第一篇：關(guān)于金融同業(yè)業(yè)務的最新監(jiān)管規(guī)定

合規(guī)風險提示

（二○一四年第四期）

中信銀行合規(guī)部 二○一四年五月二十二日

關(guān)于金融同業(yè)業(yè)務的最新監(jiān)管規(guī)定

為促進商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務規(guī)范健康發(fā)展，維護銀行體系穩(wěn)健運行，近日，人民銀行牽頭、五部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務的通知》（銀發(fā)[2014]127號，以下稱“127號文”），之后銀監(jiān)會又發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務治理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]140號），作為127號文的配套性政策文件。兩項新規(guī)本著“強管理”、“控風險”、“回本質(zhì)”的原則，旨在規(guī)范銀行同業(yè)業(yè)務。為保障我行同業(yè)業(yè)務規(guī)范發(fā)展，現(xiàn)將有關(guān)監(jiān)管重點提示如下：

[對同業(yè)業(yè)務的義務性規(guī)范要求]

一、新規(guī)明確了適用機構(gòu)范圍和業(yè)務范圍

（一）機構(gòu)范圍：適用于我國境內(nèi)依法設立的商業(yè)銀行與金融機構(gòu)之間開展的以投融資為核心的各項同業(yè)業(yè)務。

（二）業(yè)務范圍：主要業(yè)務類型包括：同業(yè)拆借、同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買入返售（賣出回購）等同業(yè)融資業(yè)務和同業(yè)投資業(yè)務。

二、新規(guī)明確了商業(yè)銀行法人總部的職責

（一）統(tǒng)一經(jīng)營管理：

1.商業(yè)銀行開展同業(yè)業(yè)務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經(jīng)營。

2.商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務專營部門以外的其他部門和分支機構(gòu)不得經(jīng)營同業(yè)業(yè)務，已開展的存量同業(yè)業(yè)務到期后結(jié)清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業(yè)務，并在存量業(yè)務到期后立即銷戶。

3.應于2014年9月底前實現(xiàn)全部同業(yè)業(yè)務的專營部門制。

（二）統(tǒng)一風險管理：

1.商業(yè)銀行應具備與所開展同業(yè)業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的同業(yè)業(yè)務治理體系；

2.由法人總部對同業(yè)業(yè)務進行統(tǒng)一管理，將同業(yè)業(yè)務納入全面風險管理，確保風險得到有效控制；

3.建立健全前中后臺分設的內(nèi)部控制機制；

4.加強內(nèi)部監(jiān)督檢查和責任追究，確保同業(yè)業(yè)務經(jīng)營活動依法合規(guī)。

（三）統(tǒng)一授權(quán)管理：

1.商業(yè)銀行應建立健全同業(yè)業(yè)務授權(quán)管理體系，由法人總部對同業(yè)業(yè)務專營部門進行集中統(tǒng)一授權(quán)；

2.同業(yè)業(yè)務專營部門不得進行轉(zhuǎn)授權(quán)，不得辦理未經(jīng)授權(quán)或超授權(quán)的同業(yè)業(yè)務。

（四）統(tǒng)一授信管理：

1.商業(yè)銀行應建立健全同業(yè)業(yè)務授信管理政策，由法人總部對表內(nèi)外同業(yè)業(yè)務進行集中統(tǒng)一授信；

2.不得進行多頭授信，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業(yè)業(yè)務。

（五）統(tǒng)一準入管理：

1.商業(yè)銀行應建立健全同業(yè)業(yè)務交易對手準入機制，由法人總部對交易對手進行集中統(tǒng)一的名單制管理；

2.定期評估交易對手信用風險，動態(tài)調(diào)整交易對手名單。

三、新規(guī)明確了“專營部門制”的具體要求

（一）專營部門對同業(yè)拆借、買入返售和賣出回購債券、同業(yè)存單等可以通過金融交易市場進行電子化交易的同業(yè)業(yè)務，不得委托其他部門或分支機構(gòu)辦理。

（二）專營部門對不能通過電子化交易的同業(yè)業(yè)務，可以委托其他部門或分支機構(gòu)代理部分操作性事項，但是同業(yè)業(yè)務專營部門需對交易對手、金額、期限、定價、合同進行逐筆審批，并集中進行會計處理，全權(quán)承擔風險責任。

（三）對于商業(yè)銀行作為管理人的特殊目的載體與該商業(yè)銀行開展的同業(yè)業(yè)務，應按照代客與自營業(yè)務相分離的原則，在系統(tǒng)、人員、制度等方面嚴格保持獨立性，避免利益輸送等違規(guī)內(nèi)部交易。

四、新規(guī)明確了違規(guī)處罰要求

商業(yè)銀行違反“銀監(jiān)辦發(fā)140號文”規(guī)定開展同業(yè)業(yè)務的，監(jiān)管機構(gòu)將按照違反審慎經(jīng)營規(guī)則進行查處。

[對同業(yè)非標業(yè)務的禁止性規(guī)范要求]

一、同業(yè)代付

同業(yè)代付原則上僅適用于銀行業(yè)金融機構(gòu)辦理跨境貿(mào)易結(jié)算。境內(nèi)信用證、保理等貿(mào)易結(jié)算原則上應通過支付系統(tǒng)匯劃款項或通過本行分支機構(gòu)支付，委托方不得在同一市、縣有分支機構(gòu)的情況下委托當?shù)仄渌鹑跈C構(gòu)代付，不得通過同業(yè)代付變相融資。

二、買入返售（賣出回購）

1.買入返售（賣出回購）相關(guān)款項在買入返售（賣出回購）金融資產(chǎn)會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業(yè)務管理和核算。

2.賣出回購方不得將業(yè)務項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表轉(zhuǎn)出。

3.金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔保，國家另有規(guī)定的除外。

三、同業(yè)授信管理

金融機構(gòu)開展同業(yè)業(yè)務應當符合所屬金融監(jiān)管部門的規(guī)范要求。分支機構(gòu)開展同業(yè)業(yè)務的金融機構(gòu)應當建立健全本機構(gòu)統(tǒng)一的同業(yè)業(yè)務授信管理政策，并將同業(yè)業(yè)務納入全機構(gòu)統(tǒng)一授信體系，由總部自上而下實施授權(quán)管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業(yè)業(yè)務。

四、同業(yè)借款：

同業(yè)借款業(yè)務最長期限不得超過三年，其他同業(yè)融資業(yè)務最長期限不得超過一年，業(yè)務到期后不得展期。

五、同業(yè)存款：

1.單家商業(yè)銀行對單一金融機構(gòu)法人的不含結(jié)算性同業(yè)存款的同業(yè)融出資金，扣除風險權(quán)重為零的資產(chǎn)后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。其中，一級資本、風險權(quán)重為零的資產(chǎn)按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2012年第1號發(fā)布）的有關(guān)要求計算。

2.單家商業(yè)銀行同業(yè)融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一。

第二篇：非標及同業(yè)業(yè)務監(jiān)管

目 錄

一、非標概述

二、業(yè)務模式

三、風險隱患

四、監(jiān)管政策

五、未來出路

一、非標概述

（一）非標定義 1.一般化定義

非標資產(chǎn)的全名為非標準化債權(quán)資產(chǎn)，是相對于標準化融資渠道而言的。標準化的融資渠道，如銀行貸款、債券融資等，均是在一種相對明確、規(guī)范與公平的機制保護下進行的投融資過程。非標準化債權(quán)資產(chǎn)則是繞過銀行或債券審批管理部門，通過某個非標準化的載體(如信托計劃等)，將投融資雙方銜接起來的投融資過程。非標資產(chǎn)較早的形式有信托受益權(quán)、信托貸款等，近年來非標資產(chǎn)的存在形式不斷變化。

2.2013年“8號文”中的定義

《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號）明確將非標資產(chǎn)做了如下定義： 非標準化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債券、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)型融資等。非標資產(chǎn)的業(yè)務形式有：銀信合作、票據(jù)雙買斷、同業(yè)代付、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、買入返售銀行承兌匯票同業(yè)償付、銀證合作。

該定義屬于比較嚴格的定義，將信貸資產(chǎn)這種相對明確、規(guī)范與公平的機制保護下進行的融資過程都納入非標資產(chǎn)范疇，在實務中比較難以執(zhí)行。

3.2014年王兆星學術(shù)定義

2014年9月2日的《中國金融》刊發(fā)了銀監(jiān)會副主席王兆星的《貸款風險分類和損失撥備制度變革》一文，文中對非標準化債券資產(chǎn)給出了新的定義：

商業(yè)銀行通過借道同業(yè)、借道理財、借道信托、借道投資、借道委托貸款等方式，將原來在表內(nèi)核算的貸款業(yè)務轉(zhuǎn)為表外業(yè)務或其他非信貸資產(chǎn)，即為商業(yè)銀行的非標債權(quán)業(yè)務。而像銀行貸款、債券融資等在相對明確、規(guī)范與公平的機制保護下進行的投融資過程，被稱為標準化的融資渠道。該定義比較符合實務界對非標債權(quán)資產(chǎn)的定義。

（二）非標業(yè)務起因

從商業(yè)銀行的角度來看，投資非標資產(chǎn)的實質(zhì)是變相貸款，這種變相貸款能為其帶來諸多好處： 好處一：規(guī)避監(jiān)管

一是規(guī)避信貸規(guī)模限制。非標業(yè)務出現(xiàn)的初衷主要是為了規(guī)避75%存貸比紅線，通過將貸款轉(zhuǎn)為非標資產(chǎn)投資，轉(zhuǎn)換了會計科目，減少了對貸款規(guī)模的占用。雖然2015年修訂后的商業(yè)銀行法已取消了存貸比例的限制，但這里探討的是非標業(yè)務的起因，應從歷史的角度來探究2013年、2014年非標業(yè)務爆發(fā)式增長背后的原因，其中最重要的原因即是規(guī)避信貸規(guī)模限制。二是規(guī)避信貸領(lǐng)域限制。如：地方融資平臺、房地產(chǎn)企業(yè)和產(chǎn)能過剩行業(yè)是銀監(jiān)會限制銀行貸款投向的領(lǐng)域，而地方政府為了追求政績，對利率不敏感，房地產(chǎn)企業(yè)利潤率較高，能夠承擔較高的融資成本，屬于銀行比較喜歡的客戶，為了規(guī)避信貸投向限制，獲取高額利潤，銀行通過引入信托公司、證券公司、過橋銀行后，以投資信托資產(chǎn)、資管計劃、委托貸款等形式，實現(xiàn)向受限制行業(yè)融資。三是減少風險權(quán)重的計提。通過非標資產(chǎn)投資將貸款科目騰挪至同業(yè)買入返售資產(chǎn)、應收款項類投資或可供出售金融資產(chǎn)等科目，降低風險權(quán)重，減少對資本的消耗。

好處二：增加利潤

一方面，通過非標資產(chǎn)融資的對象主要是亟需資金且能承受較高融資成本的房企和地方融資平臺，銀行議價能力較強，可以獲得較高的收益率。另一方面，銀行在做非標資產(chǎn)業(yè)務過程中可以擴大中間業(yè)務收入的來源，如財務顧問費、賬戶管理費等收費能顯著增加銀行的中間業(yè)務收入，從而實現(xiàn)提高綜合盈利水平的目標。

（三）業(yè)務背景

2010年伊始，信貸政策突然剎車，地方政府措手不及，投資的項目已經(jīng)啟動，而后續(xù)的銀行信貸資金沒有按照計劃下放，項目又不能停止，銀行急需一種能夠突破存貸比限制、表內(nèi)資產(chǎn)表外化的工具，導致理財產(chǎn)品與信托公司的價值凸顯，銀信合作蓬勃開展，市場風險急劇增加，于是銀監(jiān)會叫停騰挪信貸額度為目的的銀信合作業(yè)務。2011年5月，券商創(chuàng)新大會召開，銀證通道合作蓬勃開展。2012年，證監(jiān)會鼓勵券商、基金公司創(chuàng)新改革，陸續(xù)頒布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》、《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》，在引領(lǐng)大資管時代到來的同時，為銀行表內(nèi)資產(chǎn)出表提供了資管通道這種新渠道。銀行理財資金正好需要這樣的資管通道為其表內(nèi)資產(chǎn)出表提供渠道，通過券商或基金可以繞開眾多之前銀監(jiān)會頒布的法規(guī)約束，因為2012年之前銀監(jiān)會發(fā)布的法規(guī)并未考慮到會有券商基金資管這種渠道大規(guī)模和銀行合作的可能性。這種法規(guī)字眼上的漏洞，為敢于闖監(jiān)管灰色地帶的銀行帶來很大便利。

二、業(yè)務模式

出于規(guī)避信貸規(guī)模管制、降低資本消耗和撥備監(jiān)管壓力等考慮，銀行借助信托、券商、保險公司、基金子公司等通道投資非標以實現(xiàn)向客戶融資的目的，業(yè)務模式主要有以下幾種：

（一）委托貸款

在該業(yè)務模式下，融資方E一般為委托方A的授信客戶，A可以是銀行也可以是信托公司，E大多為房地產(chǎn)公司。A欲向E提供融資，但受制于監(jiān)管指標或E的行業(yè)限制，無法通過表內(nèi)貸款科目實現(xiàn)放款。

于是，A以理財資金委托證券公司B設立定向資產(chǎn)管理計劃，B完全遵循A的投資指令，在銀行D開立貸款資金賬戶，委托D貸款給企業(yè)E，B收取定向資產(chǎn)管理計劃管理費。除了高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)，定向資產(chǎn)管理計劃理論上可以投資法律規(guī)定的任何標的。向客戶貸款不是投資，所以定向資產(chǎn)管理計劃需要委托銀行或信托公司貸款。

托管行C和管理人、委托方一起簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，也可根據(jù)需要決定是否由托管行C和管理人B單獨簽訂《托管協(xié)議》。托管人依照管理人發(fā)送的劃款指令行事，按照合同或協(xié)議約定負責安全保管委托資產(chǎn)、辦理資金收付事項。

（二）信托貸款

該業(yè)務模式與委托貸款類似，僅僅是把中間作為過橋方的受托行D變?yōu)樾磐泄綝。證券公司B接受出資方A的委托，作為定向資產(chǎn)管理業(yè)務的管理人進行信托貸款業(yè)務。定向資管計劃作為委托人，與信托公司D成立單一資金信托計劃，委托信托向特定借款人E發(fā)放貸款。貸款到期后，借款人E向定向資產(chǎn)管理計劃還款，定向計劃將相關(guān)收益進行分配。

（三）委托債權(quán)投資

上述不同委托債權(quán)投資模式主要區(qū)別有：

委托債券交易結(jié)構(gòu)詳解：

??實際出資方A

委托方A和管理人B簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，成立定向資產(chǎn)管理計劃,并托管在C。定向資產(chǎn)管理計劃主要內(nèi)容可參照委托貸款的《定向資產(chǎn)管理合同》，主要區(qū)別在三個方面：

1、投資范圍。

2、投資執(zhí)行流程：委托債權(quán)投資規(guī)定“委托人指令管理人將本定向計劃資產(chǎn)用于各地金融資產(chǎn)交易所項下金融資產(chǎn)投資的，委托人應對所涉及金融資產(chǎn)的真實與合法性、進行甄別，調(diào)查。管理人對此類投資所涉及風險與損失不承擔責任”。

3、風險揭示書：委托債權(quán)投資的風險揭示書會提示其業(yè)務風險，包括法律與政策風險、信用風險、操作風險、不可抗力風險等。

??定向計劃管理人B

定向資產(chǎn)管理計劃與受托方D（或有）、推介人H、融資方F簽訂《委托債權(quán)投資協(xié)議》，定向計劃委托D投資融資方F在交易所掛牌的債權(quán)，即摘牌。《委托債券投資協(xié)議》（三方/四方協(xié)議）主要內(nèi)容有：

1、投資資金的金額、期限、用途、業(yè)務利益及支付方式。業(yè)務利益包括：融資成本、財務顧問費、融資顧問費、賬戶監(jiān)管費、金交所費用。

2、各方的權(quán)利和義務。

??受托方D（或有）

僅存在于委托債權(quán)投資的變種模式，常規(guī)模式中的《三方協(xié)議》變?yōu)椤端姆絽f(xié)議》，受托方D還需與定向計劃簽訂《委托債權(quán)投資代理協(xié)議》，其主要內(nèi)容為：

1、定向計劃以其自由資金委托受托方投資于金融資產(chǎn)交易所的債權(quán)，并規(guī)定了投資流程；

2、規(guī)定了定向計劃向受托人支付的費率和支付方式；

3、規(guī)定了受托人完全遵照定向計劃的《委托債權(quán)投資通知書》行事，不承擔任何投資風險。受托方投資債權(quán)需向金融資產(chǎn)交易所提交《委托債權(quán)項目投資申請書》，投資申請書的主要內(nèi)容包括所投資債券的信息，意向投資人基本情況，以及資料清單。

??交易所E

??融資方F

融資方F和債券掛牌推介人H簽訂《金融服務協(xié)議》，《金融服務協(xié)議》約定了推介方H向融資方F在金融交易所提供掛牌的服務，并收取一定費用。

??推介人G

推介人負責融資人進行盡職調(diào)查，項目涉及擔保的，需對保證人的償還能力，抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、價值以及實現(xiàn)抵（質(zhì)）押權(quán)的可行性進行審核，并出具評審意見。

在公司參與的模式中，需要推介人蓋公章的除了與融資方簽訂的《金融服務協(xié)議》，還有向武交所提供的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》（已形成債權(quán)）或《債權(quán)項目掛牌申請書》（未形成債權(quán)），申請書的主要內(nèi)容包括：

1、推介人H承諾提交的融資方F的申請材料真實完整，融資方對申請掛牌的債權(quán)無權(quán)利瑕疵。債權(quán)轉(zhuǎn)讓方的基本情況、轉(zhuǎn)讓債權(quán)的基本情況、相關(guān)交易情況。

2、提交的資料清單，除了《申請書》外，資料還有轉(zhuǎn)讓方的主體資格證明文件，債權(quán)標的權(quán)屬證明文件原件及復印件、融資方內(nèi)部審批文件等。

3、推介人一般為委托行的某分行，銀行內(nèi)部對項目的審核不存在意見不一致的情況。而當推介人是券商時，一般券商會沿用銀行端提供的關(guān)于項目的調(diào)查報告等材料。

（四）資管計劃收益權(quán)

該交易結(jié)構(gòu)的后半部分（紅色虛線框內(nèi)）即為前面所述的委托貸款業(yè)務模式，增加的部分是收益權(quán)買入返售（賣出回購）的環(huán)節(jié)。

在整個交易結(jié)構(gòu)中，委托方B是過橋行，其作用是幫助出資方A不出現(xiàn)在業(yè)務鏈條中，從而規(guī)避監(jiān)管。理論上銀行B先用等同于貸款金額的自有資金委托C成立定向資產(chǎn)管理計劃,定向資產(chǎn)管理計劃的投資對象為委托貸款（非標債券），之后A再用貸款資金向B購買定向資產(chǎn)管理計劃收益權(quán)。實際操作中，因為定向合同成立委托資金起始運作日與AB銀行受益權(quán)轉(zhuǎn)讓日都是同一日，所以現(xiàn)在通常過橋行都不用自有資金墊付，而是等實際出資行劃款過來后再轉(zhuǎn)到托管賬戶。

收益權(quán)轉(zhuǎn)讓如何規(guī)避監(jiān)管？

《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號）對商業(yè)銀行理財資金投資非標債權(quán)的規(guī)模進行限制，即：“商業(yè)銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的總額，理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35％與商業(yè)銀行上一審計報告披露總資產(chǎn)的4％之間孰低者為上限”。促使商業(yè)銀行以同業(yè)之間買入返售（賣出回購）的方式規(guī)避非標資產(chǎn)規(guī)模限制，原理如下：

B銀行將資管計劃收益權(quán)賣斷給A銀行，同時向A銀行出具收益權(quán)遠期回購承諾函（抽屜協(xié)議）。這種“賣斷+遠期回購”模式下，B銀行用賣斷協(xié)議將此前形成的非標債權(quán)資產(chǎn)出表，降低理財資金對接非標債權(quán)資產(chǎn)的比例。A銀行因有B銀行出具的遠期回購承諾函，將所受讓的非標資產(chǎn)計入買入返售科目，隱藏了非標資產(chǎn)的規(guī)模，減少了風險計提。當B銀行被監(jiān)管機構(gòu)現(xiàn)場檢查時，通常只會拿出賣斷協(xié)議，與A銀行簽訂的遠期回購協(xié)議作為抽屜協(xié)議隱藏起來。而當A銀行面對監(jiān)管機構(gòu)檢查時，則把兩份協(xié)議都拿出來，以證明針對融資客戶的風險收益已經(jīng)轉(zhuǎn)移給B銀行。

（五）信托受益權(quán)

??信托受益權(quán)兩方協(xié)議模式

兩方協(xié)議模式產(chǎn)生的背景很大程度上是銀行為了解決8號文頒布后的存量非標債權(quán)問題。銀行A最初用理財資金投資信托產(chǎn)品形成了非標債權(quán)，基于監(jiān)管部門對于非標債權(quán)的比例要求，銀行A將信托受益權(quán)賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信托受益權(quán)遠期回購函。這種模式下，銀行A用賣斷協(xié)議將此前形成的對融資客戶的非標債權(quán)出表，與銀行B簽訂的遠期回購協(xié)議則為抽屜協(xié)議。銀行B將資產(chǎn)計入買入返售科目。

??信托受益權(quán)三方協(xié)議模式

上述業(yè)務流程屬于標準的買入返售三方合作模式，該模式中，作為資金過橋方的甲方，不僅僅是銀行，還可以是券商、基金子公司等。該模式的交易結(jié)構(gòu)是：A銀行（甲方）以自有資金或同業(yè)資金設立單一資金信托計劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實際的出資方，以同業(yè)資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權(quán)；C銀行（丙方）為風險的真正承擔方，承諾在信托計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權(quán)。

這種模式的實質(zhì)是C銀行通過B銀行的的資金，間接實現(xiàn)了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信托受益權(quán)的流轉(zhuǎn)路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然后遠期再到C銀行（丙方）。實際操作中，三方協(xié)議模式已經(jīng)成為一種經(jīng)典的同業(yè)業(yè)務操作模式，很多其它模式都是基于這種三方模式演變發(fā)展起來的。

??信托受益權(quán)假三方協(xié)議模式

假三方模式一般是由于不能簽訂三方協(xié)議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協(xié)議，信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔保函，兜底銀行作為最后的風險承擔方承擔所謂的“真丙方”角色。

該模式產(chǎn)生的背景是：有些銀行總行規(guī)定，分行不允許簽訂三方協(xié)議（即不能作為三方協(xié)議中的丙方來兜底），只能采取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

（六）票據(jù)資管

該業(yè)務的實質(zhì)是銀行將“貸款”項下的票據(jù)貼現(xiàn)轉(zhuǎn)為投資定向計劃票據(jù)的收益權(quán)，優(yōu)化銀行報表，提升放貸能力。

其中，委托方B為出資方A的資金過橋行，其作用是委托管理人C成立定向計劃受讓F的票據(jù)。由于券商不具備票據(jù)審核、管理的能力，為保證定向計劃購買的票據(jù)不存在瑕疵、偽造、變造，保證票據(jù)安全保管和到期及時收回票款，定向計劃委托E代為審驗、保管票據(jù)，并在票據(jù)到期時作為代理托收人。

F作為票據(jù)的轉(zhuǎn)讓方，要保證票據(jù)資產(chǎn)無權(quán)利瑕疵。若承兌人拒絕兌付，定向計劃有權(quán)向票據(jù)轉(zhuǎn)讓方追償。票據(jù)合同到期，票據(jù)承兌人G按照 票面價值，將資金劃入票據(jù)代理行E的 指定賬戶。

三、風險隱患

首先，非標融資方可能存在違約風險。由于非標資產(chǎn)多投資于地方融資平臺、房地產(chǎn)企業(yè)行業(yè)，隨著地方政府債務風險的進一步擴大以及中央嚴控下的地產(chǎn)行業(yè)逐漸下行，這其中的風險將會成為不定時炸彈，隨著非標資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴張，未來一旦出現(xiàn)信用違約事件，將會對實體經(jīng)濟以及金融體系造成沉重打擊。而且銀行作為非標資產(chǎn)的投資主體，對于非標的最終投向不做深入盡職調(diào)查，缺乏專業(yè)有效的風險控制，也會成為非標投資風險控制的隱患。

其次，通常來說，一個典型的非標業(yè)務往往至少需要涉及到兩家銀行與一家信托，銀行非標業(yè)務涉及主體太多、業(yè)務鏈條太長，若考慮這其中的同業(yè)業(yè)務則更為復雜，因此一旦出現(xiàn)違約風險，最終的風險承擔主體是極為不明確的，這對于我國商業(yè)銀行業(yè)的健康有序發(fā)展極為不利。

第三，銀行投資非標業(yè)務運用了期限錯配和杠桿放大效應，容易觸發(fā)系統(tǒng)性風險。

銀行通過發(fā)行短期的理財產(chǎn)品，或者借入短期的同業(yè)資金，以滾動發(fā)行的形式，投入到期限較長的非標資產(chǎn)，從而獲得短期資金和長期投資之間較高的利息差。

而且，銀行通過投資非標，騰挪了“信貸”科目及規(guī)模，少計提風險撥備、不占用授信規(guī)模，由此便能放大信貸杠桿，而往往杠桿的放大在放大銀行利潤的同時，也放大了金融的風險。隨著非標業(yè)務規(guī)模的迅速擴大，銀行在理財產(chǎn)品市場、同業(yè)市場中所需要滾動續(xù)接的資金規(guī)模也迅速膨脹，當上游提供的流動性縮量時，在杠桿的放大作用下，極易發(fā)生系統(tǒng)性風險。

四、監(jiān)管政策

時間 監(jiān)管文件 關(guān)鍵內(nèi)容

2013年3月 《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕8號）

文件指出：商業(yè)銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的總額，理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35％與商業(yè)銀行上一審計報告披露總資產(chǎn)的4％之間孰低者為上限。

2014年1月

文件指出：商業(yè)銀行要按照實質(zhì)重于形式的原則計提資本和撥備。商業(yè)銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不能購買《關(guān)于加

本銀行貸款，不得開展理財資金池業(yè)務，強影子銀

切實做到資金來源與運用一一對應。加強行業(yè)務若

信托公司業(yè)務轉(zhuǎn)型。明確信托公司“受人干問題的之托、代人理財”的功能定位，推動信托

通知》（國

公司業(yè)務模式轉(zhuǎn)型，回歸信托主業(yè)，運用辦發(fā)〔20

1凈資本管理約束信貸類業(yè)務，信托公司不3〕107號）

得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務。建立完善信托產(chǎn)品登記信息系統(tǒng)，探索信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)。2014年4月 《關(guān)于加強農(nóng)村中小金融機構(gòu)非標準化債權(quán)資產(chǎn)投資監(jiān)管有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)合〔2014〕11號）

文件指出：農(nóng)村中小金融機構(gòu)以理財資金投資非標資產(chǎn)的，原則上應滿足監(jiān)管評級在二級（含）以上，嚴格執(zhí)行“8號文”要求，特別是要開發(fā)獨立業(yè)務系統(tǒng)，確保對每個理財產(chǎn)品實現(xiàn)單獨投資管理、單獨建立明細賬和單獨會計賬務處理。以自有或同業(yè)資金投資非標資產(chǎn)的，原則上應滿足監(jiān)管評級在二級（含）以上且資產(chǎn)規(guī)模在200億（含）以上，業(yè)務規(guī)模不得超過本行同業(yè)負債30%。農(nóng)村中小金融機構(gòu)要嚴格按照國家宏觀調(diào)控和產(chǎn)業(yè)政策要求控制非標資產(chǎn)投資投向，不得投資政府融資平臺、房地產(chǎn)（保障房除外）和“兩高一剩”行業(yè)項目或產(chǎn)品；不得投資帶回購條款的股權(quán)性融資項目或產(chǎn)品，非標資產(chǎn)標的不得包含aa-級以下債券品種和交易所發(fā)行的高風險私募債。禁止各種監(jiān)管套利行為，以理財資金投資非標資產(chǎn)的，不得借道金融資產(chǎn)交易所平臺和以投資企業(yè)股權(quán)名義等方式將非標資產(chǎn)變換為標準化資產(chǎn)進行投資，不得變相進行資金池運作。

2014年4月 《關(guān)于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕99號）

文件指出：信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務。對已開展的非標準化理財資金池業(yè)務，要查明情況，摸清底數(shù)，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監(jiān)管機構(gòu)。

2014年5月 《關(guān)于99號文的執(zhí)行細則》

文件指出：關(guān)于做好資金池清理，主要有三條要求：一是必須盡快推進清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業(yè)務；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據(jù)自身實際，“因地

制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規(guī)律，循序漸進，不設統(tǒng)一時間表，不設標準路線圖，確保清理整頓工作不引發(fā) 新的風險。

2014年5月

文件指出：金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)《關(guān)于規(guī)

信用擔保，國家另有規(guī)定的除外。單家商業(yè)范金融機

銀行對單一金融機構(gòu)法人的不含結(jié)算性同業(yè)構(gòu)同業(yè)業(yè)

存款的同業(yè)融出資金，扣除風險權(quán)重為零的務的通知》

資產(chǎn)后的凈額，不得超過該銀行一級資本的（銀發(fā)〔20

50%。單家商業(yè)銀行同業(yè)融入資金余額不得超14〕127號）

過該銀行負債總額的三分之一，農(nóng)村信用社省聯(lián)社、省內(nèi)二級法人社及村鎮(zhèn)銀行暫不執(zhí)行。

2014年5月 《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務治理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕140號）文件指出：商業(yè)銀行開展同業(yè)業(yè)務實行專營

部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經(jīng)營。商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務專營部門以外的其他部門和分支機構(gòu)不得經(jīng)營同業(yè)業(yè)務，已開展的存量同業(yè)業(yè)務到期后結(jié)清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業(yè)務，并在存量業(yè)務到期后立即銷戶。

2014年10月 《關(guān)于開展銀行業(yè)金融機構(gòu)同業(yè)新規(guī)執(zhí)行情況專項檢查的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕250號）

文件指出：對“127號文”和“140號文”執(zhí)行情況開展專項檢查，檢查范圍為2014年5月17--9月30日新發(fā)生和截至9月30目有余額的同業(yè)業(yè)務。主要針對上述兩個文件及“8號文”要求檢查。2016年4月

《關(guān)于進一步加強信托公司風險監(jiān)管工作的意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕58號）

文件指出：加大非標資金池信托排查清理力度，摸清底數(shù)，督促信托公司積極推進存量非標資金池清理，嚴禁新設非標資金池，按月報送非標資金池信托清理計劃執(zhí)行情況，直至達標為止。

2016年4月 《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕82號）

文件指出：出讓方銀行不得通過本行理財資

金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。信貸資產(chǎn)收益權(quán)的投資者應當持續(xù)滿足監(jiān)管部門關(guān)于合格投資者的相關(guān)要求。對機構(gòu)投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。銀行理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)收益權(quán)，按本通知要求在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記的，相關(guān)資產(chǎn)不計入非標準化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示。

2016年7月

《中國銀監(jiān)會農(nóng)村金融部關(guān)于強化農(nóng)村中小金融機構(gòu)重點業(yè)務合規(guī)監(jiān)管和流動性風險防范的通知》（銀監(jiān)農(nóng)金〔2016〕13號）

文件指出：督促轄內(nèi)機構(gòu)堅持投資適當性原

則，對資管計劃、非保本理財?shù)葢湛铐楊愅顿Y業(yè)務嚴格實施資質(zhì)管理，原則上監(jiān)管評級二級（不含）以下機構(gòu)不得以自有資金、同業(yè)資金或募集理財資金投資非標資產(chǎn)。嚴格禁止不具備投資資質(zhì)機構(gòu)以通道方式變相投資非標資產(chǎn)，堅決杜絕農(nóng)村中小金融機構(gòu)為他行非標投資充當通道。2016年9月 《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步加強信用風險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕42號）

文件指出：改進統(tǒng)一授信管理。銀行業(yè)金融機構(gòu)應將貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由銀行業(yè)金融機構(gòu)承擔信用風險的業(yè)務納入統(tǒng)一授信管理，其中，特定目的載體投資應按照穿透原則對應至最終債務人。

非信貸資產(chǎn)分類要堅持實質(zhì)重于形式的原則，實行穿透式管理，根據(jù)基礎資產(chǎn)的風險狀況，合理確定風險類別。應按照風險分類結(jié)果，結(jié)合非信貸資產(chǎn)的性質(zhì)，通過計提減值準備或預計負債等方式，增強風險抵補能力。

2016年10月 《關(guān)于將表外理財業(yè)務納入“廣義信貸”測算的通知》 央行表示，將差別準備金動態(tài)調(diào)整機制升級為宏觀審慎評估體系（MPA）。文件指出：對廣義信貸的統(tǒng)計范圍，在原有各項貸款、債券投資、股權(quán)及其他投資、買入返售資產(chǎn)、存放非存款類金融機構(gòu)款項等五個項目的基礎上，增加表外理財資金運用項目。2016年12月 《2017年非現(xiàn)場監(jiān)管報表業(yè)務制度》

體現(xiàn)“穿透監(jiān)管”原則。修訂《G06理財業(yè)務情況表》。更新后的報表與“全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)”月度統(tǒng)計表的樣式和填報說明完全統(tǒng)一，分為2張子報表。其中，《G06_II資產(chǎn)負債情況》將理財資金資產(chǎn)端的資金投向情況細分為16個子項填報在A列，一級子項分別為：[1.1現(xiàn)金及銀行存款]、[1.2同業(yè)存單]、[1.3拆放同業(yè)及買入返售]、[1.4債券]、[1.5理財直接融資工具]、[1.6新增可投資產(chǎn)]、[1.7非標準化債權(quán)資產(chǎn)]、[1.8權(quán)益類投資]、[1.9金融衍生品]、[1.10QDII]、[1.11商品類資產(chǎn)]、[1.12另類資產(chǎn)]、[1.13公募基金]、[1.14私募基金]、[1.15資產(chǎn)管理產(chǎn)品]、[1.16委外投資-協(xié)議方式]，一級子項下還有二級或三級子項。前13個一級子項可以視同為基礎資產(chǎn)，后3個一級子項則需要進一步穿透到底層后在B列填報基礎資產(chǎn)。負債端分為一般負債（主要為吸收理財資金）和加杠桿的同業(yè)拆入與賣出回購。修訂《G31投資業(yè)務情況表》。行項目中，在[1.債券]項下增設“資產(chǎn)支持證券”項目混合型基金、FOF和私募證券投資基金均需要穿透填報在非存款和信貸類投資的其他項目中。

2017年1月 中國銀監(jiān)會召開2017年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作（電視電話）會議

會議指出：嚴管交叉性金融風險。進一步完善監(jiān)管規(guī)則，確保對同類業(yè)務適用同樣的監(jiān)管標準；實施穿透原則，對資金源于銀行體系的各類交叉金融業(yè)務，按照實質(zhì)重于形式的原則納入全面風險管理；做實并表監(jiān)管。

五、未來出路

（一）轉(zhuǎn)入投資項下

投資項下的非標資產(chǎn)主要指隱藏在金融機構(gòu)股權(quán)及其他投資項下的非標資產(chǎn)投資。主要計入“可供出售金融資產(chǎn)”科目中和“應收款項類投資”項下的“資金信托計劃和資產(chǎn)管理計劃”科目中。

轉(zhuǎn)入原因：127號文明確規(guī)定了 “買入返售（賣出回購）業(yè)務項下的金融資產(chǎn)應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產(chǎn)。賣出回購方不得將業(yè)務項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表轉(zhuǎn)出。” 也就是說買入返售項下必須是標準化資產(chǎn)。

（二）轉(zhuǎn)為資產(chǎn)證券化

127號文“金融機構(gòu)在規(guī)范發(fā)展同業(yè)業(yè)務的同時，應加快推進資產(chǎn)證券化業(yè)務常規(guī)發(fā)展，盤活存量、用好增量。積極參與銀行間市場的同業(yè)存單業(yè)務試點，提高資產(chǎn)負債管理的主動性、標準化和透明度“的規(guī)定，承認了資產(chǎn)證券化是非標準化債權(quán)向標準化債權(quán)轉(zhuǎn)變的主要合規(guī)手段。銀行通過資產(chǎn)證券化等方式將“非標轉(zhuǎn)標”實現(xiàn)“非標出表”是未來的主要趨勢。

銀行的非標資產(chǎn)證券化是指以銀行作為原始權(quán)益人，以銀行表內(nèi)的非標資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)，以資產(chǎn)支持專項計劃、信托計劃、專項資產(chǎn)管理計劃等作為特殊目的載體（SPV）發(fā)行資產(chǎn)支持證券或類資產(chǎn)支持證券的融資活動。具體主要可分為券商資管通道非標資產(chǎn)證券化模式、信托通道非標資產(chǎn)證券化模式、基金子公司非標資產(chǎn)證券化模式和保險資產(chǎn)管理公司非標資產(chǎn)證券化模式。

（三）銀登中心登記 《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕82號）規(guī)定“銀行理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)收益權(quán)，按本通知要求在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記的，相關(guān)資產(chǎn)不計入非標準化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示”。

登記程序詳見《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于銀行業(yè)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)集中登記的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2015〕108號）。

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圖文詳解同業(yè)類信貸業(yè)務交易結(jié)構(gòu)及監(jiān)管政策

原創(chuàng)2017-02-22阿 常常道金融 點擊上方“常道金融”訂閱。文章歡迎個人轉(zhuǎn)載和評論，謝絕公眾號或網(wǎng)站未經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

目

錄

一、業(yè)務界定

二、業(yè)務模式

三、監(jiān)管政策

一、業(yè)務界定

同業(yè)類信貸業(yè)務指銀行用自有資金或從同業(yè)等其他渠道獲取資金，以債權(quán)投資或權(quán)益投資方式為本行或他行對公客戶提供融資的同業(yè)業(yè)務。在報表中通常體現(xiàn)為“投資”、“買入返售”等非信貸資產(chǎn)，其業(yè)務品種主要涉及：信托受益權(quán)、證券公司定向資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃、保險資產(chǎn)管理計劃、金融資產(chǎn)交易所債權(quán)、其他金融機構(gòu)創(chuàng)新產(chǎn)品等。

二、業(yè)務模式

（一）銀信合作業(yè)務

1.信托受益權(quán)三方協(xié)議模式

上述業(yè)務流程屬于標準的買入返售三方合作模式，在該模式中，A銀行（甲方）以自有資金或同業(yè)資金設立單一資金信托計劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實際的出資方，以同業(yè)資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權(quán)；C銀行（丙方）為風險的真正承擔方，承諾在信托計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權(quán)。

這種模式的實質(zhì)是C銀行通過B銀行的的資金，間接實現(xiàn)了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信托受益權(quán)的流轉(zhuǎn)路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然后遠期再到C銀行（丙方）。實際操作中，三方協(xié)議模式已經(jīng)成為一種經(jīng)典的同業(yè)業(yè)務操作模式，很多其它模式都是基于這種三方模式演變發(fā)展起來的。

2.信托受益權(quán)假三方協(xié)議模式

假三方模式一般是由于不能簽訂三方協(xié)議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協(xié)議，信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔保函，兜底銀行作為最后的風險承擔方承擔所謂的“真丙方”角色。

該模式產(chǎn)生的背景是：有些銀行總行規(guī)定，分行不允許簽訂三方協(xié)議（即不能作為三方協(xié)議中的丙方來兜底），只能采取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

3.信托受益權(quán)兩方協(xié)議模式

兩方協(xié)議模式產(chǎn)生的背景很大程度上是銀行為了解決8號文頒布后的存量非標債權(quán)問題。銀行A最初用理財資金投資信托產(chǎn)品形成了非標債權(quán)，基于監(jiān)管部門對于非標債權(quán)的比例要求，銀行A將信托受益權(quán)賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信托受益權(quán)遠期回購函。這種模式下，銀行A用賣斷協(xié)議將此前形成的對融資客戶的非標債權(quán)出表，與銀行B簽訂的遠期回購協(xié)議則為抽屜協(xié)議。銀行B將資產(chǎn)計入買入返售科目。

4.同業(yè)存款配資模式

在該模式中，C銀行向B銀行配一筆等期限等額的同業(yè)存款，B銀行通過過過橋方A銀行以對應金額和期限向融資客戶發(fā)放一筆信托貸款。C銀行有兩種選擇：一是承諾遠期受讓B銀行的信托受益權(quán)（即標準的同業(yè)存款），二是以該筆同款存款質(zhì)押或者單獨出函說明該筆同業(yè)存款是對應某一筆信托貸款的，當信托貸款不能償付時，同業(yè)存款不用兌付。配資模式下的B銀行只是將C銀行的同業(yè)存款轉(zhuǎn)換為投資非標資產(chǎn)的資金，真實出資方C銀行就是兜底行。

5.抽屜協(xié)議暗保模式

該模式是最簡單、最基礎的操作模式。通常是B銀行由于信貸額度或貸款政策限制，無法直接給自己的融資客戶貸款時，找來一家A銀行，讓A銀行用自己的資金設立單一信托為企業(yè)融資。這種模式下，B銀行作為風險的真正兜底方，與A簽訂承諾函或擔保函（暗保），承諾遠期受讓A銀行持有的單一信托受益權(quán)或者基礎資產(chǎn)。B銀行有兩種兜底方式，一種是B銀行出資受讓信托受益權(quán)，另一種是B銀行直接收購針對融資客戶的基礎資產(chǎn)。

（二）銀證合作業(yè)務

1.委托貸款模式

在該業(yè)務模式下，融資方D一般為委托方A銀行的授信客戶，大部分屬于房地產(chǎn)公司，A銀行欲向其提供融資，但受制于監(jiān)管指標或融資方D的行業(yè)限制，無法通過表內(nèi)貸款科目實現(xiàn)放款。于是，A以理財資金委托證券公司B設立定向資產(chǎn)管理計劃，B完全遵循A的投資指令，在銀行C開立貸款資金賬戶，委托C貸款給企業(yè)D，B收取定向資產(chǎn)管理計劃管理費。除了高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)，定向資產(chǎn)管理計劃理論上可以投資法律規(guī)定的任何標的。向客戶貸款不是投資，所以定向資產(chǎn)管理計劃需要委托銀行或信托公司貸款。

2.資管計劃收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

在整個交易結(jié)構(gòu)中，委托方A變成了過橋行，其作用是幫助出資方E不出現(xiàn)在業(yè)務鏈條中，從而規(guī)避監(jiān)管。理論上銀行A先用等同于貸款金額的自有資金委托B成立定向資產(chǎn)管理計劃,定向資產(chǎn)管理計劃的投資對象為委托貸款，之后E再用貸款資金向A購買定向資產(chǎn)管理計劃收益權(quán)。實際操作中，因為定向合同成立委托資金起始運作日與A、E銀行受益權(quán)轉(zhuǎn)讓日都是同一日，所以現(xiàn)在通常過橋行都不用自有資金墊付，而是等實際出資行劃款過來后再轉(zhuǎn)到資管計劃的托管賬戶。

收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的無非是為了規(guī)避監(jiān)管，規(guī)避8號文對非標資產(chǎn)規(guī)模的紅線限制。A銀行將資管計劃收益權(quán)賣斷給E銀行，同時向E銀行出具收益權(quán)遠期回購承諾函（抽屜協(xié)議）。這種“賣斷+遠期回購”模式下，A銀行用賣斷協(xié)議將此前形成的非標債權(quán)資產(chǎn)出表，降低理財資金對接非標債權(quán)資產(chǎn)的比例。E銀行因有A銀行出具的遠期回購承諾函，將所受讓的非標資產(chǎn)計入買入返售科目，隱藏了非標資產(chǎn)的規(guī)模，減少了風險計提。當A銀行被監(jiān)管機構(gòu)現(xiàn)場檢查時，通常只會拿出賣斷協(xié)議，與E銀行簽訂的遠期回購協(xié)議作為抽屜協(xié)議隱藏起來。而當E銀行面對監(jiān)管機構(gòu)檢查時，則把兩份協(xié)議都拿出來，以證明針對融資客戶的風險收益已經(jīng)轉(zhuǎn)移給A銀行。

（三）銀證信合作業(yè)務

銀證信合作業(yè)務的基本模式跟上述銀證合作的模式大致相同，只需把受托行（資金發(fā)放銀行）改為信托公司即可。但在這里我還是想從資金來源的角度解讀一下這種業(yè)務模式中的一些新的有意思的細節(jié)，這些細節(jié)的操作手法在上述銀證合作業(yè)務中也同樣適用。

1.以理財資金對接模式

銀行A以理財資金委托證券公司設立定向資產(chǎn)管理計劃，證券公司作為管理人設立定向資產(chǎn)管理計劃，與信托公司成立單一資金信托計劃，委托信托向特定融資客戶發(fā)放貸款。同時，實際出資人銀行B認購了理財產(chǎn)品，并要求A出具兜底協(xié)議，承諾承擔風險。該業(yè)務模式的獨特之處在于，銀行A與銀行B簽署理財購買協(xié)議，風險提示協(xié)議，表明風險由銀行B承擔，銀行A不承擔任何風險。但是協(xié)議簽訂日，銀行A向B出具承諾函，承諾承擔風險。承諾函系抽屜協(xié)議，該模式即為抽屜協(xié)議暗保模式。

2.以自有資金對接模式

該模式中，雙方出表的方式為簽訂擔保和反擔保的抽屜協(xié)議，B銀行向A銀行出具承諾函，承諾將于資產(chǎn)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓日或資產(chǎn)提前終止日受讓A銀行持有的資管計劃收益權(quán)。A銀行又出具承諾函，承諾免除B銀行在前述承諾函項下所有購買義務和金錢給付義務，導致收益權(quán)乃至貸款“失蹤”。A銀行對資管計劃的投資一般記入買入返售其他資產(chǎn)科目，而未記入應收款項投資科目，主要是為了減記風險資產(chǎn)。

3.以同業(yè)資金對接模式

該模式的特點有：一是通過“同業(yè)存款”的形式將銀行承諾隱形化。兜底銀行C作為保證金的資金是以簽訂《同業(yè)存放協(xié)議》的形式存入銀行A，具有一定的隱蔽性，從其他合同中較難發(fā)現(xiàn)銀行C的存在。二是額度占用方與實際風險承擔方相分離，無法真實反映交易對手信用風險敞口。銀行A在核算時計入“買入返售資產(chǎn)” 科目，同時占用回購方銀行B的授信額度。通過交易結(jié)構(gòu)圖可知，業(yè)務的實際風險承擔方為銀行C，但銀行A卻并未占用對銀行C的已有授信，甚至可能并未對銀行C核定授信額度。額度占用與實際風險承擔的分離，使銀行A無法準確計量交易對手的信用風險敞口，從而降低了其信貸管理的有效性。

以上是銀行與信托、銀行與證券合作開展同業(yè)類信貸業(yè)務的主要交易結(jié)構(gòu)詳解，由于銀行與基金公司（子公司）和保險公司合作開展類信貸業(yè)務的交易結(jié)構(gòu)與銀證（信）合作業(yè)務交易結(jié)構(gòu)幾乎相同，此處不再贅言（注：此處強調(diào)的是交易結(jié)構(gòu)的相似性，事實上信托計劃、券商、基金、保險資管計劃從發(fā)行條件、投資者準入、投資標的限制等諸多方面都存在差異，改天有空可以慢慢為諸位看官道來）。

（四）金融資產(chǎn)交易所債權(quán)

委托方A和管理人B簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，成立定向資產(chǎn)管理計劃，定向資產(chǎn)管理計劃與推介人F、融資方D簽訂《委托債權(quán)投資協(xié)議》，定向計劃投資融資方D在交易所C掛牌的債權(quán)，即摘牌。推介人F負責融資人進行盡職調(diào)查，項目涉及擔保的，需對保證人的償還能力，抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、價值以及實現(xiàn)抵（質(zhì)）押權(quán)的可行性進行審核，并出具評審意見。該模式的實質(zhì)也是作為委托人的銀行A向自己的融資客戶D貸款。

（五）有限合伙套信托模式

在該模式又被稱為信托合伙制，是指信托公司發(fā)行信托產(chǎn)品向出資人募集資金（資金來源為銀行理財資金），并以信托產(chǎn)品作為有限合伙人(LP)參與合伙制企業(yè)，而融資人大股東或關(guān)聯(lián)方作為一般合伙人（GP）參與合伙企業(yè)并與信托計劃簽訂遠期回購合伙份額的協(xié)議，以作為對融資方的擔保。GP實際出資較少，LP出資占絕對多數(shù)，但企業(yè)運營由GP主導。通常LP獲取固定收益，相對收益率較低，GP承擔了更大的風險，博取更高的浮動收益回報。

采用該模式最大的好處在于稅收方面的優(yōu)惠，相關(guān)法規(guī)政策已明確合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅。此外，該模式較為靈活，一方面可以將一部分債權(quán)類資金轉(zhuǎn)化為股權(quán)性資金，滿足項目資本金相關(guān)要求。另一方面可以根據(jù)需要不斷變化整個交易結(jié)構(gòu)，如將信托產(chǎn)品分級，由銀行理財資金持有優(yōu)先級獲取固定收益，合伙企業(yè)關(guān)聯(lián)方持有劣后級作為增信措施。或者可以將信托、合伙企業(yè)不斷進行互相嵌套，將多筆資金分別進行包裝，實現(xiàn)隱瞞出資人等各種目的。

三、監(jiān)管政策

通過上述交易模式分析可知，所謂“類信貸”的實質(zhì)就是信貸業(yè)務，目的都是向自己客戶融資。只是通過增加“通道”和各種“即期賣斷——遠期回購”抽屜協(xié)議騰挪信貸資產(chǎn)，將表內(nèi)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至表外，讓信貸資產(chǎn)“失蹤”。“通道”還將銀行和企業(yè)之間的融資行為被掩蓋為銀行與金融同業(yè)之間的金融資產(chǎn)投資關(guān)系，不占用信貸規(guī)模，降低了風險資產(chǎn)規(guī)模，又能夠繞開信貸規(guī)模和投向的約束。這種借助“通道”嵌套一層或多層資管計劃、信托計劃的交易安排，容易造成不同金融主體風險的交叉?zhèn)魅荆l(fā)所謂的“交叉金融風險”，還容易讓監(jiān)管統(tǒng)計數(shù)據(jù)失真，誤導各種金融、貨幣政策的制定和實施，因此在監(jiān)管部門眼中基本屬于違規(guī)行為。對此，監(jiān)管部門已經(jīng)或者正在采取相應的監(jiān)管措施進行遏制，但由于目前分業(yè)監(jiān)管的體制，導致該類業(yè)務監(jiān)管空白點較多，無法徹底禁止（當然這是后話，現(xiàn)有監(jiān)管體制弊端等問題暫時按下不表）。在這里，我僅對近年來與該類業(yè)務相關(guān)的主要監(jiān)管政策進行梳理，經(jīng)梳理后發(fā)現(xiàn)監(jiān)管的思路大致可以總結(jié)為：控規(guī)模、去通道、實施穿透管理、縮短金融鏈條。

早在2009年，針對當時銀信合作業(yè)務出現(xiàn)明顯的“通道業(yè)務”特征，如信托公司怠于管理銀行指定項目、銀信理財資金受讓本行信貸資產(chǎn)，信貸資產(chǎn)非真實轉(zhuǎn)讓等亂象，銀監(jiān)會就發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕111號），明確提出了信托公司“自主管理”的概念，即：信托公司作為受托人, 在信托資產(chǎn)管理中擁有主導地位, 承擔產(chǎn)品設計、項目篩選、投資決策及實施等實質(zhì)管理和決策職責。規(guī)定信托公司不得將盡職調(diào)查職責委托給其他機構(gòu)，信托計劃不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。

2010年，針對融資類銀信合作業(yè)務規(guī)模激增，交易模式復雜，導致風險積聚的局面，銀監(jiān)會又發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕72號），從設置嚴格的監(jiān)管指標入手，對融資類銀信合作業(yè)務加以規(guī)范。規(guī)定：對信托公司而言，融資類銀信理財合作業(yè)務實行余額比例管理，即融資類業(yè)務余額占銀信理財合作業(yè)務余額的比例不得高于30％；對銀行而言，針對存量銀信理財業(yè)務應嚴格按照要求將表外資產(chǎn)在今、明兩年（2010、2011）轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150％的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5％、中小銀行按照10％的資本充足率要求計提資本。

2011年，銀監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范銀信理財合作業(yè)務通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕7號），該通知是72號的補充、細化，旨在督促信托公司、銀行進一步做好融資類銀信壓降工作。主要規(guī)定有兩點：一是對商業(yè)銀行未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款, 各信托公司應當按照10.5% 的比例計提風險資本；二是信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150% 或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的, 信托公司不得分紅, 直至上述指標達到標準。

2013年，針對非標橫行、通道泛濫、影子銀行風險問題突出的局面，先是銀監(jiān)會于年初發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕8號），該文件對理財資金投資“非標準化債權(quán)資產(chǎn) ”進行了規(guī)范，規(guī)定商業(yè)銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的總額，理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35％與商業(yè)銀行上一審計報告披露總資產(chǎn)的4％之間孰低者為上限。之后在年底，國務院辦公廳發(fā)布了《國務院辦公廳關(guān)于加強影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（國辦發(fā)[2013]107號），旨在有效防范影子銀行風險，107號文首次對通道業(yè)務提出了總體監(jiān)管要求，金融機構(gòu)之間的交叉產(chǎn)品與合作各方，需以合同形式明確風險承擔主體與通道功能主體，以免責任推諉。規(guī)定“規(guī)范金融交叉產(chǎn)品和業(yè)務合作行為。金融機構(gòu)之間的交叉產(chǎn)品和合作業(yè)務，都必須以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體，并由風險承擔主體的行業(yè)歸口部門負責監(jiān)督管理，切實落實風險防控責任。”文件還指出：商業(yè)銀行要按照實質(zhì)重于形式的原則計提資本和撥備。商業(yè)銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不能購買本銀行貸款，不得開展理財資金池業(yè)務，切實做到資金來源與運用一一對應。加強信托公司業(yè)務轉(zhuǎn)型。明確信托公司“受人之托、代人理財”的功能定位，推動信托公司業(yè)務模式轉(zhuǎn)型，回歸信托主業(yè)，運用凈資本管理約束信貸類業(yè)務，信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務。建立完善信托產(chǎn)品登記信息系統(tǒng)，探索信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)。

2014年，銀監(jiān)會發(fā)布《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]99號），其中規(guī)定，“明確事務管理類信托業(yè)務的參與主體責任。金融機構(gòu)之間的交叉產(chǎn)品和合作業(yè)務，必須以合同形式明確項目的風險責任承擔主體，提供通道的一方為項目事務風險的管理主體，厘清權(quán)利義務，并由風險承擔主體的行業(yè)歸口監(jiān)管部門負責監(jiān)督管理，切實落實風險防控責任。進一步加強業(yè)務現(xiàn)場檢查，防止以抽屜協(xié)議等形式規(guī)避監(jiān)管。”99號文再次強調(diào)了國務院107號文關(guān)于“金融機構(gòu)之間的交叉產(chǎn)品與合作各方，需以合同形式明確風險承擔主體與通道功能主體，厘清權(quán)利義務，以免責任推諉”的要求。明確規(guī)定”信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務。對已開展的非標準化理財資金池業(yè)務，要查明情況，摸清底數(shù)，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監(jiān)管機構(gòu)”。

在這期間，除銀監(jiān)會對于信托公司通道類業(yè)務的監(jiān)管外，相關(guān)資產(chǎn)管理行業(yè)相似的監(jiān)管思路也可見于中國證券業(yè)協(xié)會《關(guān)于規(guī)范證券公司與銀行合作開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務有關(guān)事項的通知》（中證協(xié)發(fā)[2013]124號）、中國證券業(yè)協(xié)會《關(guān)于進一步規(guī)范證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務有關(guān)事項的補充通知》（中證協(xié)發(fā)[2014]33號）、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會《關(guān)于加強專項資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)發(fā)[2013]29號）、證監(jiān)會辦公廳《關(guān)于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理的通知》（證監(jiān)辦[2014]26號）、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會《關(guān)于規(guī)范證券公司、基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務有關(guān)事項的通知》等規(guī)定中。

當然，2014年最不能錯過的就是同業(yè)新規(guī)了，5 月16日，央行和銀監(jiān)會等五部委聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務的通知》(銀發(fā)[2014]127 號)，同時銀監(jiān)會發(fā)布了《規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務治理的通知》(銀監(jiān)辦發(fā)[2014]140 號)，旨在規(guī)范同業(yè)非標業(yè)務。127號文首先從同業(yè)業(yè)務規(guī)模控制下手，規(guī)定“單家商業(yè)銀行對單一金融機構(gòu)法人的不含結(jié)算性同業(yè)存款的同業(yè)融出資金，扣除風險權(quán)重為零的資產(chǎn)后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。單家商業(yè)銀行同業(yè)融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一，農(nóng)村信用社省聯(lián)社、省內(nèi)二級法人社及村鎮(zhèn)銀行暫不執(zhí)行”；其次規(guī)定了買入返售資產(chǎn)的范圍，“買入返售（賣出回購）業(yè)務項下的金融資產(chǎn)應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產(chǎn)。賣出回購方不得將業(yè)務項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表轉(zhuǎn)出”；第三是對“買入返售三方合作模式”提出限制。規(guī)定“金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔保，國家另有規(guī)定的除外”；第四是規(guī)范了同業(yè)授信管理，規(guī)定“將同業(yè)業(yè)務納入全機構(gòu)統(tǒng)一授信體系，由總部自上而下實施授權(quán)管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業(yè)業(yè)務”，此條實際上限制了銀行分支機構(gòu)辦理同業(yè)業(yè)務的權(quán)限，一定程度上控制了同業(yè)業(yè)務擴張規(guī)模。該通知乍一看很嚴厲，但實際執(zhí)行效果將大打折扣，“賣出回購方不得將業(yè)務項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表轉(zhuǎn)出”的規(guī)定從政策上打擊了定向資管計劃收益權(quán)、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務中賣出方的動力，但仍然無法解決抽屜協(xié)議的問題，即監(jiān)管機構(gòu)在現(xiàn)場檢查時看不到賣出方的回購合同（抽屜協(xié)議），因此實際意義有待考驗。“金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔保”的規(guī)定是從政策上向抽屜協(xié)議開刀，但實際中，現(xiàn)場檢查時如何對業(yè)務鏈中多家金融機構(gòu)同時進行檢查核對仍然是難題。這就是導致各類同業(yè)類信貸業(yè)務屢禁不止的主要原因，其深層次原因在于分業(yè)監(jiān)管的監(jiān)管體制與金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)狀不符。

至于140號文，只是銀監(jiān)會根據(jù)127號文發(fā)布的針對銀行的配套政策，規(guī)定“商業(yè)銀行開展同業(yè)業(yè)務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經(jīng)營。商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務專營部門以外的其他部門和分支機構(gòu)不得經(jīng)營同業(yè)業(yè)務，已開展的存量同業(yè)業(yè)務到期后結(jié)清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業(yè)務，并在存量業(yè)務到期后立即銷戶”。

慢慢的，時間飄到了2016年，在這一年里，伴隨著中央“三去一補一降”政策的推行，金融監(jiān)管部門在同業(yè)類信貸業(yè)務等資管通道業(yè)務方面加大了監(jiān)管力度。

銀行理財方面：2016 年7 月27 日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》，本次征求意見稿是在對現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定進行系統(tǒng)性梳理整合的基礎上，結(jié)合當前銀行理財業(yè)務發(fā)展出現(xiàn)的新情況和新問題制定的，旨在推動銀行理財業(yè)務規(guī)范轉(zhuǎn)型，促進銀行理財業(yè)務健康、可持續(xù)發(fā)展，并有效防范風險。征求意見稿對銀行理財業(yè)務監(jiān)管重點包括：對銀行理財業(yè)務分類管理，分為基礎類理財業(yè)務和綜合類理財業(yè)務；禁止發(fā)行分級產(chǎn)品；銀行理財業(yè)務進行限制性投資，不得直接或間接投資于本行信貸資產(chǎn)及其受（收）益權(quán)，不得直接或間接投資于本行發(fā)行的理財產(chǎn)品，不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內(nèi)上市公司公開或非公開發(fā)行或交易的股票及其受（收）益權(quán)，不得直接或間接投資于非上市企業(yè)股權(quán)及其受（收）益權(quán)等。

信托業(yè)務方面：2016 年3 月18 日，銀監(jiān)會發(fā)布了《進一步加強信托公司風險監(jiān)管工作的意見》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]58 號），這是繼2014 年4 月，銀監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于加強信托公司風險管理的指導意見》（99 號文）之后，又一次系統(tǒng)性風險指導。該文件的內(nèi)容主要有四點：一是對信托資金池業(yè)務穿透管理，重點監(jiān)測可能出現(xiàn)用資金池項目接盤風險產(chǎn)品的情況，同時強調(diào)對99 號文中非標資金池的清理；二是結(jié)構(gòu)化配資杠桿比例原則上不超過1:1，最高不超過2:1，相比之前業(yè)內(nèi)常見的3:1 有明顯的壓縮；三是對信托公司的撥備計提方式提出改變，除了要求信托公司根據(jù)資產(chǎn)質(zhì)量足額計提撥備，還要求對于表外業(yè)務以及向表內(nèi)風險傳遞的信托業(yè)務計提預計負債；四是對信托風險項目處臵從性質(zhì)到實質(zhì)的轉(zhuǎn)變，要求把接盤固有資產(chǎn)納入不良資產(chǎn)監(jiān)測，接盤信托項目納入全要素報表。

證券期貨方面：2016 年5 月18 日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務“八條底線”禁止行為細則（2015 年3 月版)》進行了修訂，形成了《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務“八條底線”禁止行為細則（修訂版，征求意見稿）》，修訂的背景主要是由于防風險的需要，杠桿倍數(shù)的要求需要加以調(diào)整，違法從事證券期貨業(yè)務活動以及違規(guī)聘請投資顧問等新的情況需要納入規(guī)范，私募證券投資基金管理人也需要納入統(tǒng)一的自律管理范圍之內(nèi)。2016 年7 月15 日，修訂后的行為細則以《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》的文件形式由證監(jiān)會發(fā)布，主要內(nèi)容有以下幾點：一是涉及資管機構(gòu)范圍擴大。《暫行規(guī)定》涉及的資產(chǎn)管理機構(gòu)包括：券商資管、基金專戶、基金子公司、期貨公司，以及私募證券投資基金。二是限制結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的負債端杠桿率水平。暫行規(guī)定明確了結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的負債端杠桿倍數(shù)=優(yōu)級份額/劣后級份額。其中中間級份額也計入優(yōu)先級，進一步提高了結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的杠桿限制。此外，暫行規(guī)定中明確規(guī)定了結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品負債端的杠桿倍數(shù)，其中股票類、混合類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不得超過1 倍，固定收益類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過3倍，其他類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不超過2 倍。與此前出臺的征求意見稿相比，將期貨資管以及非標類資管的杠桿倍數(shù)從3 倍降低至2 倍，杠桿率進一步壓縮。三是限制集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資端杠桿率水平。關(guān)于集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資產(chǎn)端融資杠桿率，暫行規(guī)定區(qū)分了結(jié)構(gòu)化和非結(jié)構(gòu)化集合資產(chǎn)管理計劃，將結(jié)構(gòu)化集合資產(chǎn)管理計劃的融資杠桿率上限維持在140%，將非結(jié)構(gòu)化集合資產(chǎn)管理計劃的融資杠桿上限限制在200%。四是禁止嵌套和資金池操作。規(guī)定實行穿透檢查，并提出結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃不能嵌套投資其他結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品劣后級份額；證券期貨經(jīng)營機構(gòu)不得開展或參與具有“資金池”性質(zhì)的私募資產(chǎn)管理業(yè)務，包括不同資產(chǎn)管理計劃進行混同操作，資金和資產(chǎn)無法明確對應，未單獨建賬等行為。五是禁止預期收益率宣傳，禁止對優(yōu)先級提供保本保收益安排。規(guī)定了不準向投資者宣傳資產(chǎn)管理計劃預期收益率，不允許直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排（包括但不限于在結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃合同中約定計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構(gòu)差額補足優(yōu)先級收益、計提風險保證金補足優(yōu)先級收益等）的規(guī)定，也就是劣后方僅以資金為限承擔風險，防止結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品“類借貸”化，從監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管思路看，就是要禁止劣后為優(yōu)先級提供任何補償或收益保障措施，僅以劣后資金為限提供增信，那么優(yōu)先級的收益率并沒有足夠保障。

基金子公司方面：2016 年5 月18 日《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風險控制指標指引》兩份文件的征求意見稿下發(fā)到各基金公司和子公司，證監(jiān)會擬對基金子公司設立設置一系列門檻，對開展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的專戶子公司實施凈資本約束為核心的風控管理和分級分類監(jiān)管。文件的主要內(nèi)容包括以下幾點：一是收緊基金子公司成立門檻。文件新增了基金管理公司管理的非貨幣市場公募基金規(guī)模不低于200 億人民幣，同時基金公司凈資產(chǎn)不低于6億元的規(guī)定，大幅度提高了基金公司的準入門檻。從目前的公募基金尤其是銀行系公募基金管理的規(guī)模看，一半左右不滿足200 億非貨幣市場基金的規(guī)模。二是新增對基金子公司的凈資本約束。文件新增了第三章特定客戶資產(chǎn)管理子公司的風險控制內(nèi)容，規(guī)定專戶子公司開展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務，應當持續(xù)滿足下列風險控制指標：(一)凈資本不得低于1億元人民幣；(二）調(diào)整后的凈資本不得低于各項風險資本之和的100%;(三）凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%；(四）凈資產(chǎn)不得低于負債的20%。三是基金子公司需計提風險準備金。文件規(guī)定專戶子公司應當按照管理費收入的10%計提風險準備金，風險準備金達到子公司所管理資產(chǎn)規(guī)模凈值的1%時可不再計提。

保險資管方面：2016 年6 月1 日保監(jiān)會向各保險資管公司下發(fā)了《中國保監(jiān)會關(guān)于清理規(guī)范保險資產(chǎn)管理公司通道類業(yè)務有關(guān)事項的通知》，要求各保險資管公司清理規(guī)范銀行存款通道等業(yè)務。存款通道業(yè)務是指在本通知發(fā)布之日前開展的資金來源與投資標的均由商業(yè)銀行等機構(gòu)確定，保險資產(chǎn)管理公司通過設立資產(chǎn)管理計劃等形式接受商業(yè)銀行等機構(gòu)的委托，按照其意愿開展銀行協(xié)議存款等投資，且在其委托合同中明確保險資產(chǎn)管理公司不承擔主動管理職責，投資風險由委托人承擔的各類業(yè)務。通知要求保險資管公司全面自查，包括投資風險、信用風險、操作風險、道德風險等，清理期間暫停新增辦理通道類業(yè)務。本次通知主要是對通道業(yè)務進行限制，防范監(jiān)管套利，對投資沒有影響。2016 年6 月22 日，保監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于加強組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務監(jiān)管的通知》，就保險資產(chǎn)管理公司和養(yǎng)老保險公司開展產(chǎn)品業(yè)務資質(zhì)、產(chǎn)品投資范圍、登記發(fā)行以及禁止行為給予了明切的說明。通知中重點提出了八大禁止情形，包括禁止發(fā)行“資金池”性質(zhì)的產(chǎn)品，禁止發(fā)行“套嵌”交易產(chǎn)品，禁止向非機構(gòu)投資者發(fā)行分級產(chǎn)品，限制分級產(chǎn)品杠桿倍數(shù)（權(quán)益類、混合類分級產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不超過1 倍，其他類型分級產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不超過3 倍），禁止以外部投資顧問形式將產(chǎn)品轉(zhuǎn)委托，禁止設立子賬戶進行操作，必須明確產(chǎn)品投資的基礎資產(chǎn)具體種類和比例，不得籠統(tǒng)規(guī)定相關(guān)資產(chǎn)的投資比例為0 至100%等。

2016年，延續(xù)上述去通道、實施穿透監(jiān)管思路的政策文件還有：

9月份銀監(jiān)會發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步加強信用風險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕42號），要求改進統(tǒng)一授信管理，規(guī)定“銀行業(yè)金融機構(gòu)應將貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由銀行業(yè)金融機構(gòu)承擔信用風險的業(yè)務納入統(tǒng)一授信管理，其中，特定目的載體投資應按照穿透原則對應至最終債務人。非信貸資產(chǎn)分類要堅持實質(zhì)重于形式的原則，實行穿透式管理，根據(jù)基礎資產(chǎn)的風險狀況，合理確定風險類別。應按照風險分類結(jié)果，結(jié)合非信貸資產(chǎn)的性質(zhì)，通過計提減值準備或預計負債等方式，增強風險抵補能力”。

10月份人民銀行下發(fā)的《關(guān)于將表外理財業(yè)務納入“廣義信貸”測算的通知》，將差別準備金動態(tài)調(diào)整機制升級為宏觀審慎評估體系（MPA）。對廣義信貸的統(tǒng)計范圍，在原有各項貸款、債券投資、股權(quán)及其他投資、買入返售資產(chǎn)、存放非存款類金融機構(gòu)款項等五個項目的基礎上，增加表外理財資金運用項目。

12月份銀監(jiān)會下發(fā)的《2017年非現(xiàn)場監(jiān)管報表業(yè)務制度》體現(xiàn)“穿透監(jiān)管”原則，要求在1104報表中穿透填報非存款和信貸類投資的項目。

進入2017年，這一監(jiān)管思路依然沒有改變，就在我即將寫完此文的今天（2017年2月21日），一個重磅消息傳了出來，據(jù)媒體報道，橫跨一行三會各金融監(jiān)管主管部門正制定征求意見稿，對包括理財產(chǎn)品、信托計劃、公募基金、私募基金、證券公司、基金（子）公司、期貨公司和保險資管公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃等產(chǎn)品進行統(tǒng)一約束。該征求意見稿以《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》為題瞬間流傳于各大公眾號和網(wǎng)站，但隨即又有幾大公眾號和網(wǎng)站快速刪帖，因此消息真假未定。但從內(nèi)容上看，限制通道業(yè)務、限制非標投資、消除多重嵌套、禁止資金池操作、統(tǒng)一杠桿要求、強化資本約束和風險計提等都與當下一行三會的監(jiān)管思路相契合，如能最終成文發(fā)布并嚴格執(zhí)行，則同業(yè)類信貸業(yè)務等資管通道業(yè)務可休矣，只是如此嚴格將資管業(yè)務一棒子打死，也不符合中國實情，所以欲知后事如何，我們只能騎驢看唱本——走著瞧了。

第三篇：金融同業(yè)業(yè)務風險報告

【封面報道】同業(yè)解連環(huán)

財新網(wǎng)-新世紀2013-07-30 07:56 我要分享

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[導讀]資產(chǎn)在銀行表內(nèi)表外騰挪，風險未離開須臾。同業(yè)業(yè)務自我救贖之路，必須通過破除隱性擔保

【財新《新世紀》】（記者 張宇哲 凌華薇 李小曉）僅僅在兩三年間，銀行同業(yè)業(yè)務急速膨脹。到2013年一季度末，上市銀行同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模11.6萬億元，占總資產(chǎn)比例近13%，為2006年上市銀行同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模1.6萬億元的近10倍。按13%的比例估算，中國銀行業(yè)整體的同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模，接近20萬億元。

銀行同業(yè)業(yè)務最初限于商業(yè)銀行之間的拆借，以解決短期流動性，這是“同業(yè)”概念的溯源。從2010年以來，同業(yè)業(yè)務逐漸發(fā)生了質(zhì)的變化，發(fā)展成商業(yè)銀行利用同業(yè)拆入資金或吸收理財資金，擴大各種表外資產(chǎn)，幻化出各種各樣的同業(yè)業(yè)務，科目不斷變化，除了傳統(tǒng)的同業(yè)存放、同業(yè)拆借、同業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)，又衍生出同業(yè)代付、同業(yè)償付、買入返售等各種“創(chuàng)新”。

不用糾結(jié)于這些日新月異的新名詞之含義。究其根本，不過都是銀行信貸資產(chǎn)的出表利器。對大多數(shù)銀行來說，這是規(guī)避監(jiān)管資本要求、撥備成本、繞開存貸比硬杠杠，大幅“節(jié)約監(jiān)管成本”，是不可能不做、不得不做的科目游戲。至于6萬億元信托也好，近2萬億元證券資管也罷，再或產(chǎn)權(quán)交易所掛牌個近萬億元，都僅僅是過一下手的通道業(yè)務，銀行始終是主角。

銀行資產(chǎn)出表，吸納的資金何來？還是銀行自己。2010年后規(guī)模呈級數(shù)遞增的銀行理財產(chǎn)品，截至2013年6月底，已達9.85萬億元，成為承接這些出表信貸的主要買家。

個案更驚悚。一家貸款規(guī)模僅300多億元的廣西北部灣銀行，資產(chǎn)可以做到1200億元，奧妙就在同業(yè)科目下。這樣長袖善舞的城商行，已非個別現(xiàn)象。為了滿足監(jiān)管當局對上市、跨區(qū)域經(jīng)營所規(guī)定的資產(chǎn)規(guī)模要求，一年多花幾千萬元成本吹大資產(chǎn)負債表而已。

被稱為“同業(yè)之王”的興業(yè)銀行，則超越了資產(chǎn)出表的初級階段，進入下一重境界。它的同業(yè)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例是36%，但是來自同業(yè)業(yè)務的利潤已經(jīng)占到全部利潤的一半。玄機不玄，興業(yè)銀行搭建銀銀平臺，左手是中小銀行的理財或同業(yè)拆借資金，右手提供買入返售的同業(yè)資產(chǎn)，興業(yè)銀行坐收中間業(yè)務收入。

如果不是存在業(yè)內(nèi)擔心的隱性擔保問題，興業(yè)銀行表面上幾乎已經(jīng)達到了西方銀行財富管理的境界：無風險對沖。

問題恰出在隱性擔保，整個銀行業(yè)的問題，同業(yè)業(yè)務的風險點都出在這里： 如果沒有銀行信用的隱性擔保，就沒有剛性兌付的理由，銀行理財何以幾年間就蓬勃至10萬億元？如果沒有商業(yè)銀行分支機構(gòu)違規(guī)提供擔保的“抽屜協(xié)議”，那些地方融資平臺、房地產(chǎn)投資等信貸政策頻頻限制的項目，如何能被制作成買入返售產(chǎn)品，順利出售給資金泛濫的農(nóng)商行、農(nóng)信社？

資產(chǎn)在銀行體系表內(nèi)表外騰挪，風險沒有離開須臾。

從這個意義上說，監(jiān)管失效、風險沒有分散、甚至那些對于地方融資平臺和房地產(chǎn)的限制型的信貸政策，也是失效的。是否構(gòu)成系統(tǒng)性風險？觀察者自有答案。

2013年3月，國務院副總理馬凱要求央行和銀監(jiān)會關(guān)注同業(yè)資產(chǎn)和銀行理財?shù)膯栴}。

監(jiān)管當局首先采用總量控制的辦法遏制這一勢頭。2013年3月，銀監(jiān)會發(fā)布8號文，要求商業(yè)銀行理財非標資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不能超過25%。有多家銀行同業(yè)業(yè)務占資產(chǎn)的比例遠遠高于13%這樣的平均數(shù)，超過了30%。

2013年6月發(fā)生在銀行間市場所謂的“錢荒”事件，再度暴露同業(yè)市場資金價格易大起大落，個別機構(gòu)的流動性風險一觸即發(fā)。

此后有消息稱，央行正在牽頭銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等部門，醞釀出臺規(guī)范同業(yè)市場業(yè)務的針對性措施，包括可能要求中資銀行的同業(yè)業(yè)務“解包還原”，無論是表內(nèi)投資還是出具的各類擔保，都要按照表內(nèi)的同類型業(yè)務標準計提撥備；銀行將同業(yè)業(yè)務審批的權(quán)限，統(tǒng)一上收至總行??

同業(yè)現(xiàn)象已提出抉擇：是讓銀行變幻科目做不規(guī)范的假出表，還是應該走標準化的資產(chǎn)證券化之路？國務院6月19日的文件提出，信貸資產(chǎn)證券化要常態(tài)化，已經(jīng)作出了回答。

銀監(jiān)會有關(guān)部門透露，監(jiān)管當局正在擬定信貸資產(chǎn)證券化常態(tài)化的有關(guān)政策，很快出臺，這將成為銀行的一項常規(guī)業(yè)務，未來不再受試點的額度限制。目前還需一事一批，將來審批方式有望變成資格審批。

與監(jiān)管賽跑

幾乎每出臺一個監(jiān)管政策，都使得銀行同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增速受到一定影響，但幾個月后，又會再度擴張 同業(yè)業(yè)務發(fā)生在金融機構(gòu)之間，最初僅限于銀行間的短期資金拆借。從上個世紀90年代后期開始，從銀行對證券機構(gòu)資金的托管起步，同業(yè)范圍已從銀行擴展到信托、證券、基金、租賃、財務公司等各類金融機構(gòu)，橫跨信貸市場、貨幣市場和資本市場。

自2009年以來，銀行體系流動性寬松，而信貸額度管制相對嚴格，資金大量配置在資金業(yè)務上，疊加同業(yè)業(yè)務的持續(xù)創(chuàng)新，商業(yè)銀行已相繼在總行層面成立了同業(yè)部門，近年同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不斷膨脹，同業(yè)業(yè)務量、收入、利潤等，在商業(yè)銀行各項業(yè)務的占比和貢獻明顯提高。

“2008年‘4萬億’經(jīng)濟刺激計劃后的中國銀行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模暴增，造成銀行業(yè)對資本金的嚴重饑渴，各種表外融資手段層出不窮，銀行沒有正規(guī)的資產(chǎn)出表的渠道，創(chuàng)新只能圍繞著表內(nèi)資產(chǎn)搬表外。”一位銀行人士說，這些“創(chuàng)新”的實質(zhì)仍是銀行突破存貸比限制、節(jié)約風險資本、表內(nèi)資產(chǎn)表外化。

2010年、2011年，由于融資類銀信合作、票據(jù)貼現(xiàn)等“繞規(guī)模”的手段相繼監(jiān)管限制，同業(yè)代付成為資產(chǎn)出表的主要操作模式，尤其被中小銀行廣泛采用，至2012年更迅猛擴張。

同業(yè)代付業(yè)務是指委托行根據(jù)其客戶的申請，以自身的名義委托他行提供融資，他行在規(guī)定的對外付款日根據(jù)委托行的指示先行將款項劃轉(zhuǎn)至委托行賬戶上，委托行在約定還款日償還他行代付款項本息。

在2012年4月銀監(jiān)會發(fā)文規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務之前，同業(yè)代付規(guī)模已超過1萬億元，自監(jiān)管機構(gòu)要求同業(yè)代付入表、納入客戶統(tǒng)一授信管理后，同業(yè)代付業(yè)務規(guī)模持續(xù)收縮。此后銀行開始大量運用買入返售科目。

信托受益權(quán)的買入返售快速增長，主要始于2011年下半年。這是因為2011年7月銀監(jiān)會禁止銀行理財產(chǎn)品投向委托貸款、信托轉(zhuǎn)讓、信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、票據(jù)資產(chǎn)等，要求銀行理財資金通過信托發(fā)放的信托貸款、受讓信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)三項于2011年底前轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照規(guī)定計入風險資產(chǎn)和計提撥備。

2013年3月底，銀監(jiān)會下發(fā)8號文規(guī)范銀行理財?shù)谋硗夥菢速Y產(chǎn)，但很快，銀行同業(yè)資金以單一信托購買信托收益權(quán)規(guī)模大漲。

買入返售機器

買入返售的金融資產(chǎn)，可以是債券、票據(jù)、信貸資產(chǎn)、應收租賃款和信托受益權(quán)等，什么都可以 買入返售業(yè)務，創(chuàng)新始于被業(yè)內(nèi)稱為“同業(yè)之王”的興業(yè)銀行。

興業(yè)銀行2012年買入返售金融資產(chǎn)7927.97億元，其中一半買入信托受益權(quán)，有3947億元。同年，同業(yè)業(yè)務增速更高的民生銀行、平安銀行，買入信托受益權(quán)也分別達到967.7億元和969.68億元。

2012年底，興業(yè)銀行同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模達1.17萬億元，占總資產(chǎn)36%，在16家上市銀行中高居榜首。其同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)基本等同于貸款規(guī)模；同業(yè)利息收入最大，占公司全部利息收入的比重達38%，已經(jīng)接近貸款對利息收入的貢獻。

同業(yè)買入返售，其本質(zhì)與逆回購無異，是協(xié)議約定先買入，到期再按固定價格返售，實際是資金融出的過程。買入返售一般放在應收款項類投資，或可供出售類資產(chǎn)科目中。買入返售金融資產(chǎn)配置范圍，包括債券、票據(jù)、信貸資產(chǎn)、應收租賃款和信托受益權(quán)等，什么都可以，期限較短，二年以下、一年期限為主。正常情況下，一般同業(yè)市場的利率在4.5%-5%，銀行理財?shù)某杀疽苍谶@個范圍內(nèi)；銀行出表信貸的收益6.5%左右，信托融資成本在7%-8%之內(nèi)，此外，信托或券商資管，收千分之一到千分之二的通道費。

與債券相比，買入返售產(chǎn)品與理財產(chǎn)品的期限更為匹配，更加靈活。當然，比起要公布資產(chǎn)負債表，要經(jīng)過一系列審核程序和達到發(fā)行條件的債券產(chǎn)品而言，買入返售的標的更容易暗箱操作，也蘊含更高風險。

招商證券研報顯示，從上市銀行同業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，2012年買入返售資產(chǎn)占同業(yè)資產(chǎn)比例達45%，且呈逐年上升趨勢。其中，國有商業(yè)銀行（除農(nóng)行）同業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，存放同業(yè)占比（即拆出資金）較高，而股份制銀行中買入返售資產(chǎn)占比較高。

今年6月，巴克萊對民生銀行和興業(yè)銀行的風險作出警示，指出其在利用信用風險資產(chǎn)（票據(jù)和信托受益權(quán)）的買入返售和賣出回購打擦邊球，而這些資產(chǎn)的違約風險，要遠高于以債券為標的的逆回購和回購的風險。

從今年的信托資產(chǎn)規(guī)模排名來看，去年位于前三甲的外貿(mào)信托和平安信托已經(jīng)出局，取而代之的，是來自“銀行系”的建信信托和興業(yè)信托，兩者分別為建行、興業(yè)銀行的控股子公司。興業(yè)信托2011年被興業(yè)銀行收購后更為現(xiàn)名，2012年底的總資產(chǎn)已經(jīng)超過了5000億元。

業(yè)內(nèi)人士透露，這兩家信托公司管理資產(chǎn)規(guī)模激增的主要原因，即信托受益權(quán)這類通道業(yè)務的猛漲。比如，有企業(yè)拿不到銀行貸款，興業(yè)銀行可以通過其下屬興業(yè)信托給它發(fā)個信托貸款，資金也可能由其他銀行提供，做成信托收益權(quán)的買入返售，通過興業(yè)銀行打造的同業(yè)“銀銀平臺”賣給其他銀行，興業(yè)銀行坐收中間業(yè)務費。

票據(jù)為王

大行和中小銀行之間的合作方式主要是“大行簽票-中小銀行貼現(xiàn)-轉(zhuǎn)貼現(xiàn)給大行”，票據(jù)買入返售，實質(zhì)上是變相將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為同業(yè)資產(chǎn)

與興業(yè)銀行主要做同業(yè)業(yè)務中的信托受益權(quán)買入返售不同，民生銀行主要搶占了貼現(xiàn)票據(jù)買入返售。票據(jù)常用于貿(mào)易結(jié)算。當企業(yè)貿(mào)易背景得到銀行認可后，支付20%-100%的保證金，銀行便為票據(jù)簽署付款承諾，即為銀行承兌匯票，期限一般在30天至180天。票據(jù)買入返售是指，開票行將票據(jù)權(quán)利賣給另一家銀行獲得貼現(xiàn)資金，并在票面到期日之前的某個日期重新將票據(jù)買回。

某大行計財部人士表示，大中型商業(yè)銀行作為開具承兌匯票的簽發(fā)行，開具承兌匯票并不納入信貸規(guī)模，然而一旦貼現(xiàn)，就要納入信貸規(guī)模，屬于表內(nèi)業(yè)務，同時受到存貸比的限制。于是，包括民生銀行在內(nèi)的一些股份制銀行便和大行形成了“默契”，通過票據(jù)買入返售幫大行削減信貸規(guī)模。

據(jù)財新記者了解，大行和中小銀行之間的合作方式主要是“大行簽票-中小銀行貼現(xiàn)-轉(zhuǎn)貼現(xiàn)給大行”，即大銀行賺取利息和保證金后，為了削減信貸規(guī)模將票據(jù)轉(zhuǎn)賣給中小銀行，之后大銀行會從中小銀行手中逆回購買入票據(jù)，將這筆交易計入買入返售科目下，同樣不計入信貸規(guī)模。

在票據(jù)市場上，可以看到票據(jù)買入返售和賣出回購的兩個交易對手方群體，一個是股份制銀行以此幫大行削減信貸規(guī)模，另一個是農(nóng)信社、農(nóng)商行等資金相對充裕的中小金融機構(gòu)，以此幫城商行削減信貸規(guī)模。

民生銀行成為銀行界的票據(jù)大戶。2012年末，民生銀行同業(yè)生息資產(chǎn)規(guī)模為10489億元，其中買入返售票據(jù)資產(chǎn)規(guī)模大幅增長近于翻4倍，達376%，余額達6168億元，占比高達84%。2012年公司買賣票據(jù)價差收入為42.24億元，對營業(yè)收入貢獻占比達4.1%。

民生銀行行長洪崎告訴財新記者，對買入返售的貼現(xiàn)行而言，并不存在風險。“我們就掌握一條，票據(jù)是大行出的。我們有同業(yè)之間的評審，誰的票可以接，接多少，都有量化標準。”

對于民生銀行和大行之間的票據(jù)業(yè)務，洪崎解讀道：“對大行來說，在市場中把散在外面的票據(jù)收回來是一件比較麻煩的事，我們給這些票據(jù)做托收，最后幾天都集中到我這里，我?guī)退麄儍陡逗螅俳唤o他們。等于是我們不怕麻煩，愿意幫大行做他們最后兩天不愿意做的事情。通常從收到還，也就是三五天的事情。”

中信證券研報統(tǒng)計，2012年上市銀行年報顯示，全行業(yè)票據(jù)買入返售規(guī)模 2.4萬億元，較2011年翻倍增長，尤其是中小型銀行增長較快。過去幾年，銀行票據(jù)承兌量已從季均約2萬億元的規(guī)模飆升至4萬億元。

國信證券邵子欽認為，目前票據(jù)買入返售業(yè)務雖然形式上屬于同業(yè)業(yè)務，但實質(zhì)上是變相將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為同業(yè)資產(chǎn)，是曲線滿足企業(yè)客戶融資需求的一種手段。“換句話說，只要存在需求，那么即使不通過票據(jù)，也會有其他的同業(yè)資產(chǎn)負債形式滿足需求。” 國都證券銀行業(yè)分析師鄧婷則認為，和興業(yè)銀行主要做的買入返售的信托收益權(quán)相比，民生銀行的票據(jù)買入返售業(yè)務風險更小。興業(yè)銀行信托收益權(quán)平均久期有九個月，票據(jù)的久期則比較短，因此民生銀行的流動性更好，其負債和資產(chǎn)都能較快重置。

資金提供者

近年來農(nóng)村金融機構(gòu)的表現(xiàn)十分激進，成為購買銀行理財產(chǎn)品、購入同業(yè)返售資產(chǎn)的重要金主

一般認為，國有大行由于資金實力雄厚，往往是同業(yè)市場的資金凈借出方，而其他銀行是凈借入方。但近年來農(nóng)村金融機構(gòu)的表現(xiàn)也十分激進，成為重要的資金拆出方。

全國農(nóng)信社機構(gòu)（包括農(nóng)商行、農(nóng)合行）共約2300家，其中農(nóng)信社1858 家、農(nóng)商行247家、農(nóng)合行173家。各省市級農(nóng)信社平均貸存比約在60%-70%之間，多數(shù)農(nóng)信社貸存比不到50%。與郵儲銀行一樣，在商業(yè)銀行因為貸存比紅線而焦頭爛額之時，農(nóng)信社長期苦惱的是如何實現(xiàn)資金有效運用，提升業(yè)績。

重慶農(nóng)商行人士向財新記者透露，“6月很多銀行鬧‘錢荒’，我們銀行沒有。那時招商銀行理財產(chǎn)品收益率很高，曾找我們拆借資金。”

數(shù)據(jù)顯示，截至2012年底，全國各類農(nóng)信類機構(gòu)存款余額約12萬億元，貸款余額約8萬億元。除了上繳準備金1萬多億元，還有兩三萬億元的資金運用空間，投向包括同業(yè)存款、票據(jù)、債券等，而其可以投資的債券不過萬億元。為了獲得相對高的收益，票據(jù)、銀行理財產(chǎn)品，都成為農(nóng)信社的主要渠道。由于能力有限，一些農(nóng)信社出現(xiàn)了資金市場部整體外包的現(xiàn)象。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，興業(yè)銀行 “銀銀平臺”上，合作的小銀行有幾百家，其中農(nóng)信社最多。

興業(yè)銀行自2007年搭建的“銀銀平臺”，為小銀行包括城商行、農(nóng)信社提供全方位金融服務，包括同業(yè)往來業(yè)務、代理各項理財產(chǎn)品、承擔IT承包業(yè)務等。初期以清算服務為主，近年來更多資金交易乃至資產(chǎn)配置。這些小機構(gòu)把錢放在央行作為超額準備金利率很低，只有0.64%，而作為同業(yè)存款存放在興業(yè)銀行，利率可達2%-3%，如果買入返售信托受益權(quán)，則收益更高。

據(jù)財新記者了解，山西臨汾堯都農(nóng)商行也在嘗試“銀銀平臺”模式，冠之以“農(nóng)信同業(yè)理財”，主要面向山西省的農(nóng)信社，提供堯都農(nóng)商行發(fā)行的理財產(chǎn)品。堯都農(nóng)商行集中資金之后委托給保險機構(gòu)資管部門，投資方向分兩類，一類是標準化的債券、貨幣市場的產(chǎn)品；另一類是全國范圍內(nèi)高收益的非標資產(chǎn)。

知情人透露，運行不到一年，堯都農(nóng)商行同業(yè)資產(chǎn)余額已達100億元，占其總資產(chǎn)三分之一強。堯都農(nóng)商行是山西省內(nèi)惟一一家監(jiān)管評級達到二級的農(nóng)信社，市場份額在當?shù)卣?0%，遠超當?shù)氐慕ㄐ小⒐ば小?/p>

中小農(nóng)村金融機構(gòu)已成為銀監(jiān)會監(jiān)管風險排查的重點。

2011年6月底，銀監(jiān)會下發(fā)了197號文（《關(guān)于切實加強票據(jù)業(yè)務監(jiān)管的通知》），其叫停與農(nóng)信社雙買斷的違規(guī)票據(jù)會計處理業(yè)務由于農(nóng)信社監(jiān)管和審計不嚴格，往往將“信貸類票據(jù)資產(chǎn)”和“拆借類票據(jù)業(yè)務”統(tǒng)一記賬，導致這一部分資金不計入“信貸”而計入“同業(yè)”，將信貸轉(zhuǎn)移至同業(yè)項下，規(guī)避監(jiān)管。

2013年5月，遼寧、吉林、黑龍江、山東等省份部分農(nóng)村合作金融機構(gòu)和村鎮(zhèn)銀行不顧監(jiān)管部門三令五申，違規(guī)開展票據(jù)業(yè)務，銀監(jiān)會再次下發(fā)135號文排查，檢查其是否通過復雜合同安排為其他銀行騰挪和隱瞞自身信貸規(guī)模。

據(jù)平安證券估算，2012年以來，銀行買入返售同業(yè)科目中可能通過票據(jù)回購業(yè)務隱匿的信貸規(guī)模，已經(jīng)從2011年農(nóng)信社違規(guī)業(yè)務監(jiān)管之后的3000億元，再次回升到2012年底的1.2萬億元。

城商行魔術(shù)

通過票據(jù)買入返售做大資產(chǎn)規(guī)模，是一些城商行做大資產(chǎn)規(guī)模的“會計魔術(shù)”

如果說上市銀行做大同業(yè)表外業(yè)務是受資本市場壓力，做大中間業(yè)務收入，規(guī)避資本金等監(jiān)管約束；備戰(zhàn)IPO的城商行，則為了符合上市標準，借同業(yè)資產(chǎn)擴張資產(chǎn)負債表。特別是來自中西部地區(qū)的城商行，在過去的一年中表現(xiàn)驚人。

城商行擴大資產(chǎn)規(guī)模的手段通常有三種：增加貸款、增加異地支行、同業(yè)業(yè)務。前兩者太難，后者則相對容易，即通過發(fā)行銀行理財資金或拆入同業(yè)市場的短期資金，以“買入返售金融資產(chǎn)”的形式，做大資產(chǎn)規(guī)模。

2012年，在A股低迷、房地產(chǎn)調(diào)控的背景下，多數(shù)城商行的理財產(chǎn)品銷售異常火爆，其收益率要比市場平均高出0.4%-0.6%。在個別地區(qū)，城商行理財產(chǎn)品銷量超過了當?shù)氐墓煞葜沏y行。以財新記者不完全統(tǒng)計，截至2012年底，78家城商行中，同業(yè)資產(chǎn)與總資產(chǎn)的占比超過30%的有9家，分別是瀘州市商業(yè)銀行、廣西北部灣銀行、廈門銀行、蘇州銀行、南充銀行、廣東南粵銀行、華融湘江銀行、邯鄲銀行、浙江稠州商業(yè)銀行；同業(yè)資產(chǎn)占比超過20%的則達30家，絕大多數(shù)都提出了擬上市計劃。

排名前三的瀘州市商業(yè)銀行、廣西北部灣銀行、廈門銀行，同業(yè)資產(chǎn)占比分別高達到56.81%、49.38%和39.35%，遠高于上市銀行同業(yè)占總資產(chǎn)比例最高的興業(yè)銀行。

139家城商行中，總資產(chǎn)超過千億元的達24家。很難想象，其中包括2008年成立的廣西北部灣銀行。北部灣銀行2008年的總資產(chǎn)僅為160.67億元，同業(yè)資產(chǎn)合計為5.62億元，占比僅3.5%；到2012年底，該行總資產(chǎn)達1217.16億元，快速增長的同業(yè)資產(chǎn)占到一半，達600.97億元，其中買入返售金融資產(chǎn)為457.64億元。

2012年7月聯(lián)合資信評估報告顯示，北部灣銀行同業(yè)資產(chǎn)主要是買入返售金融票據(jù)，同業(yè)客戶主要為農(nóng)村信用合作聯(lián)社和城市商業(yè)銀行；同業(yè)負債余額583.25億元，占負債總額的54.81%，其中賣出回購金融資產(chǎn)為大頭，達到503.12億元。

如果要看傳統(tǒng)的存貸款業(yè)務，北部灣銀行2012年發(fā)放貸款及墊款僅350.14億元，存款余額僅365.37億元。據(jù)知情者透露，北部灣銀行同業(yè)資產(chǎn)猛增的原因之一是其激勵機制靈活，給金融市場業(yè)務團隊的激勵是利潤提成5%，而業(yè)內(nèi)慣例是1%。

“2011年，廣西北部灣銀行計劃在兩年內(nèi)即2013年實現(xiàn)A+H股上市。”一位接近廣西北部灣銀行的人士稱。根據(jù)此前監(jiān)管掌握的標準，城商行總資產(chǎn)要超過700億元方可提出上市申請。而異地開設分支機構(gòu)等，也大多以資產(chǎn)規(guī)模為限設定門檻。

抽屜協(xié)議

“不出事的話，誰也不會拿出來。”這樣的隱性擔保有多大規(guī)模，恰是業(yè)內(nèi)最關(guān)心的要害

無論是信托收益權(quán)還是票據(jù)的買入返售，都暗含了一個重要環(huán)節(jié)銀行擔保，否則并無可能做得如此轟轟烈烈。

申萬研報認為，計入同業(yè)項下的資產(chǎn)，由于被認定為對手方為銀行信譽，因此不用計提“風險減值準備”，但實際上，對應的資產(chǎn)多數(shù)為信貸類資產(chǎn)，且通常為資質(zhì)較差無法通過正規(guī)渠道申請到貸款的企業(yè)，潛在風險更高。

那為什么還能做得起來？因為有抽屜協(xié)議，隱性擔保。

當各地分行或支行開展同業(yè)信托收益權(quán)業(yè)務時，為了解除對方銀行的擔憂，會提供一個密封好的信封，里面裝有分支行提供的承諾函，對方收到后放進保險箱，“不出事的話，誰也不會拿出來，這就是抽屜協(xié)議。”一位業(yè)內(nèi)人士透露。

這樣的承諾函，實質(zhì)是擔保性質(zhì)，或是一份有瑕疵的擔保。因為一旦這個信托受益權(quán)出現(xiàn)了風險，銀行到底承擔什么責任，會存在法律糾紛。

總行是否給予分支行必要的授權(quán)，提供這樣的承諾函？一位股份制銀行人士證實了現(xiàn)實中存在上述做法，但并不愿透露是否總行出具了授權(quán)。如果分支機構(gòu)沒有得到總行的授權(quán)，意味著這樣的承諾函在法律上是無效的，因為分行并非二級法人。但是，如果總行給予了授權(quán)，這樣的擔保勢必要計入銀行的風險資本。

如果沒有授權(quán)，這就是一種隱性擔保，脫離了總行的監(jiān)控，也沒有風險資本的約束。這樣的隱性擔保規(guī)模到底有多大，恰是業(yè)內(nèi)人士最擔心的。

一家股份制銀行人士透露，銀行同業(yè)買入返售的暗保現(xiàn)象很普遍，很多分行、支行都在這么做；總行是在內(nèi)部審計之后，詫異地發(fā)現(xiàn)：“怎么還有這么大一塊資產(chǎn)！”

另一位較大規(guī)模城商行的人士則透露，當時行內(nèi)做了評估，認為法律風險很大，最后決定不參與交易。如果買入行接受了這種“抽屜協(xié)議”，說明自身風控不嚴，也說明雙方其實達成了心知肚明的默契。一旦發(fā)生個案風險，提供承諾函的一方息事寧人認賠的可能性比較大。如果風險超出了可承受的范圍，也可能將分支機構(gòu)人員以違規(guī)操作為由，一開了事。

北部灣銀行管理層就在年報中認為，買入返售金融資產(chǎn)信用風險較小。但聯(lián)合資信評估公司發(fā)布的評級報告稱，北部灣銀行由于同業(yè)資產(chǎn)和負債占比比較大，該類負債波動性較大，穩(wěn)定性下降。監(jiān)管風向

“今年試行的新的商業(yè)銀行資本管理辦法，已經(jīng)提高了同業(yè)資產(chǎn)的風險撥備，再提高不太可能” “商業(yè)銀行的同業(yè)科目太多太復雜了。”一位金融機構(gòu)人士表示對此嘆為觀止。申銀萬國證券分析師趙博文認為，巴塞爾協(xié)議對同業(yè)科目定義就較為寬泛。

相比于貸款業(yè)務，監(jiān)管政策對同業(yè)業(yè)務相對寬松，比如對同業(yè)資產(chǎn)的風險資產(chǎn)權(quán)重系數(shù)僅為25%。同業(yè)業(yè)務中，即使資金的實質(zhì)用途與貸款相同，不受存貸比約束，無需繳納存款準備金，對同業(yè)資產(chǎn)也不必計提撥備等。

貸款的行業(yè)投向面臨嚴格的監(jiān)管約束，同業(yè)資產(chǎn)的投向則靈活得多、長期的地方融資平臺、地產(chǎn)項目，可以投向一切正規(guī)渠道很難獲得銀行貸款支持的項目。

業(yè)內(nèi)預計，銀監(jiān)會將進一步提高風險資本要求，以控制同業(yè)資產(chǎn)的杠桿率。但銀監(jiān)會人士稱，“今年試行的新的商業(yè)銀行資本管理辦法，已經(jīng)提高了同業(yè)資產(chǎn)的風險撥備，再提高不太可能；而降低杠桿率，更多是銀行內(nèi)部風險控制的問題。”

今年開始實施的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，調(diào)高了商業(yè)銀行對其他商業(yè)銀行的債權(quán)計提風險權(quán)重，三個月期限之內(nèi)和三個月期限以上的風險權(quán)重分別從此前的0、20%，分別提高到20%、25%。

此外，雖然部分同業(yè)存款被納入M2，但并未納入貸存比考核，因此不必上繳存款準備金，未來如果這部分被納入M2的同業(yè)存款，計入貸存比考核，則可能會相應上繳存款準備金。

中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛認為，應細分同業(yè)業(yè)務資產(chǎn)類型，20%風險權(quán)重并不能反映不同性質(zhì)同業(yè)資產(chǎn)的風險，比如同業(yè)存放與買入返售的風險是不一樣的，應厘清哪些業(yè)務是銀行之間正常的頭寸劃撥，哪些則是對接了“非標”資產(chǎn)。

華泰證券首席經(jīng)濟學家劉煜輝認為，同業(yè)非標資產(chǎn)也應視同貸款全額提足風險資本。

2011年以來，監(jiān)管部門對銀行同業(yè)業(yè)務及票據(jù)業(yè)務進行了多次監(jiān)管，先后發(fā)布197號文、201號文、286號文、206號文。幾乎每出臺一項監(jiān)管政策，都使得銀行同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增速受到一定影響，但幾個月后，又會再度以一個新的名義擴張。“這和堰塞湖一樣，不能只堵不疏導。銀行有風險管理、調(diào)節(jié)資產(chǎn)負債表的需要、平衡風險集中度的需要。”央行人士稱，走標準化的信貸資產(chǎn)證券化之路是必然選擇。

這就不難理解，近日銀監(jiān)會主席尚福林向他曾就職的證監(jiān)會發(fā)出邀請：歡迎證券公司來幫助商業(yè)銀行做信貸資產(chǎn)證券化。希望借券商之手，幫助銀行真正把風險分散出去。尚福林在2011年10月前擔任了十年證監(jiān)會主席，期間從未對商業(yè)銀行的資產(chǎn)證券化松口。

風險不怕，不良資產(chǎn)也沒有關(guān)系，關(guān)鍵在于定價是否合理，支持定價的整個交易體系、信息披露能否足夠公平透明。這是資產(chǎn)證券化制度在英美資本市場推出的初衷。中國離這套體系太遠，摸到了皮毛而未取其精髓。資產(chǎn)證券化一輪又一輪的試點，謹小慎微，但最關(guān)鍵的制度建設，還需要盡快提上日程。

本刊見習記者吳紅毓然、實習記者林姝婷對此文亦有貢獻 金融同業(yè)業(yè)務有哪些？

負債業(yè)務：同業(yè)存放、同業(yè)拆入、信貸資產(chǎn)賣出回購、票據(jù)轉(zhuǎn)出 資產(chǎn)業(yè)務：存放同業(yè)、同業(yè)拆出、信貸資產(chǎn)買入返售、票據(jù)轉(zhuǎn)入

中間業(yè)務：基金、年金等托管、代理清算、代理開票、代開信用證、第三方存管、代理基金、代理保險、代理信托理財、代理債券買賣、代理金融機構(gòu)發(fā)債等

資料來源：財新記者采訪整理

第四篇：學監(jiān)管規(guī)定,做規(guī)定業(yè)務

學監(jiān)管規(guī)定，做規(guī)定業(yè)務

健全的合規(guī)風險管理機制，成熟的合規(guī)文化，是構(gòu)建銀行有效的內(nèi)部控制機制的基礎和核心，從而也為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎。要構(gòu)建未來和諧的XX行，就要積極倡導合規(guī)文化，認真學習“三個指引”做到“常練為政之功，常修為政之德，常思貪欲之害”，不斷提高自身綜合素質(zhì)和執(zhí)行能力。

本人通過認真學習，進一步認識到依法合規(guī)經(jīng)營對我行經(jīng)營管理的重要性和緊迫性，深刻認識到違規(guī)經(jīng)營，案件高發(fā)的危害性，使我更加認析到當前內(nèi)控管理工作面臨的嚴峻形勢。作為一名銀行工作人員，我深知依法合規(guī)經(jīng)營是現(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營管理的基本原則，也是堅持正確的經(jīng)營方向的保證，更是金融企自我發(fā)展自我保護及防范金融風險的根本所在，才能確保我行各項工作健康快速發(fā)展。下面是我在學習相關(guān)內(nèi)控制度及管理辦法后的幾點心得體會：

一、加強合規(guī)文化教育，是提高經(jīng)營管理水平的需要

開展合規(guī)文化教育活動對規(guī)范操作行為，遏制違法違紀和防范案件發(fā)生具有積極的深遠的意義。一方面，統(tǒng)一各級領(lǐng)導對加強合規(guī)文化教育的認識，使之成為企業(yè)合規(guī)文化建設的倡導者，策劃者、推動者。當今社會是一個知識經(jīng)濟社會，各種新事物不斷涌現(xiàn)，新業(yè)務、新知識更是層出不窮。形勢的發(fā)展要求我們不斷加強學習，全面系統(tǒng)地學習政治理論、金融業(yè)務、法律法規(guī)等各方面的知識，不斷更新知識結(jié)構(gòu)，努力提高綜合素質(zhì)，更好地適應全行業(yè)務提速發(fā)展的需要。按照“一崗雙責”

務，在發(fā)展業(yè)務的同時，加強規(guī)范管理，以保證各項業(yè)務的流程和規(guī)章制度的約束之內(nèi)進行。

第一，要把以“客戶為中心”的理念貫穿于工作的始終。“基礎牢固，穩(wěn)如泰山；基礎不牢，地動山搖”。風險的防范與控制，說到底是人的因素起著重要作用，客戶創(chuàng)造市場，客戶創(chuàng)造價值，客戶是我們的效益之源，是我們的衣食父母，有了客戶，我們的業(yè)務才有發(fā)展，員工的價值才能夠體現(xiàn)。如果每個崗位的員工都能嚴格要求、嚴格規(guī)范、嚴格標準、嚴格執(zhí)行規(guī)章制度，業(yè)務操作中的風險就會得到有效的遏制。切實大力倡導、深入宣傳價值最大化、資本約束、全面風險管理、風險與收益平衡、內(nèi)控優(yōu)先等先進理念，自覺轉(zhuǎn)變觀念，將自身工作作為第一道防線納入到風險控制體系中，形成規(guī)范操作，防范風險的良好氛圍，真正把為前臺、為基層、為客戶服務當作提升風險與回報管理水平的出發(fā)點和歸宿，就能有效提高我行風險管理和內(nèi)控政策、法規(guī)、制度的執(zhí)行和落實，全面加強風險管理和內(nèi)控建設具有不可替代的重要作用。

第二，要更新服務意識。現(xiàn)實看，銀行的業(yè)務基礎是市場，沒有市場就沒有銀行，沒有優(yōu)質(zhì)市場和優(yōu)質(zhì)客戶就沒有銀行的業(yè)務發(fā)展，加強市場營銷是目前提高我行核心競爭能力的當務之急。從我行看，我們的經(jīng)營服務意識與以前相比已有了很大程度的轉(zhuǎn)變，但這些轉(zhuǎn)變還僅僅停留在表面層次上，缺乏更深程度的挖掘。在當前市場競爭越來越激烈的情況下，要突破原有的局限，創(chuàng)造個性化服務，以全面優(yōu)質(zhì)的服務吸引客戶才能在競爭中立于不敗之地。這就要求我們必須樹立強烈的市場意識，善于研究現(xiàn)實的和潛在的市場，善于拓展優(yōu)質(zhì)市場，善于競爭優(yōu)

此外，通過此次的合規(guī)教育學習活動，使我認識到，要成為一名合格的銀行員工，做到“學監(jiān)管規(guī)定，做規(guī)定業(yè)務”，仍需加強以下幾點：

一、愛崗敬業(yè)、無私奉獻。在平凡中奉獻，愛崗敬業(yè)是各行各業(yè)中最為普遍的奉獻精神，它看似平凡，實則偉大。從大的方面來說，一份職業(yè)，一個工作崗位，都是一個人賴以生存和發(fā)展的基礎保障。從小的方面講，比如我們XX行，每一個人所從事的工作崗位都是個人生存和發(fā)展的保障，也是XX行存在和發(fā)展的必需。XX行要發(fā)展，要在這個競爭激烈的金融業(yè)中不斷強大，立于不敗之地，沒有我們每一位同志的無私奉獻精神是不行的。作為XX行人，為了XX行的前途，為了XX行的榮譽，做一名愛崗敬業(yè)的人，是職業(yè)道德對我們最引為用以規(guī)范行為品質(zhì)，評價善惡的行為規(guī)則。

作為一個金融單位的職工更應在自己所從事的職業(yè)上講求道與德，如果路走得不對就會犯錯誤，就會迷失方向；如果沒有德，就難于為人民服務，就談不上自己的事業(yè)，也就沒有單位事業(yè)的興旺，就沒有個人事業(yè)的發(fā)展，也就失去了人身存在的社會價值。我現(xiàn)在正在從事XX行工作，這是我的職業(yè)，也是我唯一的職業(yè)，自我參加工作以來，我一直從事這項職業(yè)，也一直熱愛這個職業(yè)，對XX行工作有濃厚的興趣和深厚的感情，所以我一直是愛崗敬業(yè)的。只有愛崗敬業(yè)才是我為人民服務的精神的具體體現(xiàn)。

講求職業(yè)道德還必須誠實守信，所謂誠實就是忠心耿耿，忠誠老實。所謂守信就是說話算數(shù)，講信譽重信用，履行自己應承擔的義務。所以通過對這次的學習，使我更深地了解到作為一個XX行職工的根本、為

三、增強規(guī)章制度的執(zhí)行與監(jiān)督防范案件意識。銀行號稱“三鐵：“鐵制度、鐵算盤、鐵帳本”。正因為有了銀行的“三鐵”，銀行在百姓心中才是可以信賴的。規(guī)章制度的執(zhí)行與否，取決于廣大員工對各項規(guī)章制度的清醒認識與熟練掌握程度，有規(guī)不遵，有章不遁是各行業(yè)之大忌，車行千里始有道，對于規(guī)章制度的執(zhí)行，就一線柜員而言，從內(nèi)部講要做到從我做起，正確辦理每一筆業(yè)務，認真審核每張票據(jù)，監(jiān)督授權(quán)業(yè)務的合法合規(guī)，嚴格執(zhí)行業(yè)務操作系統(tǒng)安全防范，抵制各種違規(guī)作業(yè)等等，做好相互制約，相互監(jiān)督，不能礙于同事情面或片面追求經(jīng)濟效益而背離規(guī)章制度而不顧。堅持至始至終地按規(guī)章辦事。如此以來，我們的制度才得于實施，我們的資金安全防范才有保障。再好的制度，如果不能得到好的執(zhí)行，那也將走向它的反面。

近年來，金融系統(tǒng)發(fā)生的經(jīng)濟案件，不僅干擾破壞了經(jīng)濟金融秩序，而且嚴重地損害了銀行的社會信譽。采取相應措施，從源頭上加強預防，是新時期防范金融犯罪的一道重要防線。這幾年銀行職業(yè)犯罪之所以呈上升趨勢，其中重要一條是忽視了思想方面的教育，平時只強調(diào)業(yè)務工作的重要性，忽視了干部職工的思想建設，沒有正確處理好思想政治工作與業(yè)務工作的關(guān)系，限于既要進行正面教育，又要堅持經(jīng)常性的案例警示教育，使干部職工加固思想防線，經(jīng)常警示自己“莫伸手，伸手必被捉”，從而為消除金融犯罪打下良好的群眾基礎和思想基礎，自覺做到常在河邊走，就是不濕鞋。健全規(guī)章制度，嚴格內(nèi)部管理，是預防經(jīng)濟案件的保證。為此要認真抓好制度建設，一方面要根據(jù)我們一線柜員工作的特點，組織學習，通過學習，使各崗位人員真正做到明職責、細

第五篇：同業(yè)業(yè)務監(jiān)管政策和案例全面盤點（范文模版）

孫海波 同業(yè)業(yè)務監(jiān)管政策和案例全面總結(jié)

一、概述

同業(yè)業(yè)務顧名思義應該是交易對手為金融同業(yè)機構(gòu)或者交易所承擔的風險為同業(yè)風險。如果從這個思路出發(fā)，“同業(yè)業(yè)務”是一個非常寬泛的概念，包括票據(jù)貼現(xiàn)，轉(zhuǎn)貼現(xiàn)，同業(yè)之間外匯及衍生品交易，也包括和境外同業(yè)金融機構(gòu)的各類同業(yè)業(yè)務。但目前提及“同業(yè)業(yè)務”四個字，我們很自然就聯(lián)想到5部委去年發(fā)布的127號文《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務的通知》，盡管該文名稱中采用了同業(yè)業(yè)務，但實際上127號文中定義的“同業(yè)業(yè)務”是一個相對狹義的概念：指境內(nèi)依法設立的金融機構(gòu)之間以投融資為核心的各項業(yè)務,包括：同業(yè)拆借、同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買入返售(賣出回購)等同業(yè)融資業(yè)務和同業(yè)投資業(yè)務。這里排除了境內(nèi)金融機構(gòu)和境外金融機構(gòu)之間的同業(yè)拆借或存放；也排除了雖然交易對手是同業(yè)但不具有同業(yè)融資或同業(yè)投資特征（一旦清算交割后沒有同業(yè)風險）的交易，比如同業(yè)之間非金融債的交易。

同業(yè)業(yè)務雖然廣受關(guān)注，近年來監(jiān)管方面也有不少動作，但從監(jiān)管法規(guī)層面有章可循的監(jiān)管文件并不多，以下為監(jiān)管君大致整理的監(jiān)管文件，供參考，若有遺漏也希望能進一步補充： 《商業(yè)銀行法》 《同業(yè)拆借管理辦法》

《尚福林在2014年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上的講話》 《關(guān)于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2012]237號）《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務治理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]140號）《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務的通知》（銀發(fā)[2014]127號）

《關(guān)于加強銀行業(yè)金融機構(gòu)人民幣同業(yè)銀行結(jié)算賬戶管理的通知》（銀發(fā)[2014]178號）

以及部分級別較低的同業(yè)業(yè)務檢查通知；和中國銀監(jiān)會《關(guān)于全面開展銀行業(yè)金融機構(gòu)加強內(nèi)部管控遏制違規(guī)經(jīng)營和違法犯罪專項檢查工作的通知》中關(guān)于同業(yè)業(yè)務的檢查的部分

《關(guān)于存款口徑調(diào)整后存款準備金政策和利率管理政策有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)[2014]387號）

二、127號文之前的同業(yè)業(yè)務監(jiān)管綜述

1.《商業(yè)銀行法》第四十六條 同業(yè)拆借，應當遵守中國人民銀行的規(guī)定。禁止利用拆入資金發(fā)放固定資產(chǎn)貸款或者用于投資。拆入資金用于彌補票據(jù)結(jié)算、聯(lián)行匯差頭寸的不足和解決臨時性周轉(zhuǎn)資金的需要。這里給銀行的“同業(yè)拆借”用途做了明確定義，卻沒有對“同業(yè)拆借”進行定義。尤其是這里的“同業(yè)拆借”有沒有包括線下的同業(yè)借款。一般理解是將其等同于2007年《同業(yè)拆借管理辦法》中關(guān)于“同業(yè)拆借”的定義。

2.2007年《同業(yè)拆借管理辦法》全面規(guī)范同業(yè)業(yè)務中線上拆借部分，值得注意的是這部法規(guī)主要是約束線上同業(yè)拆借的期限和額度，根據(jù)不同金融機構(gòu)類型進行差異化處理。比如銀行最長拆借期限可為1年，但財務公司、信托公司、證券公司、保險資產(chǎn)管理公司拆入最長期限為7天；這部法規(guī)明確允許中資商業(yè)銀行一級分行參與銀行間拆借市場。這也為后來銀監(jiān)會140號文開始整頓分行在銀行間業(yè)務埋下伏筆。

3.關(guān)于線下同業(yè)借款，這一領(lǐng)域在127號文之前沒有專門的規(guī)范文件，只有2002年人民銀行發(fā)布的《人民幣同業(yè)借款管理暫行辦法》(征求意見稿)，當時人民銀行還兼具銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)管職責。征求意見稿只是按照期限進行劃分，并認可同業(yè)借款納入存貸比考核。但該辦法最終并沒有正式發(fā)布。所以銀行業(yè)機構(gòu)線下同業(yè)借款之前并沒有期限及監(jiān)管額度約束，同時又不屬于3+1貸款約束范圍，不受資金流向?qū)彶椤?/p>

直到127號文出臺，才明確“同業(yè)借款是指現(xiàn)行法律法規(guī)賦予此項業(yè)務范圍的金融機構(gòu)開展的同業(yè)資金借出和借入業(yè)務，且期限不超過3年”，但此時模糊之處在于，這里并沒有明確指出哪些金融機構(gòu)具有這樣同業(yè)拆借的業(yè)務資質(zhì)。因為金融機構(gòu)類型大致可以分為銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會發(fā)放金融許可證的各種機構(gòu)，但每家機構(gòu)發(fā)放牌照之時并沒有對“同業(yè)拆借”進行明確，是否符合127號文之意說法不一。筆者根據(jù)各類金融機構(gòu)大致總結(jié)如下圖，按照“向金融機構(gòu)借款”、“同業(yè)拆借”的提法可以分為“財務公司”、“金融租賃”、“汽車金融”三類金融機構(gòu)。

4.同業(yè)業(yè)務創(chuàng)新和規(guī)范之路

在2008年之前同業(yè)業(yè)務比較簡單，主要構(gòu)成同業(yè)拆借，線下存放，及線上回購。但2009年開始，表內(nèi)資產(chǎn)快速擴張，轉(zhuǎn)移龐大的新增表內(nèi)信貸資產(chǎn)需求迫切。一開始銀行主要的轉(zhuǎn)移渠道是通過信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和銀信合作，通過不規(guī)范的回購隱藏表內(nèi)信貸資產(chǎn)。在回購期間將信貸資產(chǎn)當同業(yè)資產(chǎn)的風險進行處理，節(jié)約信貸額度及風險計提。

銀監(jiān)會針對性地發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2009]113號）以及《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2010]72號）；嚴格規(guī)范真實轉(zhuǎn)讓和會計核算規(guī)范，尤其是2010年進一步要求對以往的銀信合作業(yè)務強制轉(zhuǎn)表。在此壓力之下，所謂正門“信貸資產(chǎn)證券化”大規(guī)模開展障礙重重（多重而漫長的審批流程，發(fā)起人資本節(jié)約有限，額度控制，外加基礎資產(chǎn)選擇上的約束等），最終興起票據(jù)回購（尤其是雙回購模式），同業(yè)代付和非標資產(chǎn)三方回購業(yè)務（包括暗保），以進行同業(yè)業(yè)務出表的“創(chuàng)新”。（這里不做詳述，將就此專門寫文探討）

三.127號文《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務的通知》開啟同業(yè)業(yè)務監(jiān)管新思路 自2013年6月份起，由于同業(yè)業(yè)務流動性管理缺陷，分支行同業(yè)業(yè)務管理混亂，導致銀行間流動性大幅波動（筆者仿效官方口徑，避免使用“危機”）。隨后銀監(jiān)會著手起草同業(yè)業(yè)務的管理規(guī)則，但限于同業(yè)業(yè)務處于多頭監(jiān)管格局而難以推進，機構(gòu)監(jiān)管分別歸三會，而銀行間業(yè)務監(jiān)管又歸央行；同業(yè)賬戶開立規(guī)范也歸央行監(jiān)管。經(jīng)過漫長的監(jiān)管機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)，8個月后終于由央行聯(lián)合5部委發(fā)布127號文，較之前的《同業(yè)業(yè)務管理辦法》更有針對性，不再是僅僅約束金融機構(gòu)流動性，而是全面規(guī)范同業(yè)非標以及因此催生的龐大影子銀行業(yè)務。具體體現(xiàn)在細化買入返售和同業(yè)代付業(yè)務規(guī)則，強調(diào)會計規(guī)范。

127號文主要針對2大領(lǐng)域，一是針對同業(yè)非標，仍然可以投，但是堵死買入返售和同業(yè)代付以及三方回購方式投資非標；而且標準化債權(quán)的買入返售賣出方也不得出表，這就大幅度增加了銀行資本要求。二是針對同業(yè)融資，主要引入2個同業(yè)融資比例控制來限制同業(yè)杠桿擴張，幾乎禁止境內(nèi)同業(yè)代付。后面將詳細介紹127號文的注意細節(jié)及部分案例。

這里討論幾個關(guān)注點，僅代表金融監(jiān)管政策研究會 孫海波 個人觀點，歡迎進一步探討糾正（有關(guān)140號文同業(yè)專營治理的規(guī)定和資本處理、計提等規(guī)定將在明天4月16日文章詳述）。1 轉(zhuǎn)貼現(xiàn)是否應該納入同業(yè)融資范疇？

對于貼現(xiàn)不納入同業(yè)融資是業(yè)界共識，但轉(zhuǎn)貼現(xiàn)是否納入仍有爭論。類比2012年《銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2012]237號），同業(yè)代付委托行承擔客戶信用風險，委托行需要將同業(yè)代付的款項直接確認為向客戶提供的貿(mào)易融資，并在表內(nèi)進行相關(guān)會計處理與核算，而受托行則計入同業(yè)業(yè)務。同理，銀行承兌匯票貼現(xiàn)對于貼現(xiàn)行而言本應該計入同業(yè)業(yè)務，而對于承兌行計入信貸業(yè)務，但是因為統(tǒng)計約束，現(xiàn)實中只能計入貼現(xiàn)銀行的信貸業(yè)務中。相應地轉(zhuǎn)貼現(xiàn)，也只是貼現(xiàn)行發(fā)生變化，實質(zhì)債權(quán)債務關(guān)系沒有發(fā)生變化，在此次自查中也沒有列出貼現(xiàn)填報項，沒有被列入同業(yè)業(yè)務。2 保險公司協(xié)議存款是否也要納入到同業(yè)業(yè)務范疇？

保險公司存款在銀監(jiān)會1104非現(xiàn)場監(jiān)管報表屬于一般存款并交納存款準備金，這里是否應該納入同業(yè)業(yè)務。目前央行和銀監(jiān)會的解釋仍然沒有統(tǒng)一。從央行角度，因為1999年其發(fā)布的《關(guān)于對保險公司試辦協(xié)議存款的通知》明確“協(xié)議存款”起存金額3000萬以上，期限5年以上存款可以不受存款利率約束；所以央行偏向于不納入同業(yè)業(yè)務（但保險公司活期和定期存款需要納入同業(yè)業(yè)務，只是5年期協(xié)議存款不需要納入），但銀監(jiān)會偏向于不論活期定期都納入同業(yè)業(yè)務。注意從銀監(jiān)會的存貸比考核角度，保險公司的存款（不論是保險公司活期還是定期存款）一直都納入一般存款(即存貸比的分母)。但從央行角度，只有5年期以上協(xié)議存款才不受存款上線約束。所以業(yè)內(nèi)5年期存款附加無罰金的提前贖回條款操作較多，即能滿足保險公司流動性要求又能滿足央行關(guān)于期限的約束。銀行借助證券公司定向資產(chǎn)管理計劃購買本行已貼現(xiàn)的銀行承兌匯票，將貸款業(yè)務轉(zhuǎn)化為同業(yè)投資業(yè)務是否違規(guī)？

金融監(jiān)管政策研究會 孫海波：對于這點，爭論頗多。這里首先需要從銀行承兌匯票(BAD)說起，BAD貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)本質(zhì)上的確不應該占用信貸額度以及貸款規(guī)模，因為二者實際面臨的都是承兌銀行同業(yè)風險。但由于統(tǒng)計上的困難，直接計入了貼入行額度占用。回到同業(yè)資金借助資管投資本行已承兌匯票，雖然經(jīng)過了“特定目的載體”，但按照127號文的“實質(zhì)重于形式”原則，并不能逃避額度占用（包括貸款規(guī)模）；唯一能將此類額度從整個市場上消失的就是“信貸資產(chǎn)證券化”。

這里只想強調(diào)“穿透原則”在理財領(lǐng)域銀監(jiān)會早已強調(diào)，主要針對理財非標的監(jiān)管比例（4%和35%）。127號文所謂的“實質(zhì)重于形式”是否意味著一定“穿透”，以及什么情況下“穿透”都沒有明確說法。但筆者個人觀點是這個案例一定是穿透。

如果是同業(yè)拆借給第三方銀行，第三方銀行再向特殊目的載體融資購買本行票據(jù)，同時向第三方銀行提供擔保，則違反127號文第7點關(guān)于買入返售和擔保的規(guī)定，且不能出表。

4.特別注意同業(yè)投資、同業(yè)融資及非同業(yè)業(yè)務三者的區(qū)別。實際業(yè)務中常常有地方銀監(jiān)局/分局或者銀行因為概念混淆而產(chǎn)生報送錯誤。其中同業(yè)投資和同業(yè)融資共同點是風險暴露都是同業(yè)風險（非企業(yè)風險）；同業(yè)投資業(yè)務的交易對手和同業(yè)信用風險暴露主體分離，標準化的債券和CD都納入同業(yè)投資范疇。同業(yè)融資是交易對手就是資金融出或融入方。那么非同業(yè)業(yè)務，比如企業(yè)債/短融/中票等的風險暴露對象就不是金融機構(gòu)，而是企業(yè)(或者財政部/央行)。具體相關(guān)概念見下圖

5.關(guān)于存款認定的問題：目前構(gòu)造存款，案例1：通過A銀行將資金委托第三方資管并成立定向資產(chǎn)管理計劃。該計劃投資保險資產(chǎn)管理公司專戶資產(chǎn)管理計劃,保險資產(chǎn)管理公司與銀行簽訂協(xié)議存款,將該筆資金以一般性存款的形式存放于A銀行,從而實現(xiàn)“理財資金轉(zhuǎn)為一般性存款”；這里一般同時簽訂可提前贖回條款，從而既滿足法規(guī)對保險公司“協(xié)議存款”5年以上的期限要求，又能確保流動性靈活性要求。提前贖回條款本身并沒有違反法規(guī)，提前贖回是否有罰息也沒有法規(guī)約束。1997年央行的《人民幣單位存款管理辦法》規(guī)定提前支取存款只能獲得活期利息，但這里只約束企業(yè)存款，不包括金融機構(gòu)的存款。

提前贖回且存款人雖不承擔利息懲罰，但穩(wěn)定性欠佳，在測算LCR（流動性覆蓋率）時候流失比例較高；此外在計算25%流動性比例是否可以納入分母，以及計算流動性缺口時候如何處理都可能是監(jiān)管提出異議的地方。

6.結(jié)算性存款和非結(jié)算性存款區(qū)分和定義。由于127號文對結(jié)算性存款沒有明確說法，后續(xù)溝通時，相關(guān)監(jiān)管層官員都指向后來銀發(fā)[2014]178號《關(guān)于加強銀行業(yè)金融機構(gòu)人民幣同業(yè)銀行結(jié)算賬戶管理的通知》中的定義：“結(jié)算性同業(yè)銀行結(jié)算賬戶是指用于代理現(xiàn)金解繳、代理支付結(jié)算等支付結(jié)算業(yè)務的賬戶”；

筆者從保守角度出發(fā)，一般如果以獲取存款或融資收益為主的同業(yè)業(yè)務，可以排除在結(jié)算性同業(yè)存款之外。

7.關(guān)于178號文同業(yè)結(jié)算賬戶：178號文是針對開戶規(guī)范，而不是針對同業(yè)業(yè)務監(jiān)管。很多線下同業(yè)業(yè)務，可以不開立“同業(yè)銀行結(jié)算賬戶”操作，因此不受178號文約束，但仍然在127號文范疇。

以下粗略總結(jié)兩種同業(yè)銀行結(jié)算賬戶開戶級別和限制：

結(jié)算性 存款銀行

總行書面授權(quán)的分支機構(gòu)、或全國性銀行特殊情況的一級分行轉(zhuǎn)授權(quán) 一級分行以上，或一級法人授權(quán)二級分行

開戶銀行

支行及以下不得為異地（跨縣市）存款銀行開立同業(yè)銀行結(jié)算賬戶 二級分行以上，支行及以下不得提供開戶（同城或異地都不行）投融資類

四.央行關(guān)于存貸款口徑調(diào)整，及其和銀監(jiān)會存貸比差異

在弄清楚央行此次調(diào)整之前首先得弄清楚一些概念，主要涉及《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》(銀發(fā)[2009]363號）；《關(guān)于調(diào)整金融機構(gòu)存貸款統(tǒng)計口徑的通知》銀發(fā)[2015]14號；《關(guān)于調(diào)整商業(yè)銀行存貸比計算口徑的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2014]34號）；關(guān)于金融機構(gòu)分類，筆者將其總結(jié)為下圖所示：

整個387號文和后來的205年14號文都很簡單，“新納入各項存款口徑的存款是指存款類金融機構(gòu)吸收的證券及交易結(jié)算類存放、銀行業(yè)非存款類存放、SPV存放、其他金融機構(gòu)存放及境外金融機構(gòu)存放”。這里紅色部分除SPV以外具體構(gòu)成都在《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》中有所規(guī)定，SPV概念在127號文中有表述。綜合來看，筆者總結(jié)相關(guān)概念如上圖（具體探討可參見“金融監(jiān)管”公眾號4月13日的推送文章）：

根據(jù)《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》相關(guān)定義所以387號文中相關(guān)概念定義如下： 1）交易結(jié)算類存放是指證券公司、基金公司、期貨公司、交易所及登記結(jié)算機構(gòu)的存放；

2）業(yè)非存款類存放是指信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司、貨幣經(jīng)紀公司、金融資產(chǎn)管理公司的存放；

3）SPV存放指商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司及子公司資產(chǎn)管理計劃、保險業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品存放； 4）其他金融機構(gòu)存放指金融控股公司、保險業(yè)金融機構(gòu)、小額貸款公司的存放； 其中關(guān)于拆放SPV納入“各項”貸款銀行做法仍然不一致，盡管目前不納入銀監(jiān)會的存貸比，但為將來政策銜接做準備，銀行傾向于不納入貸款核算，所以為避開法規(guī)的“拆放”字眼，商業(yè)銀行可能按照“同業(yè)投資”進行核算，從而避開央行14號文的約束。

五、央行在2015年1月中旬發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整金融機構(gòu)存貸款統(tǒng)計口徑的通知》銀發(fā)[2015]14號；即在盛司長在媒體面前高調(diào)宣布貸款口徑調(diào)整之后，央行發(fā)布了非常詳細的存貸款口徑通知，事實上14號文覆蓋了387號文關(guān)于存款口徑調(diào)整的內(nèi)容，而且表述上更加嚴謹。

其實弄清楚上述金融機構(gòu)分類后，紛繁復雜的存貸口徑調(diào)整就變得非常簡單，一句話概括：存款口徑新增非存款類金融機構(gòu)存款，貸款口徑新增非存款類金融機構(gòu)拆放。本文最后是存款類金融機構(gòu)信貸收支統(tǒng)計表，紅色部分為變動主要部分。這一句話的解讀非常豐富，各項貸款口徑只排除存款類金融機構(gòu)之間的拆借，即只排除銀行和央行直接資金往來，銀行和財務公司之間的資金往來。銀行投資各類資管，基金子公司產(chǎn)品都將被納入各項貸款統(tǒng)計。銀行拆放各類證券期貨及信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司也將納入各項貸款統(tǒng)計。銀行拆放小額貸款公司也被納入各項貸款。

六、央行的存貸比口徑和銀監(jiān)會存貸比指標是相對獨立的2套體系。一般意義上當我們說銀行有攬儲壓力，高息攬存，為符合監(jiān)管指標，實際是指銀監(jiān)會的存貸比考核在起作用。包括以貸轉(zhuǎn)存，同業(yè)存款變造一般存款，設定理財產(chǎn)品到期日以促使月末達標等。其實銀監(jiān)會早在2014年6月30日就發(fā)布了貸存比新規(guī)——銀監(jiān)發(fā)[2014]34號，該文對存貸比口徑進行了一些寬松調(diào)整，以下稍作重述。銀監(jiān)會存貸比意義上的存款，一般僅包括企業(yè)和個人存款，以及極少數(shù)的同業(yè)存款（保險公司協(xié)議存款，外資行母行存放），貸款也只包括對個人和企業(yè)貸款（但銀行承兌匯票貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)例外，實質(zhì)上貼入行面臨同業(yè)風險，但被納入了貼入行的貸款統(tǒng)計）。銀監(jiān)會從2010年后陸續(xù)將分子中對小微企業(yè)的貸款扣除，去年34號文進一步將銀行1年以上未償?shù)膫瘡姆肿又锌鄢ㄣy行發(fā)行的未償債券實質(zhì)是一種負債，但從分子資產(chǎn)“貸款”中扣除，是一種抵銷的概念。）此外同業(yè)存款納入分母勢必造成央行對存款準備金繳存范圍的調(diào)整，反而是大范圍收縮流動性，微觀上增加了放款能力，但宏觀上很有可能削弱整體金融系統(tǒng)放款能力，如何緩沖也需要央行的聯(lián)合協(xié)調(diào)，增加政策調(diào)整難度。

不過非常有意思的是，并不能完全將銀監(jiān)會的存貸比和央行的存貸款統(tǒng)計口徑獨立起來，所以我這里用“相對獨立”來描述。因為在銀監(jiān)會之前的1104報表說明中，附注項目【61.各項存款】中有這樣的表述：本項目與人民銀行“全科目”統(tǒng)計口徑相同。因為2套體系的統(tǒng)計口徑大同小異，所以央行387號文發(fā)布之初，幾乎各大媒體和研就報告都解讀為存貸款比例的調(diào)整，并測算將相應釋放多少信貸空間。很遺憾，這樣的理解在當時環(huán)境下不能完全算錯，但必定是沒有仔細審慎銀監(jiān)會和央行各自的政策目標即得出的結(jié)果。

面對眾多銀行的咨詢，銀監(jiān)會統(tǒng)計部緊隨央行2015年14號文于1月中旬發(fā)布通知，明確銀監(jiān)會存貸比口徑保持不變，不隨央行變化而改變。即改變了之前1104報表的邏輯。

明日將繼續(xù)談談關(guān)于140號文同業(yè)業(yè)務公司治理及計提和資本處理相關(guān)規(guī)則和個人看法，敬請關(guān)注。

附件：127號文原文逐條深入解讀回顧 《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務的通知》

近年來，我國金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務創(chuàng)新活躍、發(fā)展較快，在便利流動性管理、優(yōu)化金融資源配置、服務實體經(jīng)濟發(fā)展等方面發(fā)揮了重要作用，但也存在部分業(yè)務發(fā)展不規(guī)范、信息披露不充分、規(guī)避金融監(jiān)管和宏觀調(diào)控等問題。為進一步規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務經(jīng)營行為，有效防范和控制風險，引導資金更多流向?qū)嶓w經(jīng)濟，降低企業(yè)融資成本，促進多層次資本市場發(fā)展，更好地支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱的同業(yè)業(yè)務是指中華人民共和國境內(nèi)依法設立的金融機構(gòu)之間開展的以投融資為核心的各項業(yè)務，主要業(yè)務類型包括：同業(yè)拆借、同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買入返售（賣出回購）等同業(yè)融資業(yè)務和同業(yè)投資業(yè)務。金融監(jiān)管評：這里定義了“同業(yè)業(yè)務”劃分為同業(yè)投資和同業(yè)融資業(yè)務。同業(yè)融資還用于后面第十四點兩項比例計算;不包括從境外金融機構(gòu)融入資金，對外資銀行而言是比較大的寬松，后面同業(yè)負債不超過總負債1/3的比例計算可以將外資銀行從母行或海外聯(lián)行的融入資金從同業(yè)融資比例計算中排除。

金融機構(gòu)開展的以投融資為核心的同業(yè)業(yè)務，應當按照各項交易的業(yè)務實質(zhì)歸入上述基本類型，并針對不同類型同業(yè)業(yè)務實施分類管理。

二、同業(yè)拆借業(yè)務是指經(jīng)中國人民銀行批準，進入全國銀行間同業(yè)拆借市場的金融機構(gòu)之間通過全國統(tǒng)一的同業(yè)拆借網(wǎng)絡進行的無擔保資金融通行為。

同業(yè)拆借應當遵循《同業(yè)拆借管理辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第3號發(fā)布）及有關(guān)辦法相關(guān)規(guī)定。同業(yè)拆借相關(guān)款項在拆出和拆入資金會計科目核算，并在上述會計科目下單獨設立二級科目進行管理核算。

三、同業(yè)存款業(yè)務是指金融機構(gòu)之間開展的同業(yè)資金存入與存出業(yè)務，其中資金存入方僅為具有吸收存款資格的金融機構(gòu)。同業(yè)存款業(yè)務按照期限、業(yè)務關(guān)系和用途分為結(jié)算性同業(yè)存款和非結(jié)算性同業(yè)存款。同業(yè)存款相關(guān)款項在同業(yè)存放和存放同業(yè)會計科目核算 金融監(jiān)管政策研究會孫海波：從法規(guī)層面明確對同業(yè)存款首次劃分為“結(jié)算性”和“非結(jié)算性”，所謂結(jié)算性同業(yè)存款即大致可以理解為：同業(yè)往來賬戶中的資金。一般沒有固定期限，都是用于短期結(jié)算目的；具體可以包括同業(yè)存款以外的保證金、托管賬戶資金、三方存管賬戶資金、代理結(jié)算等；監(jiān)管層將具體定義指向178號文。還有隱含：不允許同業(yè)存款項下業(yè)務存放在不具有吸收存款資格的金融機構(gòu)及非金融機構(gòu)，將同業(yè)存款變相按一般性存款核算，該類業(yè)務一般通過同業(yè)委托存款方式比較多。

同業(yè)借款是指現(xiàn)行法律法規(guī)賦予此項業(yè)務范圍的金融機構(gòu)開展的同業(yè)資金借出和借入業(yè)務。同業(yè)借款相關(guān)款項在拆出和拆入資金會計科目核算。

金融監(jiān)管政策研究會孫海波：對此監(jiān)管層并沒有明確到底是哪些機構(gòu)，筆者曾做過統(tǒng)計，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，從業(yè)務范圍上看：金融租賃公司，汽車金融公司明確可以向同業(yè)借款；企業(yè)集團財務公司可以、保險公司、基金公司和證券公司可以同業(yè)拆借；信托公司可以同業(yè)拆入；

四、同業(yè)代付是指商業(yè)銀行（受托方）接受金融機構(gòu)（委托方）的委托向企業(yè)客戶付款，委托方在約定還款日償還代付款項本息的資金融通行為。受托方同業(yè)代付款項在拆出資金會計科目核算，委托方同業(yè)代付相關(guān)款項在貸款會計科目核算 金融監(jiān)管政策研究會孫海波：意味著納入一般貸款表內(nèi)核算，占用資本和信貸額度以及貸存比。

同業(yè)代付原則上僅適用于銀行業(yè)金融機構(gòu)辦理跨境貿(mào)易結(jié)算。境內(nèi)信用證、保理等貿(mào)易結(jié)算原則上應通過支付系統(tǒng)匯劃款項或通過本行分支機構(gòu)支付，委托方不得在同一市、縣有分支機構(gòu)的情況下委托當?shù)仄渌鹑跈C構(gòu)代付，不得通過同業(yè)代付變相融資。

金融監(jiān)管政策研究會孫海波：對于境內(nèi)同業(yè)代付業(yè)務進行嚴格約束，原則上將同業(yè)代付局限于海外代付；除非一家銀行從事境內(nèi)貿(mào)易結(jié)算業(yè)務，但無法通過支付系統(tǒng)（即沒有介入CNAPS）進行匯劃，也在客戶當?shù)責o分支機構(gòu)；因此可以人文境內(nèi)同業(yè)代付目前市場基本消失；

還有同業(yè)代付不具有真實、合法的貿(mào)易背景，委托行未承擔主要審查責任，未將代付同業(yè)款項與無指定用途的一般性同業(yè)拆借區(qū)別管理。此項之前法規(guī)體系就禁止。

五、買入返售（賣出回購）是指兩家金融機構(gòu)之間按照協(xié)議約定先買入（賣出）金融資產(chǎn)，再按約定價格于到期日將該項金融資產(chǎn)返售（回購）的資金融通行為。買入返售（賣出回購）相關(guān)款項在買入返售（賣出回購）金融資產(chǎn)會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業(yè)務管理和核算。買入返售（賣出回購）業(yè)務項下的金融資產(chǎn)應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產(chǎn)。賣出回購方不得將業(yè)務項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表轉(zhuǎn)出。金融監(jiān)管政策研究會孫海波：賣出方不得出表，也是最嚴格的解決方案：體現(xiàn)在2點，一是投資標的限制在標準債權(quán)，二是賣出回購方不能出表；但對賣出回購出表仍然無法完全解決抽屜協(xié)議的問題；

六、同業(yè)投資是指金融機構(gòu)購買（或委托其他金融機構(gòu)購買）同業(yè)金融資產(chǎn)（包括但不限于金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業(yè)金融資產(chǎn)）或特定目的載體（包括但不限于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司及子公司資產(chǎn)管理計劃、保險業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品等）的投資行為。

金融監(jiān)管政策研究會孫海波：對同業(yè)投資方向限制在2類“同業(yè)金融資產(chǎn)”和“特定目的載體”，同業(yè)金融資產(chǎn)只包括金融機構(gòu)發(fā)行的債務工具，不包括交易的企業(yè)債和ABS.但是同時保留同業(yè)非標通過“通道”進行投資，主要是信托計劃和基金子公司；但沒有明確是否效仿銀監(jiān)辦發(fā)[2014]39號文關(guān)于理財?shù)木瘢瑖栏癜凑铡敖獍€原”原則處理。將所有理財計劃統(tǒng)稱為“特定目的載體”是否嚴謹值得商榷，從法律意義上，一般我們將特殊目的載體（SPV: 包括SPT, SPV）定義為完全實現(xiàn)破產(chǎn)隔離通道，銀監(jiān)會和央行采用了一個新詞匯：特定目的載體。

七、金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔保，國家另有規(guī)定的除外 禁止三方買入返售業(yè)務模式，過往的三方買入反手模式總結(jié)詳見之前“金融監(jiān)管“去年10月份關(guān)于同業(yè)非標和理財非標的詳細介紹；其實上面第五點已經(jīng)從會計核算上否定了三方買入返售；非標業(yè)務以往模式都依賴于作為真丙方的銀行資金來源，不過實際操作中現(xiàn)場檢查組如何對業(yè)務鏈中多家金融機構(gòu)同時進行檢查核對仍然是難題。

八、金融機構(gòu)開展同業(yè)業(yè)務，應遵守國家法律法規(guī)及政策規(guī)定，建立健全相應的風險管理和內(nèi)部控制體系，遵循協(xié)商自愿、誠信自律和風險自擔原則，加強內(nèi)部監(jiān)督檢查和責任追究，確保各類風險得到有效控制。

九、金融機構(gòu)開展同業(yè)業(yè)務，應當按照國家有關(guān)法律法規(guī)和會計準則的要求，采用正確的會計處理方法，確保各類同業(yè)業(yè)務及其交易環(huán)節(jié)能夠及時、完整、真實、準確地在資產(chǎn)負債表內(nèi)或表外記載和反映。

十、金融機構(gòu)應當合理配置同業(yè)業(yè)務的資金來源及運用，將同業(yè)業(yè)務置于流動性管理框架之下，加強期限錯配管理，控制好流動性風險。

十一、各金融機構(gòu)開展同業(yè)業(yè)務應當符合所屬金融監(jiān)管部門的規(guī)范要求。分支機構(gòu)開展同業(yè)業(yè)務的金融機構(gòu)應當建立健全本機構(gòu)統(tǒng)一的同業(yè)業(yè)務授信管理政策，并將同業(yè)業(yè)務納入全機構(gòu)統(tǒng)一授信體系，由總部自上而下實施授權(quán)管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業(yè)業(yè)務

從法規(guī)層面《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》只要求有授信額度控制，不得超額度交易，對分支機構(gòu)有恰當授權(quán)；這里主要變化時總行統(tǒng)一授權(quán)，結(jié)合銀監(jiān)會發(fā)布的140號文，重點是建立同業(yè)專營部門，上收同業(yè)業(yè)務權(quán)限。且同業(yè)專營部門不得轉(zhuǎn)授權(quán)。金融機構(gòu)應當根據(jù)同業(yè)業(yè)務的類型及其品種、定價、額度、不同類型金融資產(chǎn)標的以及分支機構(gòu)的風控能力等進行區(qū)別授權(quán)，至少每對授權(quán)進行一次重新評估和核定。

十二、金融機構(gòu)同業(yè)投資應嚴格風險審查和資金投向合規(guī)性審查，按照“實質(zhì)重于形式”原則，根據(jù)所投資基礎資產(chǎn)的性質(zhì)，準確計量風險并計提相應資本與撥備 金融監(jiān)管政策研究會孫海波：實質(zhì)重于形式是否意味著同業(yè)資金通過“通道”投資非標按照一般貸款計提信用風險資本；尤其是回購式票據(jù)轉(zhuǎn)入，按照第七點規(guī)定不允許出表，因此徹底杜絕部分中小銀行過往比較流行的票據(jù)雙買斷模式的違規(guī)出表行為。

十三、金融機構(gòu)辦理同業(yè)業(yè)務，應當合理審慎確定融資期限。其中，同業(yè)借款業(yè)務最長期限不得超過三年，其他同業(yè)融資業(yè)務最長期限不得超過一年，業(yè)務到期后不得展期

金融監(jiān)管政策研究會孫海波：除同業(yè)借款外其他同業(yè)融資期限參考線上交易期限，由于同業(yè)借款無需按照3+1貸款審查貸款用途和受托支付，資金使用自由度高，財務公司和金融租賃較為盛行。但至于哪些業(yè)務可以納入“同業(yè)借款”，需要回到上面第三點。

十四、單家商業(yè)銀行對單一金融機構(gòu)法人的不含結(jié)算性同業(yè)存款的同業(yè)融出資金，扣除風險權(quán)重為零的資產(chǎn)后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。其中，一級資本、風險權(quán)重為零的資產(chǎn)按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2012年第1號發(fā)布）的有關(guān)要求計算。單家商業(yè)銀行同業(yè)融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一，農(nóng)村信用社省聯(lián)社、省內(nèi)二級法人社及村鎮(zhèn)銀行暫不執(zhí)行。

金融監(jiān)管政策研究會孫海波：50%單一金融機構(gòu)集中度指標一般符合監(jiān)管比例問題不大，只是監(jiān)控過程中較為復雜，尤其是納入線上買入返售讓本來簡單的風險監(jiān)控指標復雜化。因為買入返售，尤其是國債央票一類的類現(xiàn)金券種的買入返售并不占用銀行給對方的授信（或極小），基于風險監(jiān)管原則，也本不應該納入50%比例。在計算1/3比例時候，不包括風險權(quán)重為0的質(zhì)押式賣出回購業(yè)務，因為此類業(yè)務的質(zhì)押品特殊性。尤其是為了強化該類資產(chǎn)的流動性。如果央行自己都不承認其發(fā)行的票據(jù)賣出賣出回購的資金融入可以豁免，無疑是降低此類資產(chǎn)的流動性。同業(yè)融出不包括表外授信。不包括同業(yè)投資業(yè)務如：ABS投資，債券投資，CD等。

十五、金融機構(gòu)在規(guī)范發(fā)展同業(yè)業(yè)務的同時，應加快推進資產(chǎn)證券化業(yè)務常規(guī)發(fā)展，盤活存量、用好增量。積極參與銀行間市場的同業(yè)存單業(yè)務試點，提高資產(chǎn)負債管理的主動性、標準化和透明度。

十六、特定目的載體之間以及特定目的載體與金融機構(gòu)之間的同業(yè)業(yè)務，參照本通知執(zhí)行。

至于不同特殊目的載體之間參照本通知，是非常模糊的提法，主要是基于不得有非標買入返售，期限，展期等考慮。

十七、中國人民銀行和各金融監(jiān)管部門依照法定職責，全面加強對同業(yè)業(yè)務的監(jiān)督檢查，對業(yè)務結(jié)構(gòu)復雜、風險管理能力與業(yè)務發(fā)展不相適應的金融機構(gòu)加大現(xiàn)場檢查和專項檢查力度，對違規(guī)開展同業(yè)業(yè)務的金融機構(gòu)依法進行處罰。

十八、本通知自發(fā)布之日起實施。金融機構(gòu)于通知發(fā)布之日前開展的同業(yè)業(yè)務，在業(yè)務存續(xù)期間內(nèi)向中國人民銀行和相關(guān)監(jiān)管部門報告管理狀況，業(yè)務到期后結(jié)清。請中國人民銀行上海總部，各分行、營業(yè)管理部、省會（首府）城市中心支行、副省級城市中心支行會同所在省（區(qū)、市）銀監(jiān)局、證監(jiān)局、保監(jiān)局、國家外匯管理局分局將本通知聯(lián)合轉(zhuǎn)發(fā)至轄區(qū)內(nèi)相關(guān)機構(gòu)。