第一篇：同業業務監管政策和案例全面總結

孫海波：同業業務監管政策和案例全面盤點（萬字長文）

一、概述

同業業務顧名思義應該是交易對手為金融同業機構或者交易所承擔的風險為同業風險。如果從這個思路出發，“同業業務”是一個非常寬泛的概念，包括票據貼現，轉貼現，同業之間外匯及衍生品交易，也包括和境外同業金融機構的各類同業業務。但目前提及“同業業務”四個字，我們很自然就聯想到5部委去年發布的127號文《關于規范金融機構同業業務的通知》，盡管該文名稱中采用了同業業務，但實際上127號文中定義的“同業業務”是一個相對狹義的概念：指境內依法設立的金融機構之間以投融資為核心的各項業務,包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售(賣出回購)等同業融資業務和同業投資業務。這里排除了境內金融機構和境外金融機構之間的同業拆借或存放；也排除了雖然交易對手是同業但不具有同業融資或同業投資特征（一旦清算交割后沒有同業風險）的交易，比如同業之間非金融債的交易。

同業業務雖然廣受關注，近年來監管方面也有不少動作，但從監管法規層面有章可循的監管文件并不多，以下為監管君大致整理的監管文件，供參考，若有遺漏也希望能進一步補充： 《商業銀行法》 《同業拆借管理辦法》

《尚福林在2014年全國銀行業監督管理工作會議上的講話》 《關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號）《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監辦發[2014]140號）

《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發[2014]127號）《關于加強銀行業金融機構人民幣同業銀行結算賬戶管理的通知》（銀發[2014]178號）

以及部分級別較低的同業業務檢查通知；和中國銀監會《關于全面開展銀行業金融機構加強內部管控遏制違規經營和違法犯罪專項檢查工作的通知》中關于同業業務的檢查的部分 《關于存款口徑調整后存款準備金政策和利率管理政策有關事項的通知》（銀發[2014]387號）

二、127號文之前的同業業務監管綜述

1.《商業銀行法》第四十六條 同業拆借，應當遵守中國人民銀行的規定。禁止利用拆入資金發放固定資產貸款或者用于投資。拆入資金用于彌補票據結算、聯行匯差頭寸的不足和解決臨時性周轉資金的需要。這里給銀行的“同業拆借”用途做了明確定義，卻沒有對“同業拆借”進行定義。尤其是這里的“同業拆借”有沒有包括線下的同業借款。一般理解是將其等同于2007年《同業拆借管理辦法》中關于“同業拆借”的定義。2.2007年《同業拆借管理辦法》全面規范同業業務中線上拆借部分，值得注意的是這部法規主要是約束線上同業拆借的期限和額度，根據不同金融機構類型進行差異化處理。比如銀行最長拆借期限可為1年，但財務公司、信托公司、證券公司、保險資產管理公司拆入最長期限為7天；這部法規明確允許中資商業銀行一級分行參與銀行間拆借市場。這也為后來銀監會140號文開始整頓分行在銀行間業務埋下伏筆。

3.關于線下同業借款，這一領域在127號文之前沒有專門的規范文件，只有2002年人民銀行發布的《人民幣同業借款管理暫行辦法》(征求意見稿)，當時人民銀行還兼具銀行業機構監管職責。征求意見稿只是按照期限進行劃分，并認可同業借款納入存貸比考核。但該辦法最終并沒有正式發布。所以銀行業機構線下同業借款之前并沒有期限及監管額度約束，同時又不屬于3+1貸款約束范圍，不受資金流向審查。

直到127號文出臺，才明確“同業借款是指現行法律法規賦予此項業務范圍的金融機構開展的同業資金借出和借入業務，且期限不超過3年”，但此時模糊之處在于，這里并沒有明確指出哪些金融機構具有這樣同業拆借的業務資質。因為金融機構類型大致可以分為銀監會、證監會和保監會發放金融許可證的各種機構，但每家機構發放牌照之時并沒有對“同業拆借”進行明確，是否符合127號文之意說法不一。筆者根據各類金融機構大致總結如下圖，按照“向金融機構借款”、“同業拆借”的提法可以分為“財務公司”、“金融租賃”、“汽車金融”三類金融機構。

4.同業業務創新和規范之路

在2008年之前同業業務比較簡單，主要構成同業拆借，線下存放，及線上回購。但2009年開始，表內資產快速擴張，轉移龐大的新增表內信貸資產需求迫切。一開始銀行主要的轉移渠道是通過信貸資產轉讓和銀信合作，通過不規范的回購隱藏表內信貸資產。在回購期間將信貸資產當同業資產的風險進行處理，節約信貸額度及風險計提。

銀監會針對性地發布了《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（銀監發[2009]113號）以及《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發[2010]72號）；嚴格規范真實轉讓和會計核算規范，尤其是2010年進一步要求對以往的銀信合作業務強制轉表。在此壓力之下，所謂正門“信貸資產證券化”大規模開展障礙重重（多重而漫長的審批流程，發起人資本節約有限，額度控制，外加基礎資產選擇上的約束等），最終興起票據回購（尤其是雙回購模式），同業代付和非標資產三方回購業務（包括暗保），以進行同業業務出表的“創新”。（這里不做詳述，將就此專門寫文探討）

三.127號文《關于規范金融機構同業業務的通知》開啟同業業務監管新思路

自2013年6月份起，由于同業業務流動性管理缺陷，分支行同業業務管理混亂，導致銀行間流動性大幅波動（筆者仿效官方口徑，避免使用“危機”）。隨后銀監會著手起草同業業務的管理規則，但限于同業業務處于多頭監管格局而難以推進，機構監管分別歸三會，而銀行間業務監管又歸央行；同業賬戶開立規范也歸央行監管。

經過漫長的監管機構之間的協調，8個月后終于由央行聯合5部委發布127號文，較之前的《同業業務管理辦法》更有針對性，不再是僅僅約束金融機構流動性，而是全面規范同業非標以及因此催生的龐大影子銀行業務。具體體現在細化買入返售和同業代付業務規則，強調會計規范。

127號文主要針對2大領域，一是針對同業非標，仍然可以投，但是堵死買入返售和同業代付以及三方回購方式投資非標；而且標準化債權的買入返售賣出方也不得出表，這就大幅度增加了銀行資本要求。二是針對同業融資，主要引入2個同業融資比例控制來限制同業杠桿擴張，幾乎禁止境內同業代付。后面將詳細介紹127號文的注意細節及部分案例。

這里討論幾個關注點，僅代表金融監管政策研究會 孫海波 個人觀點，歡迎進一步探討糾正（有關140號文同業專營治理的規定和資本處理、計提等規定將在明天4月16日文章詳述）。1 轉貼現是否應該納入同業融資范疇？

對于貼現不納入同業融資是業界共識，但轉貼現是否納入仍有爭論。類比2012年《銀監會辦公廳關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號），同業代付委托行承擔客戶信用風險，委托行需要將同業代付的款項直接確認為向客戶提供的貿易融資，并在表內進行相關會計處理與核算，而受托行則計入同業業務。同理，銀行承兌匯票貼現對于貼現行而言本應該計入同業業務，而對于承兌行計入信貸業務，但是因為統計約束，現實中只能計入貼現銀行的信貸業務中。相應地轉貼現，也只是貼現行發生變化，實質債權債務關系沒有發生變化，在此次自查中也沒有列出貼現填報項，沒有被列入同業業務。2 保險公司協議存款是否也要納入到同業業務范疇？ 保險公司存款在銀監會1104非現場監管報表屬于一般存款并交納存款準備金，這里是否應該納入同業業務。目前央行和銀監會的解釋仍然沒有統一。從央行角度，因為1999年其發布的《關于對保險公司試辦協議存款的通知》明確“協議存款”起存金額3000萬以上，期限5年以上存款可以不受存款利率約束；所以央行偏向于不納入同業業務（但保險公司活期和定期存款需要納入同業業務，只是5年期協議存款不需要納入），但銀監會偏向于不論活期定期都納入同業業務。

注意從銀監會的存貸比考核角度，保險公司的存款（不論是保險公司活期還是定期存款）一直都納入一般存款(即存貸比的分母)。但從央行角度，只有5年期以上協議存款才不受存款上線約束。所以業內5年期存款附加無罰金的提前贖回條款操作較多，即能滿足保險公司流動性要求又能滿足央行關于期限的約束。銀行借助證券公司定向資產管理計劃購買本行已貼現的銀行承兌匯票，將貸款業務轉化為同業投資業務是否違規？ 金融監管政策研究會 孫海波：對于這點，爭論頗多。這里首先需要從銀行承兌匯票(BAD)說起，BAD貼現和轉貼現本質上的確不應該占用信貸額度以及貸款規模，因為二者實際面臨的都是承兌銀行同業風險。但由于統計上的困難，直接計入了貼入行額度占用。回到同業資金借助資管投資本行已承兌匯票，雖然經過了“特定目的載體”，但按照127號文的“實質重于形式”原則，并不能逃避額度占用（包括貸款規模）；唯一能將此類額度從整個市場上消失的就是“信貸資產證券化”。

這里只想強調“穿透原則”在理財領域銀監會早已強調，主要針對理財非標的監管比例（4%和35%）。127號文所謂的“實質重于形式”是否意味著一定“穿透”，以及什么情況下“穿透”都沒有明確說法。但筆者個人觀點是這個案例一定是穿透。如果是同業拆借給第三方銀行，第三方銀行再向特殊目的載體融資購買本行票據，同時向第三方銀行提供擔保，則違反127號文第7點關于買入返售和擔保的規定，且不能出表。

4.特別注意同業投資、同業融資及非同業業務三者的區別。實際業務中常常有地方銀監局/分局或者銀行因為概念混淆而產生報送錯誤。其中同業投資和同業融資共同點是風險暴露都是同業風險（非企業風險）；同業投資業務的交易對手和同業信用風險暴露主體分離，標準化的債券和CD都納入同業投資范疇。同業融資是交易對手就是資金融出或融入方。那么非同業業務，比如企業債/短融/中票等的風險暴露對象就不是金融機構，而是企業(或者財政部/央行)。具體相關概念見下圖

5.關于存款認定的問題：目前構造存款，案例1：通過A銀行將資金委托第三方資管并成立定向資產管理計劃。該計劃投資保險資產管理公司專戶資產管理計劃,保險資產管理公司與銀行簽訂協議存款,將該筆資金以一般性存款的形式存放于A銀行,從而實現“理財資金轉為一般性存款”；這里一般同時簽訂可提前贖回條款，從而既滿足法規對保險公司“協議存款”5年以上的期限要求，又能確保流動性靈活性要求。提前贖回條款本身并沒有違反法規，提前贖回是否有罰息也沒有法規約束。1997年央行的《人民幣單位存款管理辦法》規定提前支取存款只能獲得活期利息，但這里只約束企業存款，不包括金融機構的存款。提前贖回且存款人雖不承擔利息懲罰，但穩定性欠佳，在測算LCR（流動性覆蓋率）時候流失比例較高；此外在計算25%流動性比例是否可以納入分母，以及計算流動性缺口時候如何處理都可能是監管提出異議的地方。

6.結算性存款和非結算性存款區分和定義。由于127號文對結算性存款沒有明確說法，后續溝通時，相關監管層官員都指向后來銀發[2014]178號《關于加強銀行業金融機構人民幣同業銀行結算賬戶管理的通知》中的定義：“結算性同業銀行結算賬戶是指用于代理現金解繳、代理支付結算等支付結算業務的賬戶”； 筆者從保守角度出發，一般如果以獲取存款或融資收益為主的同業業務，可以排除在結算性同業存款之外。

7.關于178號文同業結算賬戶：178號文是針對開戶規范，而不是針對同業業務監管。很多線下同業業務，可以不開立“同業銀行結算賬戶”操作，因此不受178號文約束，但仍然在127號文范疇。

以下粗略總結兩種同業銀行結算賬戶開戶級別和限制：

存款銀行

總行書面授權的分支機構、或全國性銀行特殊情況的一結算性

行轉授權

投融資類 一級分行以上，或一級法人授權二級分行

四.央行關于存貸款口徑調整，及其和銀監會存貸比差異 在弄清楚央行此次調整之前首先得弄清楚一些概念，主要涉及《金融機構編碼規范》(銀發[2009]363號）；《關于調整金融機構存貸款統計口徑的通知》銀發[2015]14號；《關于調整商業銀行存貸比計算口徑的通知》（銀監發[2014]34號）；關于金融機構分類，筆者將其總結為下圖所示：

整個387號文和后來的205年14號文都很簡單，“新納入各項存款口徑的存款是指存款類金融機構吸收的證券及交易結算類存放、銀行業非存款類存放、SPV存放、其他金融機構存放及境外金融機構存放”。這里紅色部分除SPV以外具體構成都在《金融機構編碼規范》中有所規定，SPV概念在127號文中有表述。綜合來看，筆者總結相關概念如上圖（具體探討可參見“金融監管”公眾號4月13日的推送文章）：

根據《金融機構編碼規范》相關定義所以387號文中相關概念定義如下：

1）交易結算類存放是指證券公司、基金公司、期貨公司、交易所及登記結算機構的存放；

2）業非存款類存放是指信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司、貨幣經紀公司、金融資產管理公司的存放；

3）SPV存放指商業銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品存放；

4）其他金融機構存放指金融控股公司、保險業金融機構、小額貸款公司的存放；

其中關于拆放SPV納入“各項”貸款銀行做法仍然不一致，盡管目前不納入銀監會的存貸比，但為將來政策銜接做準備，銀行傾向于不納入貸款核算，所以為避開法規的“拆放”字眼，商業銀行可能按照“同業投資”進行核算，從而避開央行14號文的約束。

五、央行在2015年1月中旬發布了《關于調整金融機構存貸款統計口徑的通知》銀發[2015]14號；即在盛司長在媒體面前高調宣布貸款口徑調整之后，央行發布了非常詳細的存貸款口徑通知，事實上14號文覆蓋了387號文關于存款口徑調整的內容，而且表述上更加嚴謹。

其實弄清楚上述金融機構分類后，紛繁復雜的存貸口徑調整就變得非常簡單，一句話概括：存款口徑新增非存款類金融機構存款，貸款口徑新增非存款類金融機構拆放。本文最后是存款類金融機構信貸收支統計表，紅色部分為變動主要部分。

這一句話的解讀非常豐富，各項貸款口徑只排除存款類金融機構之間的拆借，即只排除銀行和央行直接資金往來，銀行和財務公司之間的資金往來。銀行投資各類資管，基金子公司產品都將被納入各項貸款統計。銀行拆放各類證券期貨及信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司也將納入各項貸款統計。銀行拆放小額貸款公司也被納入各項貸款。

六、央行的存貸比口徑和銀監會存貸比指標是相對獨立的2套體系。一般意義上當我們說銀行有攬儲壓力，高息攬存，為符合監管指標，實際是指銀監會的存貸比考核在起作用。包括以貸轉存，同業存款變造一般存款，設定理財產品到期日以促使月末達標等。其實銀監會早在2014年6月30日就發布了貸存比新規——銀監發[2014]34號，該文對存貸比口徑進行了一些寬松調整，以下稍作重述。銀監會存貸比意義上的存款，一般僅包括企業和個人存款，以及極少數的同業存款（保險公司協議存款，外資行母行存放），貸款也只包括對個人和企業貸款（但銀行承兌匯票貼現和轉貼現例外，實質上貼入行面臨同業風險，但被納入了貼入行的貸款統計）。銀監會從2010年后陸續將分子中對小微企業的貸款扣除，去年34號文進一步將銀行1年以上未償的債券從分子中扣除（銀行發行的未償債券實質是一種負債，但從分子資產“貸款”中扣除，是一種抵銷的概念。）

此外同業存款納入分母勢必造成央行對存款準備金繳存范圍的調整，反而是大范圍收縮流動性，微觀上增加了放款能力，但宏觀上很有可能削弱整體金融系統放款能力，如何緩沖也需要央行的聯合協調，增加政策調整難度。

不過非常有意思的是，并不能完全將銀監會的存貸比和央行的存貸款統計口徑獨立起來，所以我這里用“相對獨立”來描述。因為在銀監會之前的1104報表說明中，附注項目【61.各項存款】中有這樣的表述：本項目與人民銀行“全科目”統計口徑相同。因為2套體系的統計口徑大同小異，所以央行387號文發布之初，幾乎各大媒體和研就報告都解讀為存貸款比例的調整，并測算將相應釋放多少信貸空間。很遺憾，這樣的理解在當時環境下不能完全算錯，但必定是沒有仔細審慎銀監會和央行各自的政策目標即得出的結果。面對眾多銀行的咨詢，銀監會統計部緊隨央行2015年14號文于1月中旬發布通知，明確銀監會存貸比口徑保持不變，不隨央行變化而改變。即改變了之前1104報表的邏輯。

第二篇：同業業務監管政策和案例全面盤點（范文模版）

孫海波 同業業務監管政策和案例全面總結

一、概述

同業業務顧名思義應該是交易對手為金融同業機構或者交易所承擔的風險為同業風險。如果從這個思路出發，“同業業務”是一個非常寬泛的概念，包括票據貼現，轉貼現，同業之間外匯及衍生品交易，也包括和境外同業金融機構的各類同業業務。但目前提及“同業業務”四個字，我們很自然就聯想到5部委去年發布的127號文《關于規范金融機構同業業務的通知》，盡管該文名稱中采用了同業業務，但實際上127號文中定義的“同業業務”是一個相對狹義的概念：指境內依法設立的金融機構之間以投融資為核心的各項業務,包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售(賣出回購)等同業融資業務和同業投資業務。這里排除了境內金融機構和境外金融機構之間的同業拆借或存放；也排除了雖然交易對手是同業但不具有同業融資或同業投資特征（一旦清算交割后沒有同業風險）的交易，比如同業之間非金融債的交易。

同業業務雖然廣受關注，近年來監管方面也有不少動作，但從監管法規層面有章可循的監管文件并不多，以下為監管君大致整理的監管文件，供參考，若有遺漏也希望能進一步補充： 《商業銀行法》 《同業拆借管理辦法》

《尚福林在2014年全國銀行業監督管理工作會議上的講話》 《關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號）《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監辦發[2014]140號）《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發[2014]127號）

《關于加強銀行業金融機構人民幣同業銀行結算賬戶管理的通知》（銀發[2014]178號）

以及部分級別較低的同業業務檢查通知；和中國銀監會《關于全面開展銀行業金融機構加強內部管控遏制違規經營和違法犯罪專項檢查工作的通知》中關于同業業務的檢查的部分

《關于存款口徑調整后存款準備金政策和利率管理政策有關事項的通知》（銀發[2014]387號）

二、127號文之前的同業業務監管綜述

1.《商業銀行法》第四十六條 同業拆借，應當遵守中國人民銀行的規定。禁止利用拆入資金發放固定資產貸款或者用于投資。拆入資金用于彌補票據結算、聯行匯差頭寸的不足和解決臨時性周轉資金的需要。這里給銀行的“同業拆借”用途做了明確定義，卻沒有對“同業拆借”進行定義。尤其是這里的“同業拆借”有沒有包括線下的同業借款。一般理解是將其等同于2007年《同業拆借管理辦法》中關于“同業拆借”的定義。

2.2007年《同業拆借管理辦法》全面規范同業業務中線上拆借部分，值得注意的是這部法規主要是約束線上同業拆借的期限和額度，根據不同金融機構類型進行差異化處理。比如銀行最長拆借期限可為1年，但財務公司、信托公司、證券公司、保險資產管理公司拆入最長期限為7天；這部法規明確允許中資商業銀行一級分行參與銀行間拆借市場。這也為后來銀監會140號文開始整頓分行在銀行間業務埋下伏筆。

3.關于線下同業借款，這一領域在127號文之前沒有專門的規范文件，只有2002年人民銀行發布的《人民幣同業借款管理暫行辦法》(征求意見稿)，當時人民銀行還兼具銀行業機構監管職責。征求意見稿只是按照期限進行劃分，并認可同業借款納入存貸比考核。但該辦法最終并沒有正式發布。所以銀行業機構線下同業借款之前并沒有期限及監管額度約束，同時又不屬于3+1貸款約束范圍，不受資金流向審查。

直到127號文出臺，才明確“同業借款是指現行法律法規賦予此項業務范圍的金融機構開展的同業資金借出和借入業務，且期限不超過3年”，但此時模糊之處在于，這里并沒有明確指出哪些金融機構具有這樣同業拆借的業務資質。因為金融機構類型大致可以分為銀監會、證監會和保監會發放金融許可證的各種機構，但每家機構發放牌照之時并沒有對“同業拆借”進行明確，是否符合127號文之意說法不一。筆者根據各類金融機構大致總結如下圖，按照“向金融機構借款”、“同業拆借”的提法可以分為“財務公司”、“金融租賃”、“汽車金融”三類金融機構。

4.同業業務創新和規范之路

在2008年之前同業業務比較簡單，主要構成同業拆借，線下存放，及線上回購。但2009年開始，表內資產快速擴張，轉移龐大的新增表內信貸資產需求迫切。一開始銀行主要的轉移渠道是通過信貸資產轉讓和銀信合作，通過不規范的回購隱藏表內信貸資產。在回購期間將信貸資產當同業資產的風險進行處理，節約信貸額度及風險計提。

銀監會針對性地發布了《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（銀監發[2009]113號）以及《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發[2010]72號）；嚴格規范真實轉讓和會計核算規范，尤其是2010年進一步要求對以往的銀信合作業務強制轉表。在此壓力之下，所謂正門“信貸資產證券化”大規模開展障礙重重（多重而漫長的審批流程，發起人資本節約有限，額度控制，外加基礎資產選擇上的約束等），最終興起票據回購（尤其是雙回購模式），同業代付和非標資產三方回購業務（包括暗保），以進行同業業務出表的“創新”。（這里不做詳述，將就此專門寫文探討）

三.127號文《關于規范金融機構同業業務的通知》開啟同業業務監管新思路 自2013年6月份起，由于同業業務流動性管理缺陷，分支行同業業務管理混亂，導致銀行間流動性大幅波動（筆者仿效官方口徑，避免使用“危機”）。隨后銀監會著手起草同業業務的管理規則，但限于同業業務處于多頭監管格局而難以推進，機構監管分別歸三會，而銀行間業務監管又歸央行；同業賬戶開立規范也歸央行監管。經過漫長的監管機構之間的協調，8個月后終于由央行聯合5部委發布127號文，較之前的《同業業務管理辦法》更有針對性，不再是僅僅約束金融機構流動性，而是全面規范同業非標以及因此催生的龐大影子銀行業務。具體體現在細化買入返售和同業代付業務規則，強調會計規范。

127號文主要針對2大領域，一是針對同業非標，仍然可以投，但是堵死買入返售和同業代付以及三方回購方式投資非標；而且標準化債權的買入返售賣出方也不得出表，這就大幅度增加了銀行資本要求。二是針對同業融資，主要引入2個同業融資比例控制來限制同業杠桿擴張，幾乎禁止境內同業代付。后面將詳細介紹127號文的注意細節及部分案例。

這里討論幾個關注點，僅代表金融監管政策研究會 孫海波 個人觀點，歡迎進一步探討糾正（有關140號文同業專營治理的規定和資本處理、計提等規定將在明天4月16日文章詳述）。1 轉貼現是否應該納入同業融資范疇？

對于貼現不納入同業融資是業界共識，但轉貼現是否納入仍有爭論。類比2012年《銀監會辦公廳關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號），同業代付委托行承擔客戶信用風險，委托行需要將同業代付的款項直接確認為向客戶提供的貿易融資，并在表內進行相關會計處理與核算，而受托行則計入同業業務。同理，銀行承兌匯票貼現對于貼現行而言本應該計入同業業務，而對于承兌行計入信貸業務，但是因為統計約束，現實中只能計入貼現銀行的信貸業務中。相應地轉貼現，也只是貼現行發生變化，實質債權債務關系沒有發生變化，在此次自查中也沒有列出貼現填報項，沒有被列入同業業務。2 保險公司協議存款是否也要納入到同業業務范疇？

保險公司存款在銀監會1104非現場監管報表屬于一般存款并交納存款準備金，這里是否應該納入同業業務。目前央行和銀監會的解釋仍然沒有統一。從央行角度，因為1999年其發布的《關于對保險公司試辦協議存款的通知》明確“協議存款”起存金額3000萬以上，期限5年以上存款可以不受存款利率約束；所以央行偏向于不納入同業業務（但保險公司活期和定期存款需要納入同業業務，只是5年期協議存款不需要納入），但銀監會偏向于不論活期定期都納入同業業務。注意從銀監會的存貸比考核角度，保險公司的存款（不論是保險公司活期還是定期存款）一直都納入一般存款(即存貸比的分母)。但從央行角度，只有5年期以上協議存款才不受存款上線約束。所以業內5年期存款附加無罰金的提前贖回條款操作較多，即能滿足保險公司流動性要求又能滿足央行關于期限的約束。銀行借助證券公司定向資產管理計劃購買本行已貼現的銀行承兌匯票，將貸款業務轉化為同業投資業務是否違規？

金融監管政策研究會 孫海波：對于這點，爭論頗多。這里首先需要從銀行承兌匯票(BAD)說起，BAD貼現和轉貼現本質上的確不應該占用信貸額度以及貸款規模，因為二者實際面臨的都是承兌銀行同業風險。但由于統計上的困難，直接計入了貼入行額度占用。回到同業資金借助資管投資本行已承兌匯票，雖然經過了“特定目的載體”，但按照127號文的“實質重于形式”原則，并不能逃避額度占用（包括貸款規模）；唯一能將此類額度從整個市場上消失的就是“信貸資產證券化”。

這里只想強調“穿透原則”在理財領域銀監會早已強調，主要針對理財非標的監管比例（4%和35%）。127號文所謂的“實質重于形式”是否意味著一定“穿透”，以及什么情況下“穿透”都沒有明確說法。但筆者個人觀點是這個案例一定是穿透。

如果是同業拆借給第三方銀行，第三方銀行再向特殊目的載體融資購買本行票據，同時向第三方銀行提供擔保，則違反127號文第7點關于買入返售和擔保的規定，且不能出表。

4.特別注意同業投資、同業融資及非同業業務三者的區別。實際業務中常常有地方銀監局/分局或者銀行因為概念混淆而產生報送錯誤。其中同業投資和同業融資共同點是風險暴露都是同業風險（非企業風險）；同業投資業務的交易對手和同業信用風險暴露主體分離，標準化的債券和CD都納入同業投資范疇。同業融資是交易對手就是資金融出或融入方。那么非同業業務，比如企業債/短融/中票等的風險暴露對象就不是金融機構，而是企業(或者財政部/央行)。具體相關概念見下圖

5.關于存款認定的問題：目前構造存款，案例1：通過A銀行將資金委托第三方資管并成立定向資產管理計劃。該計劃投資保險資產管理公司專戶資產管理計劃,保險資產管理公司與銀行簽訂協議存款,將該筆資金以一般性存款的形式存放于A銀行,從而實現“理財資金轉為一般性存款”；這里一般同時簽訂可提前贖回條款，從而既滿足法規對保險公司“協議存款”5年以上的期限要求，又能確保流動性靈活性要求。提前贖回條款本身并沒有違反法規，提前贖回是否有罰息也沒有法規約束。1997年央行的《人民幣單位存款管理辦法》規定提前支取存款只能獲得活期利息，但這里只約束企業存款，不包括金融機構的存款。

提前贖回且存款人雖不承擔利息懲罰，但穩定性欠佳，在測算LCR（流動性覆蓋率）時候流失比例較高；此外在計算25%流動性比例是否可以納入分母，以及計算流動性缺口時候如何處理都可能是監管提出異議的地方。

6.結算性存款和非結算性存款區分和定義。由于127號文對結算性存款沒有明確說法，后續溝通時，相關監管層官員都指向后來銀發[2014]178號《關于加強銀行業金融機構人民幣同業銀行結算賬戶管理的通知》中的定義：“結算性同業銀行結算賬戶是指用于代理現金解繳、代理支付結算等支付結算業務的賬戶”；

筆者從保守角度出發，一般如果以獲取存款或融資收益為主的同業業務，可以排除在結算性同業存款之外。

7.關于178號文同業結算賬戶：178號文是針對開戶規范，而不是針對同業業務監管。很多線下同業業務，可以不開立“同業銀行結算賬戶”操作，因此不受178號文約束，但仍然在127號文范疇。

以下粗略總結兩種同業銀行結算賬戶開戶級別和限制：

結算性 存款銀行

總行書面授權的分支機構、或全國性銀行特殊情況的一級分行轉授權 一級分行以上，或一級法人授權二級分行

開戶銀行

支行及以下不得為異地（跨縣市）存款銀行開立同業銀行結算賬戶 二級分行以上，支行及以下不得提供開戶（同城或異地都不行）投融資類

四.央行關于存貸款口徑調整，及其和銀監會存貸比差異

在弄清楚央行此次調整之前首先得弄清楚一些概念，主要涉及《金融機構編碼規范》(銀發[2009]363號）；《關于調整金融機構存貸款統計口徑的通知》銀發[2015]14號；《關于調整商業銀行存貸比計算口徑的通知》（銀監發[2014]34號）；關于金融機構分類，筆者將其總結為下圖所示：

整個387號文和后來的205年14號文都很簡單，“新納入各項存款口徑的存款是指存款類金融機構吸收的證券及交易結算類存放、銀行業非存款類存放、SPV存放、其他金融機構存放及境外金融機構存放”。這里紅色部分除SPV以外具體構成都在《金融機構編碼規范》中有所規定，SPV概念在127號文中有表述。綜合來看，筆者總結相關概念如上圖（具體探討可參見“金融監管”公眾號4月13日的推送文章）：

根據《金融機構編碼規范》相關定義所以387號文中相關概念定義如下： 1）交易結算類存放是指證券公司、基金公司、期貨公司、交易所及登記結算機構的存放；

2）業非存款類存放是指信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司、貨幣經紀公司、金融資產管理公司的存放；

3）SPV存放指商業銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品存放； 4）其他金融機構存放指金融控股公司、保險業金融機構、小額貸款公司的存放； 其中關于拆放SPV納入“各項”貸款銀行做法仍然不一致，盡管目前不納入銀監會的存貸比，但為將來政策銜接做準備，銀行傾向于不納入貸款核算，所以為避開法規的“拆放”字眼，商業銀行可能按照“同業投資”進行核算，從而避開央行14號文的約束。

五、央行在2015年1月中旬發布了《關于調整金融機構存貸款統計口徑的通知》銀發[2015]14號；即在盛司長在媒體面前高調宣布貸款口徑調整之后，央行發布了非常詳細的存貸款口徑通知，事實上14號文覆蓋了387號文關于存款口徑調整的內容，而且表述上更加嚴謹。

其實弄清楚上述金融機構分類后，紛繁復雜的存貸口徑調整就變得非常簡單，一句話概括：存款口徑新增非存款類金融機構存款，貸款口徑新增非存款類金融機構拆放。本文最后是存款類金融機構信貸收支統計表，紅色部分為變動主要部分。這一句話的解讀非常豐富，各項貸款口徑只排除存款類金融機構之間的拆借，即只排除銀行和央行直接資金往來，銀行和財務公司之間的資金往來。銀行投資各類資管，基金子公司產品都將被納入各項貸款統計。銀行拆放各類證券期貨及信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司也將納入各項貸款統計。銀行拆放小額貸款公司也被納入各項貸款。

六、央行的存貸比口徑和銀監會存貸比指標是相對獨立的2套體系。一般意義上當我們說銀行有攬儲壓力，高息攬存，為符合監管指標，實際是指銀監會的存貸比考核在起作用。包括以貸轉存，同業存款變造一般存款，設定理財產品到期日以促使月末達標等。其實銀監會早在2014年6月30日就發布了貸存比新規——銀監發[2014]34號，該文對存貸比口徑進行了一些寬松調整，以下稍作重述。銀監會存貸比意義上的存款，一般僅包括企業和個人存款，以及極少數的同業存款（保險公司協議存款，外資行母行存放），貸款也只包括對個人和企業貸款（但銀行承兌匯票貼現和轉貼現例外，實質上貼入行面臨同業風險，但被納入了貼入行的貸款統計）。銀監會從2010年后陸續將分子中對小微企業的貸款扣除，去年34號文進一步將銀行1年以上未償的債券從分子中扣除（銀行發行的未償債券實質是一種負債，但從分子資產“貸款”中扣除，是一種抵銷的概念。）此外同業存款納入分母勢必造成央行對存款準備金繳存范圍的調整，反而是大范圍收縮流動性，微觀上增加了放款能力，但宏觀上很有可能削弱整體金融系統放款能力，如何緩沖也需要央行的聯合協調，增加政策調整難度。

不過非常有意思的是，并不能完全將銀監會的存貸比和央行的存貸款統計口徑獨立起來，所以我這里用“相對獨立”來描述。因為在銀監會之前的1104報表說明中，附注項目【61.各項存款】中有這樣的表述：本項目與人民銀行“全科目”統計口徑相同。因為2套體系的統計口徑大同小異，所以央行387號文發布之初，幾乎各大媒體和研就報告都解讀為存貸款比例的調整，并測算將相應釋放多少信貸空間。很遺憾，這樣的理解在當時環境下不能完全算錯，但必定是沒有仔細審慎銀監會和央行各自的政策目標即得出的結果。

面對眾多銀行的咨詢，銀監會統計部緊隨央行2015年14號文于1月中旬發布通知，明確銀監會存貸比口徑保持不變，不隨央行變化而改變。即改變了之前1104報表的邏輯。

明日將繼續談談關于140號文同業業務公司治理及計提和資本處理相關規則和個人看法，敬請關注。

附件：127號文原文逐條深入解讀回顧 《關于規范金融機構同業業務的通知》

近年來，我國金融機構同業業務創新活躍、發展較快，在便利流動性管理、優化金融資源配置、服務實體經濟發展等方面發揮了重要作用，但也存在部分業務發展不規范、信息披露不充分、規避金融監管和宏觀調控等問題。為進一步規范金融機構同業業務經營行為，有效防范和控制風險，引導資金更多流向實體經濟，降低企業融資成本，促進多層次資本市場發展，更好地支持經濟結構調整和轉型升級，現就有關事項通知如下：

一、本通知所稱的同業業務是指中華人民共和國境內依法設立的金融機構之間開展的以投融資為核心的各項業務，主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。金融監管評：這里定義了“同業業務”劃分為同業投資和同業融資業務。同業融資還用于后面第十四點兩項比例計算;不包括從境外金融機構融入資金，對外資銀行而言是比較大的寬松，后面同業負債不超過總負債1/3的比例計算可以將外資銀行從母行或海外聯行的融入資金從同業融資比例計算中排除。

金融機構開展的以投融資為核心的同業業務，應當按照各項交易的業務實質歸入上述基本類型，并針對不同類型同業業務實施分類管理。

二、同業拆借業務是指經中國人民銀行批準，進入全國銀行間同業拆借市場的金融機構之間通過全國統一的同業拆借網絡進行的無擔保資金融通行為。

同業拆借應當遵循《同業拆借管理辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第3號發布）及有關辦法相關規定。同業拆借相關款項在拆出和拆入資金會計科目核算，并在上述會計科目下單獨設立二級科目進行管理核算。

三、同業存款業務是指金融機構之間開展的同業資金存入與存出業務，其中資金存入方僅為具有吸收存款資格的金融機構。同業存款業務按照期限、業務關系和用途分為結算性同業存款和非結算性同業存款。同業存款相關款項在同業存放和存放同業會計科目核算 金融監管政策研究會孫海波：從法規層面明確對同業存款首次劃分為“結算性”和“非結算性”，所謂結算性同業存款即大致可以理解為：同業往來賬戶中的資金。一般沒有固定期限，都是用于短期結算目的；具體可以包括同業存款以外的保證金、托管賬戶資金、三方存管賬戶資金、代理結算等；監管層將具體定義指向178號文。還有隱含：不允許同業存款項下業務存放在不具有吸收存款資格的金融機構及非金融機構，將同業存款變相按一般性存款核算，該類業務一般通過同業委托存款方式比較多。

同業借款是指現行法律法規賦予此項業務范圍的金融機構開展的同業資金借出和借入業務。同業借款相關款項在拆出和拆入資金會計科目核算。

金融監管政策研究會孫海波：對此監管層并沒有明確到底是哪些機構，筆者曾做過統計，根據相關法規，從業務范圍上看：金融租賃公司，汽車金融公司明確可以向同業借款；企業集團財務公司可以、保險公司、基金公司和證券公司可以同業拆借；信托公司可以同業拆入；

四、同業代付是指商業銀行（受托方）接受金融機構（委托方）的委托向企業客戶付款，委托方在約定還款日償還代付款項本息的資金融通行為。受托方同業代付款項在拆出資金會計科目核算，委托方同業代付相關款項在貸款會計科目核算 金融監管政策研究會孫海波：意味著納入一般貸款表內核算，占用資本和信貸額度以及貸存比。

同業代付原則上僅適用于銀行業金融機構辦理跨境貿易結算。境內信用證、保理等貿易結算原則上應通過支付系統匯劃款項或通過本行分支機構支付，委托方不得在同一市、縣有分支機構的情況下委托當地其他金融機構代付，不得通過同業代付變相融資。

金融監管政策研究會孫海波：對于境內同業代付業務進行嚴格約束，原則上將同業代付局限于海外代付；除非一家銀行從事境內貿易結算業務，但無法通過支付系統（即沒有介入CNAPS）進行匯劃，也在客戶當地無分支機構；因此可以人文境內同業代付目前市場基本消失；

還有同業代付不具有真實、合法的貿易背景，委托行未承擔主要審查責任，未將代付同業款項與無指定用途的一般性同業拆借區別管理。此項之前法規體系就禁止。

五、買入返售（賣出回購）是指兩家金融機構之間按照協議約定先買入（賣出）金融資產，再按約定價格于到期日將該項金融資產返售（回購）的資金融通行為。買入返售（賣出回購）相關款項在買入返售（賣出回購）金融資產會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業務管理和核算。買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。金融監管政策研究會孫海波：賣出方不得出表，也是最嚴格的解決方案：體現在2點，一是投資標的限制在標準債權，二是賣出回購方不能出表；但對賣出回購出表仍然無法完全解決抽屜協議的問題；

六、同業投資是指金融機構購買（或委托其他金融機構購買）同業金融資產（包括但不限于金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業金融資產）或特定目的載體（包括但不限于商業銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品等）的投資行為。

金融監管政策研究會孫海波：對同業投資方向限制在2類“同業金融資產”和“特定目的載體”，同業金融資產只包括金融機構發行的債務工具，不包括交易的企業債和ABS.但是同時保留同業非標通過“通道”進行投資，主要是信托計劃和基金子公司；但沒有明確是否效仿銀監辦發[2014]39號文關于理財的精神，嚴格按照“解包還原”原則處理。將所有理財計劃統稱為“特定目的載體”是否嚴謹值得商榷，從法律意義上，一般我們將特殊目的載體（SPV: 包括SPT, SPV）定義為完全實現破產隔離通道，銀監會和央行采用了一個新詞匯：特定目的載體。

七、金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外 禁止三方買入返售業務模式，過往的三方買入反手模式總結詳見之前“金融監管“去年10月份關于同業非標和理財非標的詳細介紹；其實上面第五點已經從會計核算上否定了三方買入返售；非標業務以往模式都依賴于作為真丙方的銀行資金來源，不過實際操作中現場檢查組如何對業務鏈中多家金融機構同時進行檢查核對仍然是難題。

八、金融機構開展同業業務，應遵守國家法律法規及政策規定，建立健全相應的風險管理和內部控制體系，遵循協商自愿、誠信自律和風險自擔原則，加強內部監督檢查和責任追究，確保各類風險得到有效控制。

九、金融機構開展同業業務，應當按照國家有關法律法規和會計準則的要求，采用正確的會計處理方法，確保各類同業業務及其交易環節能夠及時、完整、真實、準確地在資產負債表內或表外記載和反映。

十、金融機構應當合理配置同業業務的資金來源及運用，將同業業務置于流動性管理框架之下，加強期限錯配管理，控制好流動性風險。

十一、各金融機構開展同業業務應當符合所屬金融監管部門的規范要求。分支機構開展同業業務的金融機構應當建立健全本機構統一的同業業務授信管理政策，并將同業業務納入全機構統一授信體系，由總部自上而下實施授權管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務

從法規層面《商業銀行內部控制指引》只要求有授信額度控制，不得超額度交易，對分支機構有恰當授權；這里主要變化時總行統一授權，結合銀監會發布的140號文，重點是建立同業專營部門，上收同業業務權限。且同業專營部門不得轉授權。金融機構應當根據同業業務的類型及其品種、定價、額度、不同類型金融資產標的以及分支機構的風控能力等進行區別授權，至少每對授權進行一次重新評估和核定。

十二、金融機構同業投資應嚴格風險審查和資金投向合規性審查，按照“實質重于形式”原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險并計提相應資本與撥備 金融監管政策研究會孫海波：實質重于形式是否意味著同業資金通過“通道”投資非標按照一般貸款計提信用風險資本；尤其是回購式票據轉入，按照第七點規定不允許出表，因此徹底杜絕部分中小銀行過往比較流行的票據雙買斷模式的違規出表行為。

十三、金融機構辦理同業業務，應當合理審慎確定融資期限。其中，同業借款業務最長期限不得超過三年，其他同業融資業務最長期限不得超過一年，業務到期后不得展期

金融監管政策研究會孫海波：除同業借款外其他同業融資期限參考線上交易期限，由于同業借款無需按照3+1貸款審查貸款用途和受托支付，資金使用自由度高，財務公司和金融租賃較為盛行。但至于哪些業務可以納入“同業借款”，需要回到上面第三點。

十四、單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。其中，一級資本、風險權重為零的資產按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》（中國銀行業監督管理委員會令2012年第1號發布）的有關要求計算。單家商業銀行同業融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一，農村信用社省聯社、省內二級法人社及村鎮銀行暫不執行。

金融監管政策研究會孫海波：50%單一金融機構集中度指標一般符合監管比例問題不大，只是監控過程中較為復雜，尤其是納入線上買入返售讓本來簡單的風險監控指標復雜化。因為買入返售，尤其是國債央票一類的類現金券種的買入返售并不占用銀行給對方的授信（或極小），基于風險監管原則，也本不應該納入50%比例。在計算1/3比例時候，不包括風險權重為0的質押式賣出回購業務，因為此類業務的質押品特殊性。尤其是為了強化該類資產的流動性。如果央行自己都不承認其發行的票據賣出賣出回購的資金融入可以豁免，無疑是降低此類資產的流動性。同業融出不包括表外授信。不包括同業投資業務如：ABS投資，債券投資，CD等。

十五、金融機構在規范發展同業業務的同時，應加快推進資產證券化業務常規發展，盤活存量、用好增量。積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度。

十六、特定目的載體之間以及特定目的載體與金融機構之間的同業業務，參照本通知執行。

至于不同特殊目的載體之間參照本通知，是非常模糊的提法，主要是基于不得有非標買入返售，期限，展期等考慮。

十七、中國人民銀行和各金融監管部門依照法定職責，全面加強對同業業務的監督檢查，對業務結構復雜、風險管理能力與業務發展不相適應的金融機構加大現場檢查和專項檢查力度，對違規開展同業業務的金融機構依法進行處罰。

十八、本通知自發布之日起實施。金融機構于通知發布之日前開展的同業業務，在業務存續期間內向中國人民銀行和相關監管部門報告管理狀況，業務到期后結清。請中國人民銀行上海總部，各分行、營業管理部、省會（首府）城市中心支行、副省級城市中心支行會同所在省（區、市）銀監局、證監局、保監局、國家外匯管理局分局將本通知聯合轉發至轄區內相關機構。

第三篇：同業業務監管政策和案例全面盤點

重磅干貨‖同業業務監管政策和案例全面盤點（萬字長文）

孫海波：同業業務監管政策和案例全面盤點（萬字長文）

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一、概述

同業業務顧名思義應該是交易對手為金融同業機構或者交易所承擔的風險為同業風險。如果從這個思路出發，“同業業務”是一個非常寬泛的概念，包括票據貼現，轉貼現，同業之間外匯及衍生品交易，也包括和境外同業金融機構的各類同業業務。但目前提及“同業業務”四個字，我們很自然就聯想到5部委去年發布的127號文《關于規范金融機構同業業務的通知》，盡管該文名稱中采用了同業業務，但實際上127號文中定義的“同業業務”是一個相對狹義的概念：指境內依法設立的金融機構之間以投融資為核心的各項業務,包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售(賣出回購)等同業融資業務和同業投資業務。這里排除了境內金融機構和境外金融機構之間的同業拆借或存放；也排除了雖然交易對手是同業但不具有同業融資或同業投資特征（一旦清算交割后沒有同業風險）的交易，比如同業之間非金融債的交易。

同業業務雖然廣受關注，近年來監管方面也有不少動作，但從監管法規層面有章可循的監管文件并不多，以下為監管君大致整理的監管文件，供參考，若有遺漏也希望能進一步補充：

《商業銀行法》 《同業拆借管理辦法》

《尚福林在2014年全國銀行業監督管理工作會議上的講話》 《關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號）《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監辦發[2014]140號）《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發[2014]127號）

《關于加強銀行業金融機構人民幣同業銀行結算賬戶管理的通知》（銀發[2014]178號）

以及部分級別較低的同業業務檢查通知；和中國銀監會《關于全面開展銀行業金融機構加強內部管控遏制違規經營和違法犯罪專項檢查工作的通知》中關于同業業務的檢查的部分

《關于存款口徑調整后存款準備金政策和利率管理政策有關事項的通知》（銀發[2014]387號）

二、127號文之前的同業業務監管綜述

1.《商業銀行法》第四十六條 同業拆借，應當遵守中國人民銀行的規定。禁止利用拆入資金發放固定資產貸款或者用于投資。拆入資金用于彌補票據結算、聯行匯差頭寸的不足和解決臨時性周轉資金的需要。這里給銀行的“同業拆借”用途做了明確定義，卻沒有對“同業拆借”進行定義。尤其是這里的“同業拆借”有沒有包括線下的同業借款。一般理解是將其等同于2007年《同業拆借管理辦法》中關于“同業拆借”的定義。

2.2007年《同業拆借管理辦法》全面規范同業業務中線上拆借部分，值得注意的是這部法規主要是約束線上同業拆借的期限和額度，根據不同金融機構類型進行差異化處理。比如銀行最長拆借期限可為1年，但財務公司、信托公司、證券公司、保險資產管理公司拆入最長期限為7天；這部法規明確允許中資商業銀行一級分行參與銀行間拆借市場。這也為后來銀監會140號文開始整頓分行在銀行間業務埋下伏筆。

3.關于線下同業借款，這一領域在127號文之前沒有專門的規范文件，只有2002年人民銀行發布的《人民幣同業借款管理暫行辦法》(征求意見稿)，當時人民銀行還兼具銀行業機構監管職責。征求意見稿只是按照期限進行劃分，并認可同業借款納入存貸比考核。但該辦法最終并沒有正式發布。所以銀行業機構線下同業借款之前并沒有期限及監管額度約束，同時又不屬于3+1貸款約束范圍，不受資金流向審查。

直到127號文出臺，才明確“同業借款是指現行法律法規賦予此項業務范圍的金融機構開展的同業資金借出和借入業務，且期限不超過3年”，但此時模糊之處在于，這里并沒有明確指出哪些金融機構具有這樣同業拆借的業務資質。因為金融機構類型大致可以分為銀監會、證監會和保監會發放金融許可證的各種機構，但每家機構發放牌照之時并沒有對“同業拆借”進行明確，是否符合127號文之意說法不一。筆者根據各類金融機構大致總結如下圖，按照“向金融機構借款”、“同業拆借”的提法可以分為“財務公司”、“金融租賃”、“汽車金融”三類金融機構。

4.同業業務創新和規范之路

在2008年之前同業業務比較簡單，主要構成同業拆借，線下存放，及線上回購。但2009年開始，表內資產快速擴張，轉移龐大的新增表內信貸資產需求迫切。一開始銀行主要的轉移渠道是通過信貸資產轉讓和銀信合作，通過不規范的回購隱藏表內信貸資產。在回購期間將信貸資產當同業資產的風險進行處理，節約信貸額度及風險計提。

銀監會針對性地發布了《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（銀監發[2009]113號）以及《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發[2010]72號）；嚴格規范真實轉讓和會計核算規范，尤其是2010年進一步要求對以往的銀信合作業務強制轉表。在此壓力之下，所謂正門“信貸資產證券化”大規模開展障礙重重（多重而漫長的審批流程，發起人資本節約有限，額度控制，外加基礎資產選擇上的約束等），最終興起票據回購（尤其是雙回購模式），同業代付和非標資產三方回購業務（包括暗保），以進行同業業務出表的“創新”。（這里不做詳述，將就此專門寫文探討）

三.127號文《關于規范金融機構同業業務的通知》開啟同業業務監管新思路 自2013年6月份起，由于同業業務流動性管理缺陷，分支行同業業務管理混亂，導致銀行間流動性大幅波動（筆者仿效官方口徑，避免使用“危機”）。隨后銀監會著手起草同業業務的管理規則，但限于同業業務處于多頭監管格局而難以推進，機構監管分別歸三會，而銀行間業務監管又歸央行；同業賬戶開立規范也歸央行監管。

經過漫長的監管機構之間的協調，8個月后終于由央行聯合5部委發布127號文，較之前的《同業業務管理辦法》更有針對性，不再是僅僅約束金融機構流動性，而是全面規范同業非標以及因此催生的龐大影子銀行業務。具體體現在細化買入返售和同業代付業務規則，強調會計規范。

127號文主要針對2大領域，一是針對同業非標，仍然可以投，但是堵死買入返售和同業代付以及三方回購方式投資非標；而且標準化債權的買入返售賣出方也不得出表，這就大幅度增加了銀行資本要求。二是針對同業融資，主要引入2個同業融資比例控制來限制同業杠桿擴張，幾乎禁止境內同業代付。

后面將詳細介紹127號文的注意細節及部分案例。

這里討論幾個關注點，僅代表金融監管政策研究會 孫海波 個人觀點，歡迎進一步探討糾正（有關140號文同業專營治理的規定和資本處理、計提等規定將在明天4月16日文章詳述）。

1轉貼現是否應該納入同業融資范疇？

對于貼現不納入同業融資是業界共識，但轉貼現是否納入仍有爭論。類比2012年《銀監會辦公廳關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號），同業代付委托行承擔客戶信用風險，委托行需要將同業代付的款項直接確認為向客戶提供的貿易融資，并在表內進行相關會計處理與核算，而受托行則計入同業業務。同理，銀行承兌匯票貼現對于貼現行而言本應該計入同業業務，而對于承兌行計入信貸業務，但是因為統計約束，現實中只能計入貼現銀行的信貸業務中。但轉貼現，因授信對象為同業，按照最新口徑，納入同業業務范疇。

2保險公司協議存款是否也要納入到同業業務范疇？

保險公司存款在銀監會1104非現場監管報表屬于一般存款并交納存款準備金，這里是否應該納入同業業務。目前央行和銀監會的解釋仍然沒有統一。從央行角度，因為1999年其發布的《關于對保險公司試辦協議存款的通知》明確“協議存款”起存金額3000萬以上，期限5年以上存款可以不受存款利率約束；所以央行偏向于不納入同業業務（但保險公司活期和定期存款需要納入同業業務，只是5年期協議存款不需要納入），但銀監會偏向于不論活期定期都納入同業業務。

注意從銀監會的存貸比考核角度，保險公司的存款（不論是保險公司活期還是定期存款）一直都納入一般存款(即存貸比的分母)。但從央行角度，只有5年期以上協議存款才不受存款上線約束。所以業內5年期存款附加無罰金的提前贖回條款操作較多，即能滿足保險公司流動性要求又能滿足央行關于期限的約束。

3銀行借助證券公司定向資產管理計劃購買本行已貼現的銀行承兌匯票，將貸款業務轉化為同業投資業務是否違規？

金融監管政策研究會 孫海波：對于這點，爭論頗多。這里首先需要從銀行承兌匯票(BAD)說起，BAD貼現和轉貼現本質上的確不應該占用信貸額度以及貸款規模，因為二者實際面臨的都是承兌銀行同業風險。但由于統計上的困難，直接計入了貼入行額度占用。回到同業資金借助資管投資本行已承兌匯票，雖然經過了“特定目的載體”，但按照127號文的“實質重于形式”原則，并不能逃避額度占用（包括貸款規模）；唯一能將此類額度從整個市場上消失的就是“信貸資產證券化”。

這里只想強調“穿透原則”在理財領域銀監會早已強調，主要針對理財非標的監管比例（4%和35%）。127號文所謂的“實質重于形式”是否意味著一定“穿透”，以及什么情況下“穿透”都沒有明確說法。但筆者個人觀點是這個案例一定是穿透。

如果是同業拆借給第三方銀行，第三方銀行再向特殊目的載體融資購買本行票據，同時向第三方銀行提供擔保，則違反127號文第7點關于買入返售和擔保的規定，且不能出表。

4.特別注意同業投資、同業融資及非同業業務三者的區別。實際業務中常常有地方銀監局/分局或者銀行因為概念混淆而產生報送錯誤。其中同業投資和同業融資共同點是風險暴露都是同業風險（非企業風險）；同業投資業務的交易對手和同業信用風險暴露主體分離，標準化的債券和CD都納入同業投資范疇。同業融資是交易對手就是資金融出或融入方。那么非同業業務，比如企業債/短融/中票等的風險暴露對象就不是金融機構，而是企業(或者財政部/央行)。

5.關于存款認定的問題：目前構造存款，案例1：通過A銀行將資金委托第三方資管并成立定向資產管理計劃。該計劃投資保險資產管理公司專戶資產管理計劃,保險資產管理公司與銀行簽訂協議存款,將該筆資金以一般性存款的形式存放于A銀行,從而實現“理財資金轉為一般性存款”；這里一般同時簽訂可提前贖回條款，從而既滿足法規對保險公司“協議存款”5年以上的期限要求，又能確保流動性靈活性要求。提前贖回條款本身并沒有違反法規，提前贖回是否有罰息也沒有法規約束。1997年央行的《人民幣單位存款管理辦法》規定提前支取存款只能獲得活期利息，但這里只約束企業存款，不包括金融機構的存款。

提前贖回且存款人雖不承擔利息懲罰，但穩定性欠佳，在測算LCR（流動性覆蓋率）時候流失比例較高；此外在計算25%流動性比例是否可以納入分母，以及計算流動性缺口時候如何處理都可能是監管提出異議的地方。

6.結算性存款和非結算性存款區分和定義。由于127號文對結算性存款沒有明確說法，后續溝通時，相關監管層官員都指向后來銀發[2014]178號《關于加強銀行業金融機構人民幣同業銀行結算賬戶管理的通知》中的定義：“結算性同業銀行結算賬戶是指用于代理現金解繳、代理支付結算等支付結算業務的賬戶”；

筆者從保守角度出發，一般如果以獲取存款或融資收益為主的同業業務，可以排除在結算性同業存款之外。7.關于178號文同業結算賬戶：178號文是針對開戶規范，而不是針對同業業務監管。很多線下同業業務，可以不開立“同業銀行結算賬戶”操作，因此不受178號文約束，但仍然在127號文范疇。

以下粗略總結兩種同業銀行結算賬戶開戶級別和限制：

存款銀行 開戶銀行

總行書面授權的分支機支行及以下不得為異地（跨結算性 構、或全國性銀行特殊縣市）存款銀行開立同業銀情況的一級分行轉授權

行結算賬戶

二級分行以上，支行及以下不得提供開戶（同城或異地

都不行）投融資一級分行以上，或一級類 法人授權二級分行

四.央行關于存貸款口徑調整，及其和銀監會存貸比差異

在弄清楚央行此次調整之前首先得弄清楚一些概念，主要涉及《金融機構編碼規范》(銀發[2009]363號）；《關于調整金融機構存貸款統計口徑的通知》銀發[2015]14號；《關于調整商業銀行存貸比計算口徑的通知》（銀監發[2014]34號）；關于金融機構分類，筆者將其總結為下圖所示：

整個387號文和后來的205年14號文都很簡單，“新納入各項存款口徑的存款是指存款類金融機構吸收的證券及交易結算類存放、銀行業非存款類存放、SPV存放、其他金融機構存放及境外金融機構存放”。這里紅色部分除SPV以外具體構成都在《金融機構編碼規范》中有所規定，SPV概念在127號文中有表述。綜合來看，筆者總結相關概念如上圖（具體探討可參見“金融監管”公眾號4月13日的推送文章）： 根據《金融機構編碼規范》相關定義所以387號文中相關概念定義如下：

1）交易結算類存放是指證券公司、基金公司、期貨公司、交易所及登記結算機構的存放；

2）業非存款類存放是指信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司、貨幣經紀公司、金融資產管理公司的存放；

3）SPV存放指商業銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品存放；

4）其他金融機構存放指金融控股公司、保險業金融機構、小額貸款公司的存放； 其中關于拆放SPV納入“各項”貸款銀行做法仍然不一致，盡管目前不納入銀監會的存貸比，但為將來政策銜接做準備，銀行傾向于不納入貸款核算，所以為避開法規的“拆放”字眼，商業銀行可能按照“同業投資”進行核算，從而避開央行14號文的約束。

五、央行在2015年1月中旬發布了《關于調整金融機構存貸款統計口徑的通知》銀發[2015]14號；即在盛司長在媒體面前高調宣布貸款口徑調整之后，央行發布了非常詳細的存貸款口徑通知，事實上14號文覆蓋了387號文關于存款口徑調整的內容，而且表述上更加嚴謹。

其實弄清楚上述金融機構分類后，紛繁復雜的存貸口徑調整就變得非常簡單，一句話概括：存款口徑新增非存款類金融機構存款，貸款口徑新增非存款類金融機構拆放。本文最后是存款類金融機構信貸收支統計表，紅色部分為變動主要部分。

這一句話的解讀非常豐富，各項貸款口徑只排除存款類金融機構之間的拆借，即只排除銀行和央行直接資金往來，銀行和財務公司之間的資金往來。銀行投資各類資管，基金子公司產品都將被納入各項貸款統計。銀行拆放各類證券期貨及信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司也將納入各項貸款統計。銀行拆放小額貸款公司也被納入各項貸款。

六、央行的存貸比口徑和銀監會存貸比指標是相對獨立的2套體系。一般意義上當我們說銀行有攬儲壓力，高息攬存，為符合監管指標，實際是指銀監會的存貸比考核在起作用。包括以貸轉存，同業存款變造一般存款，設定理財產品到期日以促使月末達標等。其實銀監會早在2014年6月30日就發布了貸存比新規——銀監發[2014]34號，該文對存貸比口徑進行了一些寬松調整，以下稍作重述。

銀監會存貸比意義上的存款，一般僅包括企業和個人存款，以及極少數的同業存款（保險公司協議存款，外資行母行存放），貸款也只包括對個人和企業貸款（但銀行承兌匯票貼現和轉貼現例外，實質上貼入行面臨同業風險，但被納入了貼入行的貸款統計）。銀監會從2010年后陸續將分子中對小微企業的貸款扣除，去年34號文進一步將銀行1年以上未償的債券從分子中扣除（銀行發行的未償債券實質是一種負債，但從分子資產“貸款”中扣除，是一種抵銷的概念。）

此外同業存款納入分母勢必造成央行對存款準備金繳存范圍的調整，反而是大范圍收縮流動性，微觀上增加了放款能力，但宏觀上很有可能削弱整體金融系統放款能力，如何緩沖也需要央行的聯合協調，增加政策調整難度。

不過非常有意思的是，并不能完全將銀監會的存貸比和央行的存貸款統計口徑獨立起來，所以我這里用“相對獨立”來描述。因為在銀監會之前的1104報表說明中，附注項目【61.各項存款】中有這樣的表述：本項目與人民銀行“全科目”統計口徑相同。因為2套體系的統計口徑大同小異，所以央行387號文發布之初，幾乎各大媒體和研就報告都解讀為存貸款比例的調整，并測算將相應釋放多少信貸空間。很遺憾，這樣的理解在當時環境下不能完全算錯，但必定是沒有仔細審慎銀監會和央行各自的政策目標即得出的結果。

面對眾多銀行的咨詢，銀監會統計部緊隨央行2015年14號文于1月中旬發布通知，明確銀監會存貸比口徑保持不變，不隨央行變化而改變。即改變了之前1104報表的邏輯。明日將繼續談談關于140號文同業業務公司治理及計提和資本處理相關規則和個人看法，敬請關注。

附件：127號文原文逐條深入解讀回顧 《關于規范金融機構同業業務的通知》

近年來，我國金融機構同業業務創新活躍、發展較快，在便利流動性管理、優化金融資源配置、服務實體經濟發展等方面發揮了重要作用，但也存在部分業務發展不規范、信息披露不充分、規避金融監管和宏觀調控等問題。為進一步規范金融機構同業業務經營行為，有效防范和控制風險，引導資金更多流向實體經濟，降低企業融資成本，促進多層次資本市場發展，更好地支持經濟結構調整和轉型升級，現就有關事項通知如下：

一、本通知所稱的同業業務是指中華人民共和國境內依法設立的金融機構之間開展的以投融資為核心的各項業務，主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。

金融監管評：這里定義了“同業業務”劃分為同業投資和同業融資業務。同業融資還用于后面第十四點兩項比例計算;不包括從境外金融機構融入資金，對外資銀行而言是比較大的寬松，后面同業負債不超過總負債1/3的比例計算可以將外資銀行從母行或海外聯行的融入資金從同業融資比例計算中排除。

具體相關概念區分，可參見下圖

金融機構開展的以投融資為核心的同業業務，應當按照各項交易的業務實質歸入上述基本類型，并針對不同類型同業業務實施分類管理。

二、同業拆借業務是指經中國人民銀行批準，進入全國銀行間同業拆借市場的金融機構之間通過全國統一的同業拆借網絡進行的無擔保資金融通行為。

同業拆借應當遵循《同業拆借管理辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第3號發布）及有關辦法相關規定。同業拆借相關款項在拆出和拆入資金會計科目核算，并在上述會計科目下單獨設立二級科目進行管理核算。

三、同業存款業務是指金融機構之間開展的同業資金存入與存出業務，其中資金存入方僅為具有吸收存款資格的金融機構。同業存款業務按照期限、業務關系和用途分為結算性同業存款和非結算性同業存款。同業存款相關款項在同業存放和存放同業會計科目核算

金融監管政策研究會 孫海波：從法規層面明確對同業存款首次劃分為“結算性”和“非結算性”，所謂結算性同業存款即大致可以理解為：同業往來賬戶中的資金。一般沒有固定期限，都是用于短期結算目的；具體可以包括同業存款以外的保證金、托管賬戶資金、三方存管賬戶資金、代理結算等；監管層將具體定義指向178號文。

還有隱含：不允許同業存款項下業務存放在不具有吸收存款資格的金融機構及非金融機構，將同業存款變相按一般性存款核算，該類業務一般通過同業委托存款方式比較多。

同業借款是指現行法律法規賦予此項業務范圍的金融機構開展的同業資金借出和借入業務。同業借款相關款項在拆出和拆入資金會計科目核算。

金融監管政策研究會 孫海波：對此監管層并沒有明確到底是哪些機構，筆者曾做過統計，根據相關法規，從業務范圍上看：金融租賃公司，汽車金融公司明確可以向同業借款；企業集團財務公司可以、保險公司、基金公司和證券公司可以同業拆借；信托公司可以同業拆入；

四、同業代付是指商業銀行（受托方）接受金融機構（委托方）的委托向企業客戶付款，委托方在約定還款日償還代付款項本息的資金融通行為。受托方同業代付款項在拆出資金會計科目核算，委托方同業代付相關款項在貸款會計科目核算

金融監管政策研究會 孫海波：意味著納入一般貸款表內核算，占用資本和信貸額度以及貸存比。

同業代付原則上僅適用于銀行業金融機構辦理跨境貿易結算。境內信用證、保理等貿易結算原則上應通過支付系統匯劃款項或通過本行分支機構支付，委托方不得在同一市、縣有分支機構的情況下委托當地其他金融機構代付，不得通過同業代付變相融資。

金融監管政策研究會 孫海波：對于境內同業代付業務進行嚴格約束，原則上將同業代付局限于海外代付；除非一家銀行從事境內貿易結算業務，但無法通過支付系統（即沒有介入CNAPS）進行匯劃，也在客戶當地無分支機構；因此可以人文境內同業代付目前市場基本消失； 還有同業代付不具有真實、合法的貿易背景，委托行未承擔主要審查責任，未將代付同業款項與無指定用途的一般性同業拆借區別管理。此項之前法規體系就禁止。

五、買入返售（賣出回購）是指兩家金融機構之間按照協議約定先買入（賣出）金融資產，再按約定價格于到期日將該項金融資產返售（回購）的資金融通行為。買入返售（賣出回購）相關款項在買入返售（賣出回購）金融資產會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業務管理和核算。

買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。

金融監管政策研究會 孫海波：賣出方不得出表，也是最嚴格的解決方案：體現在2點，一是投資標的限制在標準債權，二是賣出回購方不能出表；但對賣出回購出表仍然無法完全解決抽屜協議的問題；

六、同業投資是指金融機構購買（或委托其他金融機構購買）同業金融資產（包括但不限于金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業金融資產）或特定目的載體（包括但不限于商業銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品等）的投資行為。

金融監管政策研究會 孫海波：對同業投資方向限制在2類“同業金融資產”和“特定目的載體”，同業金融資產只包括金融機構發行的債務工具，不包括交易的企業債和ABS.但是同時保留同業非標通過“通道”進行投資，主要是信托計劃和基金子公司；但沒有明確是否效仿銀監辦發[2014]39號文關于理財的精神，嚴格按照“解包還原”原則處理。將所有理財計劃統稱為“特定目的載體”是否嚴謹值得商榷，從法律意義上，一般我們將特殊目的載體（SPV: 包括SPT, SPV）定義為完全實現破產隔離通道，銀監會和央行采用了一個新詞匯：特定目的載體。

七、金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外

禁止三方買入返售業務模式，過往的三方買入反手模式總結詳見之前“金融監管“去年10月份關于同業非標和理財非標的詳細介紹；其實上面第五點已經從會計核算上否定了三方買入返售；非標業務以往模式都依賴于作為真丙方的銀行資金來源，不過實際操作中現場檢查組如何對業務鏈中多家金融機構同時進行檢查核對仍然是難題。

八、金融機構開展同業業務，應遵守國家法律法規及政策規定，建立健全相應的風險管理和內部控制體系，遵循協商自愿、誠信自律和風險自擔原則，加強內部監督檢查和責任追究，確保各類風險得到有效控制。

九、金融機構開展同業業務，應當按照國家有關法律法規和會計準則的要求，采用正確的會計處理方法，確保各類同業業務及其交易環節能夠及時、完整、真實、準確地在資產負債表內或表外記載和反映。

十、金融機構應當合理配置同業業務的資金來源及運用，將同業業務置于流動性管理框架之下，加強期限錯配管理，控制好流動性風險。

十一、各金融機構開展同業業務應當符合所屬金融監管部門的規范要求。分支機構開展同業業務的金融機構應當建立健全本機構統一的同業業務授信管理政策，并將同業業務納入全機構統一授信體系，由總部自上而下實施授權管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務 從法規層面《商業銀行內部控制指引》只要求有授信額度控制，不得超額度交易，對分支機構有恰當授權；這里主要變化時總行統一授權，結合銀監會發布的140號文，重點是建立同業專營部門，上收同業業務權限。且同業專營部門不得轉授權。

金融機構應當根據同業業務的類型及其品種、定價、額度、不同類型金融資產標的以及分支機構的風控能力等進行區別授權，至少每對授權進行一次重新評估和核定。

十二、金融機構同業投資應嚴格風險審查和資金投向合規性審查，按照“實質重于形式”原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險并計提相應資本與撥備

金融監管政策研究會 孫海波：實質重于形式是否意味著同業資金通過“通道”投資非標按照一般貸款計提信用風險資本；尤其是回購式票據轉入，按照第七點規定不允許出表，因此徹底杜絕部分中小銀行過往比較流行的票據雙買斷模式的違規出表行為。

十三、金融機構辦理同業業務，應當合理審慎確定融資期限。其中，同業借款業務最長期限不得超過三年，其他同業融資業務最長期限不得超過一年，業務到期后不得展期

金融監管政策研究會 孫海波：除同業借款外其他同業融資期限參考線上交易期限，由于同業借款無需按照3+1貸款審查貸款用途和受托支付，資金使用自由度高，財務公司和金融租賃較為盛行。但至于哪些業務可以納入“同業借款”，需要回到上面第三點。

十四、單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。其中，一級資本、風險權重為零的資產按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》（中國銀行業監督管理委員會令2012年第1號發布）的有關要求計算。單家商業銀行同業融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一，農村信用社省聯社、省內二級法人社及村鎮銀行暫不執行。

金融監管政策研究會 孫海波：50%單一金融機構集中度指標一般符合監管比例問題不大，只是監控過程中較為復雜，尤其是納入線上買入返售讓本來簡單的風險監控指標復雜化。因為買入返售，尤其是國債央票一類的類現金券種的買入返售并不占用銀行給對方的授信（或極小），基于風險監管原則，也本不應該納入50%比例。

在計算1/3比例時候，不包括風險權重為0的質押式賣出回購業務，因為此類業務的質押品特殊性。尤其是為了強化該類資產的流動性。如果央行自己都不承認其發行的票據賣出賣出回購的資金融入可以豁免，無疑是降低此類資產的流動性。

同業融出不包括表外授信。不包括同業投資業務如：ABS投資，債券投資，CD等。

十五、金融機構在規范發展同業業務的同時，應加快推進資產證券化業務常規發展，盤活存量、用好增量。積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度。

十六、特定目的載體之間以及特定目的載體與金融機構之間的同業業務，參照本通知執行。

至于不同特殊目的載體之間參照本通知，是非常模糊的提法，主要是基于不得有非標買入返售，期限，展期等考慮。

十七、中國人民銀行和各金融監管部門依照法定職責，全面加強對同業業務的監督檢查，對業務結構復雜、風險管理能力與業務發展不相適應的金融機構加大現場檢查和專項檢查力度，對違規開展同業業務的金融機構依法進行處罰。

十八、本通知自發布之日起實施。金融機構于通知發布之日前開展的同業業務，在業務存續期間內向中國人民銀行和相關監管部門報告管理狀況，業務到期后結清。

請中國人民銀行上海總部，各分行、營業管理部、省會（首府）城市中心支行、副省級城市中心支行會同所在省（區、市）銀監局、證監局、保監局、國家外匯管理局分局將本通知聯合轉發至轄區內相關機構。

中國銀監會辦公廳關于規范商業銀行同業業務治理的通知

中國銀監會辦公廳關于規范商業銀行同業業務治理的通知

銀監辦發[2014]140號

各銀監局，國家開發銀行，國有商業銀行、股份制商業銀行，郵政儲蓄銀行，各省級農村信用聯社：

近年來，商業銀行同業業務快速發展，一些銀行機構存在經營行為不規范、風險管控不到位的問題，不符合國家宏觀調控政策和銀行業監管要求，不利于銀行體系穩健運行。為規范商業銀行同業業務治理，促進同業業務健康發展，現就有關事項通知如下：

一、本通知適用于中華人民共和國境內依法設立的商業銀行與金融機構之間開展的以投融資為核心的各項同業業務。主要包括同業拆借、同業借款、非結算性同業存款、同業代付、買入返售和賣出回購、同業投資等業務類型。商業銀行以外的其他銀行業金融機構參照執行。

二、商業銀行應具備與所開展同業業務規模和復雜程度相適應的同業業務治理體系，由法人總部對同業業務進行統一管理，將同業業務納入全面風險管理，建立健全前中后臺分設的內部控制機制，加強內部監督檢查和責任追究，確保同業業務經營活動依法合規，風險得到有效控制。

三、商業銀行開展同業業務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經營。商業銀行同業業務專營部門以外的其他部門和分支機構不得經營同業業務，已開展的存量同業業務到期后結清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業務，并在存量業務到期后立即銷戶。

對于商業銀行作為管理人的特殊目的載體與該商業銀行開展的同業業務，應按照代客與自營業務相分離的原則，在系統、人員、制度等方面嚴格保持獨立性，避免利益輸送等違規內部交易。

四、商業銀行同業業務專營部門對同業拆借、買入返售和賣出回購債券、同業存單等可以通過金融交易市場進行電子化交易的同業業務，不得委托其他部門或分支機構辦理。

商業銀行同業業務專營部門對不能通過金融交易市場進行電子化交易的同業業務，可以委托其他部門或分支機構代理市場營銷和詢價、項目發起和客戶關系維護等操作性事項，但是同業業務專營部門需對交易對手、金額、期限、定價、合同進行逐筆審批，并負責集中進行會計處理，全權承擔風險責任。

五、商業銀行應建立健全同業業務授權管理體系，由法人總部對同業業務專營部門進行集中統一授權，同業業務專營部門不得進行轉授權，不得辦理未經授權或超授權的同業業務。

六、商業銀行應建立健全同業業務授信管理政策，由法人總部對表內外同業業務進行集中統一授信，不得進行多頭授信，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務。

七、商業銀行應建立健全同業業務交易對手準入機制，由法人總部對交易對手進行集中統一的名單制管理，定期評估交易對手信用風險，動態調整交易對手名單。

八、商業銀行應于2014年9月底前實現全部同業業務的專營部門制，并將改革方案和實施進展情況報送銀監會及其派出機構。

九、商業銀行違反上述規定開展同業業務的，銀監會及其派出機構將按照違反審慎經營規則進行查處。

十、銀監會及其派出機構按照法人屬地監管原則推動商業銀行專營部門制改革。銀監會相關監管部門負責推進銀監會直接監管法人機構的改革，必要時各銀監局參與配合。銀監會各級派出機構負責推進轄內銀行業金融機構的改革，上級監管機構應加強工作指導。

買入返售和通道業務

127號文第七條規定，金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。這條軌道觸及到影子銀行銀行核心問題：“通道業務”。所謂“通道業務”，是指券商向銀行發行資管產品吸納銀行資金，再用于購買銀行票據，幫助銀行曲線完成信托貸款，并將相關資產轉移到表外。在這個過程中，券商向銀行提供通道，收取一定的過橋費用。通道業務的主要形態曾經是銀信合作，因為銀監會的叫停，銀行轉而與證券公司開展銀證合作。海通證券首席宏觀分析師姜超認為，無論是銀行同業資產，還是表外資產對應的影子銀行，其迅猛發展所依賴的是信托、證券、基金子公司等各類同業通道，背后均有銀行各類顯性或隱性擔保背書。127號文禁止對同業業務提供任何第三方擔保，按照目前通道業務超10萬億的規模，現有的所有非銀行金融機構資本金均不足以承擔其資產價格波動的風險，也意味著未來影子銀行發展所依賴的通道業務將極大萎縮。

銀行非標業務和監管政策匯總

投中研究院 發表于 2014-09-04 08:08 0

一、非標資產簡介

非標資產的全名為“非標準化債權資產”，是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產。標準化的融資渠道，如銀行貸款、債券融資等，均是在一種相對明確、規范與公平的機制保護下進行的投融資過程，非標產品則是繞過銀行或債券審批管理部門，通過某個非標準化的載體(如信托計劃等)，從而將投融資雙方銜接起來。

在去年3月份銀監會出臺的“8號文”中，指出當前非標資產的存在形式“包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等”。

一直以來，銀監會對銀行的信貸規模有著嚴格的監管，75%的存貸比紅線限制了商業銀行的信貸資產規模。

另外，銀監會在銀行信貸資產的投資領域上也有所限制，例如限制銀行貸款投向地方融資平臺、房地產企業、礦產企業等產能過剩行業。

因此，在尋求監管套利的動力之下，銀行找到了一種新的放貸形式——投資非標資產——來規避銀監管。

從投資非標資產的主體——商業銀行的角度來看，投資非標資產這種監管套利的行為能夠為其帶來諸多好處。

一方面，與普通貸款相比，通過投資非標資產為實體經濟提供“貸款”業務的收益率相對偏高，能夠為銀行創造更高的效益;另一方面，利用理財資金投資非標資產屬于銀行表外業務，不在銀行的會計科目中體現，銀行在做大非標資產規模的同時不需要考慮存貸比限制;通過同業業務投資非標則因屬于同業資產，僅需計提20%的風險權重，在銀行會計科目中主要體現在買入返售資產以及應收款項投資項下。因此，在過去幾年內，銀行非標業務實現了快速擴張。

二、銀行投資非標資產的方式與監管環境

1、商業銀行投資非標的方式

目前我國商業銀行投資非標資產的主要方式有以下幾種：

一是通過理財資金投資非標資產。

商業銀行通過發行各類短期理財產品獲得資金，將該部分資金集中起來，投向企業貸款、同業貸款、貼現票據、委托貸款及其他金融工具或者直接進入銀行資金池，通過對接單一類信托、券商資管、公募基金子公司等各類通道業務，利用信托受益權等形式與非標資產對接，從而達到為實體經濟“放貸”的目的。

在銀行會計科目上的體現形式上，銀行則通常只把保本型的理財產品記入資產負債表，而不正式承擔信用風險的非保本理財產品則記在表外代客理財科目中。

銀行非保本理財業務在過去幾年內迅速壯大，由此銀行理財資金的一半以上均會記入資產負債表外，也就是說銀行表外業務中隱藏了大量非標資產。

對于銀行來說，表外非標一方面不需耗用銀行資本金，不用做資金撥備計提;另一方面來說，實為“放貸”的非標資產不計入銀行貸款，有效地回避了銀監會的貸款限制監管和75%存貸比紅線限制。

“8號文”出臺監管銀行理財資金投資非標：

為了規范銀行利用理財資金投資非標資產，控制表外融資規模，2013年3月銀監會出臺《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》(銀監發[2013]8號，簡稱“8號文”)對于商業銀行的理財業務尤其是商業銀行理財資金投資非標資產的業務進行了監管限制。

“8號文”要求理財產品均須與其所投資產一一對應，對于之前達不到一一對應要求的非標資產，商業銀行應比照自營貸款于年底前完成風險加權資產計量和資本計提。

另外，文件還對商業銀行利用理財資金投資非標資產的規模進行了限制，文中指出“商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與商業銀行上一審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限”。

出于政策監管，銀行資金池業務受到影響，而且銀行利用理財資金投資非標業務有所減少，銀監會數據顯示，截至2012年末，銀行理財產品余額為7.1萬億，其中非標債權類產品達2.99萬億，占比約42.1%;而在“8號文”出臺后，截至2013年上半年，銀行理財產品余額為9.08萬億，其中非標債權類產品達2.78萬億，占比30.6%，占比下降了超過10%。

從數據上看，銀行理財規模雖仍有所擴張，但結構上已經發生了較為明顯的變化。

二是通過自有資金投資非標資產。

“8號文”出臺前，已有部分銀行通過自營資金投資非標，“8號文”出臺后，由于銀行通過理財資金投資非標受限，多家銀行為躲過監管，開始利用自營資金投資非標資產：通過互買、騰挪等方式將非標資產轉移至自營投資之下，在會計科目上則反映在銀行同業買入返售資產、應收款項投資項下，從而使得銀行表內非標資產規模也得到迅速擴張。

三是通過同業業務投資非標資產。

銀行同業業務，指商業銀行以金融同業客戶為服務與合作對象，以同業資金融通為核心的各項業務。具體業務類型包括：代理同業資金清算、同業存放、債券投資、同業拆借、外匯買賣、衍生產品交易、代客資金交易和同業資產買賣回購(包括信托受益權)、票據轉貼現和再貼現等業務，其中信托受益權和票據類業務是同業業務中的最大塊頭。

這些同業業務中的大部分，以買入返售資產的形式，記入返售科目。

銀行同業業務投資的非標資產，由于屬于同業資產，按照規定僅需計提20%(3個月內)或25%(3個月外)的風險權重，而傳統信貸的風險權重為100%，信托風險權重最高甚至可達150%，因此同業資產如此低的風險權重，可以美化銀行的資產負債表，降低銀行的撥備率，放大信貸杠桿。

銀監會在某次季度會議上指出，同業業務中的買入返售資產近年來出現快速增長，其中超常增長部分主要集中在信托受益權、定向資產管理和他行理財產品上。

也就是說，銀行同業業務之下亦隱藏了大量的非標資產。在過去幾年內，銀行同業業務擴張迅速，據央行發布的2014年中國金融穩定報告顯示，2009年初至2013年末，銀行業金融機構同業資產從6.21萬億元增加到21.47萬億元，增長246%，是同期總資產和貸款增幅的1.79倍和1.73倍;同業負債從5.32萬億元增加到17.87萬億元，增長236%，是同期總負債和存款增幅的1.74倍和1.87倍。

根據相關數據統計，截至2013年年底，存量買入返售非標規模最大的商業銀行為興業、平安、民生、華夏和招商(均超過1000億)，而應收款項投資非標規模最大為浦發、興業、中信、光大、招商和平安(均超過1800億)，兩者合計，規模最大的商業銀行依次為興業、浦發、平安、招商、中信、光大、民生和華夏，興業銀行已然成為“同業之王”。

“127號文”出臺阻截銀行同業業務：

2014年5月，一行三會和外匯局聯合發布了《關于規范金融機構同業業務的通知》(銀發〔2014〕127號，簡稱“127號文”)，對同業業務期限和風險集中度提出明確要求，并且對買入返售和非標業務作出限制。

同時，銀監會亦對外發布了“127號文”的配套文件《規范商業銀行同業業務治理的通知》(銀監辦發〔2014〕140號，簡稱“140號文”)。

根據“127號文”的要求，此前銀行“買入返售”及“同業投資”項下非標業務均遭到來自監管層的不同程度約束，這也預示著，我國萬億級的金融機構同業盛宴或將走入拐點。

“127號文”明確了同業非標業務的屬性認定和會計處理：規定同業買入返售下的資產必須為標準化資產，以往的同業非標資產將放入新科目“同業投資”來處理，投資非標資產也將由“應收款項類投資”而轉入“同業投資”科目，且兩者均須根據基礎資產而不是交易對手來進行撥備和資本的計提，這將直接和大大限制了銀行通過同業非標業務來進行資本套利。

另外，127號文和140號文還同時對同業授信管理進行了規范，要求銀行對同業業務建立專營機制，將分支機構納入全行統一授信體系，由總部實行自上而下的嚴格授權管理。

此外第三方隱性擔保也被明確禁止，這些都將大大限制同業非標業務的擴張沖動。另外，文件還對非銀同業業務和各類資管理財產品做了同等程度監管，理財非標業務也將受到負面影響。

2、近幾年來非標相關監管政策一覽

表1 非標業務監管進程

三、非標擴張中的潛在風險

1、非標資產的融資方：多為地產開發商、地方融資平臺

當前，商業銀行大量投資非標資產的背后是地方政府、房地產企業等對資金的迫切需求。

與普通貸款相比較，非標資產由于存在通道費用、過橋費用等的層層加碼，企業通過非標資產融資的成本往往較高，因此能夠通過非標實現融資的企業多半是毛利較高的行業或者是對利率不敏感的領域。

對于房地產行業來說，在中央嚴控樓市的大環境下，通過銀行貸款拿錢已不現實，只能轉而尋找其他融資渠道。

而對于毛利超過30%的地產開發行業，非標資產10%-14%的融資成本不在話下，非標資產已成為地產開發商的重要融資渠道之一。

對于地方融資平臺而言，2009年我國政府推出的四萬億的經濟刺激方案大大激發了各地的投資熱情，地方政府近乎沖動性的啟動了一系列投資項目(多為周期長、回報率低的基礎設施建設類項目)。

而當面臨2010年信貸政策全面收緊時，地方政府措手不及，GDP至上的地方政府為了追求政績良好，必須保證項目的繼續進行，因此不得不將一部分融資需求轉嫁給非標，利用城投公司等地方融資平臺，以非標融資的方式變相獲得銀行貸款。

在這種背景下，地方融資平臺貸款出現爆發性的增長。根據銀監會透露的數據統計，截至2013年6月底，全國地方政府融資平臺貸款余額已經接近10萬億。

2、非標快速擴張過程中的風險

首先，非標融資方可能存在違約風險。由于非標資產多投資于地方融資平臺、房地產企業行業，隨著地方政府債務風險的進一步擴大以及中央嚴控下的地產行業逐漸下行，這其中的風險將會成為不定時炸彈，隨著非標資產規模的不斷擴張，未來一旦出現信用違約事件，將會對實體經濟以及金融體系造成沉重打擊。

而且銀行作為非標資產的投資主體，對于非標的最終投向不做深入盡職調查，缺乏專業有效的風險控制，也會成為非標投資風險控制的隱患。

其次，通常來說，一個典型的非標業務往往至少需要涉及到兩家銀行與一家信托，銀行非標業務涉及主體太多、業務鏈條太長，若考慮這其中的同業業務則更為復雜，因此一旦出現違約風險，最終的風險承擔主體是極為不明確的，這對于我國商業銀行業的健康有序發展極為不利。

第三，銀行投資非標業務運用了期限錯配和杠桿放大效應，容易觸發系統性風險。

銀行通過發行短期的理財產品，或者借入短期的同業資金，以滾動發行的形式，投入到期限較長的非標資產，從而獲得短期資金和長期投資之間較高的利息差。

而且，銀行通過同業業務投資非標的部分由于屬于同業資產，風險權重僅為25%，相當于同業資產的同業經濟資本占用僅為25%，遠低于傳統信貸的100%，并且不計提風險撥備、不占用授信規模，由此便能放大信貸杠桿，而往往杠桿的放大在放大銀行利潤的同時，也放大了金融的風險 隨著非標業務規模的迅速擴大，銀行在理財產品市場、同業市場中所需要滾動續接的資金規模也迅速膨脹，當上游提供的流動性縮量時，在杠桿的放大作用下，極易發生系統性風險。

以同業資金為例，中小銀行較為激進，對同業資金的依賴性逐漸加大，而資金的拆出方主要是全國性大銀行，一旦后者發生轉變，比如暫停同業拆借，將導致中小銀行的資金需求一時間難以對接，容易觸發系統性風險。例如2013年6月份的“錢荒”便是一個很典型的案例。

2013年6月份國內銀行業“錢荒”的產生有一個非常重要的原因，就是銀行非標業務迅速膨脹，期限錯配嚴重，杠桿較大，從而使得金融機構對流動性的變化十分敏感。

每年的年中是銀行的季節性考核期，而通常在這個階段央行都會“放水”，所以按照往年經驗，商業銀行預計央行會放水，便沒有提前準備充足的流動性資金。

而2013年年中央行“拒絕放水”，導致商業銀行措手不及，流動性開始緊張，為了及時兌付理財產品或是同業業務的短期融資，整個銀行界都需要流動性資金，出現了爭奪資金的激烈戰況，從而上演了“錢荒”事件。

四、我們的研判

自去年以來，監管層多次出臺政策規范銀行表外及表內非標融資行為，以防范其中的金融風險，商業銀行則通過各種創新方式在其中尋找著監管套利，但隨著監管政策力度的進一步加大，銀行通過各種方式投資非標之路將會更加艱難。

投中研究院分析認為，未來銀行投資非標的監管套利終將結束：非標資產的主要投向領域(地方融資平臺與房地產行業)決定了銀行在此過程中需要承擔的風險過于集中，而作為發揮政府職能的銀行，其風險分散則依賴于銀監會等監管層的政策約束，某些行業在銀行體系中過于集中的債權資產最終是要進行清算的。

但是，隨著未來中國城鎮化進程的繼續推進，地方政府仍有較大的融資需求，如何在滿足其融資需求的同時分散風險，這是監管層需要認真考慮的。

在今年5月份頒布的“127號文”中提到：“金融機構在規范發展同業業務的同時，應加快推進資產證券化業務常規發展，盤活存量、用好增量。積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度”，新規鼓勵發展資產證券化和參與同業存單等標準化業務。

但就目前來說，通過資產證券化來替代非標業務仍存在很多困難，非標轉標之路依然是任重道遠，相信未來監管層將會推出一系列政策性文件推進資產證券化的進行，非標未來之路將如何去走，這需要我們一起拭目以待。

第四篇：非標及同業業務監管

目 錄

一、非標概述

二、業務模式

三、風險隱患

四、監管政策

五、未來出路

一、非標概述

（一）非標定義 1.一般化定義

非標資產的全名為非標準化債權資產，是相對于標準化融資渠道而言的。標準化的融資渠道，如銀行貸款、債券融資等，均是在一種相對明確、規范與公平的機制保護下進行的投融資過程。非標準化債權資產則是繞過銀行或債券審批管理部門，通過某個非標準化的載體(如信托計劃等)，將投融資雙方銜接起來的投融資過程。非標資產較早的形式有信托受益權、信托貸款等，近年來非標資產的存在形式不斷變化。

2.2013年“8號文”中的定義

《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）明確將非標資產做了如下定義： 非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債券、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權型融資等。非標資產的業務形式有：銀信合作、票據雙買斷、同業代付、信托受益權轉讓、買入返售銀行承兌匯票同業償付、銀證合作。

該定義屬于比較嚴格的定義，將信貸資產這種相對明確、規范與公平的機制保護下進行的融資過程都納入非標資產范疇，在實務中比較難以執行。

3.2014年王兆星學術定義

2014年9月2日的《中國金融》刊發了銀監會副主席王兆星的《貸款風險分類和損失撥備制度變革》一文，文中對非標準化債券資產給出了新的定義：

商業銀行通過借道同業、借道理財、借道信托、借道投資、借道委托貸款等方式，將原來在表內核算的貸款業務轉為表外業務或其他非信貸資產，即為商業銀行的非標債權業務。而像銀行貸款、債券融資等在相對明確、規范與公平的機制保護下進行的投融資過程，被稱為標準化的融資渠道。該定義比較符合實務界對非標債權資產的定義。

（二）非標業務起因

從商業銀行的角度來看，投資非標資產的實質是變相貸款，這種變相貸款能為其帶來諸多好處： 好處一：規避監管

一是規避信貸規模限制。非標業務出現的初衷主要是為了規避75%存貸比紅線，通過將貸款轉為非標資產投資，轉換了會計科目，減少了對貸款規模的占用。雖然2015年修訂后的商業銀行法已取消了存貸比例的限制，但這里探討的是非標業務的起因，應從歷史的角度來探究2013年、2014年非標業務爆發式增長背后的原因，其中最重要的原因即是規避信貸規模限制。二是規避信貸領域限制。如：地方融資平臺、房地產企業和產能過剩行業是銀監會限制銀行貸款投向的領域，而地方政府為了追求政績，對利率不敏感，房地產企業利潤率較高，能夠承擔較高的融資成本，屬于銀行比較喜歡的客戶，為了規避信貸投向限制，獲取高額利潤，銀行通過引入信托公司、證券公司、過橋銀行后，以投資信托資產、資管計劃、委托貸款等形式，實現向受限制行業融資。三是減少風險權重的計提。通過非標資產投資將貸款科目騰挪至同業買入返售資產、應收款項類投資或可供出售金融資產等科目，降低風險權重，減少對資本的消耗。

好處二：增加利潤

一方面，通過非標資產融資的對象主要是亟需資金且能承受較高融資成本的房企和地方融資平臺，銀行議價能力較強，可以獲得較高的收益率。另一方面，銀行在做非標資產業務過程中可以擴大中間業務收入的來源，如財務顧問費、賬戶管理費等收費能顯著增加銀行的中間業務收入，從而實現提高綜合盈利水平的目標。

（三）業務背景

2010年伊始，信貸政策突然剎車，地方政府措手不及，投資的項目已經啟動，而后續的銀行信貸資金沒有按照計劃下放，項目又不能停止，銀行急需一種能夠突破存貸比限制、表內資產表外化的工具，導致理財產品與信托公司的價值凸顯，銀信合作蓬勃開展，市場風險急劇增加，于是銀監會叫停騰挪信貸額度為目的的銀信合作業務。2011年5月，券商創新大會召開，銀證通道合作蓬勃開展。2012年，證監會鼓勵券商、基金公司創新改革，陸續頒布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》、《證券公司定向資產管理業務實施細則》、《證券公司集合資產管理業務實施細則》，在引領大資管時代到來的同時，為銀行表內資產出表提供了資管通道這種新渠道。銀行理財資金正好需要這樣的資管通道為其表內資產出表提供渠道，通過券商或基金可以繞開眾多之前銀監會頒布的法規約束，因為2012年之前銀監會發布的法規并未考慮到會有券商基金資管這種渠道大規模和銀行合作的可能性。這種法規字眼上的漏洞，為敢于闖監管灰色地帶的銀行帶來很大便利。

二、業務模式

出于規避信貸規模管制、降低資本消耗和撥備監管壓力等考慮，銀行借助信托、券商、保險公司、基金子公司等通道投資非標以實現向客戶融資的目的，業務模式主要有以下幾種：

（一）委托貸款

在該業務模式下，融資方E一般為委托方A的授信客戶，A可以是銀行也可以是信托公司，E大多為房地產公司。A欲向E提供融資，但受制于監管指標或E的行業限制，無法通過表內貸款科目實現放款。

于是，A以理財資金委托證券公司B設立定向資產管理計劃，B完全遵循A的投資指令，在銀行D開立貸款資金賬戶，委托D貸款給企業E，B收取定向資產管理計劃管理費。除了高污染、高能耗等國家禁止投資的行業，定向資產管理計劃理論上可以投資法律規定的任何標的。向客戶貸款不是投資，所以定向資產管理計劃需要委托銀行或信托公司貸款。

托管行C和管理人、委托方一起簽訂《定向資產管理合同》，也可根據需要決定是否由托管行C和管理人B單獨簽訂《托管協議》。托管人依照管理人發送的劃款指令行事，按照合同或協議約定負責安全保管委托資產、辦理資金收付事項。

（二）信托貸款

該業務模式與委托貸款類似，僅僅是把中間作為過橋方的受托行D變為信托公司D。證券公司B接受出資方A的委托，作為定向資產管理業務的管理人進行信托貸款業務。定向資管計劃作為委托人，與信托公司D成立單一資金信托計劃，委托信托向特定借款人E發放貸款。貸款到期后，借款人E向定向資產管理計劃還款，定向計劃將相關收益進行分配。

（三）委托債權投資

上述不同委托債權投資模式主要區別有：

委托債券交易結構詳解：

??實際出資方A

委托方A和管理人B簽訂《定向資產管理合同》，成立定向資產管理計劃,并托管在C。定向資產管理計劃主要內容可參照委托貸款的《定向資產管理合同》，主要區別在三個方面：

1、投資范圍。

2、投資執行流程：委托債權投資規定“委托人指令管理人將本定向計劃資產用于各地金融資產交易所項下金融資產投資的，委托人應對所涉及金融資產的真實與合法性、進行甄別，調查。管理人對此類投資所涉及風險與損失不承擔責任”。

3、風險揭示書：委托債權投資的風險揭示書會提示其業務風險，包括法律與政策風險、信用風險、操作風險、不可抗力風險等。

??定向計劃管理人B

定向資產管理計劃與受托方D（或有）、推介人H、融資方F簽訂《委托債權投資協議》，定向計劃委托D投資融資方F在交易所掛牌的債權，即摘牌。《委托債券投資協議》（三方/四方協議）主要內容有：

1、投資資金的金額、期限、用途、業務利益及支付方式。業務利益包括：融資成本、財務顧問費、融資顧問費、賬戶監管費、金交所費用。

2、各方的權利和義務。

??受托方D（或有）

僅存在于委托債權投資的變種模式，常規模式中的《三方協議》變為《四方協議》，受托方D還需與定向計劃簽訂《委托債權投資代理協議》，其主要內容為：

1、定向計劃以其自由資金委托受托方投資于金融資產交易所的債權，并規定了投資流程；

2、規定了定向計劃向受托人支付的費率和支付方式；

3、規定了受托人完全遵照定向計劃的《委托債權投資通知書》行事，不承擔任何投資風險。受托方投資債權需向金融資產交易所提交《委托債權項目投資申請書》，投資申請書的主要內容包括所投資債券的信息，意向投資人基本情況，以及資料清單。

??交易所E

??融資方F

融資方F和債券掛牌推介人H簽訂《金融服務協議》，《金融服務協議》約定了推介方H向融資方F在金融交易所提供掛牌的服務，并收取一定費用。

??推介人G

推介人負責融資人進行盡職調查，項目涉及擔保的，需對保證人的償還能力，抵（質）押物的權屬、價值以及實現抵（質）押權的可行性進行審核，并出具評審意見。

在公司參與的模式中，需要推介人蓋公章的除了與融資方簽訂的《金融服務協議》，還有向武交所提供的《債權轉讓申請書》（已形成債權）或《債權項目掛牌申請書》（未形成債權），申請書的主要內容包括：

1、推介人H承諾提交的融資方F的申請材料真實完整，融資方對申請掛牌的債權無權利瑕疵。債權轉讓方的基本情況、轉讓債權的基本情況、相關交易情況。

2、提交的資料清單，除了《申請書》外，資料還有轉讓方的主體資格證明文件，債權標的權屬證明文件原件及復印件、融資方內部審批文件等。

3、推介人一般為委托行的某分行，銀行內部對項目的審核不存在意見不一致的情況。而當推介人是券商時，一般券商會沿用銀行端提供的關于項目的調查報告等材料。

（四）資管計劃收益權

該交易結構的后半部分（紅色虛線框內）即為前面所述的委托貸款業務模式，增加的部分是收益權買入返售（賣出回購）的環節。

在整個交易結構中，委托方B是過橋行，其作用是幫助出資方A不出現在業務鏈條中，從而規避監管。理論上銀行B先用等同于貸款金額的自有資金委托C成立定向資產管理計劃,定向資產管理計劃的投資對象為委托貸款（非標債券），之后A再用貸款資金向B購買定向資產管理計劃收益權。實際操作中，因為定向合同成立委托資金起始運作日與AB銀行受益權轉讓日都是同一日，所以現在通常過橋行都不用自有資金墊付，而是等實際出資行劃款過來后再轉到托管賬戶。

收益權轉讓如何規避監管？

《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）對商業銀行理財資金投資非標債權的規模進行限制，即：“商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35％與商業銀行上一審計報告披露總資產的4％之間孰低者為上限”。促使商業銀行以同業之間買入返售（賣出回購）的方式規避非標資產規模限制，原理如下：

B銀行將資管計劃收益權賣斷給A銀行，同時向A銀行出具收益權遠期回購承諾函（抽屜協議）。這種“賣斷+遠期回購”模式下，B銀行用賣斷協議將此前形成的非標債權資產出表，降低理財資金對接非標債權資產的比例。A銀行因有B銀行出具的遠期回購承諾函，將所受讓的非標資產計入買入返售科目，隱藏了非標資產的規模，減少了風險計提。當B銀行被監管機構現場檢查時，通常只會拿出賣斷協議，與A銀行簽訂的遠期回購協議作為抽屜協議隱藏起來。而當A銀行面對監管機構檢查時，則把兩份協議都拿出來，以證明針對融資客戶的風險收益已經轉移給B銀行。

（五）信托受益權

??信托受益權兩方協議模式

兩方協議模式產生的背景很大程度上是銀行為了解決8號文頒布后的存量非標債權問題。銀行A最初用理財資金投資信托產品形成了非標債權，基于監管部門對于非標債權的比例要求，銀行A將信托受益權賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信托受益權遠期回購函。這種模式下，銀行A用賣斷協議將此前形成的對融資客戶的非標債權出表，與銀行B簽訂的遠期回購協議則為抽屜協議。銀行B將資產計入買入返售科目。

??信托受益權三方協議模式

上述業務流程屬于標準的買入返售三方合作模式，該模式中，作為資金過橋方的甲方，不僅僅是銀行，還可以是券商、基金子公司等。該模式的交易結構是：A銀行（甲方）以自有資金或同業資金設立單一資金信托計劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實際的出資方，以同業資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權；C銀行（丙方）為風險的真正承擔方，承諾在信托計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權。

這種模式的實質是C銀行通過B銀行的的資金，間接實現了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信托受益權的流轉路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然后遠期再到C銀行（丙方）。實際操作中，三方協議模式已經成為一種經典的同業業務操作模式，很多其它模式都是基于這種三方模式演變發展起來的。

??信托受益權假三方協議模式

假三方模式一般是由于不能簽訂三方協議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協議，信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔保函，兜底銀行作為最后的風險承擔方承擔所謂的“真丙方”角色。

該模式產生的背景是：有些銀行總行規定，分行不允許簽訂三方協議（即不能作為三方協議中的丙方來兜底），只能采取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

（六）票據資管

該業務的實質是銀行將“貸款”項下的票據貼現轉為投資定向計劃票據的收益權，優化銀行報表，提升放貸能力。

其中，委托方B為出資方A的資金過橋行，其作用是委托管理人C成立定向計劃受讓F的票據。由于券商不具備票據審核、管理的能力，為保證定向計劃購買的票據不存在瑕疵、偽造、變造，保證票據安全保管和到期及時收回票款，定向計劃委托E代為審驗、保管票據，并在票據到期時作為代理托收人。

F作為票據的轉讓方，要保證票據資產無權利瑕疵。若承兌人拒絕兌付，定向計劃有權向票據轉讓方追償。票據合同到期，票據承兌人G按照 票面價值，將資金劃入票據代理行E的 指定賬戶。

三、風險隱患

首先，非標融資方可能存在違約風險。由于非標資產多投資于地方融資平臺、房地產企業行業，隨著地方政府債務風險的進一步擴大以及中央嚴控下的地產行業逐漸下行，這其中的風險將會成為不定時炸彈，隨著非標資產規模的不斷擴張，未來一旦出現信用違約事件，將會對實體經濟以及金融體系造成沉重打擊。而且銀行作為非標資產的投資主體，對于非標的最終投向不做深入盡職調查，缺乏專業有效的風險控制，也會成為非標投資風險控制的隱患。

其次，通常來說，一個典型的非標業務往往至少需要涉及到兩家銀行與一家信托，銀行非標業務涉及主體太多、業務鏈條太長，若考慮這其中的同業業務則更為復雜，因此一旦出現違約風險，最終的風險承擔主體是極為不明確的，這對于我國商業銀行業的健康有序發展極為不利。

第三，銀行投資非標業務運用了期限錯配和杠桿放大效應，容易觸發系統性風險。

銀行通過發行短期的理財產品，或者借入短期的同業資金，以滾動發行的形式，投入到期限較長的非標資產，從而獲得短期資金和長期投資之間較高的利息差。

而且，銀行通過投資非標，騰挪了“信貸”科目及規模，少計提風險撥備、不占用授信規模，由此便能放大信貸杠桿，而往往杠桿的放大在放大銀行利潤的同時，也放大了金融的風險。隨著非標業務規模的迅速擴大，銀行在理財產品市場、同業市場中所需要滾動續接的資金規模也迅速膨脹，當上游提供的流動性縮量時，在杠桿的放大作用下，極易發生系統性風險。

四、監管政策

時間 監管文件 關鍵內容

2013年3月 《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發〔2013〕8號）

文件指出：商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35％與商業銀行上一審計報告披露總資產的4％之間孰低者為上限。

2014年1月

文件指出：商業銀行要按照實質重于形式的原則計提資本和撥備。商業銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不能購買《關于加

本銀行貸款，不得開展理財資金池業務，強影子銀

切實做到資金來源與運用一一對應。加強行業務若

信托公司業務轉型。明確信托公司“受人干問題的之托、代人理財”的功能定位，推動信托

通知》（國

公司業務模式轉型，回歸信托主業，運用辦發〔20

1凈資本管理約束信貸類業務，信托公司不3〕107號）

得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務。建立完善信托產品登記信息系統，探索信托受益權流轉。2014年4月 《關于加強農村中小金融機構非標準化債權資產投資監管有關事項的通知》（銀監合〔2014〕11號）

文件指出：農村中小金融機構以理財資金投資非標資產的，原則上應滿足監管評級在二級（含）以上，嚴格執行“8號文”要求，特別是要開發獨立業務系統，確保對每個理財產品實現單獨投資管理、單獨建立明細賬和單獨會計賬務處理。以自有或同業資金投資非標資產的，原則上應滿足監管評級在二級（含）以上且資產規模在200億（含）以上，業務規模不得超過本行同業負債30%。農村中小金融機構要嚴格按照國家宏觀調控和產業政策要求控制非標資產投資投向，不得投資政府融資平臺、房地產（保障房除外）和“兩高一剩”行業項目或產品；不得投資帶回購條款的股權性融資項目或產品，非標資產標的不得包含aa-級以下債券品種和交易所發行的高風險私募債。禁止各種監管套利行為，以理財資金投資非標資產的，不得借道金融資產交易所平臺和以投資企業股權名義等方式將非標資產變換為標準化資產進行投資，不得變相進行資金池運作。

2014年4月 《關于信托公司風險監管的指導意見》（銀監辦發〔2014〕99號）

文件指出：信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務。對已開展的非標準化理財資金池業務，要查明情況，摸清底數，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監管機構。

2014年5月 《關于99號文的執行細則》

文件指出：關于做好資金池清理，主要有三條要求：一是必須盡快推進清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業務；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據自身實際，“因地

制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規律，循序漸進，不設統一時間表，不設標準路線圖，確保清理整頓工作不引發 新的風險。

2014年5月

文件指出：金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構《關于規

信用擔保，國家另有規定的除外。單家商業范金融機

銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業構同業業

存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的務的通知》

資產后的凈額，不得超過該銀行一級資本的（銀發〔20

50%。單家商業銀行同業融入資金余額不得超14〕127號）

過該銀行負債總額的三分之一，農村信用社省聯社、省內二級法人社及村鎮銀行暫不執行。

2014年5月 《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監辦發〔2014〕140號）文件指出：商業銀行開展同業業務實行專營

部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經營。商業銀行同業業務專營部門以外的其他部門和分支機構不得經營同業業務，已開展的存量同業業務到期后結清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業務，并在存量業務到期后立即銷戶。

2014年10月 《關于開展銀行業金融機構同業新規執行情況專項檢查的通知》（銀監辦發〔2014〕250號）

文件指出：對“127號文”和“140號文”執行情況開展專項檢查，檢查范圍為2014年5月17--9月30日新發生和截至9月30目有余額的同業業務。主要針對上述兩個文件及“8號文”要求檢查。2016年4月

《關于進一步加強信托公司風險監管工作的意見》（銀監辦發〔2016〕58號）

文件指出：加大非標資金池信托排查清理力度，摸清底數，督促信托公司積極推進存量非標資金池清理，嚴禁新設非標資金池，按月報送非標資金池信托清理計劃執行情況，直至達標為止。

2016年4月 《中國銀監會辦公廳關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發〔2016〕82號）

文件指出：出讓方銀行不得通過本行理財資

金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。信貸資產收益權的投資者應當持續滿足監管部門關于合格投資者的相關要求。對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。

2016年7月

《中國銀監會農村金融部關于強化農村中小金融機構重點業務合規監管和流動性風險防范的通知》（銀監農金〔2016〕13號）

文件指出：督促轄內機構堅持投資適當性原

則，對資管計劃、非保本理財等應收款項類投資業務嚴格實施資質管理，原則上監管評級二級（不含）以下機構不得以自有資金、同業資金或募集理財資金投資非標資產。嚴格禁止不具備投資資質機構以通道方式變相投資非標資產，堅決杜絕農村中小金融機構為他行非標投資充當通道。2016年9月 《中國銀監會關于進一步加強信用風險管理的通知》（銀監發〔2016〕42號）

文件指出：改進統一授信管理。銀行業金融機構應將貸款（含貿易融資）、票據承兌和貼現、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質上由銀行業金融機構承擔信用風險的業務納入統一授信管理，其中，特定目的載體投資應按照穿透原則對應至最終債務人。

非信貸資產分類要堅持實質重于形式的原則，實行穿透式管理，根據基礎資產的風險狀況，合理確定風險類別。應按照風險分類結果，結合非信貸資產的性質，通過計提減值準備或預計負債等方式，增強風險抵補能力。

2016年10月 《關于將表外理財業務納入“廣義信貸”測算的通知》 央行表示，將差別準備金動態調整機制升級為宏觀審慎評估體系（MPA）。文件指出：對廣義信貸的統計范圍，在原有各項貸款、債券投資、股權及其他投資、買入返售資產、存放非存款類金融機構款項等五個項目的基礎上，增加表外理財資金運用項目。2016年12月 《2017年非現場監管報表業務制度》

體現“穿透監管”原則。修訂《G06理財業務情況表》。更新后的報表與“全國銀行業理財信息登記系統”月度統計表的樣式和填報說明完全統一，分為2張子報表。其中，《G06_II資產負債情況》將理財資金資產端的資金投向情況細分為16個子項填報在A列，一級子項分別為：[1.1現金及銀行存款]、[1.2同業存單]、[1.3拆放同業及買入返售]、[1.4債券]、[1.5理財直接融資工具]、[1.6新增可投資產]、[1.7非標準化債權資產]、[1.8權益類投資]、[1.9金融衍生品]、[1.10QDII]、[1.11商品類資產]、[1.12另類資產]、[1.13公募基金]、[1.14私募基金]、[1.15資產管理產品]、[1.16委外投資-協議方式]，一級子項下還有二級或三級子項。前13個一級子項可以視同為基礎資產，后3個一級子項則需要進一步穿透到底層后在B列填報基礎資產。負債端分為一般負債（主要為吸收理財資金）和加杠桿的同業拆入與賣出回購。修訂《G31投資業務情況表》。行項目中，在[1.債券]項下增設“資產支持證券”項目混合型基金、FOF和私募證券投資基金均需要穿透填報在非存款和信貸類投資的其他項目中。

2017年1月 中國銀監會召開2017年全國銀行業監督管理工作（電視電話）會議

會議指出：嚴管交叉性金融風險。進一步完善監管規則，確保對同類業務適用同樣的監管標準；實施穿透原則，對資金源于銀行體系的各類交叉金融業務，按照實質重于形式的原則納入全面風險管理；做實并表監管。

五、未來出路

（一）轉入投資項下

投資項下的非標資產主要指隱藏在金融機構股權及其他投資項下的非標資產投資。主要計入“可供出售金融資產”科目中和“應收款項類投資”項下的“資金信托計劃和資產管理計劃”科目中。

轉入原因：127號文明確規定了 “買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。” 也就是說買入返售項下必須是標準化資產。

（二）轉為資產證券化

127號文“金融機構在規范發展同業業務的同時，應加快推進資產證券化業務常規發展，盤活存量、用好增量。積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度“的規定，承認了資產證券化是非標準化債權向標準化債權轉變的主要合規手段。銀行通過資產證券化等方式將“非標轉標”實現“非標出表”是未來的主要趨勢。

銀行的非標資產證券化是指以銀行作為原始權益人，以銀行表內的非標資產作為基礎資產，以資產支持專項計劃、信托計劃、專項資產管理計劃等作為特殊目的載體（SPV）發行資產支持證券或類資產支持證券的融資活動。具體主要可分為券商資管通道非標資產證券化模式、信托通道非標資產證券化模式、基金子公司非標資產證券化模式和保險資產管理公司非標資產證券化模式。

（三）銀登中心登記 《中國銀監會辦公廳關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發〔2016〕82號）規定“銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示”。

登記程序詳見《中國銀監會辦公廳關于銀行業信貸資產流轉集中登記的通知》（銀監辦發〔2015〕108號）。

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圖文詳解同業類信貸業務交易結構及監管政策

原創2017-02-22阿 常常道金融 點擊上方“常道金融”訂閱。文章歡迎個人轉載和評論，謝絕公眾號或網站未經授權轉載。

目

錄

一、業務界定

二、業務模式

三、監管政策

一、業務界定

同業類信貸業務指銀行用自有資金或從同業等其他渠道獲取資金，以債權投資或權益投資方式為本行或他行對公客戶提供融資的同業業務。在報表中通常體現為“投資”、“買入返售”等非信貸資產，其業務品種主要涉及：信托受益權、證券公司定向資產管理計劃、基金管理公司特定客戶資產管理計劃、保險資產管理計劃、金融資產交易所債權、其他金融機構創新產品等。

二、業務模式

（一）銀信合作業務

1.信托受益權三方協議模式

上述業務流程屬于標準的買入返售三方合作模式，在該模式中，A銀行（甲方）以自有資金或同業資金設立單一資金信托計劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實際的出資方，以同業資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權；C銀行（丙方）為風險的真正承擔方，承諾在信托計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權。

這種模式的實質是C銀行通過B銀行的的資金，間接實現了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信托受益權的流轉路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然后遠期再到C銀行（丙方）。實際操作中，三方協議模式已經成為一種經典的同業業務操作模式，很多其它模式都是基于這種三方模式演變發展起來的。

2.信托受益權假三方協議模式

假三方模式一般是由于不能簽訂三方協議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協議，信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔保函，兜底銀行作為最后的風險承擔方承擔所謂的“真丙方”角色。

該模式產生的背景是：有些銀行總行規定，分行不允許簽訂三方協議（即不能作為三方協議中的丙方來兜底），只能采取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

3.信托受益權兩方協議模式

兩方協議模式產生的背景很大程度上是銀行為了解決8號文頒布后的存量非標債權問題。銀行A最初用理財資金投資信托產品形成了非標債權，基于監管部門對于非標債權的比例要求，銀行A將信托受益權賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信托受益權遠期回購函。這種模式下，銀行A用賣斷協議將此前形成的對融資客戶的非標債權出表，與銀行B簽訂的遠期回購協議則為抽屜協議。銀行B將資產計入買入返售科目。

4.同業存款配資模式

在該模式中，C銀行向B銀行配一筆等期限等額的同業存款，B銀行通過過過橋方A銀行以對應金額和期限向融資客戶發放一筆信托貸款。C銀行有兩種選擇：一是承諾遠期受讓B銀行的信托受益權（即標準的同業存款），二是以該筆同款存款質押或者單獨出函說明該筆同業存款是對應某一筆信托貸款的，當信托貸款不能償付時，同業存款不用兌付。配資模式下的B銀行只是將C銀行的同業存款轉換為投資非標資產的資金，真實出資方C銀行就是兜底行。

5.抽屜協議暗保模式

該模式是最簡單、最基礎的操作模式。通常是B銀行由于信貸額度或貸款政策限制，無法直接給自己的融資客戶貸款時，找來一家A銀行，讓A銀行用自己的資金設立單一信托為企業融資。這種模式下，B銀行作為風險的真正兜底方，與A簽訂承諾函或擔保函（暗保），承諾遠期受讓A銀行持有的單一信托受益權或者基礎資產。B銀行有兩種兜底方式，一種是B銀行出資受讓信托受益權，另一種是B銀行直接收購針對融資客戶的基礎資產。

（二）銀證合作業務

1.委托貸款模式

在該業務模式下，融資方D一般為委托方A銀行的授信客戶，大部分屬于房地產公司，A銀行欲向其提供融資，但受制于監管指標或融資方D的行業限制，無法通過表內貸款科目實現放款。于是，A以理財資金委托證券公司B設立定向資產管理計劃，B完全遵循A的投資指令，在銀行C開立貸款資金賬戶，委托C貸款給企業D，B收取定向資產管理計劃管理費。除了高污染、高能耗等國家禁止投資的行業，定向資產管理計劃理論上可以投資法律規定的任何標的。向客戶貸款不是投資，所以定向資產管理計劃需要委托銀行或信托公司貸款。

2.資管計劃收益權轉讓模式

在整個交易結構中，委托方A變成了過橋行，其作用是幫助出資方E不出現在業務鏈條中，從而規避監管。理論上銀行A先用等同于貸款金額的自有資金委托B成立定向資產管理計劃,定向資產管理計劃的投資對象為委托貸款，之后E再用貸款資金向A購買定向資產管理計劃收益權。實際操作中，因為定向合同成立委托資金起始運作日與A、E銀行受益權轉讓日都是同一日，所以現在通常過橋行都不用自有資金墊付，而是等實際出資行劃款過來后再轉到資管計劃的托管賬戶。

收益權轉讓的目的無非是為了規避監管，規避8號文對非標資產規模的紅線限制。A銀行將資管計劃收益權賣斷給E銀行，同時向E銀行出具收益權遠期回購承諾函（抽屜協議）。這種“賣斷+遠期回購”模式下，A銀行用賣斷協議將此前形成的非標債權資產出表，降低理財資金對接非標債權資產的比例。E銀行因有A銀行出具的遠期回購承諾函，將所受讓的非標資產計入買入返售科目，隱藏了非標資產的規模，減少了風險計提。當A銀行被監管機構現場檢查時，通常只會拿出賣斷協議，與E銀行簽訂的遠期回購協議作為抽屜協議隱藏起來。而當E銀行面對監管機構檢查時，則把兩份協議都拿出來，以證明針對融資客戶的風險收益已經轉移給A銀行。

（三）銀證信合作業務

銀證信合作業務的基本模式跟上述銀證合作的模式大致相同，只需把受托行（資金發放銀行）改為信托公司即可。但在這里我還是想從資金來源的角度解讀一下這種業務模式中的一些新的有意思的細節，這些細節的操作手法在上述銀證合作業務中也同樣適用。

1.以理財資金對接模式

銀行A以理財資金委托證券公司設立定向資產管理計劃，證券公司作為管理人設立定向資產管理計劃，與信托公司成立單一資金信托計劃，委托信托向特定融資客戶發放貸款。同時，實際出資人銀行B認購了理財產品，并要求A出具兜底協議，承諾承擔風險。該業務模式的獨特之處在于，銀行A與銀行B簽署理財購買協議，風險提示協議，表明風險由銀行B承擔，銀行A不承擔任何風險。但是協議簽訂日，銀行A向B出具承諾函，承諾承擔風險。承諾函系抽屜協議，該模式即為抽屜協議暗保模式。

2.以自有資金對接模式

該模式中，雙方出表的方式為簽訂擔保和反擔保的抽屜協議，B銀行向A銀行出具承諾函，承諾將于資產受益權轉讓日或資產提前終止日受讓A銀行持有的資管計劃收益權。A銀行又出具承諾函，承諾免除B銀行在前述承諾函項下所有購買義務和金錢給付義務，導致收益權乃至貸款“失蹤”。A銀行對資管計劃的投資一般記入買入返售其他資產科目，而未記入應收款項投資科目，主要是為了減記風險資產。

3.以同業資金對接模式

該模式的特點有：一是通過“同業存款”的形式將銀行承諾隱形化。兜底銀行C作為保證金的資金是以簽訂《同業存放協議》的形式存入銀行A，具有一定的隱蔽性，從其他合同中較難發現銀行C的存在。二是額度占用方與實際風險承擔方相分離，無法真實反映交易對手信用風險敞口。銀行A在核算時計入“買入返售資產” 科目，同時占用回購方銀行B的授信額度。通過交易結構圖可知，業務的實際風險承擔方為銀行C，但銀行A卻并未占用對銀行C的已有授信，甚至可能并未對銀行C核定授信額度。額度占用與實際風險承擔的分離，使銀行A無法準確計量交易對手的信用風險敞口，從而降低了其信貸管理的有效性。

以上是銀行與信托、銀行與證券合作開展同業類信貸業務的主要交易結構詳解，由于銀行與基金公司（子公司）和保險公司合作開展類信貸業務的交易結構與銀證（信）合作業務交易結構幾乎相同，此處不再贅言（注：此處強調的是交易結構的相似性，事實上信托計劃、券商、基金、保險資管計劃從發行條件、投資者準入、投資標的限制等諸多方面都存在差異，改天有空可以慢慢為諸位看官道來）。

（四）金融資產交易所債權

委托方A和管理人B簽訂《定向資產管理合同》，成立定向資產管理計劃，定向資產管理計劃與推介人F、融資方D簽訂《委托債權投資協議》，定向計劃投資融資方D在交易所C掛牌的債權，即摘牌。推介人F負責融資人進行盡職調查，項目涉及擔保的，需對保證人的償還能力，抵（質）押物的權屬、價值以及實現抵（質）押權的可行性進行審核，并出具評審意見。該模式的實質也是作為委托人的銀行A向自己的融資客戶D貸款。

（五）有限合伙套信托模式

在該模式又被稱為信托合伙制，是指信托公司發行信托產品向出資人募集資金（資金來源為銀行理財資金），并以信托產品作為有限合伙人(LP)參與合伙制企業，而融資人大股東或關聯方作為一般合伙人（GP）參與合伙企業并與信托計劃簽訂遠期回購合伙份額的協議，以作為對融資方的擔保。GP實際出資較少，LP出資占絕對多數，但企業運營由GP主導。通常LP獲取固定收益，相對收益率較低，GP承擔了更大的風險，博取更高的浮動收益回報。

采用該模式最大的好處在于稅收方面的優惠，相關法規政策已明確合伙企業不征收企業所得稅。此外，該模式較為靈活，一方面可以將一部分債權類資金轉化為股權性資金，滿足項目資本金相關要求。另一方面可以根據需要不斷變化整個交易結構，如將信托產品分級，由銀行理財資金持有優先級獲取固定收益，合伙企業關聯方持有劣后級作為增信措施。或者可以將信托、合伙企業不斷進行互相嵌套，將多筆資金分別進行包裝，實現隱瞞出資人等各種目的。

三、監管政策

通過上述交易模式分析可知，所謂“類信貸”的實質就是信貸業務，目的都是向自己客戶融資。只是通過增加“通道”和各種“即期賣斷——遠期回購”抽屜協議騰挪信貸資產，將表內信貸資產轉移至表外，讓信貸資產“失蹤”。“通道”還將銀行和企業之間的融資行為被掩蓋為銀行與金融同業之間的金融資產投資關系，不占用信貸規模，降低了風險資產規模，又能夠繞開信貸規模和投向的約束。這種借助“通道”嵌套一層或多層資管計劃、信托計劃的交易安排，容易造成不同金融主體風險的交叉傳染，引發所謂的“交叉金融風險”，還容易讓監管統計數據失真，誤導各種金融、貨幣政策的制定和實施，因此在監管部門眼中基本屬于違規行為。對此，監管部門已經或者正在采取相應的監管措施進行遏制，但由于目前分業監管的體制，導致該類業務監管空白點較多，無法徹底禁止（當然這是后話，現有監管體制弊端等問題暫時按下不表）。在這里，我僅對近年來與該類業務相關的主要監管政策進行梳理，經梳理后發現監管的思路大致可以總結為：控規模、去通道、實施穿透管理、縮短金融鏈條。

早在2009年，針對當時銀信合作業務出現明顯的“通道業務”特征，如信托公司怠于管理銀行指定項目、銀信理財資金受讓本行信貸資產，信貸資產非真實轉讓等亂象，銀監會就發布了《關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》（銀監發〔2009〕111號），明確提出了信托公司“自主管理”的概念，即：信托公司作為受托人, 在信托資產管理中擁有主導地位, 承擔產品設計、項目篩選、投資決策及實施等實質管理和決策職責。規定信托公司不得將盡職調查職責委托給其他機構，信托計劃不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。

2010年，針對融資類銀信合作業務規模激增，交易模式復雜，導致風險積聚的局面，銀監會又發布了《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2010〕72號），從設置嚴格的監管指標入手，對融資類銀信合作業務加以規范。規定：對信托公司而言，融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30％；對銀行而言，針對存量銀信理財業務應嚴格按照要求將表外資產在今、明兩年（2010、2011）轉入表內，并按照150％的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5％、中小銀行按照10％的資本充足率要求計提資本。

2011年，銀監會發布了《關于進一步規范銀信理財合作業務通知》（銀監發〔2011〕7號），該通知是72號的補充、細化，旨在督促信托公司、銀行進一步做好融資類銀信壓降工作。主要規定有兩點：一是對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款, 各信托公司應當按照10.5% 的比例計提風險資本；二是信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150% 或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的, 信托公司不得分紅, 直至上述指標達到標準。

2013年，針對非標橫行、通道泛濫、影子銀行風險問題突出的局面，先是銀監會于年初發布了《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發〔2013〕8號），該文件對理財資金投資“非標準化債權資產 ”進行了規范，規定商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35％與商業銀行上一審計報告披露總資產的4％之間孰低者為上限。之后在年底，國務院辦公廳發布了《國務院辦公廳關于加強影子銀行監管有關問題的通知》（國辦發[2013]107號），旨在有效防范影子銀行風險，107號文首次對通道業務提出了總體監管要求，金融機構之間的交叉產品與合作各方，需以合同形式明確風險承擔主體與通道功能主體，以免責任推諉。規定“規范金融交叉產品和業務合作行為。金融機構之間的交叉產品和合作業務，都必須以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體，并由風險承擔主體的行業歸口部門負責監督管理，切實落實風險防控責任。”文件還指出：商業銀行要按照實質重于形式的原則計提資本和撥備。商業銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不能購買本銀行貸款，不得開展理財資金池業務，切實做到資金來源與運用一一對應。加強信托公司業務轉型。明確信托公司“受人之托、代人理財”的功能定位，推動信托公司業務模式轉型，回歸信托主業，運用凈資本管理約束信貸類業務，信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務。建立完善信托產品登記信息系統，探索信托受益權流轉。

2014年，銀監會發布《中國銀監會辦公廳關于信托公司風險監管的指導意見》（銀監辦發[2014]99號），其中規定，“明確事務管理類信托業務的參與主體責任。金融機構之間的交叉產品和合作業務，必須以合同形式明確項目的風險責任承擔主體，提供通道的一方為項目事務風險的管理主體，厘清權利義務，并由風險承擔主體的行業歸口監管部門負責監督管理，切實落實風險防控責任。進一步加強業務現場檢查，防止以抽屜協議等形式規避監管。”99號文再次強調了國務院107號文關于“金融機構之間的交叉產品與合作各方，需以合同形式明確風險承擔主體與通道功能主體，厘清權利義務，以免責任推諉”的要求。明確規定”信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務。對已開展的非標準化理財資金池業務，要查明情況，摸清底數，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監管機構”。

在這期間，除銀監會對于信托公司通道類業務的監管外，相關資產管理行業相似的監管思路也可見于中國證券業協會《關于規范證券公司與銀行合作開展定向資產管理業務有關事項的通知》（中證協發[2013]124號）、中國證券業協會《關于進一步規范證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》（中證協發[2014]33號）、中國證券投資基金業協會《關于加強專項資產管理業務風險管理有關事項的通知》（中基協發[2013]29號）、證監會辦公廳《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（證監辦[2014]26號）、中國證券投資基金業協會《關于規范證券公司、基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務有關事項的通知》等規定中。

當然，2014年最不能錯過的就是同業新規了，5 月16日，央行和銀監會等五部委聯合印發了《關于規范金融機構同業業務的通知》(銀發[2014]127 號)，同時銀監會發布了《規范商業銀行同業業務治理的通知》(銀監辦發[2014]140 號)，旨在規范同業非標業務。127號文首先從同業業務規模控制下手，規定“單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。單家商業銀行同業融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一，農村信用社省聯社、省內二級法人社及村鎮銀行暫不執行”；其次規定了買入返售資產的范圍，“買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出”；第三是對“買入返售三方合作模式”提出限制。規定“金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外”；第四是規范了同業授信管理，規定“將同業業務納入全機構統一授信體系，由總部自上而下實施授權管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務”，此條實際上限制了銀行分支機構辦理同業業務的權限，一定程度上控制了同業業務擴張規模。該通知乍一看很嚴厲，但實際執行效果將大打折扣，“賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出”的規定從政策上打擊了定向資管計劃收益權、信托受益權轉讓業務中賣出方的動力，但仍然無法解決抽屜協議的問題，即監管機構在現場檢查時看不到賣出方的回購合同（抽屜協議），因此實際意義有待考驗。“金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保”的規定是從政策上向抽屜協議開刀，但實際中，現場檢查時如何對業務鏈中多家金融機構同時進行檢查核對仍然是難題。這就是導致各類同業類信貸業務屢禁不止的主要原因，其深層次原因在于分業監管的監管體制與金融機構混業經營的現狀不符。

至于140號文，只是銀監會根據127號文發布的針對銀行的配套政策，規定“商業銀行開展同業業務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經營。商業銀行同業業務專營部門以外的其他部門和分支機構不得經營同業業務，已開展的存量同業業務到期后結清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業務，并在存量業務到期后立即銷戶”。

慢慢的，時間飄到了2016年，在這一年里，伴隨著中央“三去一補一降”政策的推行，金融監管部門在同業類信貸業務等資管通道業務方面加大了監管力度。

銀行理財方面：2016 年7 月27 日，銀監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》，本次征求意見稿是在對現行監管規定進行系統性梳理整合的基礎上，結合當前銀行理財業務發展出現的新情況和新問題制定的，旨在推動銀行理財業務規范轉型，促進銀行理財業務健康、可持續發展，并有效防范風險。征求意見稿對銀行理財業務監管重點包括：對銀行理財業務分類管理，分為基礎類理財業務和綜合類理財業務；禁止發行分級產品；銀行理財業務進行限制性投資，不得直接或間接投資于本行信貸資產及其受（收）益權，不得直接或間接投資于本行發行的理財產品，不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內上市公司公開或非公開發行或交易的股票及其受（收）益權，不得直接或間接投資于非上市企業股權及其受（收）益權等。

信托業務方面：2016 年3 月18 日，銀監會發布了《進一步加強信托公司風險監管工作的意見》（銀監辦發[2016]58 號），這是繼2014 年4 月，銀監會下發《關于加強信托公司風險管理的指導意見》（99 號文）之后，又一次系統性風險指導。該文件的內容主要有四點：一是對信托資金池業務穿透管理，重點監測可能出現用資金池項目接盤風險產品的情況，同時強調對99 號文中非標資金池的清理；二是結構化配資杠桿比例原則上不超過1:1，最高不超過2:1，相比之前業內常見的3:1 有明顯的壓縮；三是對信托公司的撥備計提方式提出改變，除了要求信托公司根據資產質量足額計提撥備，還要求對于表外業務以及向表內風險傳遞的信托業務計提預計負債；四是對信托風險項目處臵從性質到實質的轉變，要求把接盤固有資產納入不良資產監測，接盤信托項目納入全要素報表。

證券期貨方面：2016 年5 月18 日，中國證券投資基金業協會對《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則（2015 年3 月版)》進行了修訂，形成了《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則（修訂版，征求意見稿）》，修訂的背景主要是由于防風險的需要，杠桿倍數的要求需要加以調整，違法從事證券期貨業務活動以及違規聘請投資顧問等新的情況需要納入規范，私募證券投資基金管理人也需要納入統一的自律管理范圍之內。2016 年7 月15 日，修訂后的行為細則以《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》的文件形式由證監會發布，主要內容有以下幾點：一是涉及資管機構范圍擴大。《暫行規定》涉及的資產管理機構包括：券商資管、基金專戶、基金子公司、期貨公司，以及私募證券投資基金。二是限制結構化產品的負債端杠桿率水平。暫行規定明確了結構化產品的負債端杠桿倍數=優級份額/劣后級份額。其中中間級份額也計入優先級，進一步提高了結構化產品的杠桿限制。此外，暫行規定中明確規定了結構化產品負債端的杠桿倍數，其中股票類、混合類結構化資產管理計劃的杠桿倍數不得超過1 倍，固定收益類結構化資產管理計劃的杠桿倍數不超過3倍，其他類結構化資產管理計劃的杠桿倍數不超過2 倍。與此前出臺的征求意見稿相比，將期貨資管以及非標類資管的杠桿倍數從3 倍降低至2 倍，杠桿率進一步壓縮。三是限制集合資產管理產品的投資端杠桿率水平。關于集合資產管理產品的資產端融資杠桿率，暫行規定區分了結構化和非結構化集合資產管理計劃，將結構化集合資產管理計劃的融資杠桿率上限維持在140%，將非結構化集合資產管理計劃的融資杠桿上限限制在200%。四是禁止嵌套和資金池操作。規定實行穿透檢查，并提出結構化資產管理計劃不能嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額；證券期貨經營機構不得開展或參與具有“資金池”性質的私募資產管理業務，包括不同資產管理計劃進行混同操作，資金和資產無法明確對應，未單獨建賬等行為。五是禁止預期收益率宣傳，禁止對優先級提供保本保收益安排。規定了不準向投資者宣傳資產管理計劃預期收益率，不允許直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排（包括但不限于在結構化資產管理計劃合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等）的規定，也就是劣后方僅以資金為限承擔風險，防止結構化產品“類借貸”化，從監管機構的監管思路看，就是要禁止劣后為優先級提供任何補償或收益保障措施，僅以劣后資金為限提供增信，那么優先級的收益率并沒有足夠保障。

基金子公司方面：2016 年5 月18 日《證券投資基金管理公司子公司管理規定》和《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標指引》兩份文件的征求意見稿下發到各基金公司和子公司，證監會擬對基金子公司設立設置一系列門檻，對開展特定客戶資產管理業務的專戶子公司實施凈資本約束為核心的風控管理和分級分類監管。文件的主要內容包括以下幾點：一是收緊基金子公司成立門檻。文件新增了基金管理公司管理的非貨幣市場公募基金規模不低于200 億人民幣，同時基金公司凈資產不低于6億元的規定，大幅度提高了基金公司的準入門檻。從目前的公募基金尤其是銀行系公募基金管理的規模看，一半左右不滿足200 億非貨幣市場基金的規模。二是新增對基金子公司的凈資本約束。文件新增了第三章特定客戶資產管理子公司的風險控制內容，規定專戶子公司開展特定客戶資產管理業務，應當持續滿足下列風險控制指標：(一)凈資本不得低于1億元人民幣；(二）調整后的凈資本不得低于各項風險資本之和的100%;(三）凈資本不得低于凈資產的40%；(四）凈資產不得低于負債的20%。三是基金子公司需計提風險準備金。文件規定專戶子公司應當按照管理費收入的10%計提風險準備金，風險準備金達到子公司所管理資產規模凈值的1%時可不再計提。

保險資管方面：2016 年6 月1 日保監會向各保險資管公司下發了《中國保監會關于清理規范保險資產管理公司通道類業務有關事項的通知》，要求各保險資管公司清理規范銀行存款通道等業務。存款通道業務是指在本通知發布之日前開展的資金來源與投資標的均由商業銀行等機構確定，保險資產管理公司通過設立資產管理計劃等形式接受商業銀行等機構的委托，按照其意愿開展銀行協議存款等投資，且在其委托合同中明確保險資產管理公司不承擔主動管理職責，投資風險由委托人承擔的各類業務。通知要求保險資管公司全面自查，包括投資風險、信用風險、操作風險、道德風險等，清理期間暫停新增辦理通道類業務。本次通知主要是對通道業務進行限制，防范監管套利，對投資沒有影響。2016 年6 月22 日，保監會印發了《關于加強組合類保險資產管理產品業務監管的通知》，就保險資產管理公司和養老保險公司開展產品業務資質、產品投資范圍、登記發行以及禁止行為給予了明切的說明。通知中重點提出了八大禁止情形，包括禁止發行“資金池”性質的產品，禁止發行“套嵌”交易產品，禁止向非機構投資者發行分級產品，限制分級產品杠桿倍數（權益類、混合類分級產品杠桿倍數不超過1 倍，其他類型分級產品杠桿倍數不超過3 倍），禁止以外部投資顧問形式將產品轉委托，禁止設立子賬戶進行操作，必須明確產品投資的基礎資產具體種類和比例，不得籠統規定相關資產的投資比例為0 至100%等。

2016年，延續上述去通道、實施穿透監管思路的政策文件還有：

9月份銀監會發布的《中國銀監會關于進一步加強信用風險管理的通知》（銀監發〔2016〕42號），要求改進統一授信管理，規定“銀行業金融機構應將貸款（含貿易融資）、票據承兌和貼現、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質上由銀行業金融機構承擔信用風險的業務納入統一授信管理，其中，特定目的載體投資應按照穿透原則對應至最終債務人。非信貸資產分類要堅持實質重于形式的原則，實行穿透式管理，根據基礎資產的風險狀況，合理確定風險類別。應按照風險分類結果，結合非信貸資產的性質，通過計提減值準備或預計負債等方式，增強風險抵補能力”。

10月份人民銀行下發的《關于將表外理財業務納入“廣義信貸”測算的通知》，將差別準備金動態調整機制升級為宏觀審慎評估體系（MPA）。對廣義信貸的統計范圍，在原有各項貸款、債券投資、股權及其他投資、買入返售資產、存放非存款類金融機構款項等五個項目的基礎上，增加表外理財資金運用項目。

12月份銀監會下發的《2017年非現場監管報表業務制度》體現“穿透監管”原則，要求在1104報表中穿透填報非存款和信貸類投資的項目。

進入2017年，這一監管思路依然沒有改變，就在我即將寫完此文的今天（2017年2月21日），一個重磅消息傳了出來，據媒體報道，橫跨一行三會各金融監管主管部門正制定征求意見稿，對包括理財產品、信托計劃、公募基金、私募基金、證券公司、基金（子）公司、期貨公司和保險資管公司發行的資產管理計劃等產品進行統一約束。該征求意見稿以《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》為題瞬間流傳于各大公眾號和網站，但隨即又有幾大公眾號和網站快速刪帖，因此消息真假未定。但從內容上看，限制通道業務、限制非標投資、消除多重嵌套、禁止資金池操作、統一杠桿要求、強化資本約束和風險計提等都與當下一行三會的監管思路相契合，如能最終成文發布并嚴格執行，則同業類信貸業務等資管通道業務可休矣，只是如此嚴格將資管業務一棒子打死，也不符合中國實情，所以欲知后事如何，我們只能騎驢看唱本——走著瞧了。

第五篇：關于金融同業業務的最新監管規定

合規風險提示

（二○一四年第四期）

中信銀行合規部 二○一四年五月二十二日

關于金融同業業務的最新監管規定

為促進商業銀行同業業務規范健康發展，維護銀行體系穩健運行，近日，人民銀行牽頭、五部委聯合發布了《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發[2014]127號，以下稱“127號文”），之后銀監會又發布了《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監辦發[2014]140號），作為127號文的配套性政策文件。兩項新規本著“強管理”、“控風險”、“回本質”的原則，旨在規范銀行同業業務。為保障我行同業業務規范發展，現將有關監管重點提示如下：

[對同業業務的義務性規范要求]

一、新規明確了適用機構范圍和業務范圍

（一）機構范圍：適用于我國境內依法設立的商業銀行與金融機構之間開展的以投融資為核心的各項同業業務。

（二）業務范圍：主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。

二、新規明確了商業銀行法人總部的職責

（一）統一經營管理：

1.商業銀行開展同業業務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經營。

2.商業銀行同業業務專營部門以外的其他部門和分支機構不得經營同業業務，已開展的存量同業業務到期后結清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業務，并在存量業務到期后立即銷戶。

3.應于2014年9月底前實現全部同業業務的專營部門制。

（二）統一風險管理：

1.商業銀行應具備與所開展同業業務規模和復雜程度相適應的同業業務治理體系；

2.由法人總部對同業業務進行統一管理，將同業業務納入全面風險管理，確保風險得到有效控制；

3.建立健全前中后臺分設的內部控制機制；

4.加強內部監督檢查和責任追究，確保同業業務經營活動依法合規。

（三）統一授權管理：

1.商業銀行應建立健全同業業務授權管理體系，由法人總部對同業業務專營部門進行集中統一授權；

2.同業業務專營部門不得進行轉授權，不得辦理未經授權或超授權的同業業務。

（四）統一授信管理：

1.商業銀行應建立健全同業業務授信管理政策，由法人總部對表內外同業業務進行集中統一授信；

2.不得進行多頭授信，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務。

（五）統一準入管理：

1.商業銀行應建立健全同業業務交易對手準入機制，由法人總部對交易對手進行集中統一的名單制管理；

2.定期評估交易對手信用風險，動態調整交易對手名單。

三、新規明確了“專營部門制”的具體要求

（一）專營部門對同業拆借、買入返售和賣出回購債券、同業存單等可以通過金融交易市場進行電子化交易的同業業務，不得委托其他部門或分支機構辦理。

（二）專營部門對不能通過電子化交易的同業業務，可以委托其他部門或分支機構代理部分操作性事項，但是同業業務專營部門需對交易對手、金額、期限、定價、合同進行逐筆審批，并集中進行會計處理，全權承擔風險責任。

（三）對于商業銀行作為管理人的特殊目的載體與該商業銀行開展的同業業務，應按照代客與自營業務相分離的原則，在系統、人員、制度等方面嚴格保持獨立性，避免利益輸送等違規內部交易。

四、新規明確了違規處罰要求

商業銀行違反“銀監辦發140號文”規定開展同業業務的，監管機構將按照違反審慎經營規則進行查處。

[對同業非標業務的禁止性規范要求]

一、同業代付

同業代付原則上僅適用于銀行業金融機構辦理跨境貿易結算。境內信用證、保理等貿易結算原則上應通過支付系統匯劃款項或通過本行分支機構支付，委托方不得在同一市、縣有分支機構的情況下委托當地其他金融機構代付，不得通過同業代付變相融資。

二、買入返售（賣出回購）

1.買入返售（賣出回購）相關款項在買入返售（賣出回購）金融資產會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業務管理和核算。

2.賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。

3.金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。

三、同業授信管理

金融機構開展同業業務應當符合所屬金融監管部門的規范要求。分支機構開展同業業務的金融機構應當建立健全本機構統一的同業業務授信管理政策，并將同業業務納入全機構統一授信體系，由總部自上而下實施授權管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務。

四、同業借款：

同業借款業務最長期限不得超過三年，其他同業融資業務最長期限不得超過一年，業務到期后不得展期。

五、同業存款：

1.單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。其中，一級資本、風險權重為零的資產按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》（中國銀行業監督管理委員會令2012年第1號發布）的有關要求計算。

2.單家商業銀行同業融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一。