第一篇：財務(wù)顧問在并購項目中的盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

財務(wù)顧問在并購項目中的盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

本文為漢理資本的合伙人錢學(xué)明先生在2007并購重組高峰論壇上的演講：

謝謝各位！很高興有機會跟大家溝通交流財務(wù)顧問當(dāng)中的一些經(jīng)驗。剛才幾位嘉賓演講的主要是講一些思路，在上市公司公共市場上做的一些并購方面的一些經(jīng)驗。實際上私募從它的名字來講，是更加神秘，但是最近有關(guān)風(fēng)險投資，私募基金在媒體方面報道也很多，大家對這方面認(rèn)識了解也比以往更多。實際上從操作的過程當(dāng)中，尤其我今天主要講做項目咨詢當(dāng)中一些盡職調(diào)查，實際上它的過程和內(nèi)容是非常相近的。這點實際上是私募和公募項目很大的不同。

首先介紹一下漢理。第二講一下并購過程當(dāng)中盡職調(diào)查的主要內(nèi)容。最后主要就存在的一些風(fēng)險做一下介紹。我看各位嘉賓不少是從律師行出來的律師，他們在這方面應(yīng)該比我們從法律風(fēng)險上面來講更有經(jīng)驗。

漢理2003年在上海成立，然后在北京成立一個分公司，我們主要做的業(yè)務(wù)集中在私募融資，就是大家平時說講的風(fēng)險投資和私募基金。漢理作為一個財務(wù)顧問，幫助國內(nèi)一些高成長的企業(yè)，一些非常有潛力的公司和民營企業(yè)家，代表他們完成股權(quán)私募融資。第二塊業(yè)務(wù)我們做跨國并購，主要代表收購方和被收購方，擔(dān)任財務(wù)顧問，幫助它們完成交易。到現(xiàn)在為止我們一共完成交易，交易金額超過4億美金，在中國應(yīng)該算是領(lǐng)先的，我們完成的一些項目公司的資本市場總市值約60億美金。20%-30%人知道框架傳媒，我不知道多少人知道分眾傳媒，實際上分眾傳媒故事是一個傳奇，它是中國第三大傳媒集團，僅次于CCTV，只有分眾傳媒是唯一一家民營的，然后在境外上市的民營企業(yè)。而且，我在這里可以估計它的規(guī)模會很快超過橫廣，超過第二大媒體集團。我們在2004年4月份的時候，那時候業(yè)務(wù)剛剛開始，我們公司作為獨家的財務(wù)顧問，幫助它進行私募。我們把鼎輝投資和其他五家風(fēng)險投資融資了1250萬美元。這是在一個新媒體領(lǐng)域。

第二我們幫助中遠(yuǎn)，它在北京，在座很多住在北京，中遠(yuǎn)是北京一家領(lǐng)先的房地產(chǎn)公司，我們幫助它融了2億美金。第三個項目是工業(yè)氣體，幫助CGI，融資了7000萬美元，這是中國最大民營的工業(yè)氣體供應(yīng)公司，實際上在中國還是很新的一個行業(yè)。這家公司很有可能成為中國第一家在工業(yè)氣體領(lǐng)域里面第一家去境外上市的公司，也是一個民營企業(yè)公司。

同時，我們也幫助聚眾傳媒，PPLive，這個公司有80后兩個學(xué)生共同組建，在學(xué)校宿舍里面開始創(chuàng)建的公司，現(xiàn)在這個公司已經(jīng)成為了中國用戶量最大的一個做視頻流媒體，如果在互聯(lián)網(wǎng)上看電視，就可以用到這個平臺和技術(shù)，我們?nèi)ツ?月份幫它融資到500萬美金，它現(xiàn)在也是發(fā)展的特別的迅猛。中環(huán)資訊是北京一家做多媒體的公司，廣媒也是做媒體的，包括浩誠傳媒，是專業(yè)門戶網(wǎng)站，比較領(lǐng)先。

實際上我們漢理所做的項目一直代表現(xiàn)在一些境外基金對中國的產(chǎn)業(yè)，他們怎么來看中國產(chǎn)業(yè)，今后的發(fā)展方向，他們的投資興趣，從漢理角度來講，最早偏重于做像TMT領(lǐng)域，各式各樣的媒體我們都做了，也都做成了。最近實際上我們現(xiàn)在更關(guān)注三個領(lǐng)域，一個是新媒體，當(dāng)然我們一直覺得中國新媒體領(lǐng)域肯定是今后發(fā)展很大的一個市場。第二我們很關(guān)心，大家也是比較了解，就是新能源這一塊，我們做了兩個工業(yè)氣體項目，包括上海加力還有上海禾陽，也是一個屬于自愿性和環(huán)保方面的項目。第三個領(lǐng)域我們現(xiàn)在也很關(guān)注，就是中國一些跟新消費品領(lǐng)域有關(guān)的項目，我們非常的關(guān)注。

這是給我們列出來，我們過去以往的客戶，實際上第九城市是漢理第一個客戶，就是說我們做這個的希望，就是每年能夠締造或者發(fā)現(xiàn)中國這些成功民營企業(yè)家，所以經(jīng)過一段時間的積累，實際上我們每年都看到很多的民營企業(yè)家，很多的企業(yè)經(jīng)過漢理的幫助，慢慢能夠脫穎而出，能夠盡快去境外上市，我想這點也是非常自豪的。包括剛才提到幾個項目，我想在今后一兩年之內(nèi)，會慢慢陸續(xù)登陸境外市場，他們的成功也許會超過以往的項目。

第二部分我主要講一下盡職調(diào)查中的主要內(nèi)容。所謂的盡職調(diào)查，到了盡職調(diào)查這一步，從融資并購角度來講，首先要尋找對這個項目感興趣的對方。盡職調(diào)查對被收購方或者被投資方來講，已經(jīng)有一些曙光了，換句話說對方對你已經(jīng)感興趣了，盡職調(diào)查往往在這個階段開始執(zhí)行。盡職調(diào)查主要分為三塊：一是業(yè)務(wù)方面的盡職調(diào)查。二是財務(wù)。三是法律方面的調(diào)查。作為一個財務(wù)顧問，那么我們更偏向于在財務(wù)和業(yè)務(wù)方面的工作。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查分為兩種：一種就是初步的盡職調(diào)查，一般它的階段就是項目投資方看到項目之后，覺得對這個項目比較感興趣，他會做一些初步的盡職調(diào)查，做完初步盡職調(diào)查之后，會發(fā)出一個投資意向書，簽完之后會做一個更深入的盡職調(diào)查。業(yè)務(wù)發(fā)展盡職調(diào)查主要包括商業(yè)模式，你所提出這個產(chǎn)品可行性，商業(yè)模式我們又可以簡單回到分眾，那個時候幫助它融資的時候，不像現(xiàn)在大家都知道分眾在做什么，那時候的分眾，我們跟投資人談，境外投資人第一句話問我們，你跟我講講，國外有沒有類似的，我們找了很長時間，確實只有很小的一家美國公司，跟它是類似的一種模式。所以那時候怎么樣去跟投資方，把你的商業(yè)模式，怎么樣挖掘商業(yè)模式帶出的一個商業(yè)的價值。那時候鼎輝是它們的投資人，我們帶著他們，包括公司，那個時候已經(jīng)在上海、北京有些樓宇，分眾已經(jīng)開始做了，然后挑了幾個最主要的，他們會去當(dāng)?shù)乜纯矗褪钦驹陔娞萆希纯此诺臇|西，到底從投放商來講有沒有這個價值，它的效果怎么樣，這就是對它的業(yè)務(wù)方面的一個盡職調(diào)查。

第二肯定是對市場要有一個很好的盡職調(diào)查，它所處的市場是不是一個朝陽的產(chǎn)業(yè)。這一點我覺得也是蠻重要的，尤其現(xiàn)在很多TMT企業(yè)，如果按照公司盈利或者財務(wù)來分析的話，它的價值很難被體現(xiàn)，那么這個實際上需要把它今后，尤其在中國，因為現(xiàn)在中國經(jīng)濟發(fā)展特別快，市場發(fā)展有可能會一年跟一年完全不一樣，怎么樣把市場發(fā)展趨勢能夠有一個很好的判斷，這點我覺得也是對投資方來講，是必須要做的功課。

第三方面就是客戶盡職調(diào)查，這是一個比較簡單的調(diào)查，一般讓企業(yè)或者公司提供一下你的TOP，前20或者前30名的客戶名單，逐個抽查，和他們聊聊你的公司，從你的客戶角度來看看你的公司提供產(chǎn)品、服務(wù)的價值，以及他們對市場，對你的競爭對手是怎么樣看待的。這是一個客戶的調(diào)查。最后一個是競爭分析，就是你所處的行業(yè)不可能只有一家，如果現(xiàn)在是一家的話，你以后也有可能有競爭對手。那么你的競爭對手和你有什么不同？你為什么能夠比競爭對手做得好？所以這方面一般投資方會跟競爭對手打電話，聊天，對他們進行一個客觀的分析。

這幾個大的部分是業(yè)務(wù)方面的盡職調(diào)查，如果這幾方面他覺得不錯，基本上就會打個勾。我想這方面對國內(nèi)企業(yè)來講，國內(nèi)企業(yè)配合會比較好，因為國內(nèi)往往這些企業(yè)家，不是從市場出來就是搞技術(shù)出來的，他們應(yīng)該和市場貼的最近，他們做第一線，你要讓他做這方面的配合，相對比較容易。

財務(wù)的盡職調(diào)查，這點我想特別強調(diào)一下，因為這里有客觀原因，也有主觀原因，實際上這是最關(guān)鍵的一部分，尤其對經(jīng)管投資方，現(xiàn)在我們所接觸很多的經(jīng)管VC，經(jīng)管PE，很多是海歸，有大陸背景的，他們來做，確實比國內(nèi)了解很多。一般對境外企業(yè)收購或者對境外機構(gòu)投資方投資的話，他們最最看重的還是你的財務(wù)報表。中國客觀原因，因為中國很多的會計準(zhǔn)則，首先我們講好聽一點就是會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則差別比較大，國際投資人以國際會計準(zhǔn)則作為標(biāo)準(zhǔn)，看你的實際收入或者盈利，那么中國很多是以現(xiàn)金收付制度來做財務(wù)報表的。我們碰到很多，這點包括企業(yè)家要很清楚，包括在融資之前都要考慮清楚，因為有的時候由于業(yè)務(wù)模式，要做廣告的話，廣告純粹憑著現(xiàn)金收付制，和權(quán)責(zé)制完全不一樣。這個對中國企業(yè)來講，怎么用國際會計準(zhǔn)則審核會計報表，企業(yè)家不一定要這么做，但是一定要知道這里面有重大區(qū)別。

我們現(xiàn)在做的一般項目，私募基金比較多，很多項目有15、20年的歷史，會牽涉到用國際會計準(zhǔn)則對你的財務(wù)進行調(diào)整之后，怎么樣對你公司的價值，對公司真實盈利有什么樣的區(qū)別，這點我們是看得非常重，而且我們一般做項目之前都會派一個團隊過去，先行把它做一個調(diào)整，然后讓公司的股東知道、了解這個里面的事情。

下一步是財務(wù)預(yù)測，我覺得實際上無可非議，現(xiàn)在用未來展望的一個預(yù)測財務(wù)數(shù)字作為估值基礎(chǔ)，這塊變得很重要，你做到會獎勵你，做不到會懲罰你，這對財務(wù)預(yù)測的要求很高，反映你的真實發(fā)展空間，同時不要太激進，否則的話對股東層會造成不利的影響。這塊實際上還是從公司內(nèi)部，應(yīng)該首先準(zhǔn)備，從投資方來講，它也會花很多利息和公司一起來探討。這個財務(wù)預(yù)測主要的假設(shè)條件是怎么樣來的，他會跟你爭論這一塊，在這個基礎(chǔ)上，一般大家會達(dá)成一個比較雙方都能夠接受的財務(wù)預(yù)測。所以這是從盈利方面的財務(wù)預(yù)測。

另外一點更有關(guān)系的會牽涉到法律方面的問題，實際上是稅務(wù)。中國，尤其是民營企業(yè)，我不知道國有企業(yè)，我們講國營上市企業(yè)，可能好一些，但是肯定有問題的，就是他們的稅收問題，實際上多多少少都會存在一些稅收方面的一些問題，你怎么樣通過是一個財務(wù)的盡職調(diào)查，然后稅務(wù)的盡職調(diào)查，能夠了解到稅收方面是不是存在問題，如果存在問題，采取什么樣的積極態(tài)度，采取一種雙方(投資方、被投資方)都能認(rèn)可的態(tài)度，稅務(wù)方面也是盡職調(diào)查的重要一部分，尤其對國外來的一些收購公司，或者是這些基金，跟他們解釋中國的稅務(wù)是怎么回事，雙方要一個溝通，他們在這方面要進行深入的盡職調(diào)查。

最后一部分是法律盡職調(diào)查，實際上一般從交易過程當(dāng)中來講，如果大家雙方做私募基金，大家基本上對財務(wù)和業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查都比較滿意的情況下，雙方會進入法律盡職調(diào)查，一般投資方會聘請一些專業(yè)的律師，來配合他們對被投資方做法律的盡職調(diào)查。幾個大的就是公司的架構(gòu)，它的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否存在其他法律責(zé)任，我想今天在座有很多法律方面的專家，應(yīng)該做私募、法律方面的盡職調(diào)查，包括起草一些法律文件。

最后是并購過程中存在的主要風(fēng)險問題。從境外風(fēng)險投資還是跨國并購角度來講，存在一些主要風(fēng)險。在中國做事情，政策性風(fēng)險非常重要。現(xiàn)在從醫(yī)院管理各方面變成很樂的領(lǐng)域，中國對醫(yī)院管理，從政策角度來講怎么把握政策風(fēng)險，像這類這些產(chǎn)業(yè)，政策方面、法律方面的風(fēng)險還是很大，你怎么樣來把握。

第二是法律風(fēng)險，公司過去是不是存在一些遺留問題，我想通過法律盡職調(diào)查調(diào)查可以起到一個比較好的規(guī)避作用。

整合風(fēng)險，尤其對境內(nèi)投資者，業(yè)務(wù)的整合相對來講，還是容易。我今天看到聯(lián)想宣布，肯定聯(lián)想跟IBM合并已經(jīng)快兩三年了，合并方面還會有很多不同的問題，里面文化方面，尤其是現(xiàn)在的管理層，怎么樣以中國人的思維管理一個西方的企業(yè)，去打西方的市場，我覺得這方面文化的整合風(fēng)險還是很大。

市場的風(fēng)險，有些市場今天不錯，像web2.0，去年很火，火到最后大家覺得這個市場還不清楚，還沒有當(dāng)初想象的好，這就是市場的風(fēng)險，你要怎么規(guī)避它。其他的風(fēng)險，我提到稅務(wù)的風(fēng)險。

我想對不同的行業(yè)，對每個項目所存在的風(fēng)險都不一樣，這就是每一個項目投資方對每個項目有一個比較客觀、實際的風(fēng)險評估。

今天基本能夠把盡職調(diào)查的過程和并購風(fēng)險跟大家做一個簡單的介紹，從財務(wù)顧問的角色來講，我們最大的工作責(zé)任實際是兩方面，一個如何幫助我們的顧客，怎么讓他們發(fā)掘他們的價值，然后把這個價值很好的體現(xiàn)在境外投資人面前，最后實現(xiàn)它的價值。第二個工作在整個交易過程中的交易過程，怎么樣能夠把剛才講的要做各種盡職調(diào)查，一步一步做到位，然后很好有效的完成交易。我們講到最后就是講交易成功不成功，最終目的就是說要把交易做完。這就是我今天想跟大家一起分享的一些內(nèi)容。謝謝大家！

第二篇：盡職調(diào)查與并購風(fēng)險的規(guī)避

盡職調(diào)查與并購風(fēng)險的規(guī)避

一、認(rèn)識企業(yè)并購過程中的風(fēng)險

實踐證明，并購是市場經(jīng)濟條件下實現(xiàn)企業(yè)快速成長和低成本擴張的一種重要方式。隨著我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級和市場競爭的日趨激烈，各行業(yè)正面臨著資源的重新整合與利益的重新分配，越來越多的企業(yè)選擇了并購作為增加企業(yè)價值、提升核心競爭力的有效渠道，國內(nèi)企業(yè)并購額在過去5年里以每年70%的速度增長。與企業(yè)和媒體對成功并購案例的大肆宣傳相比，失敗的案例卻鮮為人知，實際上，全球范圍內(nèi)有80%的企業(yè)并購未能實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，反而損害了投資者的利益。可見，并購是一項充滿風(fēng)險的事業(yè)，企業(yè)并購是一柄既可能戰(zhàn)勝對手又可能傷害自己的雙刃劍。

并購風(fēng)險是指企業(yè)在實施并購行為所獲得預(yù)期收益的不確定性。企業(yè)家們操作并購的目的非常明確，就是為了追求并購帶來的規(guī)模經(jīng)濟、市場份額的提高以及多元化經(jīng)營創(chuàng)造的經(jīng)濟效益，這使得企業(yè)家們往往只看重通過并購獲得的收益，忽略了并購造成損失的可能性。而且，并購的主動方往往過于自信，總覺得自己認(rèn)準(zhǔn)的就是好的，倉促實施并購方案，殊不知萬里長征只是剛剛邁出一小步而已，或是老問題沒有解決，新問題又開始了，或是突然發(fā)現(xiàn)對方企業(yè)根本不值這個價錢，或是才發(fā)現(xiàn)自身根本不適應(yīng)在新的行業(yè)里折騰。在現(xiàn)實中這樣的例子比比皆是，華源、三九算是國內(nèi)市場化程度比較高的企業(yè)，正是因為他們盲目的并購擴張，忽視了財務(wù)風(fēng)險和新生的管理問題，最后導(dǎo)致被他人并購重組的結(jié)局；永煤并購洛軸時，洛軸承諾下屬幾家子公司的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保等任何形式的第三人權(quán)益或限制性文件，但在股權(quán)轉(zhuǎn)移中卻發(fā)現(xiàn)與事實不符，導(dǎo)致了洛軸的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在法律障礙以及在整體收購洛軸時仍處于被動。

因此，在積極運用并購手段實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的同時，企業(yè)家們客觀認(rèn)識其存在的風(fēng)險也非常必要。并購風(fēng)險按并購的實施階段可以分為并購實施前的決策風(fēng)險、并購實施過程中的操作風(fēng)險和并購后的整合風(fēng)險。歸納起來，企業(yè)在并購過程中面臨的風(fēng)險主要包括財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、政策風(fēng)險、企業(yè)估值風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、人員整合風(fēng)險和企業(yè)文化沖突。這些風(fēng)險往往在并購實施前的決策階段就已經(jīng)埋下了種子，如果在這個階段沒有及時發(fā)現(xiàn)隱憂或制定有效的風(fēng)險控制措施，在各方的有力撮合之下并購進入實質(zhì)操作階段，這些風(fēng)險也隨之逐步孵化和成長，在并購的整合過程中這些風(fēng)險就逐步暴露出來，甚至最終導(dǎo)致企業(yè)陷入危機之中，這時候可就是“亡羊補牢，為時晚矣”。所以，在并購雙方信息極不對稱情況下，盡職調(diào)查對于防范并購中的風(fēng)險至關(guān)重要，應(yīng)該作為并購簽約決策前的必經(jīng)程序。

二、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

第一，通過公司成立、演變和經(jīng)營活動及其結(jié)果的合法性和有效性的調(diào)查，以確定相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣方賦予的價值，賣方對其是否有完整的權(quán)利，資產(chǎn)有無價值風(fēng)險，目標(biāo)公司有無負(fù)面義務(wù)或不可預(yù)見的義務(wù)，是否存在影響公司運營能力和交易進行的其它因素。這些內(nèi)容主要包括有關(guān)公司成立、演變的法律文件，對應(yīng)經(jīng)濟行為的政府批文，固定資產(chǎn)的法律文件，對外投資和其他股權(quán)投資的法律文件，土地使用權(quán)的法律文件，債權(quán)債務(wù)的法律文件，重大生產(chǎn)經(jīng)營合同，知識產(chǎn)權(quán)與特許權(quán)、營業(yè)許可，稅務(wù)、環(huán)保、保險和訴訟等其它事項。

第二，通過財務(wù)調(diào)查判斷公司財務(wù)帳冊是否能真實公允地反映公司經(jīng)營狀況和資產(chǎn)價值，為交易價格的確定提供依據(jù)，并從財務(wù)入手發(fā)現(xiàn)和判斷企業(yè)的管理和控制情況。這些內(nèi)容主要是會計程序、內(nèi)控以及所有重要業(yè)務(wù)程序，有關(guān)財務(wù)報表、附注和審計報告，科目明細(xì)及清單，包括現(xiàn)金、往來科目、存貨、應(yīng)收賬款、在建工程、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)、長短期借款、銷售臺帳、成本費用、營業(yè)外收入支出、稅金和其他或有負(fù)債等。

第三，以企業(yè)未來的成長性為重點進行業(yè)務(wù)調(diào)查，著眼于企業(yè)的競爭環(huán)境和競爭能力，從而判斷并購企業(yè)能否帶來持續(xù)的現(xiàn)金流，股權(quán)的公允價值，及收購后企業(yè)將會面臨哪些挑戰(zhàn)。這些內(nèi)容主要包括主要產(chǎn)品、主要客戶、生產(chǎn)能力分布和研發(fā)能力，收入構(gòu)成分析，競爭對手和市場競爭能力分析，定價策略、營銷手段、營銷力量分布和隊伍管理，采購體系、采購組織、供應(yīng)商管理和價格管理，行業(yè)評價和有關(guān)政策，倉儲、運輸方式和定價等。

第四，分析影響公司運營的內(nèi)部因素，重點是公司的組織結(jié)構(gòu)的合理性和管理控制水平。另外，進行公司人力資源質(zhì)量和企業(yè)文化的分析對于是否收購和收購后的整合策略也十分重要。這些內(nèi)容主要包括公司戰(zhàn)略、計劃及措施，公司治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)與職能，管理層簡歷、薪酬與議事規(guī)則，員工分布與統(tǒng)計，公司薪酬結(jié)構(gòu)與激勵機制，基礎(chǔ)管理制度與子公司管理，與主要管理人員訪談來印證對公司運營狀況和公司文化的判斷。

三、充分利用調(diào)查資料，有效規(guī)避并購風(fēng)險

企業(yè)并購的風(fēng)險是客觀存在，但是只要我們能夠充分認(rèn)識和高度重視，實施相應(yīng)的對策，就可以有效控制危機發(fā)生的可能性，順利實現(xiàn)并購目標(biāo)。通過盡職調(diào)查，可以獲得并購雙方較為詳盡的基礎(chǔ)資料，從而有助于改善并購信息不對稱狀況、準(zhǔn)確預(yù)測并購后影響企業(yè)營運業(yè)績及公司價值的機會與障礙所在，企業(yè)應(yīng)該充分利用這些信息為并購決策提供客觀依據(jù)，為有效規(guī)避并購風(fēng)險提前做好準(zhǔn)備。而如何根據(jù)企業(yè)的并購動因開展盡職調(diào)查，如何從這些繁雜的信息中發(fā)現(xiàn)雙方的價值判斷的差異和內(nèi)在的互補性是一項技術(shù)性較強的工作，要做好這項工作企業(yè)應(yīng)該采取以下措施：

首先，并購公司應(yīng)當(dāng)與對方建立正式的溝通渠道，用例會等形式固化溝通制度，并安排專門的人員負(fù)責(zé)制度的落實，通過多種渠道盡可能多地與目標(biāo)公司的員工進行交流和溝通，這樣，既可以獲得詳盡的信息資料，了解目標(biāo)企業(yè)員工對并購的預(yù)期，逐步培養(yǎng)雙方的互信、互利、雙贏觀念，又可以盡量減少并購使員工產(chǎn)生的恐慌情緒，為將來實施有效的人員整合和企業(yè)文化整合奠定基礎(chǔ)。其次，盡職調(diào)查和對調(diào)研資料的分析、應(yīng)用是一項復(fù)雜而專業(yè)性又很強的工作，企業(yè)依靠內(nèi)部的人力資源往往不能完成這一工作，需要各方面專家和機構(gòu)發(fā)揮作用，如管理咨詢專家、執(zhí)業(yè)律師、注冊會計師、評估師以及熟悉國家法律法

規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策并具備資本運營實際操作經(jīng)驗的投資銀行機構(gòu)等。這些人士能利用他們扎實的專業(yè)功底和豐富項目操作經(jīng)營，根據(jù)并購的動因進行系統(tǒng)的盡職調(diào)研，并對獲得的資料進行分級細(xì)化、去偽存真，設(shè)計合理的風(fēng)險控制機制。他們提供的專業(yè)調(diào)查和咨詢意見是防范風(fēng)險的重要保障，不僅能在一定程度上保證交易的順利進行，而且對并購雙方減少交易風(fēng)險也會起到不可忽視的作用，比如盡職調(diào)查、對交易中合法性的審查、起草相對完備的合同、提供法律意見、參與談判等。

再次，在盡職調(diào)研階段應(yīng)對并購風(fēng)險進行柔性化控制，如果立刻實施強硬措施，往往會使對方產(chǎn)生抵制或使并購陷入僵局。企業(yè)并購風(fēng)險的控制是一種柔性化活動，并購方應(yīng)根據(jù)各種不同的風(fēng)險狀態(tài)，逐步調(diào)整和完善關(guān)鍵環(huán)節(jié)及要素結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)功能的轉(zhuǎn)換和重整，使并購活動更好地適應(yīng)不同風(fēng)險環(huán)境的要求，又讓并購風(fēng)險控制始終處在不斷變化和完善過程之中。在并購起始階段，一方面要保證計劃方案執(zhí)行的可行性，提出預(yù)期收益值和資本經(jīng)營增長率等硬性指標(biāo)；另一方面又要使并購方案留有余地，以便在遇到風(fēng)險時企業(yè)的整體并購活動能隨機應(yīng)變，使自身所受的干擾趨于最小。

最后，根據(jù)獲得的信息有針對性地設(shè)計并購協(xié)議中風(fēng)險避讓的四類重要條款，這四類重要條款是買賣雙方討價還價的關(guān)鍵所在，也是充分保護買賣雙方交易安全的必要條件。它們分別是：（1）陳述與保證。在合同中，雙方都要就有關(guān)事項做出陳述與保證。其目的一是公開披露相關(guān)資料和信息；二是承擔(dān)責(zé)任；（2）賣方在交割日前的承諾。在合同簽訂后到交割前一段時間內(nèi)，賣方應(yīng)做出承諾，準(zhǔn)予買方進入與調(diào)查、維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進行并購談判等；（3）交割的先決條件。在并購協(xié)議中有這樣一些條款，規(guī)定實際情況達(dá)到了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方就必須在約定的時間進行交割，否則，交易雙方才有權(quán)退出交易；（4）賠償責(zé)任。合同可以專設(shè)條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高并購價格等途徑來進行彌補或賠償。

四、結(jié)束語

盡職調(diào)查是實施并購交易的必要環(huán)節(jié)，這一階段的工作往往影響整個并購的實施和并購目標(biāo)的實現(xiàn)，投身于并購大潮中的企業(yè)家們必須高度重視。可以說，并購過程中面臨的最大風(fēng)險就是由于信息不對稱而造成的損失，突破這一障礙的方法唯有進行系統(tǒng)的盡職調(diào)查，按照國際慣例，上規(guī)模的并購項目，完成周期是1－3年左右，僅僅盡職調(diào)查階段，就需要花費半年到一年的時間。企業(yè)家們在操作并購時，切不可為一時的沖動而急功近利，盲目追求規(guī)模的擴張而在并購市場中大張旗鼓，這樣結(jié)果往往是辛辛苦苦創(chuàng)下的基業(yè)曇花一現(xiàn)，或者是花錢給自己背包袱。

第三篇：新三板項目中律師盡職調(diào)查之常見法律問題

新三板項目中律師盡職調(diào)查之常見法律問題

劉志慧 張穎

三板市場全稱“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，設(shè)立之初主要是為了解決原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題。自2002年8月起，退市公司也納入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)范圍。所謂“新三板”，特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓試點，因掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)，為區(qū)別于原三板市場，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通常被稱為“新三板”。

新三板作為多層次資本市場的重要組成部分，其市場定位是為非上市高新技術(shù)企業(yè)提供一個高效、便捷的投融資平臺。“新三板”掛牌相對于主板上市，具有門檻低、成本低、程序便捷等特征，企業(yè)在新三板市場掛牌后，有利于完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展，提高企業(yè)的信用等級，可通過定向增發(fā)等方式便利融資，使企業(yè)的融資渠道不再局限于銀行貸款和政府補助。企業(yè)在新三板市場掛牌后也可以實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市的目的，轉(zhuǎn)板機制一旦確定，企業(yè)可優(yōu)先享受上市的“綠色通道”。鑒于以上種種益處，新三板自啟動以來受到了證券業(yè)、企業(yè)界尤其是中小型高科技企業(yè)的青睞。現(xiàn)在政府?dāng)M準(zhǔn)備面向全國各地其他高新區(qū)企業(yè)打開方便之門的呼聲頗高，所以目前，全國各地高新區(qū)先后出臺相關(guān)鼓勵政策，積極培育新三板掛牌上市企業(yè)，爭取成為首批擴大試點地區(qū)。

新三板的掛牌條件

新三板掛牌對象面向中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，具體掛牌條件是：

1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函；

6、協(xié)會要求的其他條件。

律師在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)普遍存在的問題

企業(yè)是否具備新三板的掛牌條件，是否存在需在改制重組前解決的問題，這都要求主辦券商及律師對企業(yè)進行全面的盡職調(diào)查。結(jié)合筆者經(jīng)辦的新三板項目，發(fā)現(xiàn)以下幾個問題在企業(yè)中普遍存在。

1、法人治理結(jié)構(gòu)不完善的問題

進入新三板掛牌的企業(yè)多為中小型企業(yè)，企業(yè)的股東也多為自然人，所以對公司的法人治理結(jié)構(gòu)不夠重視。企業(yè)在設(shè)立時大都會根據(jù)工商部門的要求提供相應(yīng)的公司章程以及董事、監(jiān)事、高管人員的選舉、任職文件，但企業(yè)在設(shè)立后的運作過程中卻容易忽略公司章程所規(guī)定的董事、監(jiān)事、高管人員的任職期限，董事、監(jiān)事、高管人員的任職期限屆滿后只有連選才能連任。筆者在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)往往缺少董事、監(jiān)事、高管人員的連任文件，從法律角度講企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)是不規(guī)范的。針對這一問題，我們往往建議企業(yè)及時進行調(diào)整。

2、知識產(chǎn)權(quán)的存續(xù)問題

進入新三板市場掛牌的企業(yè)均為高科技型企業(yè)，專利技術(shù)成為企業(yè)的核心競爭力，這就要求企業(yè)必須具備發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計等專利技術(shù)。雖然發(fā)明專利權(quán)的期限為二十年，實用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計專利權(quán)的期限為十年，但企業(yè)必須按規(guī)定繳納年費，否則專利權(quán)將被

終止。律師進行盡職調(diào)查時企業(yè)會提供各項專利證書以證明其所擁有的知識產(chǎn)權(quán)，但如果仔細(xì)核查專利年費繳納情況，就會發(fā)現(xiàn)企業(yè)所提供的專利有部分甚至大部分并未能按規(guī)定繳納年費，對企業(yè)而言，未繳納年費的這些專利已失效，企業(yè)的這些專利技術(shù)不再受到保護。

3、企業(yè)資產(chǎn)缺乏獨立性問題中小型企業(yè)的股東多為自然人，自然人股東通常掌握著企業(yè)的實際控制權(quán)，企業(yè)的資產(chǎn)也完全由其支配，所以在公司管理不規(guī)范的情況下，會存在企業(yè)資產(chǎn)被股東占用的現(xiàn)象。比如企業(yè)出資購買的機動車輛，車輛所有人卻辦至股東個人名下，由股東實際占有、使用。這使得企業(yè)資產(chǎn)與股東資產(chǎn)相混淆，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)缺乏獨立性。針對此種現(xiàn)象，我們一般會建議企業(yè)與股東進行資產(chǎn)界定，以免出現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰的問題。

4、勞動用工不規(guī)范問題

勞動用工不規(guī)范是中小型企業(yè)普遍存在的一大問題。由于企業(yè)的用工人員流動性較大，缺乏穩(wěn)定性，加之企業(yè)往往出于節(jié)約用工成本的目的考慮，很少與員工簽訂書面勞動合同，且不為員工繳納社會保險、住房公積金，或存在其他違法違規(guī)行為。企業(yè)若要進入新三板市場掛牌，必須嚴(yán)格規(guī)范勞動用工問題。我們會建議企業(yè)在上報材料之前，將勞動用工中存在的上述問題進行解決。

5、同業(yè)競爭問題

同業(yè)競爭是指公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。同業(yè)競爭的存在使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，可能導(dǎo)致控股股東利用控股地位，在同業(yè)競爭中損害公司的利益，因此中國證監(jiān)會要求上市公司嚴(yán)格禁止同業(yè)競爭，為此主辦券商、律師也會要求擬掛牌企業(yè)避免同業(yè)競爭。律師在盡職調(diào)查時需從控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等多方面判斷是否與企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，我們會建議采取重組、轉(zhuǎn)讓等方式避免同業(yè)競爭。

當(dāng)前，“新三板”擴容在即，全國幾十家國家級高新技術(shù)園區(qū)紛紛提出搶跑“新三板”，希望通過筆者對經(jīng)辦新三板項目中遇到的問題的探討，幫助企業(yè)積極做好掛牌“新三板”的準(zhǔn)備工作。

【作者劉志慧系集團合伙人、山東德衡（濟南）律師事務(wù)所副主任；作者張穎系山東德衡律師事務(wù)所合伙人】

第四篇：盡職調(diào)查風(fēng)險控制指引

厚德載物

合作共贏

盡職調(diào)查風(fēng)險控制指引

第一節(jié)

總

則

第一條 為使擔(dān)保項目盡職調(diào)查過程制度化、規(guī)范化，增強項目經(jīng)理責(zé)任心，最大限度防范和控制項目風(fēng)險，特制訂本制度。

第二節(jié) 擔(dān)保業(yè)務(wù)受理階段

第二條 接受資料環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制

對企業(yè)報送的項目資料，項目經(jīng)理要嚴(yán)格審核其真實性。

1、所有資料的復(fù)印件均需復(fù)核其原件，對審核確認(rèn)的復(fù)印件加蓋“與原件核對一致”印章，對于資質(zhì)證書、納稅申報表、銀行對賬單、購銷合同與發(fā)票、擬提供反擔(dān)保資產(chǎn)的權(quán)屬憑證等重要資料，項目經(jīng)理還需要甄別其原件的真實性、一手性。

2、財務(wù)資料要核對報表與總賬、總賬與明細(xì)賬并抽查明細(xì)賬與重要憑證的相符性。

3、項目經(jīng)理在核對資料的真實性時，可在接受資料環(huán)節(jié)與實地調(diào)查環(huán)節(jié)交叉進行。

4、若上述資料存在虛假成分，項目經(jīng)理需重新考慮對該企業(yè)的信用評價。

5、項目經(jīng)理不可不經(jīng)核實地直接復(fù)制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)或經(jīng)辦人所傳遞的信息。

第三條 立項環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制

查必須雙人進行，實行項目AB角制度，AB角應(yīng)獨立履行各自職責(zé)，在實地調(diào)查階段通力協(xié)作并相互監(jiān)督。

3、項目經(jīng)理應(yīng)充分與企業(yè)進行溝通，實地調(diào)查階段必須約見企業(yè)法定代表人或?qū)嶋H控制人，項目經(jīng)理還可以與生產(chǎn)、銷售、行政等各部門負(fù)責(zé)人以及一線員工進行交流，通過多方交叉印證企業(yè)真實情況。

4、項目經(jīng)理在實地調(diào)查階段應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)的實物資產(chǎn)，企業(yè)實物資產(chǎn)包括庫存現(xiàn)金、有價證券、存貨、在建工程及固定資產(chǎn)等，對實物資產(chǎn)，重點核實其是否真實存在。

5、項目經(jīng)理對企業(yè)的主要原材料、庫存商品要進行實地盤點，對于因存貨性質(zhì)問題而確實無法進行有效盤點的，應(yīng)執(zhí)行輔助程序，根據(jù)存貨永續(xù)盤存賬、領(lǐng)發(fā)料憑證、生產(chǎn)計劃單、出入庫單及采購發(fā)票等證據(jù)核實存貨的真實性，項目經(jīng)理還應(yīng)關(guān)注存貨的價值，以及存貨是否存在積壓、變質(zhì)、損毀等不利因素。

6、項目經(jīng)理對企業(yè)的主要廠房、在建工程及生產(chǎn)設(shè)備要進行實地勘察，并且通過采購發(fā)票、工程預(yù)結(jié)算書、評估報告等證據(jù)核實其價值，除此之外，項目經(jīng)理還應(yīng)關(guān)注企業(yè)的設(shè)計產(chǎn)能及目前達(dá)產(chǎn)情況。

7、項目經(jīng)理應(yīng)關(guān)注企業(yè)土地、房產(chǎn)、設(shè)備、存貨等有形資產(chǎn)的權(quán)屬，根據(jù)實地勘察情況判斷其是否已被抵（質(zhì)）押，是否屬于臨時拆借或已變賣、是否正在接受監(jiān)管等。

8、項目經(jīng)理應(yīng)獲取企業(yè)所有開戶銀行（含個人卡）信息，關(guān)注企業(yè)是否存在抽逃、轉(zhuǎn)移資金或隱瞞重要財務(wù)信息的行為。

一樣履行盡職調(diào)查流程。

3、抵押反擔(dān)保應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定落實他項權(quán)利登記，因企業(yè)客觀原因無法辦理登記的不能作為核心反擔(dān)保措施，特殊情況除外。

4、質(zhì)押反擔(dān)保應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定實施交付或監(jiān)管，其中股權(quán)質(zhì)押應(yīng)辦理登記，因企業(yè)客觀原因無法交付或監(jiān)管的不能作為核心反擔(dān)保措施。

5、項目經(jīng)理應(yīng)實地核實抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、價值、年限、存放地點等，并關(guān)注抵（質(zhì)）押物是否重復(fù)抵押、被查封、存在共同權(quán)利或已經(jīng)出租，評估其對我公司抵（質(zhì)）押權(quán)的影響。

6、項目經(jīng)理應(yīng)盡量收集借款企業(yè)及反擔(dān)保企業(yè)實際控制人的資產(chǎn)線索，編制資產(chǎn)清單，資產(chǎn)清單應(yīng)詳細(xì)列明資產(chǎn)名稱、權(quán)屬、性質(zhì)、地理位置、使用狀況以及現(xiàn)實價值，資產(chǎn)清單可作為擔(dān)保項目的其他還款來源分析，并可作為風(fēng)險處置時對借款人實施保全措施的依據(jù)。

7、對于確實無法作為有效反擔(dān)保的資產(chǎn)，項目經(jīng)理應(yīng)盡量使企業(yè)或個人將房產(chǎn)證、購房合同、車輛登記證書等原件留存于我公司，該措施應(yīng)視同資產(chǎn)清單，并可作為風(fēng)險處置時財產(chǎn)保全的依據(jù)。

8、借款企業(yè)的法定代表人及其配偶、實際控制人及其配偶、股東及其配偶、實際控制人的成年子女以及反擔(dān)保企業(yè)的實際控制人須作為個人信用反擔(dān)保措施，反擔(dān)保措施涉及的當(dāng)事人應(yīng)提供身份證復(fù)印件或聯(lián)系方式、住所等資料。

第六條 項目調(diào)查結(jié)束環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制

擔(dān)保項目調(diào)查結(jié)束后，項目經(jīng)理應(yīng)組織相關(guān)調(diào)查人員對該項目

（3）企業(yè)近期的生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)狀況是否正常；（4）企業(yè)近期有無重大投融資計劃或主營方向發(fā)生變化；（5）企業(yè)法定代表人、股東或關(guān)鍵管理人員是否發(fā)生異動；（6）反擔(dān)保措施是否保值增值。

3、在保業(yè)務(wù)到期前一個月，項目經(jīng)理應(yīng)及時與企業(yè)溝通落實還款準(zhǔn)備工作，對到期前出現(xiàn)預(yù)警的項目應(yīng)迅速匯報公司領(lǐng)導(dǎo)，采取應(yīng)對措施

4、執(zhí)行貸后檢查時，一旦發(fā)現(xiàn)借款人出現(xiàn)預(yù)警信號，稽核部應(yīng)會同風(fēng)險管理部立即核實并迅速向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報，不得消極怠慢引發(fā)更大的風(fēng)險。

第六節(jié) 項目解保與風(fēng)險處置階段

第九條 擔(dān)保責(zé)任解除后的風(fēng)險控制

無論是正常解除擔(dān)保責(zé)任還是代償解除擔(dān)保責(zé)任，項目經(jīng)理都應(yīng)在我公司保證責(zé)任解除后，向銀行索取《保證責(zé)任解除函》，如因銀行方面特殊情況不能出具該函，項目經(jīng)理應(yīng)要求企業(yè)或銀行將還款憑證復(fù)印件交我公司存檔。

第十條 風(fēng)險處置環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制

1、擔(dān)保項目逾期或代償后，應(yīng)立即轉(zhuǎn)入資產(chǎn)保全部，由資產(chǎn)保全部與法務(wù)部負(fù)責(zé)該項目的風(fēng)險處置工作，該項目主辦項目經(jīng)理與風(fēng)險管理部應(yīng)積極配合并協(xié)助開展保全工作，收集并提供有關(guān)線索與信息，不得消極怠慢。

2、風(fēng)險處置過程中應(yīng)做好以下工作：

第五篇：項目中如何更好地控制客戶生活感悟

項目中如何更好地控制客戶需求(UML軟件工程組織)凡是做過不止一個國內(nèi)的項目主管人員可能都經(jīng)歷過這種場合：公司的銷售人員興沖沖的拿來一份與客戶簽訂的合 同交給你，聲稱這項目又搞定了，但是當(dāng)你拿過來合同(或者任務(wù)委托書)一看，關(guān)于項目范圍的說明只有寥寥數(shù)行，要么是一些高舉高打的套話，要么只說項目都 包含什么樣的模塊，而對具體的業(yè)務(wù)只是一兩句話就完事兒了，如果是一位身經(jīng)百戰(zhàn)的管理者并且對于項目的具體業(yè)務(wù)很熟悉還可以，如果不是那該如何開始這個項 目呢？還有一種情況，客戶在項目進程中，不斷對移交的系統(tǒng)提出修改意見，更可氣的是，有些問題開始提出更改，某一天客戶突然就發(fā)現(xiàn)情況不對，又要求你給改 會來，看起來客戶的需求總是無窮無盡，作為項目的承擔(dān)者該如何應(yīng)對這種令人沮喪的局面呢？

一、客戶需求為何過渡膨脹

作為 項目的承擔(dān)著，在規(guī)定時間用有限的資源來保質(zhì)保量的完成項目，讓公司和最終客戶都滿意是項目組的神圣職責(zé)。但是為了讓客戶滿意就要滿足客戶所有的需求嗎？ 因為不斷滿足客戶的需求會不會導(dǎo)致項目失敗怎么辦呢？為了弄清楚這些原因，首先應(yīng)該找到這些問題發(fā)生的根源。1.簽訂合約的時候，項目范圍描述不清楚。

這是最常見的問題之一，也正是早期的這些問題沒有引起項目組的足夠重視，導(dǎo)致后期項目無窮無盡的修改。

2.客戶和項目組對寫成紙面文件的需求理解不一致。

這種情況也較常見，雖然客戶已經(jīng)確認(rèn)了項目組提交的項目范圍說明書，項目組也是完全按照這個文件規(guī)定的內(nèi)容做的，但是客戶還要求改，當(dāng)項目組拿著紙面的文 件與客戶對質(zhì)的時候，才發(fā)現(xiàn)客戶也認(rèn)可這需求，但是同一件事情，客戶的認(rèn)知和項目組的認(rèn)知完全不同。舉個簡單的例子：客戶要求系統(tǒng)能夠電子簽名，項目組的 成員就模擬了一個，自動產(chǎn)生客戶的簽名在系統(tǒng)中，但是當(dāng)移交給客戶的時候才發(fā)現(xiàn)，客戶要求的電子簽名實際上是想把原來手寫簽名的工作也移植到電子化的系統(tǒng) 中，讓領(lǐng)導(dǎo)能夠通過畫圖的方式產(chǎn)生一個手寫的簽名在文檔中應(yīng)該落簽字的地方！有時候就是當(dāng)初一點點疏忽，導(dǎo)致項目后期大量修改甚至項目延期。

3.客戶總有在結(jié)項之前把每一件事情都做得淋漓盡致的初衷。

一般來講，在項目結(jié)項之前，客戶都會把所有的想法盡量逼著項目組解決，因為一般的客戶心理都會認(rèn)為：一旦結(jié)項了，再想找項目組成員對業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行 修改可就難了，因為IT公司人員流動性強的特點，即便以后能夠找到承包商，當(dāng)初做項目的項目組成員也不一定在了，或者很多公司因為業(yè)務(wù)繁忙，已經(jīng)顧不得原 來已經(jīng)結(jié)款的客戶了。

4.項目組人員總是無條件遷就客戶，客戶有求必應(yīng)。

這種做法的出發(fā)點是好的，目的是要客戶完全滿意，但是實際上這種做法不一定能達(dá)到目的。

二、解決辦法

針對上述項目問題以及發(fā)生的原因，結(jié)合以前一些項目的教訓(xùn)經(jīng)驗，我感覺可以通過以下幾點來有效屏蔽客戶需求過渡膨脹的問題，讓項目完成得更加漂亮。

未雨綢繆： 項目初期一定要制定清晰的目標(biāo)和項目范圍，并且讓項目主要干系人(最重要的當(dāng)然是最終客戶了)確認(rèn)。不管通過什么途徑得到的項目，作為項目主管，在項目前期，可以分三步走。

第一個想到的問題應(yīng)該是“為什么”，也就是客戶做項目有什么目的，知道這些以后，才能在以后的工作中更加想客戶之所想，不至于項目方向錯誤，最終爭取達(dá)到雙贏得局面。

知道 了“為什么”以后，接下來就要非常清晰的知道“做什么”，有一個比較好的辦法就是用一兩句非常簡潔的話概括出來整個項目，并且能夠用這種方法概括出項目中 的各個子任務(wù)，并且能夠讓前臺業(yè)務(wù)人員和后臺研發(fā)人員都能夠心領(lǐng)神會，那么說明項目主管對項目的內(nèi)容在大方向上已經(jīng)有很好的把握了。最后 就要弄明白“怎么做”了，對于比較陌生的項目來講，這一階段工作量比較大也很重要，在這個階段多花點精力絕對值得，當(dāng)然，根據(jù)具體的情況，也可以在這個需 求調(diào)研階段簡化一些不必要的工作，這需要項目主管具備平衡那些彼此沖突的項目目標(biāo)的能力。在實際的工作中，這需要一個過程，值得注意的是，在需求整理完畢 形成文檔以后，最好先讓項目組人員把自己總結(jié)的需求跟客戶比較詳細(xì)的講一遍，在實際的操作中，這種做法不僅能夠把項目人員與客戶在業(yè)務(wù)層面的歧義問題數(shù)量 大大降低，還可以很好的發(fā)先潛在的問題，并且掌握一些溝通技巧，也會讓客戶更能深刻的感覺到承包商對他們的重視。另外，如果項目前期得需求人員對技術(shù)非常 不了解，根據(jù)實際情況最好在需求每次提交給客戶前與研發(fā)人員溝通，以避免不必要的給客戶的承諾，更加準(zhǔn)確的界定工作量。總之，有效的計算出項目范圍將會占 用一定的時間，但是同樣會節(jié)省資源、資金以及解決項目今后令人頭疼的問題，例如：需求(范圍)變更。

另外一個很值得注意的問題是：

項目的需求經(jīng)過幾次確認(rèn)以后，要讓有權(quán)力的客戶明確確認(rèn)，最好有書面簽字，這個有說服力的文件會在以后客戶發(fā)生需求變更的時候起到很好的作用，很顯然，因 為客戶已經(jīng)簽字確認(rèn)，總是反悔肯定理虧呀，即便因為業(yè)務(wù)變化不得不對項目進行大的調(diào)整以至于項目延期，這種情況下也會是項目組處于有利地位，不至于讓自己 的公司非常不滿，甚至可以以此為依據(jù)來要求客戶重新考慮項目經(jīng)費。當(dāng)然，對于客戶來講，通過這些很好理解的需求的闡述，也會以此作為以后交付產(chǎn)品的依據(jù)，做到心里有數(shù)，消除不必要的疑慮，這個對雙方有同等的約束力，很有好處。

靈活應(yīng)變：遇到變更要與客戶溝通。

經(jīng)常 有這種情況，項目都已經(jīng)執(zhí)行到最后階段，客戶突然提出了新的要求或者要求對已有需求進行更改，這會讓項目主管非常為難：一方面要盡量滿足客戶的需求，另一 方面又不能對系統(tǒng)做太大的改動，影響進度計劃。這種情況發(fā)生除了和需求階段有關(guān)以外，同時說明在實施過程中沒有與客戶有密切的聯(lián)系，缺乏溝通。

從客 戶的心理來分析。由于軟件的特殊性，客戶通常非常關(guān)注后期的服務(wù)，尤其是在國內(nèi)大家做的軟件絕大多數(shù)都是與實際業(yè)務(wù)緊密相連的。作為項目管理者，非常忌諱 的是在做項目的過程中對客戶置之不理，而最后交付的時候才與客戶突然發(fā)生大量接觸，本來后期的實施過程出現(xiàn)問題的可能性最大，之前與客戶又比較生疏，很可 能會造成非常大的風(fēng)險。比較穩(wěn)妥的辦法就是在項目進程中也要讓項目組與客戶保持聯(lián)系，相互了解，建立更加融洽和諧的溝通氣氛，為以后關(guān)鍵的實施移交階段可 能與客戶發(fā)生的沖突做好準(zhǔn)備。值得一提的是：在項目進程中階段性的給客戶呈現(xiàn)一下項目的進展?fàn)顩r，讓客戶對項目有一個更加直接可視化的認(rèn)識，更能及早的發(fā) 現(xiàn)解決問題免除后患，在不斷的溝通過中，應(yīng)該讓客戶認(rèn)識到項目組時時站在客戶角度著想，讓客戶的主要負(fù)責(zé)人也能深深的感覺到他們是項目組的重要組成部分、榮辱與共，并且項目組能為客戶提供完善持續(xù)的后續(xù)服務(wù)，這樣可以有效的避免客戶絞盡腦汁想把所有的事情在第一次結(jié)項之前做完。

即便 前期工作做得再好，很多情況下，需求變更是不可避免的。項目主管通過良好的溝通機制隨時掌握變更情況和可能發(fā)生的變更，一旦發(fā)生了變更，項目組一定要冷靜 處理這些問題，一般可以按照產(chǎn)品分析—〉成本/收益分析—〉備選方案—〉專家判斷這四個步驟來首先評估需求變更，并且盡快形成項目范圍變更書面的說明書，它是以后項目決策的基礎(chǔ)，當(dāng)然比較穩(wěn)妥地辦法還是讓客戶對明顯發(fā)生的變更做出確定(選擇簽字最好)，尤其是在評估了變更可能導(dǎo)致的工作量增加以后，讓客戶 認(rèn)識到過多的變更很顯然會造成項目延期，客戶對此也要負(fù)責(zé)任。

在客 戶提出需求變更的時候，一定要掌握一定的溝通技巧，一定不要總是無條件遷就客戶。一般來講客戶對IT都不太熟悉，他們認(rèn)為很簡單的事情，可能要花費項目組 大量的無謂得多余精力，所以千萬不要認(rèn)為客戶所說的就一定是他想得到的！大部分客戶都是第一時間突然腦海里面冒出的火花，所以項目組人員要冷靜的分析一 下：客戶到底想要實現(xiàn)什么目的，抓住問題得本質(zhì)。一般來講，實現(xiàn)客戶本質(zhì)的需求有很多種辦法。在與客戶的溝通中，一定避免與客戶正面沖突。在初期認(rèn)真傾聽 客戶意見，多問一些“您還有什么想法”之類的問題，等客戶把他的想法都表述清楚以后，項目組成員成員最好迅速評估一下客戶的建議，如果實現(xiàn)起來實在太困 難，可以給客戶一些更加中肯的提議，多問些“您看這樣行不行？其實可以達(dá)到同樣的目的。”之類的問題，最后還有一個重要的過程就是要與客戶確認(rèn)這次溝通的 結(jié)論。

總之，項目整體管理是平衡那些彼此沖突的項目目標(biāo)的一種能力。看起來簡單，但是實際上很復(fù)雜，項目主管在項目進程中要學(xué)會如何對常見變更進行控制，控制客戶需求的肆意膨脹，保證項目健康穩(wěn)定的進行。1.在項目啟動時，公司會批準(zhǔn)一個新的項目階段的開始。2.在范圍計劃編制的過程中，將制定一份說明書來描述在項目中將做什么。

3.在范圍定義中，項目的主要部分被分成更小的部分。4.在范圍審核時，需要驗收項目的范圍。

5.在范圍變更控制中，隨著時間的過去，需要對項目范圍變更進行監(jiān)督。