第一篇：“新三板”主要業(yè)務(wù)規(guī)則(2009年7月6日起實(shí)施)

關(guān)于發(fā)布修訂的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫

行）》等規(guī)則的公告

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)發(fā)布修訂的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》和《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》，自2009年7月6日起實(shí)施。

特此公告。附件：

一、證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）；

二、主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則；

三、股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì) 二〇〇九年六月十二日

證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）

目錄

第一章 總則 第二章 股份掛牌 第三章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 委托 第三節(jié) 申報(bào) 第四節(jié) 成交 第五節(jié) 結(jié)算

第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 第八節(jié) 終止掛牌 第四章 主辦券商 第五章 信息披露 第六章 其他事項(xiàng) 第七章 違規(guī)處理 第八章 附則

第一章 總則 第一條 為規(guī)范中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“代辦系統(tǒng)”）報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司從事推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”），適用本辦法。

第三條 參與股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的非上市公司、證券公司、投資者等應(yīng)當(dāng)遵循自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則，遵守本辦法及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第四條 證券公司從事非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。

第五條 證券公司應(yīng)督促掛牌公司按照中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）規(guī)定的信息披露要求履行信息披露義務(wù)。

掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第六條 參與掛牌公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，可以是下列人員或機(jī)構(gòu)：

(一)機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等；(二)公司掛牌前的自然人股東；

(三)通過定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東；(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；(五)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他投資者。掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。

第七條 協(xié)會(huì)依法履行自律性管理職責(zé)，對(duì)證券公司從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。

第八條 本辦法下列用語(yǔ)的含義為：

“主辦券商”是指取得協(xié)會(huì)授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。

“推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商。

“掛牌公司”是指股份在代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的非上市公司。“報(bào)價(jià)系統(tǒng)”是指深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施。

第二章 股份掛牌

第九條 非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

（一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；

（六）協(xié)會(huì)要求的其他條件。第十條 非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會(huì)進(jìn)行推薦。

申請(qǐng)股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

第十一條 推薦主辦券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)股份掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報(bào)告，并向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件。

第十二條 協(xié)會(huì)對(duì)推薦掛牌備案文件無(wú)異議的，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。

第十三條 推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，應(yīng)督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。第十四條 投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。

主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

第十五條 非上市公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。控股股東和實(shí)際控制人依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定認(rèn)定。第十六條 掛牌前十二個(gè)月內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。

第十七條 掛牌前十二個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

第十八條 因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。

第十九條 股份解除轉(zhuǎn)讓限制進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請(qǐng)。經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報(bào)協(xié)會(huì)備案。協(xié)會(huì)備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理解除限售登記。

第二十條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請(qǐng)，推薦主辦券商審核同意后，報(bào)協(xié)會(huì)備案。協(xié)會(huì)備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

第三章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定

第二十一條 掛牌公司股份必須通過代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第二十二條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。第二十三條 投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。

第二十四條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，暫停轉(zhuǎn)讓。

第二十五條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費(fèi)。

第二節(jié) 委托

第二十六條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與主辦券商簽訂代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第二十七條 投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。委托當(dāng)日有效。

意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價(jià)格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定價(jià)委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。

成交確認(rèn)委托是指投資者買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)委托成交，委托主辦券商以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。

第二十八條 意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。第二十九條 意向委托和定價(jià)委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系方式等內(nèi)容。

成交確認(rèn)委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價(jià)格、成交數(shù)量、擬成交對(duì)手的主辦券商等內(nèi)容。

第三十條 委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬(wàn)股以上。

投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬(wàn)股的，只能一次性委托賣出。

第三十一條 股份的報(bào)價(jià)單位為“每股價(jià)格”。報(bào)價(jià)最小變動(dòng)單位為0.01元。

第三節(jié) 申報(bào)

第三十二條 主辦券商應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時(shí)間先后順序向報(bào)價(jià)系統(tǒng)申報(bào)。

第三十三條 主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后，應(yīng)驗(yàn)證其證券賬戶，如股份余額不足，不得向報(bào)價(jià)系統(tǒng)申報(bào)。

主辦券商收到投資者定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托后，應(yīng)驗(yàn)證賣方證券賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足，不得向報(bào)價(jià)系統(tǒng)申報(bào)。

第三十四條 主辦券商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定保管委托、申報(bào)記錄和憑證。

第四節(jié) 成交

第三十五條 投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。投資者擬與定價(jià)委托成交的，可委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。第三十六條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)收到主辦券商的定價(jià)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)后，驗(yàn)證賣方證券賬戶。如果賣方股份余額不足，報(bào)價(jià)系統(tǒng)不接受該筆申報(bào)，并反饋至主辦券商。

第三十七條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)收到擬與定價(jià)申報(bào)成交的成交確認(rèn)申報(bào)后，如系統(tǒng)中無(wú)對(duì)應(yīng)的定價(jià)申報(bào)，該成交確認(rèn)申報(bào)以撤單處理。

第三十八條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)對(duì)通過驗(yàn)證的成交確認(rèn)申報(bào)和定價(jià)申報(bào)信息進(jìn)行匹配核對(duì)。核對(duì)無(wú)誤的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。

第三十九條 多筆成交確認(rèn)申報(bào)與一筆定價(jià)申報(bào)匹配的，按時(shí)間優(yōu)先的原則匹配成交。

第四十條 成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分成交。

成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交股份數(shù)量不小于3萬(wàn)股的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于3萬(wàn)股的，以撤單處理。

成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。

第五節(jié) 結(jié)算

第四十一條 主辦券商參與非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的結(jié)算參與人資格。

第四十二條 股份和資金的結(jié)算實(shí)行分級(jí)結(jié)算原則。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)成交確認(rèn)結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負(fù)責(zé)辦理其與客戶之間的清算交收。

主辦券商與客戶之間的股份劃付，應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理。

第四十三條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照貨銀對(duì)付的原則，為非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

第四十四條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在每個(gè)報(bào)價(jià)日終根據(jù)報(bào)價(jià)系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進(jìn)行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算，并將清算結(jié)果發(fā)送各主辦券商。

第四十五條 主辦券商應(yīng)根據(jù)清算結(jié)果在最終交收時(shí)點(diǎn)之前向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)劃付用于交收的足額資金。

第四十六條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份和資金的交收，并將交收結(jié)果反饋給主辦券商。

由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不承擔(dān)法律責(zé)任。

第四十七條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布

第四十八條 股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，報(bào)價(jià)系統(tǒng)通過專門網(wǎng)站和代辦股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報(bào)價(jià)和成交信息。

主辦券商應(yīng)在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)揭示報(bào)價(jià)和成交信息。

第四十九條 報(bào)價(jià)信息包括：委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價(jià)格、股份數(shù)量、聯(lián)系方式等。

成交信息包括：證券名稱、證券代碼、成交價(jià)格、成交數(shù)量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。

第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

第五十條 掛牌公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)正式受理其申請(qǐng)材料的次一報(bào)價(jià)日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。

第五十一條 掛牌公司涉及無(wú)先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，直至重大事項(xiàng)獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。

因重大事項(xiàng)暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)間不得超過三個(gè)月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計(jì)恢復(fù)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間。

第八節(jié) 終止掛牌

第五十二條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌：

（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

（二）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請(qǐng)；

（三）北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請(qǐng)；

（四）協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第四章 主辦券商

第五十三條 證券公司從事非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得協(xié)會(huì)授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。第五十四條 證券公司申請(qǐng)代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格，應(yīng)滿足下列條件：

（一）最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；

（二）具有不少于15家營(yíng)業(yè)部；

（三）協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第五十五條 主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。

第五十六條 主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第五十七條 主辦券商發(fā)現(xiàn)所推薦掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應(yīng)及時(shí)報(bào)告協(xié)會(huì)。

第五十八條 主辦券商與投資者簽署代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)對(duì)投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財(cái)務(wù)狀況和投資需求。對(duì)不符合本辦法第六條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

主辦券商在與投資者簽署代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說(shuō)明投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)講解風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

第五十九條 主辦券商應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示非上市公司股份投資風(fēng)險(xiǎn)。

第六十條 主辦券商應(yīng)依照本辦法第六條的規(guī)定，對(duì)自然人投資者參與非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時(shí)賣出。

第六十一條 主辦券商應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，及時(shí)予以警示，必要時(shí)可以拒絕投資者的委托或終止代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

主辦券商應(yīng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)報(bào)告協(xié)會(huì)。

第五章 信息披露

第六十二條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及協(xié)會(huì)相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等的規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第六十三條 掛牌公司及其董事、信息披露責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第六十五條 掛牌公司披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。

第六十六條 掛牌公司披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六十七條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或連續(xù)三年虧損的，實(shí)行特別處理。

第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第六十九條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第七十條 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于專門網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第六章 其他事項(xiàng)

第七十一條 掛牌公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照證券法的規(guī)定，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進(jìn)行定向增資，具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。

第七十三條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化時(shí)，其推薦主辦券商應(yīng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

第七十四條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購(gòu)等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)由主辦券商進(jìn)行督導(dǎo)并報(bào)協(xié)會(huì)備案。

第七章 違規(guī)處理

第七十五條 主辦券商違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會(huì)責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券公司誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。

第七十六條 主辦券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會(huì)責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券從業(yè)人員誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）暫停從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；

（四）認(rèn)定其不適合任職；

（五）責(zé)令所在公司給予處分。

第七十七條 主辦券商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，協(xié)會(huì)將建議中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)或其他機(jī)關(guān)依法查處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第七十八條 本辦法由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第七十九條 本辦法經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后生效，自2009年7月6日起施行。

主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章 總則 第一條 為規(guī)范主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下簡(jiǎn)稱“推薦掛牌”）業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》，制定本規(guī)則。

第二條 主辦券商對(duì)擬推薦的公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商應(yīng)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）出具推薦報(bào)告，并向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件（以下簡(jiǎn)稱“備案文件”）。

第三條 協(xié)會(huì)對(duì)主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)進(jìn)行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。

第四條 主辦券商及相關(guān)人員不得利用在推薦掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息謀取利益。

第二章 機(jī)構(gòu)與人員

第一節(jié) 項(xiàng)目小組與人員

第五條 主辦券商應(yīng)針對(duì)每家擬推薦的公司設(shè)立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作備案文件等。

第六條 項(xiàng)目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，至少為三人。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得成為項(xiàng)目小組成員。

項(xiàng)目小組成員須取得證券從業(yè)資格，其中注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。

行業(yè)分析師應(yīng)具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識(shí)，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告。第七條 主辦券商應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。

項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人須具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項(xiàng)目，或者參與兩個(gè)以上推薦掛牌項(xiàng)目的經(jīng)歷。

第八條 持有擬推薦公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的，不得成為該項(xiàng)目小組成員。

第九條 主辦券商在開展盡職調(diào)查前，應(yīng)將項(xiàng)目小組成員名單、簡(jiǎn)歷及資格證明文件報(bào)協(xié)會(huì)備案。項(xiàng)目小組成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應(yīng)及時(shí)報(bào)協(xié)會(huì)備案并說(shuō)明原因。

第二節(jié) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員

第十條 主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對(duì)下述事項(xiàng)發(fā)表審核意見：

（一）項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對(duì)擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

（二）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（三）是否同意推薦該公司掛牌。

第十一條 主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度，對(duì)內(nèi)核機(jī)構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項(xiàng)作出規(guī)定。

第十二條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得聘請(qǐng)為內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員。內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一：

（一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；

（三）具有相關(guān)行業(yè)高級(jí)職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。

第十三條 主辦券商在開展推薦掛牌業(yè)務(wù)前，應(yīng)將內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單及簡(jiǎn)歷報(bào)協(xié)會(huì)備案。

內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應(yīng)及時(shí)報(bào)協(xié)會(huì)備案并說(shuō)明原因。

第十四條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員名單及簡(jiǎn)歷應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)上公布。

第三章 盡職調(diào)查

第十五條 項(xiàng)目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與公司簽署保密協(xié)議。

第十六條 項(xiàng)目小組應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促公司保證擬披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十七條 項(xiàng)目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中所涉及的事項(xiàng)。

第十八條 項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。

第四章 內(nèi)核 第十九條 主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項(xiàng)目小組的申請(qǐng)召開內(nèi)核會(huì)議。每次會(huì)議須七名內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和行業(yè)專家至少各一名。

第二十條 主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)針對(duì)每個(gè)項(xiàng)目在七名內(nèi)核會(huì)議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他六名內(nèi)核會(huì)議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

（一）整理內(nèi)核意見；

（二）跟蹤審核項(xiàng)目小組對(duì)內(nèi)核意見的落實(shí)情況；

（三）審核項(xiàng)目小組對(duì)備案文件的補(bǔ)充或修改意見；

（四）就該項(xiàng)目?jī)?nèi)核工作的有關(guān)事宜接受協(xié)會(huì)質(zhì)詢。

第二十一條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項(xiàng)目的內(nèi)核：

（一）擔(dān)任該項(xiàng)目小組成員的；

（二）持有該公司股份或者在該公司任職的；

（三）其他可能影響公正履行職責(zé)的。

第二十二條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)獨(dú)立、客觀、公正地對(duì)備案文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補(bǔ)充調(diào)查核實(shí)的事項(xiàng)以及對(duì)推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第二十三條 內(nèi)核會(huì)議成員中的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師及行業(yè)專家應(yīng)分別對(duì)項(xiàng)目小組中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)調(diào)查人員、法律事項(xiàng)調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨(dú)立的審核意見，提交內(nèi)核會(huì)議。

第二十四條 項(xiàng)目小組成員可以列席內(nèi)核會(huì)議，向內(nèi)核會(huì)議匯報(bào)盡職調(diào)查情況和需提請(qǐng)關(guān)注的事項(xiàng)，回答質(zhì)詢。

第二十五條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)以個(gè)人身份出席內(nèi)核會(huì)議，發(fā)表獨(dú)立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會(huì)議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨(dú)立制作的審核工作底稿。每次會(huì)議委托他人出席的內(nèi)核會(huì)議成員不得超過二名。

第二十六條 內(nèi)核會(huì)議應(yīng)對(duì)是否同意推薦該公司掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，五票以上贊成為通過。

第二十七條 內(nèi)核會(huì)議應(yīng)在表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會(huì)議的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單和投票記錄。七名內(nèi)核會(huì)議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。

第二十八條 主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會(huì)推薦該公司掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報(bào)告,并向協(xié)會(huì)報(bào)送備案文件。

推薦報(bào)告應(yīng)包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項(xiàng)等內(nèi)容。

第二十九條 內(nèi)核會(huì)議結(jié)束后，主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會(huì)議成員審核工作底稿、內(nèi)核會(huì)議記錄、內(nèi)核意見等一并保存，保存期限至少為十年。

第五章 備案文件的審查與備案

第三十條 主辦券商向協(xié)會(huì)報(bào)送的備案文件應(yīng)包括以下材料：

（一）推薦報(bào)告；

（二）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書；

（三）北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函；

（四）公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議；

（五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議；

（六）公司及其股東對(duì)北京市人民政府的承諾書；

（七）公司最近二年的審計(jì)意見及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（八）盡職調(diào)查報(bào)告和盡職調(diào)查工作底稿；

（九）內(nèi)核意見和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿；

（十）協(xié)會(huì)要求的其他文件。

主辦券商應(yīng)承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

第三十一條 協(xié)會(huì)收到主辦券商報(bào)送的備案文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。備案文件一經(jīng)受理，未經(jīng)協(xié)會(huì)同意不得增加、撤回或更換。

第三十二條 協(xié)會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行審查：

（一）備案文件是否齊備；

（二）主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）主辦券商對(duì)備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

第三十三條 協(xié)會(huì)應(yīng)在受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查。經(jīng)審查無(wú)異議的，向主辦券商出具備案確認(rèn)函。協(xié)會(huì)要求主辦券商對(duì)備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。

協(xié)會(huì)對(duì)備案文件有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說(shuō)明原因。

第六章 違規(guī)處理

第三十四條 項(xiàng)目小組成員和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會(huì)責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理:

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）暫停受理其簽名的備案文件；

（四）認(rèn)定其不適合任職；

（五）責(zé)令所在公司給予處分。

第三十五條 主辦券商違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會(huì)責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理：

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。

第七章 附則

第三十六條 本規(guī)則由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條 本規(guī)則報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案后生效，并自2009年7月6日起實(shí)施。

股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則

第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)的董事簽字確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條 掛牌公司設(shè)有董事會(huì)秘書的，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會(huì)秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。

第五條 推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對(duì)其信息披露文件進(jìn)行形式審查。

第六條 掛牌公司和推薦主辦券商披露的信息應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于專門網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第二章 掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前的信息披露

第七條 掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書。股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

（七）北京市人民政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的情況。第八條 推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書的同時(shí)披露推薦報(bào)告。

第三章 持續(xù)信息披露 第一節(jié) 定期報(bào)告

第九條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。年度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）最近一年的股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。

第十條

掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過年度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露：

(一)年度報(bào)告全文；(二)審計(jì)報(bào)告；

(三)董事會(huì)決議及其公告文稿；(四)推薦主辦券商要求的其他文件。

第十一條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告。半年度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及主要項(xiàng)目的附注。第十二條 半年度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；

（三）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計(jì)的其他情形。

財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)當(dāng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的，若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，公司應(yīng)說(shuō)明注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說(shuō)明。

第十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過半年度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露：

（一）半年度報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告（如有）；

（三）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）推薦主辦券商要求的其他文件。

第十四條 掛牌公司可在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)自愿編制并披露季度報(bào)告。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過季度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露：

（一）季度報(bào)告全文；

（二）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（三）推薦主辦券商要求的其他文件。

第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

第十五條 掛牌公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)將相關(guān)決議報(bào)送推薦主辦券商備案。決議涉及第十六條相關(guān)事項(xiàng)的應(yīng)披露。

第十六條

掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)向推薦主辦券商報(bào)告并披露：

（一）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；

（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（九）董事長(zhǎng)或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響；

（十二）因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)；

（十四）推薦主辦券商認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第十七條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第四章 推薦主辦券商對(duì)掛牌公司信息披露的督導(dǎo)

第十八條 推薦主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職信息披露人員，指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，并負(fù)責(zé)對(duì)所推薦掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的編制和發(fā)布。

第十九條

推薦主辦券商在任免專職信息披露人員時(shí)，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡(jiǎn)歷報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

第二十條 推薦主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，推薦主辦券商應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，推薦主辦券商應(yīng)在兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。第二十一條 推薦主辦券商應(yīng)對(duì)掛牌公司臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行事前審查；對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行事后審查。

第二十二條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的，推薦主辦券商對(duì)其股份實(shí)行特別處理。

第二十三條 掛牌公司及其董事違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦主辦券商應(yīng)責(zé)令其改正。情節(jié)嚴(yán)重的，由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告有關(guān)主管部門給予處罰。

第二十四條 掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的,推薦主辦券商應(yīng)暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)。

第五章 附則

第二十五條 本規(guī)則由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條 本規(guī)則報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案后生效，并自2009年7月6日起實(shí)施。

關(guān)于發(fā)布修訂的《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》等規(guī)則

和相關(guān)協(xié)議文本的公告

根據(jù)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)修訂并發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》和《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》，我會(huì)修訂了《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》等配套規(guī)則和協(xié)議文本，現(xiàn)予以發(fā)布，自2009年7月6日起實(shí)施。特此公告。

附件：

一、主辦券商盡職調(diào)查工作指引；

二、主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)

讓掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引；

三、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書必備內(nèi)容；

四、證券公司從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；

五、報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書；

六、報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書；

七、主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議書。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì) 二〇〇九年六月十七日

主辦券商盡職調(diào)查工作指引

第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)主辦券商做好對(duì)申請(qǐng)?jiān)诖k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股份的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。

第二條 盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對(duì)申請(qǐng)?jiān)诖k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股份的公司進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。第三條 本指引是對(duì)主辦券商盡職調(diào)查工作的一般要求。主辦券商應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對(duì)本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)對(duì)推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。

主辦券商認(rèn)為必要時(shí)，可附加本指引以外的其他方法對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。

第二章 基本要求

第四條 項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項(xiàng)目小組應(yīng)對(duì)專業(yè)人士的意見進(jìn)行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項(xiàng)目小組在引用專業(yè)人士的意見時(shí)，應(yīng)對(duì)所引用的意見負(fù)責(zé)。

對(duì)于認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項(xiàng)目小組應(yīng)進(jìn)行調(diào)查。

項(xiàng)目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點(diǎn)，對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。

第五條 盡職調(diào)查時(shí)，項(xiàng)目小組成員應(yīng)對(duì)盡職調(diào)查內(nèi)容逐項(xiàng)分工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人對(duì)盡職調(diào)查工作負(fù)全面責(zé)任。

第六條 主辦券商應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。

工作底稿應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應(yīng)包括

公司名稱、調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)或期間、計(jì)劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點(diǎn)、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說(shuō)明的事項(xiàng)。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

工作底稿還應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來(lái)源外，調(diào)查人員還應(yīng)實(shí)施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。

工作底稿應(yīng)有索引編號(hào)。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時(shí)，應(yīng)交叉注明索引編號(hào)。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報(bào)告，并對(duì)其負(fù)責(zé)。

第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法 第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查

一、內(nèi)部控制調(diào)查

第八條 通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等基本要素，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。

采用以下方法調(diào)查公司內(nèi)部控制制度：

（一）通過與公司管理層（指對(duì)公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級(jí)管理人員，下同）及員工交談，查閱董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評(píng)價(jià)公司是否有積極的控制

環(huán)境。包括考察董事會(huì)是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的可接受水平；考察高級(jí)管理人員是否執(zhí)行董事會(huì)批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級(jí)管理人員和董事會(huì)間的責(zé)任、授權(quán)和報(bào)告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。

（二）與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告等，考察管理層為識(shí)別和評(píng)估對(duì)公司實(shí)現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)因素所建立的制度或采取的措施，評(píng)價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估體系的有效性。

（三）查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項(xiàng)目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動(dòng)樣本，采取驗(yàn)證、觀察、詢問、重新操作等測(cè)試方法，評(píng)價(jià)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。

（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評(píng)價(jià)信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動(dòng)，并對(duì)內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅(jiān)持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。

（五）與公司管理層及內(nèi)部審計(jì)部門交談，了解公司對(duì)內(nèi)部控制活動(dòng)與措施的監(jiān)督和評(píng)價(jià)制度。項(xiàng)目小組可采用詢問、驗(yàn)證、查閱內(nèi)部審

計(jì)報(bào)告和監(jiān)事會(huì)報(bào)告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評(píng)價(jià)制度的有效性。

在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，評(píng)價(jià)公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對(duì)合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營(yíng)的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性是否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查

第九條 根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（一）計(jì)算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長(zhǎng)短期償債能力、營(yíng)運(yùn)能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會(huì)計(jì)項(xiàng)目有較大變動(dòng)或異常的，應(yīng)分析原因并進(jìn)行調(diào)查。

（二）查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評(píng)價(jià)應(yīng)收賬款余額及其變動(dòng)是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

取得公司其他應(yīng)收款明細(xì)資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

分析公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡，評(píng)價(jià)賬齡是否合理，了解賬

齡較長(zhǎng)應(yīng)收款項(xiàng)的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。

（三）查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動(dòng)是否合理。

實(shí)地查看存貨，評(píng)估其真實(shí)性和完整性。

分析比較公司存貨賬齡，評(píng)價(jià)賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長(zhǎng)的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、提取是否充分。

第十條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會(huì)議記錄和重要合同等方法，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

通過與公司管理層、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：（1）決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；（2）定價(jià)是否公允，與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說(shuō)明原因；（3）來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例是否較高；（4）對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性；（5）關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)總額的比例是否較高；（6）關(guān)聯(lián)方交易有無(wú)大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；（7）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正

常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個(gè)人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價(jià)格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；（8）關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

第十一條 調(diào)查公司收入、成本、費(fèi)用的配比性。

通過分析公司收入、成本、費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評(píng)價(jià)公司收入與成本、費(fèi)用，成本、費(fèi)用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說(shuō)明。

第十二條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。

計(jì)算公司非經(jīng)常損益及其占利潤(rùn)總額的比例，對(duì)非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項(xiàng)法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

第十三條 調(diào)查注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見。查閱審計(jì)報(bào)告，核實(shí)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)意見類型。

如審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，應(yīng)要求公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況作出說(shuō)明，并關(guān)注該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重

大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

第十四條 公司最近二年更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，項(xiàng)目小組應(yīng)通過咨詢會(huì)計(jì)人員、查閱會(huì)議記錄、取得公司管理層說(shuō)明等方法，調(diào)查公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。

三、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查

第十五條 調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

通過查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、詢問會(huì)計(jì)人員等方法，了解公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。

采用重新計(jì)算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。

關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計(jì)提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

第十六條 調(diào)查公司投資會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及其控制的態(tài)度，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)較大的投資項(xiàng)目。

采用與公司管理層交談，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長(zhǎng)短期投資的計(jì)價(jià)及收益確認(rèn)方法是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

關(guān)注公司對(duì)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍子公司的投資核算方法是否恰當(dāng)。聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見，關(guān)注影響子公司財(cái)務(wù)狀況的重要方面，評(píng)價(jià)其財(cái)務(wù)報(bào)表信息的真實(shí)性。

第十七條 調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問會(huì)計(jì)人員，了解公司固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計(jì)，評(píng)價(jià)相關(guān)會(huì)計(jì)政策和估計(jì)是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實(shí)地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。

根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對(duì)固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計(jì)算。分析累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級(jí)等情況，并評(píng)價(jià)其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響程度。

關(guān)注公司購(gòu)建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。

第十八條 調(diào)查公司無(wú)形資產(chǎn)會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、詢問會(huì)計(jì)人員，了解公司無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、攤銷方法、攤銷年限，評(píng)價(jià)相關(guān)會(huì)計(jì)政策和估計(jì)是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。

通過查閱投資合同、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對(duì)股東投入的無(wú)形資產(chǎn)，評(píng)價(jià)無(wú)形資產(chǎn)的入賬價(jià)值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無(wú)形資產(chǎn)的方式是否合法；對(duì)公司購(gòu)買的無(wú)形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無(wú)形資產(chǎn)定價(jià)是否合理；對(duì)公司

自行開發(fā)的無(wú)形資產(chǎn)，關(guān)注其確認(rèn)時(shí)間和價(jià)值是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

關(guān)注處置無(wú)形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當(dāng)預(yù)計(jì)某項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來(lái)未來(lái)經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，關(guān)注公司是否已將該項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)的賬面價(jià)值予以轉(zhuǎn)銷。

第十九條 調(diào)查公司收入會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

通過詢問會(huì)計(jì)人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計(jì)收入、是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況；了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價(jià)格、銷量等影響因素的變動(dòng)情況，判斷收入是否存在異常變動(dòng)或重大變動(dòng)，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對(duì)其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。

第二十條 調(diào)查公司廣告費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)等費(fèi)用項(xiàng)目會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費(fèi)的確認(rèn)時(shí)間和金額是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認(rèn)廣告費(fèi)的情況。

查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費(fèi)用資本化的不合理情況。

通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場(chǎng)查

看固定資產(chǎn)購(gòu)建情況，重新計(jì)算利息費(fèi)用等方法，調(diào)查公司利息費(fèi)用資本化的情況是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。對(duì)計(jì)入當(dāng)期損益的利息費(fèi)用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計(jì)算等方法，調(diào)查公司利息費(fèi)用是否真實(shí)、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費(fèi)等，評(píng)價(jià)公司是否存在財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險(xiǎn)以及有關(guān)利息費(fèi)用支付合同的有效性和公允性。

第二十一條 調(diào)查公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。查閱公司及其子公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，結(jié)合公司投資會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性的調(diào)查情況，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動(dòng)是否合理、公司與其子公司會(huì)計(jì)期間和會(huì)計(jì)政策是否一致及不一致時(shí)的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動(dòng)，評(píng)價(jià)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準(zhǔn)確。

第二節(jié) 公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力調(diào)查

第二十二條 調(diào)查公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式。

通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見、計(jì)算主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)收入的比例等方法，評(píng)價(jià)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)在經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)中的地位。

通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營(yíng)模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)未來(lái)的影響；對(duì)最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來(lái)將發(fā)生經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點(diǎn)核查。

第二十三條 調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件，了解公司未來(lái)二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計(jì)劃，調(diào)查公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)和計(jì)劃的主要措施，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

第二十四條 調(diào)查公司所屬行業(yè)情況及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況。

通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場(chǎng)數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注公司面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略和應(yīng)對(duì)措施等。

第二十五條 調(diào)查公司對(duì)客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)能力。

與公司管理層及采購(gòu)部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿，計(jì)算對(duì)前五名客戶的銷售額及合計(jì)分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例，計(jì)算從前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及合計(jì)分別占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例，評(píng)價(jià)公司對(duì)客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問，分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)的保護(hù)，評(píng)價(jià)公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)。分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費(fèi)用投入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評(píng)價(jià)公司的研發(fā)能力。

第三節(jié) 公司治理調(diào)查

第二十六條 調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況。

咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu),查

閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）有關(guān)文件，了解三會(huì)、高級(jí)管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。

第二十七條 調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況。

查閱三會(huì)會(huì)議記錄、決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況（包括但不限于）:（1）是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會(huì)；（2）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；（3）會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存；（4）會(huì)議記錄是否正常簽署；（5）涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決；（6）監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段；（7）三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說(shuō)明原因。

取得公司管理層就公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說(shuō)明和自我評(píng)價(jià)。第二十八條 調(diào)查公司股東的出資情況。

查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會(huì)計(jì)人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊(cè)登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時(shí)到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。對(duì)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)、公司重要會(huì)議記錄及會(huì)議決議，42 詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。

第二十九條 調(diào)查公司的獨(dú)立性。

查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計(jì)算公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購(gòu)總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

查閱相關(guān)會(huì)議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購(gòu)貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。

通過查閱股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級(jí)管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級(jí)管理人員是否在股東單位中雙重任職，公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否完全獨(dú)立管理，了解上述人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨(dú)立性。

通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)

構(gòu)、建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，是否獨(dú)立地進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅等，判斷其財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會(huì)和董事會(huì)決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。

第三十條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷是否與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，要求公司就其合理性作出說(shuō)明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施。

第三十一條 調(diào)查公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況。

與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會(huì)議記錄、決議和重要合同，重點(diǎn)關(guān)注公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的決策是否符合股東大會(huì)、董事會(huì)的職責(zé)分工，對(duì)該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行。

取得管理層就公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程，及其對(duì)公司影響的書面聲

明。

第三十二條 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權(quán)憑證、公司股東名冊(cè)等，確定管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人交談，了解管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動(dòng)情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，評(píng)價(jià)管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。

第三十三條 調(diào)查公司管理層的誠(chéng)信情況。

取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明，至少包括以下內(nèi)容：（1）最近二年內(nèi)是否因違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無(wú)定論的情形；（3）最近二年內(nèi)是否對(duì)所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；（4）是否存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危唬?）是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況。

查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄，核實(shí)公司管理層是否存在不誠(chéng)信行為的記錄，評(píng)價(jià)公司管理層的誠(chéng)信狀況。

第四節(jié) 公司合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查

第三十四條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。

查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記

資料、年度檢驗(yàn)等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實(shí)公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。

對(duì)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營(yíng)不足二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，調(diào)查公司變更時(shí)是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會(huì)和股東會(huì)決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

第三十五條 調(diào)查公司獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的情況。

查閱北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函。

第三十六條 調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。

第三十七條 調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。

查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動(dòng)時(shí)的批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、股東股權(quán)憑證，核對(duì)公司股東名冊(cè)、工商變更登記資料，對(duì)公司最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)。

第三十八條 調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。

與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實(shí)公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。

第三十九條 調(diào)查公司主要財(cái)產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭(zhēng)議。

查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時(shí)進(jìn)行實(shí)地查看，重點(diǎn)關(guān)注公司是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第四十條 調(diào)查公司的重大債務(wù)。

通過與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)合同、董事會(huì)決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點(diǎn)關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法。

第四十一條 調(diào)查公司的納稅情況。

詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

查閱公司的納稅申報(bào)表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報(bào)告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。

查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

第四十二條 調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。

詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

第四十三條

調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對(duì)公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項(xiàng)情況及其影響的書面聲明。

第四章 盡職調(diào)查報(bào)告

第四十四條 在盡職調(diào)查報(bào)告扉頁(yè)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容

出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

法律事項(xiàng)調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對(duì)公司的法律相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

行業(yè)分析師應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對(duì)公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對(duì)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四十五條 項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中說(shuō)明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項(xiàng)、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險(xiǎn)、評(píng)價(jià)或判斷的依據(jù)等。項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中說(shuō)明公司對(duì)不規(guī)范事項(xiàng)的整改情況。

第四十六條 項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)公司的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

1、公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量；

2、公司的獨(dú)立性；

3、公司治理情況；

4、公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)情況；

5、公司的法律風(fēng)險(xiǎn)；

6、公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

7、公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

8、公司是否符合掛牌條件。

第四十七條 項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報(bào)告日期。

第四十八條 除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性內(nèi)容外，盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關(guān)內(nèi)容重復(fù)。

第五章 附則

第四十九條 本指引由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第五十條 本指引自2009年7月6日起實(shí)施。

主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引

第一條 為規(guī)范主辦券商向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件（以下簡(jiǎn)稱“備案文件”）的內(nèi)容與格式，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓

第二篇：新三板：投行業(yè)務(wù)筆記

新三板：投行業(yè)務(wù)筆記（推薦收藏）2015-08-16 IPO案例庫(kù)

第一節(jié)前期準(zhǔn)備

一、主板券商不得推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌的情形

第一，主辦券商直接或間接合計(jì)持有申請(qǐng)掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

第二，申請(qǐng)掛牌公司直接或間接合計(jì)持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

第三，主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請(qǐng)掛牌公司前三名股東之一；

第四，主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、新三板的行業(yè)限制

《國(guó)務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)則均未對(duì)申請(qǐng)掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但《國(guó)務(wù)院決定》強(qiáng)調(diào)：“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小為企業(yè)發(fā)展服務(wù)”。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)鼓勵(lì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強(qiáng)度高、成長(zhǎng)空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請(qǐng)掛牌，同時(shí)也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請(qǐng)。

三、區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫频奶厥獬绦?/p>

根據(jù)《國(guó)務(wù)院決定》相關(guān)規(guī)定，在符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（國(guó)發(fā)〔2011〕38 號(hào)）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。

對(duì)于在已通過國(guó)務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉(zhuǎn)讓（或摘牌）；取得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的摘牌手續(xù)。（在一般的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）對(duì)于在《國(guó)務(wù)院決定》發(fā)布之前，已在尚未通過國(guó)務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，須在申請(qǐng)掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和律師核查其在區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)掛牌期間是否符合國(guó)發(fā)〔2011〕38 號(hào)的規(guī)定，并發(fā)布明確意見。（《決定》發(fā)布之前就在不正規(guī)交易所掛牌的公司：先摘牌，后申請(qǐng)掛牌）

對(duì)于在《國(guó)務(wù)院決定》發(fā)布之后，在尚未通過國(guó)務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)掛牌的公司，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將在該區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)通過國(guó)務(wù)院清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議檢查驗(yàn)收后受理其掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)。（《決定》發(fā)布之后就在不正規(guī)交易所掛牌的公司：交易整頓好后，再提交掛牌申請(qǐng)）

四、掛牌前辦理過股權(quán)質(zhì)押手續(xù)的公司申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫频淖⒁馐马?xiàng)

第一，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中規(guī)定，申請(qǐng)掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)

際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。掛牌

前，申請(qǐng)掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營(yíng)，履行

公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭(zhēng)議，原則上不影響其掛牌。對(duì)于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》中

充分披露。（為公司正常股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，履行決議程序、質(zhì)押程序合法、不存在其他糾紛，充分披露即可，不影響掛牌）

第二，《中國(guó)結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時(shí)，除需提供常規(guī)申報(bào)材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件；質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請(qǐng)書、雙方簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國(guó)結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請(qǐng)辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記（包括股份首批解除限售），取得《股份登記確認(rèn)書》后，再申請(qǐng)辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。（如果有股權(quán)質(zhì)押情形，要在中證登北分多辦理幾道手續(xù)，確保沒有糾紛，否則辦手續(xù)的時(shí)候會(huì)出問題）第三，質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照《公司法》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售。《中國(guó)結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定，當(dāng)解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個(gè)整體辦理解除限售。

五、財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期

為更好地服務(wù)于企業(yè)，提升審查服務(wù)理念，避免企業(yè)集中申報(bào)，我們不強(qiáng)制要求最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表必須以季度、半或者報(bào)表為準(zhǔn)，可以任意月度報(bào)表為準(zhǔn)，但其最近一期審計(jì)截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。財(cái)務(wù)報(bào)表有效期為最近一期審計(jì)截止日后 6 個(gè)月內(nèi)，特殊情況下可申請(qǐng)延長(zhǎng)至多不超過 1 個(gè)月；特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。

為提高工作效率，保證項(xiàng)目審查進(jìn)度，希望申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表有效期和審查時(shí)間統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排申報(bào)時(shí)間。申請(qǐng)掛牌公司遞交申請(qǐng)文件時(shí)至財(cái)務(wù)報(bào)表有效期截止日短于 2 個(gè)月的，申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做好有可能補(bǔ)充審計(jì)的準(zhǔn)備。為做到審查流程的公平、公正，對(duì)于補(bǔ)充審計(jì)的申請(qǐng)材料我們將以補(bǔ)充審計(jì)回復(fù)時(shí)間為準(zhǔn)安排后續(xù)審查程序。（根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，平均的審核周期差不多是 2 個(gè)月）

六、關(guān)于獨(dú)立董事

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)申請(qǐng)掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。

七、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)

掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。

掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過 200 人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過 35 人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說(shuō)明的是，按照規(guī)則全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請(qǐng)掛牌。（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的數(shù)量實(shí)際上未設(shè)上限，股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢是可以的，但激勵(lì)方案要逐條看清楚，確保不出現(xiàn)潛在糾紛）

八、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)資質(zhì)

對(duì)于企業(yè)股改的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司無(wú)強(qiáng)制性要求；但申請(qǐng)掛牌時(shí)向我司提交的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。（律師事務(wù)所沒有業(yè)務(wù)資質(zhì)要求；根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具）

九、關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)上的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》模板為參考文本，主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致，可根據(jù)實(shí)際情況在不違反持續(xù)督導(dǎo)基本原則的基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化、豐富。

十、行業(yè)分析師的資質(zhì)

行業(yè)分析師是否具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)由主辦券商自行評(píng)價(jià)。發(fā)表的“研究報(bào)告”應(yīng)針對(duì)擬推薦公司所屬行業(yè)，行業(yè)分類應(yīng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》，具體到大類編碼（為單字母加兩位數(shù)字編碼）。研究報(bào)告可以為行業(yè)研究報(bào)告或公司研究報(bào)告。行業(yè)研究報(bào)告應(yīng)側(cè)重于對(duì)行業(yè)特點(diǎn)及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)發(fā)展的影響因素、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)模式等方面的研究。公司研究報(bào)告應(yīng)為對(duì)與擬推薦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的公司在市場(chǎng)、產(chǎn)品與技術(shù)等方面的研究報(bào)告。研究報(bào)告應(yīng)在公開出版刊物或主辦券商內(nèi)部研究刊物上發(fā)表。研究報(bào)告應(yīng)作為行業(yè)分析師任職資格的證明材料于報(bào)送推薦文件時(shí)一并提交。第二節(jié)變更流程

（一）制定整體變更方案

確定審計(jì)基準(zhǔn)日和評(píng)估基準(zhǔn)日；

確定股本總量和結(jié)構(gòu)、整體變更的時(shí)間表、路線圖、各單位分工等。

（二）審計(jì)與評(píng)估

聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。（評(píng)估值不應(yīng)低于凈資產(chǎn)值、不依據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬）

（三）召開臨時(shí)董事會(huì)

審議通過審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、整體變更、提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)等議案。

（四）召開臨時(shí)股東會(huì)

審議通過審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告和整體變更等議案，全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議。

（五）申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

全體發(fā)起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，需提交發(fā)起人協(xié)議、董事長(zhǎng)簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)表、董事會(huì)決議等文件。

（六）會(huì)計(jì)師驗(yàn)資

聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)整體變更設(shè)立股份有限公司的注冊(cè)資本繳納情況進(jìn)行驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

（七）召開創(chuàng)立大會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

提前十五天通知各位股東，召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，審議通過公司章程、三會(huì)議事規(guī)則、授權(quán)董事會(huì)辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)等議案，選舉第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。（創(chuàng)立大會(huì)至少要有代表股份總數(shù)超過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席；監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，職工代表的比例不得低于 1/3）

召開第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

召開第一節(jié)監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉監(jiān)事會(huì)主席。

（八）國(guó)有股權(quán)設(shè)置（如有）國(guó)有背景的股東需要向國(guó)資委申請(qǐng)辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)。

（九）辦理工商變更登記手續(xù)

董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后的三十個(gè)工作日內(nèi)向工商局報(bào)送公司章程、驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三節(jié)主辦券商盡職調(diào)查

一、盡調(diào)思路

盡職調(diào)查的目的包括：第一，公司是否符合掛牌條件；第二，公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中的信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項(xiàng)目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對(duì)專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項(xiàng)目小組應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。

項(xiàng)目小組在引用專業(yè)人士意見時(shí)，應(yīng)對(duì)所引用的意見負(fù)責(zé)。

二、盡調(diào)程序

第一，公司業(yè)務(wù)調(diào)查：行業(yè)規(guī)模、生命周期、產(chǎn)業(yè)鏈、政策法規(guī)；商業(yè)模式、產(chǎn)品種類和占比；技術(shù)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)能力、業(yè)務(wù)資質(zhì)等。

第二，公司治理調(diào)查：公司三會(huì)建立健全及運(yùn)行情況；股東股權(quán)的合法性和真實(shí)性；獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易；公司和管理層的守法合規(guī)情況等。

第三，公司財(cái)務(wù)調(diào)查：內(nèi)控制度、會(huì)計(jì)核算體系；盈利能力、償債能力；收入、成本、三費(fèi)、非經(jīng)常性損益、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、資產(chǎn)減值、資產(chǎn)評(píng)估、股利分配政策、合并報(bào)表等。

第四，公司合法合規(guī)調(diào)查：設(shè)立及存續(xù)情況；重大違法違規(guī)；股權(quán)和財(cái)產(chǎn)的合法性；依法納稅等。

三、盡調(diào)報(bào)告與底稿

項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中說(shuō)明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項(xiàng)、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險(xiǎn)、評(píng)價(jià)或判斷的依據(jù)以及公司對(duì)不規(guī)范事項(xiàng)的整改情況。

工作底稿包括工作記錄（調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論等）和附件（項(xiàng)目小組取得或制作的、能夠證明所實(shí)施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料）。

工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。對(duì)于取得的附件，如為公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；如為第三方出具的，應(yīng)有第三方加蓋公章；如第三方無(wú)法加蓋公章，應(yīng)有公司加蓋公章，并確認(rèn)與原件一致。對(duì)于訪談筆錄，應(yīng)由訪談人和被訪談人簽字確認(rèn)。

項(xiàng)目小組自行制作的附件，項(xiàng)目小組應(yīng)簽字確認(rèn)。

工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。（根據(jù) 2014 年 7月 18 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將開展現(xiàn)場(chǎng)底稿檢查，要求主辦券商把底稿做扎實(shí)）

第四節(jié)掛牌審核

一、掛牌條件

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

1、依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

n 國(guó)有企業(yè)需提供相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

n 外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

n 《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前設(shè)立的股份公司，須取得國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。（三類公司需要注意：國(guó)企、外企、06 年以前設(shè)立的股份公司）

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

n 以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

n 以國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。

n 公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。（注冊(cè)資本繳足，該評(píng)估的要評(píng)估，國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估程序麻煩一點(diǎn)）

2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)。

3、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。（參與股改的會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有資質(zhì)要求）

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

1、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2、公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

（1）公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。

（2）公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

（1）公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。

（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1324 號(hào)——持續(xù)經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說(shuō)明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

（3）公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

1、公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。

（1）公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

（2）公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。（3）公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。

2、合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

（1）公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24 個(gè)月內(nèi)因違犯國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

n 行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

n 重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

n 公司最近24 個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見的情形。

（2）控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近24 個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

n 控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；

n 受到與公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

n 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見。

（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

3、公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。（根據(jù) 2014 年 7 月 18 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)只要充分披露，股東作出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的承諾，且承諾具備可行性，就可以掛牌）

4、公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。（1）公司的股東不存在國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

（2）申請(qǐng)掛牌前存在國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國(guó)資管理規(guī)定。

（3）申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

2、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

（1）公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

n 最近36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

n 違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超 200 人的股份有限公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。

（2）公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

3、在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

4、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

1、公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

2、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。

（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

二、審核流程

（一）掛牌同時(shí)未發(fā)行股票的審核流程

1、遞交申請(qǐng)材料

2、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核材料

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查；需要補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；符合條件的，出具《申請(qǐng)材料接收確認(rèn)單》，并于當(dāng)日將所接收申請(qǐng)材料移交相關(guān)部門。

3、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出反饋意見

如需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)查的事項(xiàng)。

4、落實(shí)反饋意見

按照反饋要求的時(shí)間向窗口遞交反饋回復(fù)意見，延期回復(fù)最長(zhǎng)不超過三十個(gè)工作日。

5、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具審查意見

掛牌人接到領(lǐng)取相關(guān)文件的通知后，前往股轉(zhuǎn)系統(tǒng)領(lǐng)取下列文件：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的同意掛牌的函（服務(wù)窗口）、繳費(fèi)發(fā)票（財(cái)務(wù)管理部）、《關(guān)于證券簡(jiǎn)稱和證券代碼的通知》（掛牌業(yè)務(wù)部）、股票初始登記明細(xì)表（公司業(yè)務(wù)部），同時(shí)提交《信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表》、《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進(jìn)度計(jì)劃表》。若公司股份要首批解除轉(zhuǎn)讓限制，掛牌人需向主辦券商提交申請(qǐng)材料，主辦券商審核后出具《掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細(xì)表》，可以先以傳真或電子郵件的形式發(fā)送給公司業(yè)務(wù)部，領(lǐng)取同意掛牌的函時(shí)提交原件。

6、掛牌前首次信息披露

取得證券簡(jiǎn)稱和代碼的當(dāng)日，掛牌人及主辦券商向深圳證券信息公司報(bào)送掛牌前首次信息披露文件（包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、補(bǔ)充審計(jì)期間的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告[如有]、法律意見書、補(bǔ)充法律意見書[如有]、公司章程、主辦券商推薦報(bào)告、股票發(fā)行情況報(bào)告書[如有]、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的函、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件[如有]、其他公告文件）；第二個(gè)工作日或之前相關(guān)文件在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)（www.tmdps.cn，與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息服務(wù)部溝通具體事宜。

8、延期回復(fù)反饋意見

如申請(qǐng)掛牌公司無(wú)法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交反饋意見回復(fù)，需在截止日期前向我司提交延期回復(fù)申請(qǐng)，并由申請(qǐng)掛牌公司蓋章。延期回復(fù)最長(zhǎng)不得超過三十個(gè)工作日。

9、公司簡(jiǎn)稱的要求

申請(qǐng)掛牌公司在向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請(qǐng)證券簡(jiǎn)稱及證券代碼時(shí)，應(yīng)填寫《證券簡(jiǎn)稱及證券代碼申請(qǐng)書》。擬定的證券簡(jiǎn)稱應(yīng)從公司中文全稱中選取不超過四個(gè)漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市公司證券簡(jiǎn)稱重復(fù)。

第五節(jié)定向增發(fā)

一、兩類定向增發(fā)適用不同的審核流程

第一種，新三板掛牌的公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200 人，證監(jiān)會(huì)豁免審核。公司需在發(fā)行驗(yàn)資完畢后向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)送備案，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理新增股份的登記及公開轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（不超過 200 人，先發(fā)行，后備案）

第二種，新三板掛牌的公司向特定對(duì)象發(fā)行股票前后股東超過 200 人，需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)受理后，20 個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止核準(zhǔn)、終止核準(zhǔn)、不予核準(zhǔn)的決定。可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行。自證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日其，公司應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量在 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢，過期未發(fā)行，須重新申請(qǐng)核準(zhǔn)。首期發(fā)行數(shù)量不少于總數(shù)量的 50%，剩余各期發(fā)行數(shù)量由公司自行確定，發(fā)行后 5 個(gè)工作日將發(fā)行情況報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。（超過 200 人，證監(jiān)會(huì)審批后發(fā)行，發(fā)行后備案）

二、發(fā)行對(duì)象

發(fā)行對(duì)象包括公司股東、董監(jiān)高、核心員工、符合投資者適當(dāng)性管理的其他投資者，其他除公司股東之外的對(duì)象合計(jì)不得超過 35 名。

核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

掛牌公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司章程對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，如果老股東不認(rèn)購(gòu)，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的聲明）

三、發(fā)行流程

下述流程適用“新三板掛牌的公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過 200 人”的情形；“新三板掛牌的公司向特定對(duì)象發(fā)行股票前后股東超過 200 人”的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)在取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，再按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)。

1、召開董事會(huì)

（1）董事會(huì)決議確定發(fā)行對(duì)象的情況

董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對(duì)象（是否為關(guān)聯(lián)方）和其認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或數(shù)量上線、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辦法等事項(xiàng)。認(rèn)購(gòu)辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股票份額的認(rèn)購(gòu)安排。

掛牌公司應(yīng)與發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同，合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)通過后，該合同即生效。，通過決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。

（2）董事會(huì)決議未確定發(fā)行對(duì)象的情況

董事會(huì)決議應(yīng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍、發(fā)行價(jià)格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格確定方法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東有限認(rèn)購(gòu)方法等事項(xiàng)。通過決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。

（3）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的情況

董事會(huì)決議應(yīng)明確交易對(duì)手（說(shuō)明是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則及審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)。（另外，根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行審查）

2、召開股東大會(huì)

股東大會(huì)應(yīng)就股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議，通過決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。

股東大會(huì)審議通過股票發(fā)行方案后，董事會(huì)決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會(huì)。

發(fā)行股份收買資產(chǎn)涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果最晚和召開股東大會(huì)的通知同步公告。

3、確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量

（1）董事會(huì)決議確定發(fā)行對(duì)象的情況

掛牌公司應(yīng)依據(jù)股票認(rèn)購(gòu)合同約定發(fā)行股票，有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排的，應(yīng)當(dāng)辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)手續(xù)。

（2）董事會(huì)決議未確定發(fā)行對(duì)象的情況 掛牌公司和主辦券商可以向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的詢價(jià)對(duì)象（掛牌公司股東、掛牌公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶、機(jī)構(gòu)投資者、集合信托計(jì)劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃及其他個(gè)人投資者）進(jìn)行詢價(jià)。

主辦券商按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購(gòu)數(shù)量或其他數(shù)量，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，相同價(jià)格下優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認(rèn)購(gòu)需求。掛牌公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購(gòu)合同。

4、繳款和驗(yàn)資

認(rèn)購(gòu)對(duì)象繳款前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告，包括股權(quán)登記日、投資者參與詢價(jià)、定價(jià)情況、股票配售的原則和方式、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排，并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

認(rèn)購(gòu)對(duì)象繳款后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)后及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)由具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具。

5、登記備案

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)在盡調(diào)基礎(chǔ)上，對(duì)本次股票發(fā)行出具書面意見。

掛牌公司在驗(yàn)資后的十個(gè)工作日內(nèi)，按照規(guī)定向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送材料，履行備案程序。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)材料進(jìn)行審查，根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達(dá)掛牌公司，送交中證登和主辦券商。發(fā)行資產(chǎn)購(gòu)買股票，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不予出具股份登記函。

掛牌公司、主辦券商持股份登記函向中證登辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。

第六節(jié)掛牌公司信息披露

披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，需要專人負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，不一定要設(shè)置董秘；主辦券商對(duì)擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見，或無(wú)法表達(dá)意見的審計(jì)意見；或最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對(duì)股票轉(zhuǎn)讓實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股票簡(jiǎn)稱前加注標(biāo)識(shí)并公告。（財(cái)報(bào)有問題或資不抵債，要被加注標(biāo)識(shí)）

一、定期報(bào)告

掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告（截止日期為 4 月底）和半報(bào)告（截止日期為 8 月底），季度報(bào)告（截止日期為 4 月底和 10 月底）可以選擇披露或不披露。報(bào)告必須經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

二、臨時(shí)報(bào)告

臨時(shí)報(bào)告應(yīng)加蓋公司董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。掛牌公司披露重大信息（“對(duì)公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息”、“控股子公司發(fā)生的對(duì)掛牌公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息”）之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。

掛牌公司應(yīng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

對(duì)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及上面規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄露或市場(chǎng)上出現(xiàn)該時(shí)間的傳聞；

（三）公司股票及衍生品品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。

1、董事會(huì)決議

掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)結(jié)束后，將決議向主辦券商報(bào)備，重大信息和應(yīng)提交股東大會(huì)審議的決議以臨時(shí)公告的形式披露。

2、監(jiān)事會(huì)

掛牌公司應(yīng)在監(jiān)事會(huì)結(jié)束后，將決議向主辦券商報(bào)備，重大信息以臨時(shí)公告的形式披露。

3、股東大會(huì)

掛牌公司應(yīng)在股東大會(huì)召開二十日前或臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以臨時(shí)公告的形式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將決議公告，包括律師見證意見。掛牌公司在股東大會(huì)上不得披露、泄露未公開重大信息。

第七節(jié)掛牌公司規(guī)范運(yùn)作

一、股東減持

只有控股股東及實(shí)際控制人持有的股票（或掛牌前十二個(gè)月內(nèi)上述股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的部分）才有限售期，掛牌前直接或間接持有的股票分三批（各 1/3）解除轉(zhuǎn)讓限制，三期分別為掛牌之日、掛牌期滿一年、兩年。（還要符合《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件）解除轉(zhuǎn)讓限制，掛牌公司向主辦券商提出，主辦券商報(bào)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案確認(rèn)后，中國(guó)結(jié)算辦理解除限售登記。

根據(jù)《公司法》第 142 條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五?上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?”

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 2.8 條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述規(guī)定進(jìn)行所持股票的解限售。

有新任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫《掛牌公司董監(jiān)高人員變更報(bào)備表》；新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送。

若為公司股東的，離職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份應(yīng)全部辦理限售事宜，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份的 75%應(yīng)辦理限售事宜。

掛牌公司股票限售無(wú)需以臨時(shí)公告形式進(jìn)行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)《臨時(shí)公告格式模板—第 2 號(hào)掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時(shí)公告。

限售股份的限售期屆滿時(shí)，掛牌公司可先行與主辦券商聯(lián)系，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部將窗口指導(dǎo)掛牌公司及主辦券商辦理此項(xiàng)業(yè)務(wù)。

二、公司治理

按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定完善公司治理，確保股東的平等地位。

按照公司章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序；

掛牌公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；

控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)應(yīng)確保掛牌公司的獨(dú)立性，不得通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

三、暫停及終止轉(zhuǎn)讓

第一，暫停轉(zhuǎn)讓。重大信息難以保密或已經(jīng)泄露，或公眾媒體出現(xiàn)關(guān)于公司的傳聞，或可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響；向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無(wú)先例或存在重大不確定性，或其他理由需要申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓；申請(qǐng)上市；主動(dòng)申請(qǐng)掛牌；未在規(guī)定期限披露年報(bào)或半年報(bào)；解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；

第二，終止轉(zhuǎn)讓。年報(bào)和半年報(bào)延后兩個(gè)月尚未披露，終止督導(dǎo)協(xié)議解除后三個(gè)月內(nèi)未簽訂新的。（未按時(shí)披露定期報(bào)告給兩個(gè)月的寬限期）

四、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所

變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，但應(yīng)履行內(nèi)部決策程序并進(jìn)行信息披露。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第 13 條第 2 款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第 46 條第 8 款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：

（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估值。

五、仲裁事項(xiàng)的信息披露

涉案金額達(dá)到《信息披露細(xì)則（試行）》披露標(biāo)準(zhǔn)的仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第 37 條之規(guī)定，掛牌公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，但董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)及時(shí)披露。

六、法律責(zé)任

公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在36 個(gè)月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

公司擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取 3個(gè)月至 12 個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件，36 個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在 36 個(gè)月內(nèi)不受理其申請(qǐng)。

信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對(duì)公眾公司股票價(jià)格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

七、主辦券商披露信息變更

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內(nèi)容發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并進(jìn)行更新。主辦券商可通過推薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部報(bào)告，經(jīng)核對(duì)后在指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行更新披露。

第八節(jié)做市轉(zhuǎn)讓

一、做市資格

股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)有兩家以上做市商為其提供服務(wù)。申請(qǐng)掛牌公司股票擬采用做市轉(zhuǎn)讓方式的，其中一家做市商應(yīng)為推薦其掛牌掛牌的主辦券商或主辦券商的母（子）公司。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交。

掛牌公司擬申請(qǐng)變更股票轉(zhuǎn)讓方式的，其股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票轉(zhuǎn)讓方式變更事宜作出決議。掛牌公司應(yīng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺(tái)公告決議內(nèi)容。

掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)取得合計(jì)不低于掛牌公司總股本 5%或100 萬(wàn)股（以孰低為準(zhǔn)），且每家做市商不低于 10 萬(wàn)股的做市庫(kù)存股票。除前款所述情形外，做市商在做事前應(yīng)取得不低于 10 萬(wàn)股的做市庫(kù)存股票。掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，后續(xù)加入的做市商須在股票掛牌滿 3 個(gè)月后方可為其提供做市服務(wù)。

二、做市流程

做市轉(zhuǎn)讓撮合時(shí)間：每周一至周五 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00。做市商每個(gè)轉(zhuǎn)讓日提供雙向報(bào)價(jià)的時(shí)間不少于做市轉(zhuǎn)讓撮合時(shí)間的 75%。做市商每次提交做市申報(bào)應(yīng)當(dāng)同時(shí)包含買入價(jià)格和賣出價(jià)格，且買賣價(jià)差不超過 5%，計(jì)算公式為：相對(duì)買賣價(jià)差=（賣出價(jià)格-買入價(jià)格）/賣出價(jià)格*100%。

兩筆以上的做市申報(bào)到價(jià)的，按照價(jià)格有限、時(shí)間優(yōu)先的原則成交。成交價(jià)以做市申報(bào)價(jià)格為準(zhǔn)。限價(jià)申報(bào)之間，做市申報(bào)之間不得成交。

做市商每次做市申報(bào)撤銷或其申報(bào)數(shù)量經(jīng)成交后不足 1000 股的，做市商應(yīng)于 5 分鐘內(nèi)重新報(bào)價(jià)。

做市商持有庫(kù)存股票不足 1000 股或持有庫(kù)存股票達(dá)到公司總股本的 20%時(shí)，可以免于履行賣出報(bào)價(jià)義務(wù)。出現(xiàn)上述情況，做市商應(yīng)及時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)告，并在情形發(fā)生后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)正常雙向報(bào)價(jià)。

15：00 至 15：30，做市商之間可以為調(diào)節(jié)庫(kù)存股進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓，成交價(jià)格應(yīng)在股票當(dāng)日最高、最低成交價(jià)之間。當(dāng)日無(wú)成交的，其成交價(jià)格不得高于前收盤價(jià)的 110%、且不低于前收盤價(jià)的 90%。

三、退出做市

采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，擬變更為協(xié)議或競(jìng)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓的，掛牌公司應(yīng)事前征得該股票所有做市商的同意。

做市商開展做市業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)通過專用證券賬戶進(jìn)行。做市商不再為掛牌公司股票提供做市服務(wù)的，應(yīng)將庫(kù)存股票轉(zhuǎn)出做市專用賬戶。

做市商退出后，一個(gè)月內(nèi)不得再申請(qǐng)為該股票做市。

掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票和其他轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿 6 個(gè)月的，不得退出為該股票做市；后續(xù)加入的做市商為股票做市不滿 3 個(gè)月的，不得退出為該股票做市。

注：筆記形成于 2014 年 7 月 25 日，部分事項(xiàng)已有所更新

第三篇：證券公司“新三板”業(yè)務(wù)發(fā)展研究

證券公司“新三板”業(yè)務(wù)發(fā)展研究

第一章介紹三板市場(chǎng)概況

歷史沿革； 新、老三板狀況

業(yè)務(wù)開展前提：目前公司層面和投行已取得三板資格

第二章新三板目前情況

報(bào)價(jià)股份公司情況分析：行業(yè)類別、股本情況、融資需求；三板市場(chǎng)容量、交易量、收入水平等。對(duì)園區(qū)公司開展業(yè)務(wù)的借鑒參考。

第三章做新三板的意義

1地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要

政治意義：市領(lǐng)導(dǎo)重視、給予園區(qū)公司優(yōu)惠政策，增加上三板的激勵(lì)； 公司發(fā)展：公司融資提升，利用稅收優(yōu)惠、上市成本補(bǔ)貼作用

對(duì)公司的價(jià)值發(fā)現(xiàn)，三板的定向融資功能

2證券公司發(fā)展需要（投行 經(jīng)紀(jì) 投資）

證券優(yōu)勢(shì)——資金、管理、客戶、自營(yíng)、直投；

培育中小企業(yè)，積累發(fā)展優(yōu)勢(shì)、培育客戶群，拓展交易下家；

填補(bǔ)業(yè)務(wù)空白，新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。新三板在多層次資本市場(chǎng)的意義

新三板為創(chuàng)業(yè)板、中小板供給充足的上市資源，今后資本市場(chǎng)的有力基石

第四章如何開展新三板業(yè)務(wù)

證券方面： 經(jīng)紀(jì)投行 投資 等部門工作流程（操作層面）

企業(yè)方面： 如何展開

第五章具體開展建議

1.向中關(guān)村學(xué)習(xí)、優(yōu)惠措施

2.考慮企業(yè)融資需求：給企業(yè)提供客戶（PEVC）借用營(yíng)業(yè)部平臺(tái)

3.加大宣傳力度：行情揭示；證券網(wǎng)站；當(dāng)?shù)貓?bào)紙…

轉(zhuǎn)板方向性指引——上市希望

4.與園區(qū)政府合作，積極溝通管委會(huì)三板小組推進(jìn)合作

5.客戶群細(xì)分，介紹撮合的下家【股權(quán)投資者；基金、私募】

6.利用客戶經(jīng)理制

第四篇：新三板業(yè)務(wù)(上)(業(yè)務(wù)操作)95分

新三板業(yè)務(wù)（上）（業(yè)務(wù)操作）關(guān)閉

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3.課后測(cè)試

課后測(cè)試

如果您對(duì)課程內(nèi)容還沒有完全掌握，可以點(diǎn)擊這里再次觀看。觀看課程

測(cè)試成績(jī)：95.0分。恭喜您順利通過考試！單選題

1.新三板機(jī)構(gòu)投資者要為注冊(cè)資本（）萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額（）萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃。√ A B 500 300 300 500

C D 500 500 300 300

正確答案： C 2.新三板自然人投資者名下證券類資產(chǎn)市值（）萬(wàn)元人民幣以上，并且具有（）以上證券投資經(jīng)驗(yàn)或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。√ A 300 兩年

B C D 500 兩年 300 一年 500 一年

正確答案： B 3.新三板企業(yè)審核制度現(xiàn)為（）。√ A B C 審核制 備案制 核準(zhǔn)制 D 以上答案都不對(duì)

正確答案： A 4.主辦券商成功推薦公司在新三板掛牌上市后督導(dǎo)期限為（）。√ A B C 兩年 三年 五年

D 終身

正確答案： D 5.符合條件的新三板掛牌企業(yè)如果要到可以直接向交易所遞交上市申請(qǐng)，無(wú)需（）重新發(fā)行審核。√ A B 證監(jiān)會(huì) 證券業(yè)協(xié)會(huì)

C D 滬深交易所 中國(guó)登記結(jié)算公司

正確答案： C 6.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司成立于（）。√ A B C D 2012年9月20日 2012年10月20日 2012年9月21日 2012年10月21日

正確答案： A 7.以下不正確的選項(xiàng)為（）√ A B 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)參與人應(yīng)當(dāng)遵循自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。

申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。C 掛牌公司、主辦券商、投資者等市場(chǎng)參與人，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費(fèi)。D 申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間在掛牌公司官方網(wǎng)站公布。正確答案： D 8.股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公司應(yīng)為（）。√ A B C 高新技術(shù)企業(yè)

連續(xù)兩年凈利潤(rùn)200萬(wàn)以上企業(yè) 第三產(chǎn)業(yè)

D 無(wú)限制

正確答案： D 9..監(jiān)管對(duì)象不服全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司作出的紀(jì)律處分決定的，可自收到處分通知之日起（）個(gè)工作日內(nèi)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間該處分決定不停止執(zhí)行。√ A 10

B C D 15 20 30

正確答案： B 10.股票轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五上午（），下午13:00至15:00。√ A 9:00-11:30

B C D 9:15-11:30 9:25-11:30 9：30-11:30

正確答案： B 多選題

11.在新三板掛牌交易后可以實(shí)現(xiàn)的融資方式有（）。√ A B 增發(fā)股票進(jìn)行融資 股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行融資 C D 發(fā)行債券進(jìn)行融資 提升信用向銀行貸款

正確答案： A B C D 12.根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（暫行）》第2.8條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為（）。√ A B 掛牌當(dāng)日 掛牌滿半年

C D E 掛牌滿一年 掛牌滿兩年 掛牌滿三年

正確答案： A C D 13.公眾公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起（）個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的半報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起（）個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的報(bào)告。√ A 一個(gè)月

B C 兩個(gè)月 三個(gè)月

D E 四個(gè)月 半年

正確答案： B D 14.掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)股票轉(zhuǎn)讓實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股票簡(jiǎn)稱前加注標(biāo)識(shí)并公告。（）√ A B C 最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告 最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值 最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值

D 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形 正確答案： A B D 15.新三板掛牌公司定向發(fā)行特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人。（）√ A B C D 公司股東

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工 符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者

符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織

正確答案： A B C D 判斷題

16.“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的交易單位是：30000股/手。×

正確

錯(cuò)誤

正確答案：錯(cuò)誤

17.經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。（）√

正確 錯(cuò)誤 正確答案：正確

18.新三板掛牌企業(yè)股東不能超過200人。√

正確

錯(cuò)誤

正確答案：錯(cuò)誤

19.企業(yè)掛牌的同時(shí)可申請(qǐng)定向發(fā)行。（）√

正確 錯(cuò)誤 正確答案：正確

20.掛牌企業(yè)定向發(fā)行時(shí)，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。（）√

正確 錯(cuò)誤 正確答案：正確

第五篇：2018年公務(wù)員考試時(shí)政：一批新規(guī)3月起實(shí)施

2018年公務(wù)員考試時(shí)政：一批新規(guī)3月起實(shí)施

2月27日最新公務(wù)員考試時(shí)事政治：3月份新規(guī)。在公務(wù)員考試中，命題人歷來(lái)是傾向于結(jié)合時(shí)政熱點(diǎn)命題，無(wú)論是行測(cè)常識(shí)題、言語(yǔ)理解題，還是申論，都是結(jié)合時(shí)事熱點(diǎn)來(lái)選擇命題考查點(diǎn)，因此最新時(shí)政要有所了解。

原標(biāo)題：3月新規(guī):網(wǎng)售醫(yī)療器械應(yīng)有實(shí)體店杭州積分落戶將開始申請(qǐng) 網(wǎng)絡(luò)銷售醫(yī)療器械的企業(yè)線下應(yīng)有實(shí)體店；《煙花爆竹生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安全規(guī)定》將施行；企業(yè)境外投資管理推行新辦法；杭州居住證積分落戶可以開始申請(qǐng)；重慶65歲以上老人可免費(fèi)乘公交……3月起，一批新的法律法規(guī)將影響我們的生活。

全國(guó)性法律法規(guī)

醫(yī)療器械網(wǎng)售將施行新規(guī)線下應(yīng)有實(shí)體店

國(guó)家食藥監(jiān)總局日前發(fā)布《醫(yī)療器械網(wǎng)絡(luò)銷售監(jiān)督管理辦法》，規(guī)定從事醫(yī)療器械網(wǎng)絡(luò)銷售的企業(yè)線下應(yīng)當(dāng)具備醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。該《辦法》將于今年3月1日起施行。

據(jù)國(guó)家食藥監(jiān)總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人介紹，辦法堅(jiān)持線上線下一致的原則，明確從事網(wǎng)絡(luò)銷售的醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)和上市許可持有人，其銷售條件應(yīng)當(dāng)符合《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》和該辦法要求；網(wǎng)絡(luò)交易服務(wù)第三方平臺(tái)提供者應(yīng)當(dāng)審核確認(rèn)在其平臺(tái)入駐企業(yè)的醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。

《煙花爆竹生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安全規(guī)定》將施行加大煙花爆竹行業(yè)處罰力度

為加強(qiáng)煙花爆竹生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安全工作，減少和預(yù)防生產(chǎn)安全事故，日前，國(guó)家安全監(jiān)管總局制定出臺(tái)了《煙花爆竹生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安全規(guī)定》。《規(guī)定》自2018年3月1日起施行。

《規(guī)定》要求，生產(chǎn)企業(yè)、批發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證安全設(shè)備設(shè)施維修維護(hù)、重點(diǎn)部位和庫(kù)房監(jiān)控等10類所需安全生產(chǎn)資金投入。按照《規(guī)定》，罰款針對(duì)生產(chǎn)企業(yè)、批發(fā)企業(yè)、負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員、零售經(jīng)營(yíng)者及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位五大類分別進(jìn)行明確要求：生產(chǎn)企業(yè)、批發(fā)企業(yè)在限期改正內(nèi)未完成的最高處罰二十萬(wàn)元罰款；負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員最高處罰五萬(wàn)元罰款；零售經(jīng)營(yíng)者最高處罰一萬(wàn)元罰款；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位未采取措施消除工(庫(kù))房超過核定人員等事故隱患的最高處罰五十萬(wàn)元罰款，對(duì)拒不執(zhí)行的，責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)。

《企業(yè)境外投資管理辦法》將施行推出八項(xiàng)改革舉措

國(guó)家發(fā)改委去年年底發(fā)布的《企業(yè)境外投資管理辦法》將于下月起施行。新辦法作為境外投資管理的基礎(chǔ)性制度，在“放管服”三個(gè)方面統(tǒng)籌推出了八項(xiàng)改革舉措，旨在加強(qiáng)境外投資宏觀指導(dǎo)，優(yōu)化境外投資綜合服務(wù)，完善境外投資全程監(jiān)管，促進(jìn)境外投資持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全。

據(jù)介紹，在便利企業(yè)境外投資方面，新辦法推出了取消項(xiàng)目信息報(bào)告制度，取消地方初審、轉(zhuǎn)報(bào)環(huán)節(jié)，放寬投資主體履行核準(zhǔn)、備案手續(xù)的最晚時(shí)間要求等三項(xiàng)改革。在規(guī)范企業(yè)境外投資方面，新辦法提出將境內(nèi)企業(yè)和自然人通過其控制的境外企業(yè)開展的境外投資納入管理框架，針對(duì)境外投資監(jiān)管薄弱環(huán)節(jié)建立協(xié)同監(jiān)管機(jī)制，完善懲戒措施建立境外投資違法違規(guī)行為記錄三項(xiàng)改革。

《國(guó)土資源執(zhí)法監(jiān)督規(guī)定》3月起施行辦錯(cuò)案將追究過錯(cuò)責(zé)任

國(guó)土資源部日前公布的《國(guó)土資源執(zhí)法監(jiān)督規(guī)定》將于3月1日起施行。該《規(guī)定》首次對(duì)執(zhí)法監(jiān)督的概念進(jìn)行了界定，并明確了國(guó)土資源主管部門的執(zhí)法監(jiān)督職責(zé)：執(zhí)法檢查；制止違法行為；實(shí)施行政處罰和行政處理，提出行政處分建議；涉嫌犯罪的，向公安、檢察機(jī)關(guān)移送案件有關(guān)材料。

《規(guī)定》同時(shí)提出，縣級(jí)以上國(guó)土資源主管部門實(shí)行錯(cuò)案責(zé)任追究制度。即國(guó)土資源執(zhí)法人員在查辦國(guó)土資源違法案件過程中，因過錯(cuò)造成損害后果的，所在的國(guó)土資源主管部門應(yīng)當(dāng)予以糾正，并依照有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)人員的過錯(cuò)責(zé)任。

政府采購(gòu)?fù)对V辦法修訂給予供應(yīng)商合法權(quán)益更大保障 為進(jìn)一步規(guī)范政府采購(gòu)質(zhì)疑和投訴行為，保護(hù)參加政府采購(gòu)活動(dòng)當(dāng)事人的合法權(quán)益，財(cái)政部日前對(duì)《政府采購(gòu)供應(yīng)商投訴處理辦法》進(jìn)行了修訂，修改了規(guī)章名稱，公布了《政府采購(gòu)質(zhì)疑和投訴辦法》，自2018年3月1日起施行。

《辦法》共6章45條，較20號(hào)令新增14條，刪除1條，修訂29條。據(jù)介紹，《辦法》在保護(hù)供應(yīng)商合法權(quán)益方面作出了規(guī)定：明確了潛在供應(yīng)商的范圍；要求財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)在指定的政府采購(gòu)信息發(fā)布媒體公布受理投訴的聯(lián)系人、聯(lián)系電話和通訊地址等信息，進(jìn)一步提高透明度、優(yōu)化服務(wù)，降低了供應(yīng)商的投訴成本，便于供應(yīng)商依法提出投訴；對(duì)投訴書內(nèi)容不符合要求的增加了補(bǔ)正期限的規(guī)定；明確了質(zhì)疑答復(fù)和投訴處理程序中各類文件的送達(dá)和公告義務(wù)等等。因此，《辦法》的實(shí)施能夠從程序和實(shí)體兩方面給予供應(yīng)商合法權(quán)益更大的保障，以保證質(zhì)疑投訴過程的公平、公正、公開。

地方法規(guī)

杭州：居住證積分落戶3月1日起申請(qǐng)

日前，杭州市發(fā)改委和杭州市公安局聯(lián)合印發(fā)《杭州市居住證積分落戶實(shí)施細(xì)則(試行)》，明確積分落戶將在每年的3月集中受理。今年的落戶申請(qǐng)時(shí)間是3月1日到3月31日，逾期不受理。

積分落戶政策適用于上城區(qū)、下城區(qū)、拱墅區(qū)、西湖區(qū)(含杭州西湖風(fēng)景名勝區(qū)管委會(huì))、江干區(qū)(含杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì))、濱江區(qū)、蕭山區(qū)(含大江東產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)管委會(huì))、余杭區(qū)、富陽(yáng)區(qū)和臨安區(qū)行政區(qū)域。杭州市發(fā)展改革部門將會(huì)同杭州市公安部門，根據(jù)城市綜合承載能力和人口規(guī)模擬訂積分落戶指標(biāo)計(jì)劃，報(bào)批后，預(yù)計(jì)在每年5月1日前后向社會(huì)公布。

陜西：為女職工在經(jīng)期、孕期、產(chǎn)期及哺乳期提供特別的勞動(dòng)保護(hù)

3月1日起，《陜西省實(shí)施女職工勞動(dòng)保護(hù)特別規(guī)定》正式施行，為女職工在經(jīng)期、孕期、產(chǎn)期及哺乳期提供特別的勞動(dòng)保護(hù)。

該《規(guī)定》對(duì)“痛經(jīng)假”進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明，女職工因患重度痛經(jīng)或月經(jīng)量過多不能正常工作的，憑二級(jí)以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)證明，可向單位申請(qǐng)1至2天的休假。此外，在用人單位須履行的女職工勞動(dòng)保護(hù)義務(wù)條款中，該《規(guī)定》特別加入了“結(jié)婚”一詞，要求不得限制或者變相限制女職工結(jié)婚、生育，不得以女職工結(jié)婚、懷孕、生育、哺乳等原因，降低女職工的工資、辭退女職工、單方面解除勞動(dòng)或者聘用合同，或者限制女職工晉職、晉級(jí)、評(píng)聘專業(yè)技術(shù)職務(wù)。

重慶：3月1日起65歲以上老人可免費(fèi)乘公交

根據(jù)重慶市四屆人大常委會(huì)第四十二次會(huì)議表決通過的《重慶市老年人權(quán)益保障條例》，3月1日起，重慶65歲以上的老年人，都可以免費(fèi)乘坐主城區(qū)公共交通。

2月22日，重慶城市通卡公司表示，此次符合條件的老年人，共申請(qǐng)了約40萬(wàn)張公交免費(fèi)IC卡。節(jié)前，通卡公司已將這些卡全部送交到郵政公司，郵政公司力爭(zhēng)2月26日全部將卡寄出，申請(qǐng)人最晚2月28日就可收到。據(jù)介紹，此次快遞郵件封面標(biāo)有“本信函為城市通卡專遞”字樣，請(qǐng)辦卡人務(wù)必保持申辦時(shí)所留電話暢通，同時(shí)家中留人，以便送達(dá)收件人或請(qǐng)人代收。

河南：大氣污染防治條例下月實(shí)施

河南省人大常委會(huì)去年12月1日表決通過的《河南省大氣污染防治條例》，將于今年3月1日起實(shí)施。《條例》規(guī)定，大氣污染防治考核結(jié)果作為對(duì)省人民政府有關(guān)部門和省轄市人民政府及其負(fù)責(zé)人考核評(píng)價(jià)的內(nèi)容。對(duì)重大大氣環(huán)境違法行為或者突出大氣污染問題，實(shí)行掛牌督辦。

《條例》同時(shí)對(duì)一些嚴(yán)重違法行為提出了停業(yè)、停產(chǎn)整治、關(guān)閉、拆除等相對(duì)嚴(yán)厲的治本措施。對(duì)一些經(jīng)處罰拒不改正的施工揚(yáng)塵行為實(shí)行按日連續(xù)處罰。對(duì)一些個(gè)體行為也制定了罰則。如對(duì)非法焚燒電子廢棄物、油氈、塑料、皮革、瀝青、垃圾等有毒有害或者強(qiáng)烈異味氣體的物質(zhì)，對(duì)單位處二萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款，對(duì)個(gè)人處500元以上2000元以下罰款。對(duì)公職人員不作為，未依法履行大氣污染防治監(jiān)督管理職責(zé)的，也作出依法給予處分等專門規(guī)定。

上海：大幅縮短社會(huì)投資項(xiàng)目審批時(shí)間

3月1日起，上海將正式施行《進(jìn)一步深化本市社會(huì)投資項(xiàng)目審批改革實(shí)施辦法》，大幅縮短社會(huì)投資項(xiàng)目審批時(shí)間，著力打造上海營(yíng)商環(huán)境新亮點(diǎn)、新高地。

據(jù)介紹，今后上海對(duì)社會(huì)投資項(xiàng)目不再“一刀切”，而是按照工業(yè)項(xiàng)目、小型項(xiàng)目、其他社會(huì)投資項(xiàng)目分類，從取得土地到獲取施工許可證，政府審批時(shí)間原則上分別不超過15個(gè)、35個(gè)、48個(gè)工作日，相比原先105個(gè)工作日大幅縮短。優(yōu)化現(xiàn)有審批流程后，企業(yè)可實(shí)現(xiàn)“一事不兩跑、一事不兩批”。

福建：11類食品實(shí)行“一品一碼”追溯管理

自3月起，《福建省食品安全信息追溯管理辦法》將開始實(shí)施。該《辦法》規(guī)定，11類食品將實(shí)行“一品一碼”食品安全信息追溯管理。這11類食品為：糧食及其制品、畜產(chǎn)品及其制品、禽產(chǎn)品及其制品、蔬菜、水果、水產(chǎn)品、豆制品、乳品、食用油、食鹽，以及經(jīng)省人民政府食品安全委員會(huì)批準(zhǔn)的地方特色食品、其他類別的食品和食用農(nóng)產(chǎn)品。

根據(jù)《辦法》，對(duì)追溯食品未按照規(guī)定賦碼并銷售的，除責(zé)令改正外，可并處5000元以上1萬(wàn)元以下罰款。對(duì)追溯食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者上傳虛假信息的，除責(zé)令改正外，并處5000元以上2萬(wàn)元以下罰款。對(duì)未提供銷售票據(jù)或電子記錄卡，貨票（卡）不符或票（卡）賬不一致的，責(zé)令改正并給予警告；拒不改正的，處2000元以上5000元以下罰款。