第一篇：巴塞爾委員會發(fā)布強化銀行公司治理指導(dǎo)原則

巴塞爾委員會發(fā)布強化銀行公司治理指導(dǎo)原則

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代銀行制度的核心，針對本次金融危機中暴露出的銀行在公司治理方面的缺陷，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）于10月4日發(fā)布了《強化公司治理指導(dǎo)原則》。該文件提出銀行實現(xiàn)穩(wěn)健公司治理的14條原則，明確了銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)對銀行公司治理的監(jiān)管責(zé)任，并闡釋了其他利益相關(guān)者和市場參與者、法律框架對于強化銀行公司治理的作用。

一、銀行公司治理概述

有效的公司治理是獲得和維持公眾對銀行體系信任和信心的基礎(chǔ)，這是銀行業(yè)乃至整個經(jīng)濟體系穩(wěn)健運行的關(guān)鍵所在。良好的銀行公司治理應(yīng)達到的標(biāo)準(zhǔn)包括：一是能夠提供適當(dāng)?shù)募睿苟聲凸芾韺臃瞎竞凸蓶|利益的目標(biāo)，并實施有效的監(jiān)督；二是建立在合理有效的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部制度的基礎(chǔ)之上；三是應(yīng)用至各種所有制結(jié)構(gòu)的銀行，包括國有銀行

或國家支持的銀行。

二、穩(wěn)健的銀行公司治理原則

（一）董事會職責(zé)

原則1：董事會承擔(dān)銀行的全部責(zé)任，包括審批和監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價值的實施，并負責(zé)對高

管層實施監(jiān)督。原則2：董事會成員具備并保持履職所需的資格，這一點可以通過培訓(xùn)實現(xiàn)。他們應(yīng)清晰了解自身在公司治理中承擔(dān)的職責(zé)，并具備對銀行事務(wù)進行穩(wěn)健和客觀決策的能力。原則3：董事會應(yīng)就自身運作制定合理的管理規(guī)定，并采取措施確保這些規(guī)定得到遵守和定期審查，使之與時俱進。原則4：在集團公司架構(gòu)中，母公司董事會應(yīng)對整個集團的公司治理總體負全部責(zé)任，應(yīng)確保治理政策和治理機制與集團及其實體的組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況相匹配。

（二）高管層責(zé)任

原則5：高管層應(yīng)在董事會的指導(dǎo)下保證銀行的業(yè)務(wù)活動與董事會通過的經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好和風(fēng)險政策相符。

（三）風(fēng)險管理和內(nèi)部控制要求

原則6：銀行應(yīng)設(shè)立獨立的風(fēng)險管理部門（包括首席風(fēng)險官或類似人員），并給予其足夠的職權(quán)、級別、獨立性、資源以及

向董事會報告的渠道。

原則7：銀行應(yīng)在集團層面和單個實體層面分別對風(fēng)險進行持續(xù)的識別和監(jiān)控，其風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的復(fù)雜程度應(yīng)與自身風(fēng)險狀況的變化（和發(fā)展）以及外部風(fēng)險環(huán)境的改變保持同步。原則8：銀行應(yīng)通過跨部門溝通和向董事會、高管層報告的方式，在自身內(nèi)部就風(fēng)險情況進行充分的溝通，從而實現(xiàn)有效的風(fēng)險管理。

原則9：董事會和高管層應(yīng)有效運用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果。

（四）薪酬管理要求

原則10：董事會應(yīng)積極主動地監(jiān)督薪酬體系的設(shè)計及運作情況，并通過對薪酬體系進行監(jiān)督和審查確保其按既定目標(biāo)運

轉(zhuǎn)。

原則11：員工薪酬應(yīng)與其審慎性風(fēng)險承擔(dān)行為有效掛鉤：薪酬應(yīng)隨所有風(fēng)險類型進行調(diào)整；薪酬結(jié)果應(yīng)與風(fēng)險結(jié)果對稱；薪酬支付時間表應(yīng)敏感地反映風(fēng)險的期限范圍；現(xiàn)金、股權(quán)及其他形式薪酬應(yīng)與風(fēng)險配臵情況相符。

（五）對復(fù)雜或不透明治理結(jié)構(gòu)的要求

原則12：“知曉你的結(jié)構(gòu)”——董事會和高管層應(yīng)了解和掌握銀行的運行結(jié)構(gòu)及其造成的風(fēng)險。

原則13：“理解你的結(jié)構(gòu)”——銀行通過特殊目的實體或關(guān)聯(lián)機構(gòu)運營，或者在未達到國際銀行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的國家和地區(qū)運營的，其董事會和高管層應(yīng)理解此類展業(yè)運作的目的、結(jié)構(gòu)和特別風(fēng)險，并采取相應(yīng)措施進行緩釋已經(jīng)識別的風(fēng)險。

（六）信息披露和透明度要求

原則14：銀行的公司治理應(yīng)對其股東、存款人和其他相關(guān)利益相關(guān)者、市場參與者保持充分的透明度。信息披露應(yīng)該準(zhǔn)確、清晰，易于理解，便于股東、存款人、其他相關(guān)利益者和市場參

與者進行探討。

三、銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)

（一）為銀行建立完善穩(wěn)健的公司治理架構(gòu)提供指導(dǎo)。監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)按照本文件的要求制定指引或法規(guī)，要求銀行具備有效的公司治理戰(zhàn)略、政策和程序，特別是在法律、法規(guī)、指引或上市要求中關(guān)于公司治理的規(guī)定不足以滿足銀行特有的公司治理要

求的情況下。

（二）定期評估銀行公司治理政策、措施和執(zhí)行情況。監(jiān)管部門應(yīng)具備評估銀行公司治理政策和措施的監(jiān)管程序和工具。這種評估可以通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管以及與銀行高級管理層、董事會、內(nèi)控部門和外部審計機構(gòu)的溝通來進行。

（三）收集和分析銀行內(nèi)部報告和審慎性報告（必要時還包括外部審計機構(gòu)等第三方的報告），完善上述評估。

（四）要求銀行對公司治理政策和措施中的實質(zhì)性缺陷采取有效措施和手段。監(jiān)管部門應(yīng)具備包括強制采取矯正行動的權(quán)力在內(nèi)的一系列可自主使用的工具來處理銀行公司治理中的實質(zhì)性問題，并在要求銀行采取矯正措施時設(shè)定完成的時間表。

（五）與其他國家或地區(qū)的相關(guān)監(jiān)管部門合作，共同開展對銀行公司治理的監(jiān)管。合作手段包括諒解備忘錄、監(jiān)管聯(lián)席會和監(jiān)管機構(gòu)之間的定期會議。相關(guān)政府部門（包括銀行監(jiān)管機構(gòu)、央行、存款保險機構(gòu)和其他監(jiān)管部門）之間的合作和適當(dāng)?shù)男畔⒐蚕恚粌H有助于解決公司治理方面的問題，而且能夠提升各自

職責(zé)履行的有效性。

四、促進穩(wěn)健公司治理的其他環(huán)境支持

除了銀行和銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)之外，其他利益相關(guān)者、市場參與者和法律框架的改善也能對銀行建立穩(wěn)健的公司治理產(chǎn)生重

要作用，具體包括：

1.股東——主動、正確地行使股東權(quán)利；

2.存款人和消費者——不與經(jīng)營不穩(wěn)健的銀行進行業(yè)務(wù)往

來；

3.外部審計機構(gòu)——完善、合格的審計標(biāo)準(zhǔn)以及與董事會、高級管理層和監(jiān)管部門的溝通；

4.銀行業(yè)協(xié)會——制定行業(yè)自律原則，公布良好做法； 5.專業(yè)的風(fēng)險咨詢和顧問機構(gòu)——幫助銀行實施良好的公

司治理措施；

6.政府——法律，法規(guī)，執(zhí)法和司法框架； 7.信用評級機構(gòu)——審查和評估公司治理措施對銀行風(fēng)險

狀況的影響；

8.證券監(jiān)管部門、股票交易所和其他自律組織——信息披露

和上市要求；

9.員工——通過舉報違法或違反職業(yè)道德的做法等問題，或反映其他公司治理方面的缺陷。

10.法律框架的改善——保護和強化股東、存款人和其他相關(guān)利益主體的權(quán)力；明晰公司內(nèi)部主體的管理職責(zé)；確保公司在遠離腐敗和賄賂的環(huán)境中運作；制定適當(dāng)?shù)姆伞⒎ㄒ?guī)和其他措施，促進銀行管理層、員工、存款人和股東等多方利益的一致。

資料來源：http://www.tmdps.cn/

第二篇：銀行公司治理

銀行公司治理

銀行公司治理一般泛指公司管理與激勵約束的方法。公司治理的概念最早是在20世紀(jì)70年代初由美國學(xué)者提出，初衷是為了加強董事會的獨立性，強化董事會職能，防止內(nèi)部人控制。也就是說當(dāng)經(jīng)理人權(quán)力過大影響到董事會的正常運行時，如何保證作為股東代理人的董事會正常行使權(quán)力，其最終目的是保證股東的利益。

銀行公司治理是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間相互關(guān)系的一種制度，狹義的公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部治理機制。銀行公司治理可以保護銀行自身利益，提高銀行的持續(xù)競爭力。如保護銀行股東、存款人等各方的利益，還可以引進外資，提高金融監(jiān)管有效性等。銀行公司治理的目標(biāo)是通過治理結(jié)構(gòu)和治理機制的設(shè)計，保證股東、董事、總經(jīng)理等治理主體責(zé)任和權(quán)利對稱，公司內(nèi)部制衡機制、激勵約束機制和管理控制機制有效發(fā)揮作用，最終達到使代理行為公平與公正、代理成本最小化的目的。銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循①治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護股東的權(quán)力。②治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到傷害，他們應(yīng)有機會得到有效補償。③銀行公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會，以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極合作。④治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露公司有關(guān)的任何重大信息(包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息)⑤治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東負責(zé)。

銀行公司治理和管理在研究重點、具體的表現(xiàn)形式、所依據(jù)的理論基礎(chǔ)等方面存在不同。公司治理目標(biāo)同管理目標(biāo)也存在差異，股東利益同銀行利益的表現(xiàn)有時候不盡一致。所以，我們既要強調(diào)“管理”，也應(yīng)強調(diào)“治理”，使股東利益、銀行利益和其他利益相關(guān)者的利益都不受到侵害。

與一般企業(yè)的公司治理相比，銀行的公司治理一是銀行的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)特殊，存款人在信息的獲取方面處于劣勢，存款人的利益容易受到侵犯，這就要求銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注存款人等利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。二是銀行是社會資金的聚集場所，是資金運用的一個中間環(huán)節(jié)，銀行通過存款在不同的時間、地區(qū)和行業(yè)之間提供經(jīng)濟資源轉(zhuǎn)移途徑，這樣，它的涉及面就非常廣，這使得銀行資金的安全性顯得尤為重要。

從歷史的眼光看，不同的國家具有不同的社會傳統(tǒng)、法律體系、政治體制及經(jīng)濟制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場，進而形成了各類型公司治理結(jié)構(gòu)模式。今天，日益開放的市場已不允許再固守于一成不變的公司治理模式，每一種公司治理模式是特定環(huán)境的產(chǎn)物，它也必然隨著環(huán)境的變化而發(fā)展，發(fā)展結(jié)果不會是單一的股份公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢是相互學(xué)習(xí)和借鑒，是一些公司治理原則的普遍應(yīng)用，而不是一種模式替代另一種模式。

銀行公司治理是環(huán)境依賴的，我們在研究公司治理問題時，不能單就公司治理而研究公司治理，還必須考慮銀行所處的外部環(huán)境，包括宏觀經(jīng)濟背景、法律環(huán)境、政策取向、社會誠信與輿論環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本市場準(zhǔn)入和退出機制、資本市場兼收購情況、銀行業(yè)壟斷程度、銀行業(yè)進入壁壘、銀行業(yè)同業(yè)競爭等。密切關(guān)注公司治理與環(huán)境的相關(guān)性，在銀行公司治理研究方面保持開闊的視角，作出較為客觀的判斷和可行的實施方案。

國有銀行公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的有效性問題，是代理人問題。即對代理人的選拔機制是否完善、代理責(zé)任是否到位、對代理人的激勵約束是否有效等，但是當(dāng)前需要解決的是出資人問題:出資人責(zé)任不到位、對出租人的激勵約束不完善是目前我國國有銀行面臨的根本性問題。只有負責(zé)任的出資人，才能選出負責(zé)任的代理人。

商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機制主要包括內(nèi)部制衡機制、激勵機制、激勵約束機制、管理控制機制、信息披露機制、外部監(jiān)管機制等。其中，內(nèi)部制衡機制、激勵約束機制、管理控制機制屬于內(nèi)部治理機制；信息披露機制、外部監(jiān)管機制屬于外部治理機制。內(nèi)部治理機制側(cè)重解決委托人和代理人責(zé)權(quán)利分配的公平性和有效性問題，以及銀行的中小股東、利益相關(guān)者及社會公眾利益保護問題。有效的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機制構(gòu)成了良好的銀行公司治理的雙重保障。

銀行公司治理需要正確處理防范風(fēng)險與促進發(fā)展之間的關(guān)系；正確認識行為監(jiān)管與資本監(jiān)管之間的關(guān)系；正確區(qū)分社會管理者同所有權(quán)代理人之間的關(guān)系；正確處理促進商業(yè)銀行內(nèi)控建設(shè)和風(fēng)險監(jiān)管不越位之間的關(guān)系。

良好的公司治理不僅有助于解決銀行固有的問題，還可以使銀行的運作進入良性循環(huán)，保持銀行的健康穩(wěn)健發(fā)展，對銀行整體價值的提升是顯而易見的。里昂亞洲證券公司曾用7大項、54小項的標(biāo)準(zhǔn)衡量公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效的相關(guān)性，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)越完善的公司，其股價表現(xiàn)相對優(yōu)異，經(jīng)營業(yè)績更好，競爭力更強。過去5年來，新興市場前100家大公司的股本回報率平均為3.88%，但治理機制完善的前25家企業(yè)的股本回報率則平均高達9.3%。由此可以推論，良好的公司治理結(jié)構(gòu)在降低委托代理成本，保持相關(guān)利益主體利益均衡，促使銀行盡可能提高治理水平和運行效率方面具有至關(guān)重要的作用。

第三篇：南京銀行公司治理分析

南京銀行公司治理分析

【摘要】本文在介紹南京銀行的公司治理架構(gòu)中各部分職能的基礎(chǔ)上，闡明了各組織結(jié)構(gòu)部分之間的服務(wù)與制衡機制。從董事會治理、內(nèi)部控制、信息披露、激勵約束機制等方面分析南京銀行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 公司治理 南京銀行

一、組織結(jié)構(gòu)與制衡機制

南京銀行的公司治理架構(gòu)中，包含了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層這幾個必要構(gòu)成。

董事會、監(jiān)事會、高級管理層及各部門、機構(gòu)均在各自職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會負責(zé)保證本行建立并實施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證高級管理層對內(nèi)部控制體系的充分性和有效性進行監(jiān)測和評估。

監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善本行內(nèi)部控制體系、履行內(nèi)部控制職責(zé)。

高級管理層負責(zé)制定內(nèi)部控制政策，負責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項職責(zé)得到有效履行，并對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估。

審計稽核部負責(zé)組織檢查、評價內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促各業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)糾正內(nèi)部控制存在的問題。

風(fēng)險控制部負責(zé)對本行內(nèi)部控制體系的充分性、有效性進行持續(xù)監(jiān)測、檢查和評估，并提出完善建議，負責(zé)對本行各類風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度進行風(fēng)險審查。

各業(yè)務(wù)事務(wù)主管部門負責(zé)本及主管業(yè)務(wù)、事務(wù)條線的內(nèi)控管理，制訂相關(guān)內(nèi)控制度并監(jiān)督執(zhí)行。

高管層根據(jù)董事會的要求，通過組織架構(gòu)、內(nèi)外部審計、內(nèi)部控制要點等安排，對各類風(fēng)險進行識別、評估、計量、監(jiān)測和控制，通過每半年一次的風(fēng)險報告形式向董事會風(fēng)險管理委員會報告信用風(fēng)險的性質(zhì)和水平，主要涵蓋了頭寸狀況、風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況特別是報告期內(nèi)重大的風(fēng)險管理狀況，并針對性提出相應(yīng)的管理建議。

（南京銀行公司治理架構(gòu)圖）

南京銀行原來的董事會下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、提名及薪酬委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會四個專門委員會，為了加強治理控制，在2007 年股東大會上，審議通過了增設(shè)審計委員會，專門行使審計職能。對涉及重大人事、薪酬、組織機構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險管理、內(nèi)外部審計等相關(guān)事項通過召開相應(yīng)專門委員會預(yù)備會議等形式進行審議，并向董事會提出審議意見。各專門委員會積極高效地發(fā)揮職能作用，為董事會決策提供有利的支持。

監(jiān)事會下設(shè)提名委員會和審計委員會，對董事會及經(jīng)營管理層進行監(jiān)督。為切實履行監(jiān)事會職責(zé)，更好地開展監(jiān)事會工作，監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)事會辦公室，負責(zé)與高管層、董事會之間建立制度化的日常聯(lián)系，并按《公司章程》及相關(guān)監(jiān)管部門要求，收集、傳遞、溝通、反饋、整理、保管有關(guān)監(jiān)督信息，加強了信息溝通。

通過“三會一層”相互制約、相互制衡，增強公司治理機制的有效性，構(gòu)成協(xié)調(diào)統(tǒng)一、合理制衡的管理機制，建立了較為科學(xué)高效的公司治理結(jié)構(gòu)。

在健全的治理架構(gòu)基礎(chǔ)上，南京銀行又采取了一系列措施，建立了科學(xué)有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵和約束機制，提升了南京銀行的整體公司治理水平。

二、董事會治理

（一）董事會履職評價。

南京銀行2007年上市后，董事會開始實行每的董事會履職自評價報告制度，報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況，實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中，發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險量化管理工作存在缺陷，就及時科學(xué)地制定了《風(fēng)險限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》，并于每年初制定的風(fēng)險限額，將風(fēng)險量化管理嵌入到日常風(fēng)險管理工作中去。對于董事的評價著重從履職的時間充分性、工作規(guī)范性和工作質(zhì)量三方面進行，并啟動了不合格認定條款機制。在具體考評方式上，采取在董事會上述職的基礎(chǔ)上，通過自評和互評打分的方式來實施，保證考核的公允。對于獨立董事，還須親自向股東大會做述職報告，接受大會股東的監(jiān)督，并將其納入到考核評價體系中。

（二）董事會軟環(huán)境建設(shè)

一般來說，董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率，而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認為，公司治理的不斷提高就是在于細節(jié)，所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法，都及時歸總并強化落實，具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時間，并定期在董事會上進行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如：針對南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風(fēng)險的建議，董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實，經(jīng)營層迅速展開專項管理工作，并及時向董事會風(fēng)險管理委員會進行了詳細的書面報告，并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán)，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動性和積極性。

（三）董事會與高管團隊的溝通機制

董事會專門委員會建立了與經(jīng)營層相關(guān)部門的工作聯(lián)系機制，這種機制有效運行的保證是《高管層信息報告制度》。經(jīng)營層按照制度要求，定期或不定期地向董事會專門委員會遞交書面報告，專門委員會認為有必要讓全體董事了解的，會及時發(fā)送各位董事查閱，使董事會能夠及時了解重大經(jīng)營管理信息。如：法國巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰(zhàn)略投資者，雙方在風(fēng)險、零售、人力、財務(wù)等八個方面開展交流，通過這個信息報告制度，堅持定期由經(jīng)營層向董事會報告詳細合作進展信息，使董事會成員對合作的信息有了全面的了解，為會議的科學(xué)決策奠定了基礎(chǔ)。

三、內(nèi)控機制

在完善內(nèi)部控制體系中，南京銀行雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內(nèi)部控制制度，但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何，董事會難以詳細完整地了解。2007年底，董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制開展情況，并出具內(nèi)部控制自評估報告，這項機制的形成，使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。

南京銀行高管層每年都進行內(nèi)部控制自我評價并形成報告，其中涵蓋了各項風(fēng)險的評價內(nèi)容，對風(fēng)險管理體系各個組成部分和環(huán)節(jié)的準(zhǔn)確性、可靠性、充分性和有效性進行獨立的審查和評價。在加強內(nèi)部控制上，南京銀行還制定了《盡職問責(zé)與違規(guī)積分管理方法》，此方法的貫徹施行有利于從細節(jié)加強單位內(nèi)部和各級人員的控制。

四、信息披露

南京銀行在信息披露的內(nèi)容、信息披露的執(zhí)行主體與職責(zé)、信息披露的程序和渠道等方面做了較為全面細致的研究，對信息披露的范圍、方式和時間進行了規(guī)定，制訂了《南京銀行股份有限公司信息披露管理制度》，并下發(fā)全行。上市之后，又按照法律、法規(guī)的要求，制定了《南京銀行股份有限公司報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司半報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司季度報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司臨時報告實施辦法》、《南京銀行董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規(guī)定》等符合其實際情況的制度辦法，并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的法律、法規(guī)和原有制度辦法，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，較好地履行了信息披露義務(wù)，保證了所有股東和存款人有平等機會獲得信息，不斷提高透明度，進一步促進了銀行穩(wěn)健運行和自律管理。

除按照規(guī)定的要求進行信息披露外，南京銀行還注重從投資者的角度，主動、及時地披露一些為投資者所關(guān)心的經(jīng)營數(shù)據(jù)和信息，以及可能對股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的經(jīng)營信息，比較充分地保證了債權(quán)人和投資者的知情權(quán)，加強了社會監(jiān)督和公司自律。

五、激勵約束機制

在建立激勵約束機制上，南京銀行按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》，修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》，增加了風(fēng)險指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上，實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式，實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學(xué)考評，較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。

高級管理人員考評包括個性部分和共性部分兩項。考核的程序依照民主測評、個人述職、組織考核、確定結(jié)果的程序進行。考核結(jié)果由提名及薪酬委員會告知本人，并作為董事會、監(jiān)管部門和有關(guān)部門職務(wù)聘任、資薪等級調(diào)整及薪酬考核的重要依據(jù)，也作為監(jiān)事會對高級管理人員考核評價的依據(jù)。

南京銀行的薪酬及績效評價的決定過程是根據(jù)考評結(jié)果，由提名及薪酬委員會拿出初步方案報董事會決策，在整個過程中均嚴(yán)格遵循本人回避原則。對于考核結(jié)果，均在董事會工作報告中做出評價。

參考文獻：

［1］王紅一.從銀行公司治理的特殊性看銀行董事的責(zé)任［J］.法學(xué),2007(10):108-115 ［2］戴婷婷.我國商業(yè)銀行公司治理與內(nèi)部控制研究［D］.天津：天津財經(jīng)大學(xué)，2012 ［3］湯哲新，施健.細節(jié)決定治理水平［J］.董事會，2010 ［4］孔建.商業(yè)銀行公司治理與績效研究——以中國銀行業(yè)為例［D］.山東：山東大學(xué)，2008 ［5］王之亮.中國大型商業(yè)銀行公司治理及其優(yōu)化路徑研究［D］.四川：西南財經(jīng)大學(xué)，2012

第四篇：強化公司治理CEO五條建議

強化公司治理 CEO五條建議

過去幾年間，公司決策失誤頻出。這給股東和利益相關(guān)方帶來了重大損失。在此背景下，人們紛紛談?wù)摱聲?yīng)如何更負責(zé)任地治理公司。各方人士對此提出了一些新的原則和辦法，包括公司監(jiān)管部門、投資者、分析師、媒體、主管機關(guān)以及行業(yè)專家等。但有一個重要的聲音從未現(xiàn)身其中，那就是最了解董事會管理失誤的CEO。

CEO的集體沉默事出有因。鮮有CEO主動將其觀點公之于眾，因為這樣可能會使他們顯得太過專斷，并遭受非議。他們深知：讓外界關(guān)注到公司治理的失靈，或者讓外界感覺像是泄露高層機密，都是無謂的冒險。同時，那些將公司治理視為己任的人，并沒有征詢CEO們的意見，也是問題所在。另一些人則因接觸不到這些CEO，或者很難獲得他們足夠的信任，因而難以展開坦誠對話。無論原因是什么，這部分聲音的缺失絕非幸事，這不僅是因為CEO有大量值得借鑒的經(jīng)驗，且因為董事會也最期待聽到他們的建議。最近，我們訪問了數(shù)十位口碑良好的資深CEO，由于希望聽到客觀的看法而非訴苦或自我辯解，我們重點采納了那些和董事會沒有嫌隙的CEO的觀點。我們想了解董事會未能有效運行的真正原因。董事會究竟是CEO頭上的緊箍咒，還是企業(yè)前進的助推器？它如何能成為名副其實的戰(zhàn)略資產(chǎn)？

盡管我們和這些CEO本就關(guān)系良好，加之我們保證非本人同意不會引用其觀點，他們回應(yīng)的坦率程度還是超出預(yù)期。很明顯，CEO們確信，他們所處的位置特殊，使他們能夠同時看到公司的問題和機遇。不良治理可能會抹殺他們的戰(zhàn)略遠見和個人遺產(chǎn)，這讓他們對此不吐不快。我們將這些意見提煉為給董事會的五條總結(jié)性建議。

建議1：不能有私心雜念

按照一位受訪者的說法，理論上，董事會應(yīng)該是制衡“牛仔式CEO”的機制，但現(xiàn)實中，它卻經(jīng)常出現(xiàn)牽制過度的情況。CEO們抱怨，一定程度的冒險本是公司健康成長所必需的，但董事會往往缺乏魄力。如一位CEO所說，“董事會應(yīng)該給公司帶來一種長期性的審慎態(tài)度”，可這往往蛻變?yōu)榫S持現(xiàn)狀，排斥戰(zhàn)略環(huán)境變化時企業(yè)需要的大膽變革。

保守主義會隨著公司規(guī)模發(fā)展而增長，而我們采訪的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在軟件公司的董事會近年來思路的變化：“在公司初創(chuàng)時，我們做了很多嘗試，如果這些事稍有差池，公司就早倒閉了。那時董事會全盤接受冒險計劃。但最近我們卻決定不去開發(fā)一些高風(fēng)險的東西，因為隨著我們的成長，風(fēng)險回報比發(fā)生了變化，我們要賭上的東西更多了。”

當(dāng)董事會的避險傾向是由媒體造成時，CEO會尤其郁悶。他們指出，來自利益相關(guān)方和代理分析師的壓力在上升，如果某些決策可能引起媒體、代理咨詢機構(gòu)、機構(gòu)分析師或激進投資者的負面反應(yīng)，董事們將對這些決策更為敏感。一位CEO回憶道，一次，在關(guān)于一宗并購的討論中，一位董事說：“公司以前就因為種種原因上過頭版，這次并購更會引起媒體關(guān)注。”另一位CEO說得更直白：“我們現(xiàn)在不敢冒一點風(fēng)險，把探討業(yè)務(wù)的時間都用來維護公司形象了。”

讓我們意外的更嚴(yán)厲的批評是：董事們時常優(yōu)先考慮個人好處及自我保全，而非股東利益。一位CEO告訴我們：“他們更看重自己的董事席位，因為這給他們帶來了某種特權(quán)。他們抵觸資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、私有化甚至是并購。他們會說，‘你不知道我們可能會失去董事會席位？’‘這件事情很有意思，可我們怎么辦？’董事們這么說讓我很震驚。”另一位CEO則回憶道：“有一樁并購就因為董事會席位問題沒談成。”他搖搖頭，“那仍然是我這輩子經(jīng)歷的最匪夷所思的對話。”

用時代華納總裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff Bewkes）的話說，“如果董事是為地位名譽加入董事會，或者不愿承擔(dān)法律責(zé)任而規(guī)避風(fēng)險，他們對賺錢就沒那么熱心，也就不能代表股東利益。”他強調(diào)說，要讓公司越來越好，就“必須使管理層和董事會方都專注于股東的長期利益”。

美國證券交易所前主席、安泰保險（Aetna）CEO威廉·唐納森（William Donaldson）則進一步指出，董事會最重要的功能之一是“把CEO從短期考量中解放出來”。盡管他也承認，“在《華爾街日報》上公然宣稱‘董事會不僅僅要維護眼下股東的利益’并不現(xiàn)實”，但董事們?nèi)匀挥胸?zé)任為志在長遠的決策提供有力支持，即便那些決策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利潤提升。

建議2：做足功課，不斷充電

如果有人不愿為董事會討論做足準(zhǔn)備，那他或她就不能擔(dān)任董事職務(wù)，這是基本原則。閱讀會議前一周或更早之前發(fā)出的報告文件還遠遠不夠；董事必須熟知公司運營情況，并能跟上行業(yè)的最新動態(tài)；如一位CEO所說，“你不下功夫了解業(yè)務(wù)，我就跟你無話可說。”

CEO意識到他們有讓董事會知情的責(zé)任。董事會會議紀(jì)要屈指可數(shù)，且內(nèi)容程式化，無法讓人輕松回憶起此前會議討論的內(nèi)容和決議，各會議之間的連續(xù)性也容易被打斷。DirecTV的董事告訴新任CEO麥克·懷特（Mike White），他們希望在常規(guī)會議之外有更多溝通，于是懷特開始在每季度中期發(fā)送最新情況報告，該電話溝通時就電話溝通。他說：“如果事情很緊要，我會給執(zhí)行董事打電話。現(xiàn)在離職賠償?shù)膯栴}越來越凸顯，因此我會給董事會人力資源委員會打電話，以便達成一致意見。”他認為會議之外的交流也很有必要，因為“情況復(fù)雜多變”。另一位CEO則堅持每周日早上給董事們發(fā)郵件，他說：“這不是正式文件，有語法錯誤也無妨，我只是想讓他們知道我在想什么。”

但如果董事會過于依賴管理層這個信息來源，也有可能出問題。如杰夫·比克斯所說，“在大部分事情上，管理層可以用各類事實、數(shù)據(jù)對董事會狂轟濫炸，但這不一定意味著他們正確。”他推崇董事會“本身就耳聰目明”，這樣管理層就不必費力讓他們跟上進度。“如果董事會能就某事形成集體意見，這將為討論指明方向”。他解釋道。雅詩蘭黛董事會主席威廉·蘭黛（William Lauder）提醒我們，當(dāng)一家公司面臨重大決策時，最好能給董事們更充裕的時間，讓他們做好盡職調(diào)查并深思熟慮。“對于關(guān)鍵決策，我們不打算在一輪會議里剛提出方案就要求決斷，”他說，“我們會和董事會溝通我們的思路，安排更多對話和討論。”可能要等到下次董事會再做決定，“或者暫時擱置此事，以后重新討論。”

建議3：要人才不要明星

公司治理的消極派常認為，如任由CEO自行其是，他們只會把那些和他們氣味相投的人安排進董事會。但我們采訪的公司領(lǐng)導(dǎo)者并不希望董事會里坐滿自己的高爾夫球友。他們意識到，當(dāng)面臨重大事項時，他們需要多樣化的視角和專業(yè)知識。如麥當(dāng)勞前任CEO吉姆·斯金納（Jim Skinner）所說，“從公司外部引進各有所長的董事非常重要。”

實現(xiàn)理想的董事會成員組合絕非易事。很多CEO都希望其他公司的CEO能成為自己的董事。“CEO可能不像以前那么受歡迎。”其中一位說道，他承認公眾對公司一把手的信任度有所下滑。“但他們會是很好的董事。他們熟知各種短期困難、證交所的調(diào)查、媒體玩的花招，以及CEO需要面對的其他狀況。他們親歷過很多事情，觀點也很有價值。”他描述了一個差勁的董事會的構(gòu)成：“學(xué)院派、金主、萬年老二，加上搞人力資源的”。根據(jù)他的經(jīng)驗，這些人不具備足夠的“綜合能力”。

但在任CEO日常工作繁忙，很難全身心地投入到其他公司的董事會中。卸任CEO成為必然的選擇。他們通常對董事會有很大的幫助，但他們的做法也可能對企業(yè)造成損害。我們聽說有些退休CEO對公司管理介入過多，看上去像是要找回失去的權(quán)力和榮耀感。難怪有采訪對象說，如果哪個董事憧憬著自己被推選為CEO，他或她就應(yīng)該離開董事會。

CEO對“名人董事”也頗有微詞。那些人對公司事務(wù)不夠投入，最多只能貢獻明星效應(yīng)。他們認為，明星董事對整個公司形象的影響微乎其微。一位CEO評論道：“董事身份反而給他們帶來了更高的聲譽和社會地位。”

名人董事已不多見，但讓CEO提防的另一類董事卻越來越多：剛剛退休的“職業(yè)董事”。有人統(tǒng)計，三分之一新任董事都屬于這一類。他們的問題在于，這些人考慮最多的是如何保住自己的位置。“你希望董事會是個為了公司利益而努力的小團體。”一位CEO說。

我們還聽到了其他對于董事會人員構(gòu)成的期望。“我希望董事們更年輕，對數(shù)字技術(shù)更在行。”一位公司領(lǐng)導(dǎo)說出了許多人的心聲。但CEO們也指出，他們改善董事會結(jié)構(gòu)的能力有限，因為想讓董事們讓位實在難如登天，絕對是得罪人的苦差事。據(jù)說有些董事會勃然大怒，還會采取報復(fù)行動，包括散布謠言中傷公司、CEO或其他董事。一位CEO所在公司的董事會不斷尋求公司放寬董事任期15年的限制，他對此感到驚異，不得不常常敦促董事們，“要么改變規(guī)則，要么服從規(guī)則。”一位一直為任期問題游說的董事跟他說：“我的任期已滿，可他們一定要通過修改規(guī)則，讓我繼續(xù)留任。”這位CEO完全震驚了。

建議4：建設(shè)性質(zhì)疑

股東權(quán)益活動家和部分公眾抱有一種偏見，即CEO希望董事會扮演橡皮圖章的角色，并且憎惡任何阻力。但實際情況恰恰相反，CEO對董事會上缺少熱烈辯論感到失望。

缺乏辯論的原因部分在于董事避免沖突的心態(tài)。這有些出乎意料，因為董事會里充斥著強勢、強權(quán)人物；但這其實符合團隊心理學(xué)的理論。會議室里團結(jié)至上的氣氛很容易壓制對問題的探討和不同意見的提出。如一位CEO描述的那樣，“在會上，大家普遍的想法是，一定要保持平衡，不要咄咄逼人或獨斷專行，不能傷害別人感情，也不能越俎代庖。重點是搞好關(guān)系。”杰夫·比克斯認為，對董事會最大的挑戰(zhàn)是“在必要的團結(jié)和董事會團隊效能之間取得平衡。你必須能應(yīng)對不同觀點，同時讓大家知無不言，但也要避免為維持表面的和平而對想掌控局面的人聽之任之。”

CEO不喜歡董事在公開討論之外表達觀點，因為這樣一來，這些觀點就無法和不同意見交鋒并與之融合。一位CEO描述了一位董事（前CEO）如何經(jīng)常在會后找他，試圖推翻已做出的決定，或者改變董事會定好的大方向。

當(dāng)然，另一種極端也不可取，即董事會上過分具有攻擊性的論戰(zhàn)。這種情況發(fā)生得比你想象的頻繁。我們聽說有一位董事曾多次“因為原則問題”而氣憤地沖出會議室。他“經(jīng)常發(fā)難，自以為了不起，卻完全拒絕討論”。

威廉·唐納森認真地思考了一個問題——“董事們在會議室里究竟干了什么？”。他認為圍繞公司治理出現(xiàn)的“專業(yè)觀點”，思考往往流于膚淺：“對于最重要的事情，我們思考得反而最少。董事會是一個社會實體，其中人們的行為方式，與其他任何群體中人們的行為方式并無二致。人們在一起時間越長，他們就越易結(jié)盟或樹敵，在發(fā)生個人沖突時也越不理性。”讓他感到不可思議的是，目前還沒有太多關(guān)于“董事會內(nèi)部社會契約”的研究。

最糟糕的莫過于那些完全沒有建設(shè)性的意見，比如翻舊賬，或者離題萬里的發(fā)言。一位CEO說得很生動：“我們不需要說風(fēng)涼話的董事，說什么‘勒布朗你總在關(guān)鍵時刻失手，你不該背叛克利夫蘭’這樣的話。”難怪另一位CEO認為，“董事們應(yīng)該互相監(jiān)督。CEO真的沒有義務(wù)處理攪局行為。”

CEO們認為，較之過于強勢地提出觀點，董事應(yīng)該提出引人深思的話題。一位CEO回憶說，當(dāng)公司正審議一項進入相鄰市場的方案時，一位董事就公司是否具備在這個市場立足的技術(shù)條件，提出了合理質(zhì)疑。“他的問題促成了更正確的決定。”這位CEO說。另一個例子是，一位CEO計劃合并兩個獨立的業(yè)務(wù)單元。在董事會開始時他還很堅定，但當(dāng)一位董事問道：“如果你這么做了，還有辦法再把他們拆分開嗎？”他重新考慮了這個方案。討論結(jié)束時，CEO意識到，他不愿意卷進一場可能的“離婚大戰(zhàn)”。那位董事問：“主張這個方案的不是你嗎？”但CEO認為沒必要堅持原先的觀點，他回答道：“我們開會就是為了回顧和檢討，所以我不再主張這個動議了。”

通常，CEO都有備而來，準(zhǔn)備在董事會上提出自己深思熟慮的主張。但他們真心希望，重大決定能從頭腦風(fēng)暴的壓力測試中浮現(xiàn)出來，因為這有助于形成共識。在短期內(nèi)，CEO或許有必要手握全權(quán)，但董事會一句漫不經(jīng)心的“這主意聽上去很棒”，并不能幫助公司走得更遠。一位CEO指出，建設(shè)性沖突帶來的好處是，“這也是他們的決定，所以當(dāng)困難來襲，他們會成為你可靠的后援。”

建議5：讓人事交接更平穩(wěn)

少了人事任免的話題，任何關(guān)于CEO和董事會之間關(guān)系的探討都不完整。這件事本身就很復(fù)雜，而且常常因為程序不規(guī)范和溝通不暢變得更復(fù)雜。CEO們在這方面能左右的非常有限，因此如果董事會無法履行這個最重大、最顯著的職責(zé)，CEO會有強烈的挫敗感。

對于董事會在沖動之下把CEO趕下臺的行為，CEO們自然尤為憎惡。近年來，幾位遠見卓識的成功商業(yè)領(lǐng)袖接連被董事會解雇，包括時尚品牌Gap的米奇·德萊克斯勒（Mickey Drexler）、捷藍航空（JetBlue）的戴維·尼勒曼（David Neeleman）、摩托羅拉的克里斯·加爾文（Chris Galvin）等。他們無一例外地在董事會內(nèi)腹背受敵，絲毫沒有為自己辯護的機會。對他們的不信任案甚至無需經(jīng)過討論。這樣的董事會將給公司帶來重大損失，甚于最殘酷的競爭和最嚴(yán)厲的監(jiān)管。

不過，我們采訪的那些CEO大多沒有經(jīng)歷過這樣的董事會陰謀，他們更多地著眼于如何更規(guī)范地執(zhí)行任免程序。為能培養(yǎng)出合格的繼任者，這些CEO們致力于構(gòu)建公司內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)機制。其中一位說：“作為CEO，你有機會了解內(nèi)部人員的工作成績，清楚他們應(yīng)如何豐富自己的履歷。”公司領(lǐng)袖很注意向董事會介紹公司內(nèi)部涌現(xiàn)出的人才。一位CEO在公司年會上告訴我們，“分別負責(zé)我們12個市場的總監(jiān)每人要做20分鐘的個人展示。這些人都是35到40歲，是我們重點培養(yǎng)的對象。這樣，討論繼任人選時董事會才能知道他們是誰。”

正因為CEO們對內(nèi)部晉升通道非常重視，他們對董事會沉迷于外聘CEO繼承人的做法很是不以為然。董事會的做法很容易理解：他們有足夠的時間看到自己人的種種“不盡人意之處”，而在面試這樣的特定情境中，外部競聘者可能看起來完美無缺。CEO們對于董事會竟無法從這個顯而易見的誤區(qū)中走出來感到詫異，他們希望人事變動理性和審慎地進行，而且他們的專業(yè)知識和技能可以在其中有所助益。

沒有完全相同的兩個董事會。對于你所在的董事會，或許這些評論中有一些說到了點上，另一些則沒有。通過回顧CEO們的談話，我們總結(jié)出三條要點。

首先，與一些批評者的觀點相反，CEO無意蒙蔽董事會，也無意削弱董事們的權(quán)力。他們深知，如果高層之間保持良好的伙伴關(guān)系，他們和股東都將獲得更大的收益。優(yōu)秀的CEO知道，如果公司治理出了問題，每個人都有義務(wù)找出問題并解決問題。

其次，大部分董事會運作得不夠好。我們也不清楚，目前提出的董事會系統(tǒng)性改革方案中，有哪個能奏效。盡管CEO和董事會都受制于公司內(nèi)部規(guī)章和法律義務(wù)，雙方之間的互動仍屬私人性質(zhì)。與一般人際交往中為緩和緊張關(guān)系需要做的一樣，改善雙方的溝通需要坦誠、直接、有時是令人尷尬的對話。如果雙方的關(guān)系足夠穩(wěn)固，CEO更易坦率地指出問題，例如董事會無法為公司決策提供幫助，或者個別董事可能缺少建設(shè)性或多疑。董事們也應(yīng)該清楚自己想要什么，無論是減少僵化的規(guī)矩、砍掉忽悠人的把戲，還是提高透明度、增進溝通，以及對他們建設(shè)性意見的接納。

第三，理想的高層伙伴關(guān)系的形成需要相互尊重、對企業(yè)未來成功的執(zhí)著投入，以及牢固的信任紐帶。好的董事會不應(yīng)敵視管理層及其計劃，也不應(yīng)認為它的權(quán)力主要在于對CEO的行動計劃實施制衡；理想狀態(tài)是，董事會應(yīng)以審慎的全局觀、明智的建議以及鼓勵的態(tài)度，為公司必要的冒險提供支援。

我們的訪問表明，關(guān)于公司治理的一般性討論無法全部展現(xiàn)CEO和董事會之間關(guān)系的復(fù)雜微妙。這些討論無疑會進行下去。因此，我們最后為致力于提升董事會表現(xiàn)的專家顧問們提出建議：將重點轉(zhuǎn)向人性層面。借用威廉·唐納森的表述，關(guān)注“董事們的會議室里究竟發(fā)生了什么？”。我們要聆聽每一個有見地的觀點，包括CEO的觀點。

杰弗里·索南菲爾德是耶魯大學(xué)管理學(xué)院負責(zé)實踐項目的高級副院長，萊斯特·克朗考文席教授（Lester Crown Professor）他同時還是耶魯?shù)氖紫瘓?zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)力研究所（Chief Executive Leadership Institute）創(chuàng)始人和首任CEO。梅蘭妮·庫辛是光輝國際（Korn/Ferry International）首席執(zhí)行官業(yè)務(wù)部副主席。愛麗絲·沃爾頓曾是耶魯-光輝高級研究員，現(xiàn)從事公司治理和執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)力方面的咨詢。發(fā)自我的 iPad 過去幾年間，公司決策失誤頻出。這給股東和利益相關(guān)方帶來了重大損失。在此背景下，人們紛紛談?wù)摱聲?yīng)如何更負責(zé)任地治理公司。各方人士對此提出了一些新的原則和辦法，包括公司監(jiān)管部門、投資者、分析師、媒體、主管機關(guān)以及行業(yè)專家等。但有一個重要的聲音從未現(xiàn)身其中，那就是最了解董事會管理失誤的CEO。

CEO的集體沉默事出有因。鮮有CEO主動將其觀點公之于眾，因為這樣可能會使他們顯得太過專斷，并遭受非議。他們深知：讓外界關(guān)注到公司治理的失靈，或者讓外界感覺像是泄露高層機密，都是無謂的冒險。同時，那些將公司治理視為己任的人，并沒有征詢CEO們的意見，也是問題所在。另一些人則因接觸不到這些CEO，或者很難獲得他們足夠的信任，因而難以展開坦誠對話。無論原因是什么，這部分聲音的缺失絕非幸事，這不僅是因為CEO有大量值得借鑒的經(jīng)驗，且因為董事會也最期待聽到他們的建議。最近，我們訪問了數(shù)十位口碑良好的資深CEO，由于希望聽到客觀的看法而非訴苦或自我辯解，我們重點采納了那些和董事會沒有嫌隙的CEO的觀點。我們想了解董事會未能有效運行的真正原因。董事會究竟是CEO頭上的緊箍咒，還是企業(yè)前進的助推器？它如何能成為名副其實的戰(zhàn)略資產(chǎn)？

盡管我們和這些CEO本就關(guān)系良好，加之我們保證非本人同意不會引用其觀點，他們回應(yīng)的坦率程度還是超出預(yù)期。很明顯，CEO們確信，他們所處的位置特殊，使他們能夠同時看到公司的問題和機遇。不良治理可能會抹殺他們的戰(zhàn)略遠見和個人遺產(chǎn)，這讓他們對此不吐不快。我們將這些意見提煉為給董事會的五條總結(jié)性建議。

建議1：不能有私心雜念

按照一位受訪者的說法，理論上，董事會應(yīng)該是制衡“牛仔式CEO”的機制，但現(xiàn)實中，它卻經(jīng)常出現(xiàn)牽制過度的情況。CEO們抱怨，一定程度的冒險本是公司健康成長所必需的，但董事會往往缺乏魄力。如一位CEO所說，“董事會應(yīng)該給公司帶來一種長期性的審慎態(tài)度”，可這往往蛻變?yōu)榫S持現(xiàn)狀，排斥戰(zhàn)略環(huán)境變化時企業(yè)需要的大膽變革。

保守主義會隨著公司規(guī)模發(fā)展而增長，而我們采訪的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在軟件公司的董事會近年來思路的變化：“在公司初創(chuàng)時，我們做了很多嘗試，如果這些事稍有差池，公司就早倒閉了。那時董事會全盤接受冒險計劃。但最近我們卻決定不去開發(fā)一些高風(fēng)險的東西，因為隨著我們的成長，風(fēng)險回報比發(fā)生了變化，我們要賭上的東西更多了。”

當(dāng)董事會的避險傾向是由媒體造成時，CEO會尤其郁悶。他們指出，來自利益相關(guān)方和代理分析師的壓力在上升，如果某些決策可能引起媒體、代理咨詢機構(gòu)、機構(gòu)分析師或激進投資者的負面反應(yīng)，董事們將對這些決策更為敏感。一位CEO回憶道，一次，在關(guān)于一宗并購的討論中，一位董事說：“公司以前就因為種種原因上過頭版，這次并購更會引起媒體關(guān)注。”另一位CEO說得更直白：“我們現(xiàn)在不敢冒一點風(fēng)險，把探討業(yè)務(wù)的時間都用來維護公司形象了。”

讓我們意外的更嚴(yán)厲的批評是：董事們時常優(yōu)先考慮個人好處及自我保全，而非股東利益。一位CEO告訴我們：“他們更看重自己的董事席位，因為這給他們帶來了某種特權(quán)。他們抵觸資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、私有化甚至是并購。他們會說，‘你不知道我們可能會失去董事會席位？’‘這件事情很有意思，可我們怎么辦？’董事們這么說讓我很震驚。”另一位CEO則回憶道：“有一樁并購就因為董事會席位問題沒談成。”他搖搖頭，“那仍然是我這輩子經(jīng)歷的最匪夷所思的對話。”

用時代華納總裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff Bewkes）的話說，“如果董事是為地位名譽加入董事會，或者不愿承擔(dān)法律責(zé)任而規(guī)避風(fēng)險，他們對賺錢就沒那么熱心，也就不能代表股東利益。”他強調(diào)說，要讓公司越來越好，就“必須使管理層和董事會方都專注于股東的長期利益”。

美國證券交易所前主席、安泰保險（Aetna）CEO威廉·唐納森（William Donaldson）則進一步指出，董事會最重要的功能之一是“把CEO從短期考量中解放出來”。盡管他也承認，“在《華爾街日報》上公然宣稱‘董事會不僅僅要維護眼下股東的利益’并不現(xiàn)實”，但董事們?nèi)匀挥胸?zé)任為志在長遠的決策提供有力支持，即便那些決策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利潤提升。

建議2：做足功課，不斷充電

如果有人不愿為董事會討論做足準(zhǔn)備，那他或她就不能擔(dān)任董事職務(wù)，這是基本原則。閱讀會議前一周或更早之前發(fā)出的報告文件還遠遠不夠；董事必須熟知公司運營情況，并能跟上行業(yè)的最新動態(tài)；如一位CEO所說，“你不下功夫了解業(yè)務(wù)，我就跟你無話可說。”

CEO意識到他們有讓董事會知情的責(zé)任。董事會會議紀(jì)要屈指可數(shù)，且內(nèi)容程式化，無法讓人輕松回憶起此前會議討論的內(nèi)容和決議，各會議之間的連續(xù)性也容易被打斷。DirecTV的董事告訴新任CEO麥克·懷特（Mike White），他們希望在常規(guī)會議之外有更多溝通，于是懷特開始在每季度中期發(fā)送最新情況報告，該電話溝通時就電話溝通。他說：“如果事情很緊要，我會給執(zhí)行董事打電話。現(xiàn)在離職賠償?shù)膯栴}越來越凸顯，因此我會給董事會人力資源委員會打電話，以便達成一致意見。”他認為會議之外的交流也很有必要，因為“情況復(fù)雜多變”。另一位CEO則堅持每周日早上給董事們發(fā)郵件，他說：“這不是正式文件，有語法錯誤也無妨，我只是想讓他們知道我在想什么。”

但如果董事會過于依賴管理層這個信息來源，也有可能出問題。如杰夫·比克斯所說，“在大部分事情上，管理層可以用各類事實、數(shù)據(jù)對董事會狂轟濫炸，但這不一定意味著他們正確。”他推崇董事會“本身就耳聰目明”，這樣管理層就不必費力讓他們跟上進度。“如果董事會能就某事形成集體意見，這將為討論指明方向”。他解釋道。

雅詩蘭黛董事會主席威廉·蘭黛（William Lauder）提醒我們，當(dāng)一家公司面臨重大決策時，最好能給董事們更充裕的時間，讓他們做好盡職調(diào)查并深思熟慮。“對于關(guān)鍵決策，我們不打算在一輪會議里剛提出方案就要求決斷，”他說，“我們會和董事會溝通我們的思路，安排更多對話和討論。”可能要等到下次董事會再做決定，“或者暫時擱置此事，以后重新討論。”

建議3：要人才不要明星

公司治理的消極派常認為，如任由CEO自行其是，他們只會把那些和他們氣味相投的人安排進董事會。但我們采訪的公司領(lǐng)導(dǎo)者并不希望董事會里坐滿自己的高爾夫球友。他們意識到，當(dāng)面臨重大事項時，他們需要多樣化的視角和專業(yè)知識。如麥當(dāng)勞前任CEO吉姆·斯金納（Jim Skinner）所說，“從公司外部引進各有所長的董事非常重要。”

實現(xiàn)理想的董事會成員組合絕非易事。很多CEO都希望其他公司的CEO能成為自己的董事。“CEO可能不像以前那么受歡迎。”其中一位說道，他承認公眾對公司一把手的信任度有所下滑。“但他們會是很好的董事。他們熟知各種短期困難、證交所的調(diào)查、媒體玩的花招，以及CEO需要面對的其他狀況。他們親歷過很多事情，觀點也很有價值。”他描述了一個差勁的董事會的構(gòu)成：“學(xué)院派、金主、萬年老二，加上搞人力資源的”。根據(jù)他的經(jīng)驗，這些人不具備足夠的“綜合能力”。

但在任CEO日常工作繁忙，很難全身心地投入到其他公司的董事會中。卸任CEO成為必然的選擇。他們通常對董事會有很大的幫助，但他們的做法也可能對企業(yè)造成損害。我們聽說有些退休CEO對公司管理介入過多，看上去像是要找回失去的權(quán)力和榮耀感。難怪有采訪對象說，如果哪個董事憧憬著自己被推選為CEO，他或她就應(yīng)該離開董事會。

CEO對“名人董事”也頗有微詞。那些人對公司事務(wù)不夠投入，最多只能貢獻明星效應(yīng)。他們認為，明星董事對整個公司形象的影響微乎其微。一位CEO評論道：“董事身份反而給他們帶來了更高的聲譽和社會地位。”

名人董事已不多見，但讓CEO提防的另一類董事卻越來越多：剛剛退休的“職業(yè)董事”。有人統(tǒng)計，三分之一新任董事都屬于這一類。他們的問題在于，這些人考慮最多的是如何保住自己的位置。“你希望董事會是個為了公司利益而努力的小團體。”一位CEO說。

我們還聽到了其他對于董事會人員構(gòu)成的期望。“我希望董事們更年輕，對數(shù)字技術(shù)更在行。”一位公司領(lǐng)導(dǎo)說出了許多人的心聲。但CEO們也指出，他們改善董事會結(jié)構(gòu)的能力有限，因為想讓董事們讓位實在難如登天，絕對是得罪人的苦差事。據(jù)說有些董事會勃然大怒，還會采取報復(fù)行動，包括散布謠言中傷公司、CEO或其他董事。一位CEO所在公司的董事會不斷尋求公司放寬董事任期15年的限制，他對此感到驚異，不得不常常敦促董事們，“要么改變規(guī)則，要么服從規(guī)則。”一位一直為任期問題游說的董事跟他說：“我的任期已滿，可他們一定要通過修改規(guī)則，讓我繼續(xù)留任。”這位CEO完全震驚了。

建議4：建設(shè)性質(zhì)疑

股東權(quán)益活動家和部分公眾抱有一種偏見，即CEO希望董事會扮演橡皮圖章的角色，并且憎惡任何阻力。但實際情況恰恰相反，CEO對董事會上缺少熱烈辯論感到失望。

缺乏辯論的原因部分在于董事避免沖突的心態(tài)。這有些出乎意料，因為董事會里充斥著強勢、強權(quán)人物；但這其實符合團隊心理學(xué)的理論。會議室里團結(jié)至上的氣氛很容易壓制對問題的探討和不同意見的提出。如一位CEO描述的那樣，“在會上，大家普遍的想法是，一定要保持平衡，不要咄咄逼人或獨斷專行，不能傷害別人感情，也不能越俎代庖。重點是搞好關(guān)系。”杰夫·比克斯認為，對董事會最大的挑戰(zhàn)是“在必要的團結(jié)和董事會團隊效能之間取得平衡。你必須能應(yīng)對不同觀點，同時讓大家知無不言，但也要避免為維持表面的和平而對想掌控局面的人聽之任之。”

CEO不喜歡董事在公開討論之外表達觀點，因為這樣一來，這些觀點就無法和不同意見交鋒并與之融合。一位CEO描述了一位董事（前CEO）如何經(jīng)常在會后找他，試圖推翻已做出的決定，或者改變董事會定好的大方向。

當(dāng)然，另一種極端也不可取，即董事會上過分具有攻擊性的論戰(zhàn)。這種情況發(fā)生得比你想象的頻繁。我們聽說有一位董事曾多次“因為原則問題”而氣憤地沖出會議室。他“經(jīng)常發(fā)難，自以為了不起，卻完全拒絕討論”。

威廉·唐納森認真地思考了一個問題——“董事們在會議室里究竟干了什么？”。他認為圍繞公司治理出現(xiàn)的“專業(yè)觀點”，思考往往流于膚淺：“對于最重要的事情，我們思考得反而最少。董事會是一個社會實體，其中人們的行為方式，與其他任何群體中人們的行為方式并無二致。人們在一起時間越長，他們就越易結(jié)盟或樹敵，在發(fā)生個人沖突時也越不理性。”讓他感到不可思議的是，目前還沒有太多關(guān)于“董事會內(nèi)部社會契約”的研究。

最糟糕的莫過于那些完全沒有建設(shè)性的意見，比如翻舊賬，或者離題萬里的發(fā)言。一位CEO說得很生動：“我們不需要說風(fēng)涼話的董事，說什么‘勒布朗你總在關(guān)鍵時刻失手，你不該背叛克利夫蘭’這樣的話。”難怪另一位CEO認為，“董事們應(yīng)該互相監(jiān)督。CEO真的沒有義務(wù)處理攪局行為。”

CEO們認為，較之過于強勢地提出觀點，董事應(yīng)該提出引人深思的話題。一位CEO回憶說，當(dāng)公司正審議一項進入相鄰市場的方案時，一位董事就公司是否具備在這個市場立足的技術(shù)條件，提出了合理質(zhì)疑。“他的問題促成了更正確的決定。”這位CEO說。另一個例子是，一位CEO計劃合并兩個獨立的業(yè)務(wù)單元。在董事會開始時他還很堅定，但當(dāng)一位董事問道：“如果你這么做了，還有辦法再把他們拆分開嗎？”他重新考慮了這個方案。討論結(jié)束時，CEO意識到，他不愿意卷進一場可能的“離婚大戰(zhàn)”。那位董事問：“主張這個方案的不是你嗎？”但CEO認為沒必要堅持原先的觀點，他回答道：“我們開會就是為了回顧和檢討，所以我不再主張這個動議了。”

通常，CEO都有備而來，準(zhǔn)備在董事會上提出自己深思熟慮的主張。但他們真心希望，重大決定能從頭腦風(fēng)暴的壓力測試中浮現(xiàn)出來，因為這有助于形成共識。在短期內(nèi)，CEO或許有必要手握全權(quán)，但董事會一句漫不經(jīng)心的“這主意聽上去很棒”，并不能幫助公司走得更遠。一位CEO指出，建設(shè)性沖突帶來的好處是，“這也是他們的決定，所以當(dāng)困難來襲，他們會成為你可靠的后援。”

建議5：讓人事交接更平穩(wěn)

少了人事任免的話題，任何關(guān)于CEO和董事會之間關(guān)系的探討都不完整。這件事本身就很復(fù)雜，而且常常因為程序不規(guī)范和溝通不暢變得更復(fù)雜。CEO們在這方面能左右的非常有限，因此如果董事會無法履行這個最重大、最顯著的職責(zé)，CEO會有強烈的挫敗感。

對于董事會在沖動之下把CEO趕下臺的行為，CEO們自然尤為憎惡。近年來，幾位遠見卓識的成功商業(yè)領(lǐng)袖接連被董事會解雇，包括時尚品牌Gap的米奇·德萊克斯勒（Mickey Drexler）、捷藍航空（JetBlue）的戴維·尼勒曼（David Neeleman）、摩托羅拉的克里斯·加爾文（Chris Galvin）等。他們無一例外地在董事會內(nèi)腹背受敵，絲毫沒有為自己辯護的機會。對他們的不信任案甚至無需經(jīng)過討論。這樣的董事會將給公司帶來重大損失，甚于最殘酷的競爭和最嚴(yán)厲的監(jiān)管。

不過，我們采訪的那些CEO大多沒有經(jīng)歷過這樣的董事會陰謀，他們更多地著眼于如何更規(guī)范地執(zhí)行任免程序。為能培養(yǎng)出合格的繼任者，這些CEO們致力于構(gòu)建公司內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)機制。其中一位說：“作為CEO，你有機會了解內(nèi)部人員的工作成績，清楚他們應(yīng)如何豐富自己的履歷。”公司領(lǐng)袖很注意向董事會介紹公司內(nèi)部涌現(xiàn)出的人才。一位CEO在公司年會上告訴我們，“分別負責(zé)我們12個市場的總監(jiān)每人要做20分鐘的個人展示。這些人都是35到40歲，是我們重點培養(yǎng)的對象。這樣，討論繼任人選時董事會才能知道他們是誰。”

正因為CEO們對內(nèi)部晉升通道非常重視，他們對董事會沉迷于外聘CEO繼承人的做法很是不以為然。董事會的做法很容易理解：他們有足夠的時間看到自己人的種種“不盡人意之處”，而在面試這樣的特定情境中，外部競聘者可能看起來完美無缺。CEO們對于董事會竟無法從這個顯而易見的誤區(qū)中走出來感到詫異，他們希望人事變動理性和審慎地進行，而且他們的專業(yè)知識和技能可以在其中有所助益。

沒有完全相同的兩個董事會。對于你所在的董事會，或許這些評論中有一些說到了點上，另一些則沒有。通過回顧CEO們的談話，我們總結(jié)出三條要點。

首先，與一些批評者的觀點相反，CEO無意蒙蔽董事會，也無意削弱董事們的權(quán)力。他們深知，如果高層之間保持良好的伙伴關(guān)系，他們和股東都將獲得更大的收益。優(yōu)秀的CEO知道，如果公司治理出了問題，每個人都有義務(wù)找出問題并解決問題。

其次，大部分董事會運作得不夠好。我們也不清楚，目前提出的董事會系統(tǒng)性改革方案中，有哪個能奏效。盡管CEO和董事會都受制于公司內(nèi)部規(guī)章和法律義務(wù)，雙方之間的互動仍屬私人性質(zhì)。與一般人際交往中為緩和緊張關(guān)系需要做的一樣，改善雙方的溝通需要坦誠、直接、有時是令人尷尬的對話。如果雙方的關(guān)系足夠穩(wěn)固，CEO更易坦率地指出問題，例如董事會無法為公司決策提供幫助，或者個別董事可能缺少建設(shè)性或多疑。董事們也應(yīng)該清楚自己想要什么，無論是減少僵化的規(guī)矩、砍掉忽悠人的把戲，還是提高透明度、增進溝通，以及對他們建設(shè)性意見的接納。

第三，理想的高層伙伴關(guān)系的形成需要相互尊重、對企業(yè)未來成功的執(zhí)著投入，以及牢固的信任紐帶。好的董事會不應(yīng)敵視管理層及其計劃，也不應(yīng)認為它的權(quán)力主要在于對CEO的行動計劃實施制衡；理想狀態(tài)是，董事會應(yīng)以審慎的全局觀、明智的建議以及鼓勵的態(tài)度，為公司必要的冒險提供支援。

我們的訪問表明，關(guān)于公司治理的一般性討論無法全部展現(xiàn)CEO和董事會之間關(guān)系的復(fù)雜微妙。這些討論無疑會進行下去。因此，我們最后為致力于提升董事會表現(xiàn)的專家顧問們提出建議：將重點轉(zhuǎn)向人性層面。借用威廉·唐納森的表述，關(guān)注“董事們的會議室里究竟發(fā)生了什么？”。我們要聆聽每一個有見地的觀點，包括CEO的觀點。

杰弗里·索南菲爾德是耶魯大學(xué)管理學(xué)院負責(zé)實踐項目的高級副院長，萊斯特·克朗考文席教授（Lester Crown Professor）他同時還是耶魯?shù)氖紫瘓?zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)力研究所（Chief Executive Leadership Institute）創(chuàng)始人和首任CEO。梅蘭妮·庫辛是光輝國際（Korn/Ferry International）首席執(zhí)行官業(yè)務(wù)部副主席。愛麗絲·沃爾頓曾是耶魯-光輝高級研究員，現(xiàn)從事公司治理和執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)力方面的咨詢。

第五篇：20131223基金業(yè)協(xié)會成立公司治理委員會

基金業(yè)協(xié)會成立公司治理委員會

12月20日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會召開公司治理委員會成立會議，討論了行業(yè)公司治理的現(xiàn)狀，提出要加快提高公司治理水平，建立長效激勵約束機制，促進行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。基金業(yè)協(xié)會會長孫杰和基金部副主任楊文輝參加會議。

孫杰指出，基金管理公司有著獨特的公司治理內(nèi)容，既有管理人的治理，又有持有人的治理。新《基金法》為基金管理公司治理拓展了空間，基金管理公司應(yīng)不失時機地完善公司治理，提高人力資本的地位，以提高全行業(yè)的公司治理水平。隨著人民幣利率、匯率市場化和資本項目可兌換的推進，資本市場和資產(chǎn)管理行業(yè)對外開放趨勢日漸明朗，基金管理公司面臨的競爭形勢十分嚴(yán)峻。國內(nèi)基金管理公司要借鑒國外同行做法，在治理方面吸取合伙文化中的有益元素。楊文輝指出，完善公司治理不僅是行業(yè)發(fā)展的需要，也是保護投資者的需要，基金部積極支持行業(yè)進一步完善公司治理。他提出，公司治理委員會既要不斷完善基金管理公司治理，也要促進行業(yè)發(fā)揮機構(gòu)投資者作用，積極參與上市公司治理。

公司治理委員會一致認為，黨的十八屆三中全會明確提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者與勞動者利益共同體。中國證監(jiān)會一直以來都支持基金管理公司完善治理，在《基金法》修改和監(jiān)管實踐中做了大量工作，為進一步完善基金管理公司治理，建立長效激勵約束機制提供了良好的條件和機遇。

大家討論認為，基金管理公司的公司治理具有特殊性，應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)行業(yè)特點，堅持投資者利益優(yōu)先的原則，做好人力資本與股東的平衡關(guān)系，充分體現(xiàn)人力資本的價值。

會議提出，基金管理公司應(yīng)當(dāng)采取多元化的公司治理模式，采取多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于激發(fā)行業(yè)活力和提高市場競爭力。基金行業(yè)應(yīng)當(dāng)盡快建立長效激勵約束機制，體現(xiàn)行業(yè)的長期經(jīng)營理念，做到激勵與約束相匹配，做到風(fēng)險與收益相匹配。基金管理公司應(yīng)當(dāng)積極探索多元化的組織形式，鼓勵有條件的公司進行股份制改造，實現(xiàn)基金管理公司上市。

會議討論認為，目前基金管理公司主要股東多是國資背景，建立長效激勵約束機制迫切需要國資委和財政部相關(guān)政策的支持。