第一篇：宏皓：如何應對中小企業融資“三高”現象

宏皓：如何應對中小企業融資“三高”現象

多年上不了排行榜的“小微企業”今年終于擠進了“兩會熱詞”，在政府工作報告中罕見地被提及8次之多。

一、中小企業融資背負三座“大山”

跑貸款、要政策、報審批三關，使本來“就差錢”的小微企業，還得承受不能承受的“公關成本”之重。中小企業跑貸款的公關成本很高。在利率、擔保費率之外，中小企業還得搭上好處費，這些錢直接就在貸款里扣除了。與中小企業融資成本高一樣，要求落實政策的審批成本也高，要得到一些“真實惠”的政策也需要“公關”。此前社科院調查發現，小微企業每年要花掉收入的5%用于政府公關。與地方政府爭著搶著拉國企、央企落戶相反的是，小微企業想獲得項目、解決土地等發展問題，不得不到處“求爺爺拜奶奶”，這就是項目成本高。

二、如何“輸血”解決中小企業融資難題

由于國內通脹加劇，高企的通脹壓力對銀行放貸也是一次考驗，在這種考驗中，中小企業想獲得銀行貸款的機會也越來越渺茫，而沒有好的融資渠道，中小企業的發展變得越來越捉襟見肘。誰能獲得融資機會，誰也就可能會活下來。

北京股勝的出發點是為中小企業服務，也是找準了市場真正的需求，尤其是以融資為突破點，也是對中小企業的最好幫助。北京股勝為中小企業融資難提供了金融服務解決方案。無論是銀行系統還是中小企業需要一個完善的對接平臺來提供相應的服務，在這方面，北京股勝就是這個銜接點。

北京股勝資產管理有限責任公司自2000年以來長期活躍在中國資本市場，在金融投資方面積累了豐富的理論知識和實踐經驗。公司主營業務有資產管理服務、獨立理財顧問（個人、家庭）、銀行私人財富管理中心顧問、政府、上市公司金融顧問、投資信息咨詢、企業管理咨詢、宏皓金融學院、私募股權投資、企業各項投融資、項目對接服務等金融服務。

北京股勝的服務內容一方面是中小企業融資決策的制定。幫助客戶分析面對眾多融資模式，企業如何根據自身情況選擇融資方式，怎樣確定融資規模以及各種融資方式的利用時機、條件、成本和風險防范，為企業融資構建一個清晰的運作框架，使企業通過科學的預測和決策，獲得最佳的融資方案，以促進企業的發展。

另一方面是私募股權融資。資本的復雜性貫穿在整個資本運作和投資的周期中---從最開始的項目機會的獲取，到投資盡職調查，到成功融資，到融資后的運營提升，直到最后的退出管理,從來沒有一個投資行為是具有相同境遇的。北京股勝給企業帶來實現資產增值的機會，包括協助擬融資企業尋找、評估并引入合適的PE投資者，或設計實施其他融資方案。

北京股勝受多家銀行委托，在大陸地區尋找優秀潛質的抵押貸款項目，是銀行與尋求資金企業的堅實橋梁。

公司首席經濟學 家宏皓教授親自與需要融資企業接洽，為企業降低融資成本，并提供多元化的金融服務支持。宏皓老師，著名金融學家﹑北京交通大學客座教授、中央財經大學證券期貨研究所研究員﹑中國金融智庫研究員、社科院金融博士，資深資產管理專家、政府、上市公司金融顧問、戰略顧問，私募股權基金管理者。被譽為投資大師﹑中國私募基金之父。創建了中國人自己的金融投資理論。20年來對資產管理及資本運作的研究是從理論到實踐成為大師。宏皓創建的中國金融理論已經超過西方10年以上.著書20部，代表作《股王兵法》。曾在社科院﹑北京交通大學、清華大學、北京大學、中央財經大學、浙江大學MBA、EMBA、總裁班等多次講授《私募股權與金融投資》、《公司理財》、《資本市場與風險投資》、《證券投資學》、《資本運作與管理》等課程，并常受邀在中央電視臺《經濟半小時》、中央人民廣播電臺《經濟之聲》、中國經濟網、人民網等國家級媒體擔任特約專家嘉賓。

在全國市場而言，中小企業由于體制上的優勢，長期以來經營效率一直強于國有企業。北京股勝的融資服務對全國中小企業都是一個極好的消息和機會。北京股勝資產管理有信心做好中國的資本平臺，打造中國一流的投融資平臺，也有信心讓中國的資金流動起來，切實幫助中小企業解決融資難題，使資本實現優化合理配置，推動實體經濟與新興產業的快速發展，為中國經濟做貢獻。

第二篇：金融學家宏皓《房地產企業融資策略》大綱

《房地產企業融資策略》

主講：宏皓

時長：6課時

一、2013年房地產發展趨勢1、2013年房地產業投資分析

2、房地產政策調控下房地產企業面臨的“去庫存”壓力

3、房地產企業長期健康發展的合理規劃

二、房地產企業融資戰略

1、企業融資戰略理論分析

2、三種企業發展模式

3、三招盤活一個大型民企（案例分析）

4、融資戰略的核心是融資策劃

三、房地產企業的融資方法

1、房地產企業多種融資渠道概述

2、融資前注意的事項

（1）融資總收益大于融資總成本

（2）企業融資規模要量力而行

（3）企業最佳融資機會選擇

（4）盡可能降低企業融資成本

（5）制定最佳融資期限決策

（6）盡可能保持企業的控制權

（7）選擇最有利于提高企業競爭力的融資方式

（8）尋求最佳資本結構

3、房產企業融資與資本運作（案例分析）

4、房地產企業用私募股權基金融資方略

（1）私募股權基金的概念

（2）私募股權基金主要組織形式

（3）私募股權基金融資操作流程與管理

專家簡介

宏皓：著名金融學家﹑融資專家，北京交通大學客座教授、中央財經大學證券期貨研究所研究員﹑中國金融智庫首席金融學家、歷任多家五百強企業金融上市顧問，政府機構金融顧問。中經產業基金理事會秘書長，央視網財經評論員。經過20多年金融投資理論的研究及資本運作的實戰，創建了中國人自己的金融投資理論。并為上千家企業解決投融資難題。被社會廣泛譽為：中國當代“金融韓信”、中國私募基金之父。

常受邀在中央電視臺《經濟半小時》、中央人民廣播電臺《經濟之聲》、中國經濟網、央視網、人民網等國家級媒體擔任特約專家嘉賓。

近10年來著有《融資決定成敗》等20多部著作。是目前國內在金融投資領域出版著作貢獻最多，受眾面最廣的金融投資專家。

宏皓教授利用2012年共53個周末，共出席知名高校EMBA班、博士班，培訓機構總裁班，政府機構大型論壇，融資機構論壇51場共計80天，培訓課程遍及中國30多個城市。在社科院﹑北京交通大學、清華大學、北京大學、中央財經大學、浙江大學MBA、EMBA、總裁班等多次講授《宏觀經濟形勢分析》、《私募股權與金融投資》、《產業園區金融創新》、《資本市場與風險投資》、《房地產行業轉型升級與投融資管理》、《企業資產管理》、《企業融資策略》、《企業戰略轉型》、《公司理財》、《公司治理》、《資本運作與投融資管理》、《私人銀行財富管理》、《投資銀行業務的發展與創新》、《村鎮銀行的金融創新與發展實務》、《十八大宏觀經濟政策解讀與銀行創新發展》等課程。并撰寫2012年中國農業銀行總行私人銀行《中國財富市場調研報告》，以及為中國中硅提出解決問題方案并加以實施。

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第三篇：宏皓《政府融資平臺的創新與投融資管理》

宏皓《政府融資平臺的創新與投融資管理》

宏皓：中國最頂級的講互聯網金融老師，央行指定互聯網金融培訓專家，中國五大銀行指定講互聯網金融老師。

宏皓給中國銀行江蘇省分行講授《銀行理財與風險管理》

2014年9月16日，著名金融學家、中國互聯網金融行業協會會長銀行金融最創新權威專家——宏皓，給中國銀行江蘇省分行講授《銀行理財與風險管理》，用大量案例分析深刻講述了在互聯網金融的大背景下，銀行理財該如何把握第六次財富機遇，下半年的投資機會在哪里，銀行如何用金融創新工具提升綜合業務能力與核心競爭力，規避系統性風險，課程中也為銀行業未來的可持續發展提出了可行性的策略。

金融學家宏皓2015年經濟、金融類核心課程：

1、《政府、企業資本運作與投融資方法》

2、《宏觀經濟形勢分析與銀行金融創新》

3、《房地產行業發展趨勢及轉型升級》

4、《民間金融轉型升級應對策略》

5、《地方融資平臺融資模式與金融創新》

6、《經濟、金融環境分析與投資策略》

7、《互聯網金融對銀行的影響及創新應對》

8、《十八屆四中全會政策解讀與企業應對》

9、《互聯網投融資管理策略與金融領域創新》

10、《互聯網金融對房地產企業的挑戰和創新應對》

11、《企業融資方法與投融資管理》

12、《互聯網金融時代投融資管理策略》

13、《互聯網金融對券商的挑戰和創新應對》

14、《用互聯網金融重塑企業商業模式》 金融學家宏皓2015年授課類別推薦： 總裁班開班第一講

1、《2015年經濟、金融形勢分析及資本運作與投融資管理》

2、《房地產發展趨勢及投融資管理與銀行金融創新》

3、《互聯網金融時代投融資管理策略及金融領域創新》 銀行等金融機構專業課程

1、《2015宏觀經濟形勢分析與銀行應對》

2、《私人銀行財富管理》

3、《中國財富管理發展趨勢》

4、《用金融創新推動農村信用社轉型升級》

5、《民間金融轉型升級應對策略》

6、《農村金融創新發展與財富管理》

7、《互聯網金融對銀行的影響及創新應對》

8、《村鎮銀行政策解讀與創新發展》 產業園區課程

《用金融創新推動產業園區轉型升級》 企業適用課程

1、《私募股權投資操作實務》

2、《企業資本運作與投融資管理》

3、《企業融資方法與投融資管理》

4、《2015年宏觀經濟形勢與房地產發展趨勢及應對策略》

5、《房地產行業轉型升級與投融資管理》

6、《2015年宏觀經濟形勢分析與企業資本運作及投融資管理》

7、《互聯網金融對房地產企業的挑戰和創新應對》

8、《互聯網金融時代投融資管理策略及金融領域創新》

9、《經濟發展與企業金融創新》 政府適用課程

1、《政府融資平臺的創新與投融資管理》

2、《政府資本運作與投融資管理》

3、《地方融資平臺融資模式與金融創新》 總裁班 /MBA/EMBA適用課程

1、《財富管理與財富人生》

2、《資本市場》

3、《2015年經濟、金融環境分析與投資策略》

4、《民間金融轉型升級應對策略》 論壇適用主題

1、《互聯網金融的發展趨勢與展望》

2、《2015年宏觀經濟形勢下的投資策略》 金融學家宏皓在中國金融領域獨樹一幟的授課風格

一、中國劃時代的金融專家，是在中國金融領域講課最受歡迎的中國頂級金融實戰專家，各大高校EMBA、總裁班開學第一課的金牌指定授課專家。

二、中國唯一的金融學家，能在講課中幫助受培訓學員企業解決融資資金籌措等實際問題的落地型金融專家。

三、中國唯一能運用多種金融工具給政府、銀行、企業解決發展難題的金融創新實戰專家。

四、創建了中國人自己的金融理論。當前的中國只有宏皓教授的金融理論才能實現中國經濟的轉型升級，才能突破中國經濟發展的瓶頸。運用宏皓的金融理論的所有企業、銀行、政府才能更好地健康持續發展，形成自己的核心競爭力。

宏皓教授是全國總裁班開班第一課王牌主講人，是對企業、政府、銀行、家庭講授金融全產業鏈綜合課程第一人，是講授民間金融轉型升級國內唯一專家，是講授房地產課程最具落地實操性的地產轉型升級唯一實戰專家，是目前企業投融資管理和資本運作課程最具權威的教授，也是國內目前唯一給銀行高管講授金融創新轉型升級課程的實戰專家深度，讓你受益匪淺。

如需了解宏皓老師聯系方式，詳情請見宏皓新浪博客

第四篇：中小企業融資

中小企業融資：還有哪些渠道可以拓寬

一份由中國工業和信息化部提供的材料顯示，目前我國中小企業的融資渠道主要有：政府扶持、銀行貸款、上市融資、創業投資、產權交易市場、集合發債、小額貸款公司、以及典當、融資租賃、PE、拍賣、中小企業投資等。而現實是，貸款成為中小企業主要的融資渠道。例如企業發行股票上市融資有十分嚴格的限制條件，中小企業大多在創業期和成長期很難達到上市門檻。此外根據《公司法》規定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以集合發債。由于自身條件的限制，也就出現了千軍萬馬過獨木橋——通過銀行的貸款來解決中小企業融資難。

創業板的推出，為中小企業打開了另一扇門。

2009年5月，創業板正式啟動，創業板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給。它最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，因此對于資金實力不雄厚的中小企業來說，將會進一步拓寬它的融資渠道。

全國人大常委、民建中央副主席辜勝阻認為，創業板可以使一部分優秀的創業企業群體通過上市獲得直接融資,可以極大地帶動風險投資和私募股權投資對更廣大中小企業的投入,可以帶動銀行及其他信貸等對中小企業的支持。

據人民銀行溫州中心支行調研中小企業融資構成時發現，小型企業向親友借款和內部集資的分別占68.6％和45.7％，中等企業分別為45.8％和41.0％；農村企業分別為59.3％和46.5％，城市企業分別為48.9％和45.6％，中小企業的生存和更快的發展少不了民間資本的支持。引導民間資本合法有序地流入中小企業，也是一個渠道。

目前中國融資方式：

1.債券融資

2.股權融資

3.產業投資

4.貿易融資

5.私募基金

6.合伙人或員工入股

7.租賃

8.銀行

第五篇：中小企業融資

摘要:作為追求高回報、承擔高風險的創業投資,在促進中小企業發展的過程中逐步扮演起重要角色。中小企業在引進創業投資解決“資金瓶頸”問題的同時,應重點關注創業投資與資本市場的有機結合,為中小企業的持續和快速發展奠定良好基礎,也為創業投資的適時退出和獲取高額回報創造條件,從而最終達到中小企業與創業投資雙贏的局面。

關鍵詞:中小企業;創業投資;策略研究

Abstract: The venture investment which pursues the high returns and high risk will play an important role in promoting the development of small and medium-sized enterprises.At the same time, when the small and medium-sized enterprises import the venture capital investment to solve the bottom neck problem in finance, they should also pay high attention to the organic combination of venture capital investment and capital market, which will lay a good foundation for the continuous and rapid development of small and medium-sized enterprises, so as to establish the condition for the timely withdrawal of the venture capital investment ,obtain the high return, and finally achieve the mutual success between the small and medium-sized enterprises and the venture investment.Key words:small and medium-sized enterprises;venture investment;strategic research

2006年3月國家發改委等十部委聯合制定并頒布施行的《創業投資企業管理暫行辦法》,為中小企業吸收創業投資并利用資本市場謀求創新發展奠定了良好的制度基礎,同時也為創業投資在中小企業發育成熟或相對成熟后通過股權轉讓獲得高額資本增值收益提供了有利條件。但創業投資畢竟屬于新生事物,中小企業如何將引進創業投資與順利進入資本市場有機結合起來,是當前非常值得關注的問題。

一、引進創業投資的基本原則

(一)不變更實際控制人原則

在資本多數決定原則下,公司意志的形成最終取決于控股股東的意志及其行使表決權的結果,而控股股東的意志則總是由能夠實際支配公司行為的實際控制人所左右。①因此,一旦公司實際控制人發生變更,公司新實際控制人與原實際控制人二者的意志將可能出現差異,并進一步通過影響控股股東的意志而改變公司的意志,導致公司在發展戰略、主營業務和生產經營等方面發生一系列重大變化,從而不可避免地影響公司的穩定性。

具備良好的穩定性是企業維護持續經營能力的前提和保證,一個欠穩定的企業不可能進入資本市場,股東也很難從一個經營欠穩定的企業獲得持續穩定的投資回報。因而,不變更實際控制人是中小企業引進創業投資首要堅持的原則。

衡量實際控制人變更的標準不僅僅以其實際控制股份數量的變化來確定,通過協議或其他能夠實際支配公司行為的制度安排都可以導致公司實際控制人的變更。所以,中小企業在引進創業投資時,在控制創業投資持股比例的同時,也要重視與創業投資簽署協議的主要條款及其它安排,確保不因上述因素導致實際控制人地位發生變更。

(二)管理層不發生重大變化原則

一般而言,管理層是指由公司董事、監事、高級管理人員和公司章程規定的其它人員組成的公司核心領導層。這些對公司負有忠實義務和勤勉義務的人員是具體貫徹落實公司意志的重要力量②,保持管理層的相對穩定對于保證公司意志的執行力具有重大意義。若公司管理層發生重大變化,不但表明公司管理層成員之間存在較大分歧,而且也預示著企業的穩定性將受到削弱。

盡管管理層發生重大變化尚無統一的衡量標準,但筆者認為,發生下列情形之一的,應屬于重大變化:一是公司管理層成員的變化比例超過三分之一;二是公司董事長、總經理同時發生了變化;三是公司董事會成員的變化超過三分之一;四是公司財務負責人、董事會秘書等關鍵崗位人員同時發生變化等。

中小企業在引進創業投資時,在增加管理層成員的前提下,對管理層原成員只能進行微調,對關鍵職位不予調整,以避免出現管理層發生重大變化的嫌疑。

(三)不改變企業登記注冊類型原則

近兩年來,在國家政策的鼓勵和支持下,創業投資發展較快,國有的、民營的、中外合資的以及外商獨資的創業投資企業均已出現。面對形式多樣的創業投資企業,中小企業該如何選擇呢?這就要結合企業的實際情況而論。通常認為,引進民營的創業投資所涉及的程序簡單、效率較高;引進國有的或有外資背景的創業投資,往往涉及國資、財政或外資等管理部門,審批環節較多,程序比較復雜。

由于創業投資企業的類型各異,因此中小企業引進不同類型的創業投資將有可能導致企業登記注冊類型的改變,而這一變化將會給企業帶來諸多麻煩,包括企業性質的變更、繁雜的審批程序等,特別是引進有外資背景的創業投資,將導致原本是內資性質的企業變為中外合資企業。

筆者認為,中小企業引進創業投資應結合自身實際情況進行,以不改變企業本身的注冊登記類型為宗旨。因此,企業可以考慮根據以下要求來引進創業投資:民營企業最好引進民營性質的創業投資;國有或國有控股的非中外合資企業最好引進民營的或國有的創業投資;中外合資企業則三種類型的創業投資均可引進;民營控股的和國有控股的非中外合資企業最好不要引進具有外資背景的創業投資。

二、引進創業投資的主要動機

需要明確指出的是,并非每家中小企業都需要引進創業投資,也不是創業投資對每家中小企業都具有吸引力。深圳證券交易所中小企業板上市企業的信息顯示,絕大多數企業在上市前并沒有引進創業投資。不過從目前的發展趨勢來看,隨著創業板市場推出預期的明朗化以及國家對創業投資的鼓勵支持政策的推行,創業投資與中小企業“聯姻”的現象將會比較普遍 筆者認為,中小企業引進創業投資的動機主要在于解決所面臨的財務和戰略兩大問題,具體包括改變財務狀況和降低資產負債率、優化股權結構和股東結構、建立戰略合作關系等。

(一)降低過高的資產負債率

中小企業在引進創業投資之前,獲取資金的渠道主要是通過銀行進行間接融資,這樣產生的直接后果就是企業的資產負債率較高。面對高企的資產負債率,銀行為控制風險而惜貸。企業為改變高負債的財務狀況,只有通過增加資本金即通過直接融資來稀釋資產負債率,為增加銀行貸款創造條件。企業資本金增加的方式可以通過老股東增資的方式進行,也可以依靠引進新股東來實現。由于老股東增資是以凈資產的價格為主要參考,基本上沒有多少資本溢價,因此該方式對于企業資產負債率的降低效果并不明顯。而通過引進創業投資的方式產生的效果則顯著不同,企業引進創業投資是通過較高發行溢價的方式進行,且溢價部分全部計入資本公積金,使得企業所有者權益快速增加、資產負債率快速下降。

(二)改變過于單一的股權結構和股東結構

中小企業在進入資本市場之前,尚不是公眾公司,股東結構一般都比較單一且股東人數較少。這種單一化的構成不利于企業信用的提升、市場的開拓和社會地位的提高。因而在實際控制人不發生變更的前提下,企業樂于引進創業投資以改變自身的社會形象和地位,為下一步進入資本市場創造有利條件。

(三)建立與創業投資之間的戰略合作關系

在實踐中,也存在這樣一種情形,企業并非基于改變財務狀況和股東構成的原因引進創業投資,而是出于利用創業投資在資本市場中的良好形象和專業化服務水平的考慮,以期通過與創業投資建立戰略合作關系,共享創業投資擁有的各種社會資源,從而實現企業盡快進入資本市場的目的。

三、引進創業投資的時機選擇

企業何時引進創業投資?理論上而言,并沒有嚴格的時間限制。從實際運作的情況分析,企業引進創業投資的時機有三個時點可供選擇,即企業改制前、改制后和申請上市前。

(一)在企業改制前引進

不可否認的是,絕大多數創業投資進入中小企業的目的是基于企業在資本市場能夠順利實現上市的良好預期。由于上市公司的組織形式必須是股份有限公司,而絕大多數中小企業在引進創業投資之前是有限責任公司,因此企業為了盡快融入資本市場,必須通過整體變更的方式進行改制。但由于企業改制面臨包括審計、評估等諸多工作,企業在資產、人員、財務、業務和機構等方面存在的規范問題也較多,企業引進創業投資的困難較多。并且創業投資也認為,在企業改制前進入的風險較大,愿意進入的價格也比較低。因此,對雙方來說,在此階段引進創業投資難度較大、風險較大、成功率較低。當然,對于那些組織形式已經是股份有限公司的企業并不存在組織形式變更問題,如果其在規范方面不存在大的障礙,其引進創業投資的時機可以比較靈活。

(二)在企業改制后引進

有限責任公司整體變更為股份有限公司后,企業的審計、評估工作已經完成,規范工作取得了一定的進展,大部分歷史遺留問題也得到了解決。有的企業已經聘請了中介機構,甚至還進入了輔導期,企業上市的戰略已經非常清晰。因而,企業在此時引進創業投資的機會比較成熟。創業投資也認為此時進入企業的風險較小,大多數企業均是在這個階段完成了引進創業投資的工作。

(三)在企業上市基準日前引進

企業上市基準日明確以后,中介機構已經開始準備申請上市的核查和保薦工作,創業投資在此時進入的風險最小,相應地,進入價格也最高,不過絕大多數企業在這時是不會再引進創業投資的。因為隨著基準日的臨近,公司消化創業投資的時間較短,有可能出現的情況是,在申報基準日公司財務報表上尚有大量的貨幣資金,這樣一來將會給人們帶來該企業并不缺少資金、申請上市并募集資金的理由不充分的質疑。

綜上所述,筆者主張,企業在改制后著手進行并盡快完成創業投資的引進工作是最優選擇。

四、引進創業投資的規模分析

中小企業引進創業投資的規模多大比較合適呢?在遵循前面所述基本原則的前提下,應根據公司的實際需要進行,對規模大小并沒有嚴格要求,但企業在引進創業投資時,還是應該考慮以下影響因素。

(一)對引進總規模的控制

一般而言,企業引進創業投資的規模需要綜合考慮以下因素:一是企業控股股東的持股比例。若控股股東持有的股份比例非常高,處于絕對控制地位,則引進創業投資的規模可以大一些,反之,則應少些。二是企業對資金需求的數量。企業若純粹是為了降低資產負債率,引進規

模可以設定為將該指標降到70%以下的水平即可。若企業除此而外還有新的投資項目,則應根據項目建設的實際需要,適當擴大引進創業投資的規模。從實踐上看,中小企業在引進創業投資后,后者占總股本的比例不超過20%,總的引進資金總額不宜超過引進前的所有者權益的規模。

(二)對引進單個創業投資規模的控制

從數量上看,企業引進創業投資的規模通常在兩個及以上,這是因為企業不希望出現一個持股比例較高、對控股股東地位構成潛在威脅的股東;而創業投資企業本身也不愿意將較多的資金投資于一家企業而擴大投資風險。不過,如果企業出于戰略考慮只引進一家投資規模較小的創業投資也未嘗不可。總的來說,不管企業引進創業投資家數的數量多少,單個創業投資在中小企業的的持股比例最好控制在總股本的5%以下。因為比照《證券法》、《公司法》、《首次公開發行并上市管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》等法律、規章的規定,持股比例超過5%的股東在企業股票發行和交易過程中將承擔較多的信息披露義務,而企業聘請的中介機構在盡職調查和上市保薦過程中也將因此承擔更多的義務和責任。

五、引進創業投資所涉及的核心條款

由于創業投資是以高溢價進入中小企業且不謀求對企業的控制權,因此創業投資對游離于自身控制之外的該部分資產必須采取一些措施,以最大限度保證其權益不受侵害或降低受侵害的程度。從具體實踐來看,關注的重點主要包括以下幾個方面:

(一)定價機制

由于中小企業希望以高溢價向創業投資出售股份,而創業投資試圖從中小企業高速的成長中獲取高額回報,因此,股份定價就成為雙方關注的重點。一般來說,中小企業引進創業投資所采取的定價方式主要包括凈資產法、動態市盈率法和靜態市盈率法。至于定價的倍數將由雙方談判決定。從實踐來看,影響最終定價的因素包括:企業本身的成長性、盈利水平、二級市場行情以及創業投資本身的背景、擬購買股份數量等。一般來說,5-8倍的靜態市盈率可能是雙方比較能夠接受的價格。如果最終確定的價格較低,則創業投資所附加的條件就較少,否則,附加條件就較多。目前市場中還有一種稱之為“對賭條款”的定價機制。該機制對于那些成長性很好且急需資金的中小企業比較有利,但是,其對企業帶來的潛在風險也不容忽視,一旦企業盈利水平下降,企業控股股東將拱手相讓部分股份,甚至最終失去控股地位而淪落為中小股東。鑒于這種機制風險較大,中小企業在采取之前一定要三思而行。

(二)權利行使機制

創業投資為行使股東知情權和監督權的需要,一般從以下幾個方面來重點強調其享有的股東權利。

1.要求在企業董事會或監事會中占有一定的席位。通常是派一人出任公司董事,也有出任監事的。對于投資比例較低的創業投資,中小企業一般不給予董、監事席位。由于創業投資是一種股權投資,并不參與企業具體的經營管理活動,其一般并不謀求企業高級管理人員的職位2.要求享受類別股東表決權。創業投資為保護其股東權益不受侵害,在享有知情權的同時,要求對企業重大事項享有“一票否決”的權利,重大事項主要包括:修改公司章程;以股權或債務的形式進行金額超過公司最近一期經審計凈資產一定比例的重大業務或資產收購;處置超過公司最近一期經審計凈資產一定比例的其全部或大部分的業務或資產;與關聯企業或關聯方的關聯交易;向第三方提供任何擔保或借款;貸款余額的增加;或在任何一個會計內發生金額超過公司最近一期經審計凈資產一定比例的固定資產或非流動資產的支出;募集資金的投向等。

3.財務資料的查閱權和檢查權。創業投資一般要求,每一財務季度結束后有權獲得季度財

務報告和經營報告;在每會計結束后有權獲得經審計的合并財務報告和經營報告;有權隨時對企業財務狀況進行檢查。

(三)權益保護機制

由于創業投資是以高溢價的形式進入中小企業,因此,企業對資產負債表中所有者權益科目的任何處理都可能造成對創業投資權益的實際侵害。因此,創業投資設置了許多條款來保護自身權益。

1.不分紅利、不送紅股。創業投資要求,在一定期限內(一般是指在企業上市前或上市情況明朗前),企業不得進行利潤分配。其原因在于,創業投資的入股價格遠遠高于企業的其他股東,按照“同股同權、同股同利”原則進行的利潤分配,創業投資的投資回報率將大大低于其他股東,因此,利潤分配實際上是對創業投資權益的攤薄。況且創業投資涉足中小企業的目的并不在于獲取紅利,而是為了在股權轉讓時獲得高額差價。

2.不進行資本公積金轉增股本。因為企業資本公積金的大部分是由創業投資以高溢價投資形成的,老股東對資本公積金的貢獻較小,若以資本公積金轉增股本,創業投資只能與原股東一樣同比例轉增,這實際上是對創業投資股東權益的稀釋。

3.不增發新股。引進創業投資后,企業可以還可以通過兩種方式增發新股:一是向老股東配股、定向發行股份來增加資本;二是向新的投資者發行新股來增加資本。對于第一種方式,由于老股東不可能同意以溢價的形式增購股份,所以向老股東發行新股獲得較高的資本金難以實施。對于第二種方式,只有在增發新股的價格高于創業投資的入股價格時,創業投資股東才會同意。由于創業投資畢竟是高風險的投資,若以更高的溢價再次引進投資者,也難以實現。因此,除非企業確實因為新項目建設的需要,否則創業投資不主張企業在上市前再次發行股份,以免稀釋其在中小企業中實際享有的股東權益。

4.控股股東持有的股份不得轉讓、質押。控股股東股權轉讓不但削弱其控股地位,而且還存在控股股東套現的嫌疑,這在一定程度上侵害了創業投資的權益。另外,控股股東持有的股份一旦質押,則表明企業的控制權處于不穩定狀態,存在隨時被交易的可能。當質押權人行使權利時,將可能導致企業控股股東、實際控制人發生變更,這將直接導致創業投資的投資權益造成實質損害。

(四)退出機制

不容置疑的是創業投資持有中小企業的股份是階段性的,其最終目的是在條件成就時退出。創業企業何時退出以及如何退出呢?通過分析表明,方式一般有以下幾種。

1.在企業上市后退出。創業投資通過在二級市場拋售的方式直接取得高回報,這也是中小企業和創業投資都希望看到的“雙贏局面”。根據目前《股票上市規則》的規定,創業投資持有的股份在股票上市滿一年后可以交易,創業投資在退出過程中應遵守交易規則,履行相應的義務。

2.股權轉讓。在約定的期限內,企業仍未實現上市或創業投資認為退出時機已經成熟,創業投資將持有的股份轉讓給其它投資者。

3.約定由企業回購股份。在約定的期限內(一般是三年),企業仍未實現上市,創業投資有權要求企業以約定的條件回購。回購的價格通常是創業投資金額加上每年不低于同期銀行貸款利率的補償。

4.退出保證。創業投資一般還會在回購條款中約定,企業的控股股東或實際控制人應對回購股份的承諾提供相應擔保并承擔連帶責任,當企業不能履行回購義務的時候,控股股東或實際控制人必須受讓創業投資持有的股份,以保證其能夠成功退出。

(五)司法救濟機制

任何投資都面臨投資風險,具有高風險的創業投資更不例外,其投資利益存在隨時受到侵害的可能,因此在投資協議中必須約定司法救濟條款。當創業投資的股東權益受到或可能受

到損失時,其將啟動司法救濟機制予以保護。

司法救濟的途徑主要包括兩種:一是訴訟救濟。通常約定由創業投資企業所在地的法院行使管轄權。為做到這一點,投資協議一般是在創業投資企業的住所地簽署,并約定將合同簽訂地作為糾紛訴訟的法院管轄地,以避免可能產生的由中小企業所在地法院管轄引起的地方保護主義。二是仲裁救濟。鑒于仲裁具有的“一裁終局”的特點,大多數創業投資在協議里同意將投資糾紛提交雙方確定的境內仲裁機構進行仲裁。

六、結論

綜合對引進創業投資的基本原則、動機、時機、規模與核心條款的分析,可以看出,中小企業應在堅持實際控制人不發生變更等三項基本原則的前提下,根據自身發展的客觀需要,在與創業投資就定價機制、權利行使機制、權益保護機制、退出機制及司法救濟機制等五方面達成一致的情況下,于改制結束后盡快完成創業投資的引進工作,從而實現中小企業快速成長和創業投資順利退出的雙贏局面。

注釋:

① 《公司法》第217條規定,實際控制人是指,通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的實際控制人。

② 關于董事、監事和高級管理嗯的法定義務的規定,參見《公司法》第148條。

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