第一篇：07融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員申請書

融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員申請書

省政府金融辦：

根據《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》(銀監令[ 2010)3號）和《江西省融資性擔保機構管理暫行辦法》，現提出在XXX融資性擔保公司擔任XXX申請如下。

（申請書內容至少包括以下幾個方面）

一、擬任職務、職責、權限以及該職務在公司組織結構中的位臵

二、擬任人簡介，主要體現具備與擬任職務相應的從業資格和工作經驗

三、陳述

1、本人與本人擬任職務不存在利益沖突等內容。

2、本人及配偶無數額較大到期未償還債務。

3、本人無犯罪或其他不良行為記錄。

四、承諾

1、本人將遵守法律法規，履行誠信勤勉義務。

2、本人將遵守公司章程和有關制度。

3、本人自愿接受社會和政府的監管。

4、本人所提交的所有相關文件、證件真實、準確、完整，復印件與原件完全一致，并自愿對因材料虛假所引發的一切后果負法律責任。

五、未來履職計劃

申請人：XXX 2012年XX月XX日

第二篇：《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》

中國銀行業監督管理委員會令
2010 年 第 6 號 《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》已于 2010 年 7 月 23 日經融資性擔保業務監管部際聯席會議第三次會議審議通過，現 予公布，自公布之日起施行。 主 席：劉明康

二○一○年九月二十七日

融資性擔保公司董事、監事、融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員 任職資格管理暫行辦法
第一章 總 則

第一條 為加強對融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的任職資格管 理，促進融資性擔保行業合法、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《融 資性擔保公司管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱董事是指融資性擔保公司的董事長、副董事長、獨立董 事和其他董事會成員。 本辦法所稱監事是指融資性擔保公司的監事長、副監事長和其他監事會成 員。 本辦法所稱高級管理人員是指融資性擔保公司的總經理、副總經理、首席風 險官、首席合規官、財務負責人以及其他對公司經營管理具有決策權或者對公司 風險控制起重要作用的人員。 未擔任前三款所列職務或雖稱謂不同，但實際履行董事、監事、高級管理人 員職責的人員，應當納入本辦法的任職資格管理。

融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格管理適用本辦法關于高級管理 人員的有關規定。 第三條 擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員，應當報經監管部 門核準任職資格。 第四條 本辦法所稱監管部門是指省、自治區、直轄市人民政府確定的負責 監督管理本轄區融資性擔保公司的部門。第二章 董事、監事、高級管理人員任職資格條件

第五條 融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員應當具備以下條件：

（一）具有完全民事行為能力；

（二）遵紀守法，誠實守信，勤勉盡職，具有良好的職業操守、品行和聲譽； 

（三）熟悉經濟、金融、擔保的法律法規，具有良好的合規意識和審慎經營 意識；

（四）具備與擬任職務相適應的知識、經驗和能力。 第六條 下列人員不得擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員：

（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；

（二）因違反職業操守或者工作嚴重失職給所任職的機構造成重大損失或者 惡劣影響的； 

（三）最近五年擔任因違法經營而被撤銷、接管、合并、宣告破產或者吊銷 營業執照的機構的董事、監事、高級管理人員，并負有個人責任的；

（四）曾在履行工作職責時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職機構對抗依法監管或案件查處，情節

嚴重的；

（五）被取消董事、監事、高級管理人員任職資格或禁止從事擔保或金融行 業工作的年限未滿的；

（六）提交虛假申請材料或明知不具備本辦法規定的任職資格條件，采用欺 騙、賄賂等不正當手段獲得任職資格核準的；

（七）個人或配偶有數額較大的到期未償還債務的；

（八）法律、法規規定的其他情形。 第七條 獨立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規定外，還應當是法

律、經濟、金融、財會或擔保方面的專業人士，并不得與擬任職的融資性擔保公 司存在利益沖突。 或 第八條 融資性擔保公司高級管理人員應從事擔保或金融工作三年以上，從事相關行業工作五年以上。 融資性擔保公司高級管理人員應當了解所任職務的職責，熟悉任職公司的管 理框架、盈利模式，熟知任職公司的內控制度，具備與所任職務相適應的風險管 理能力。 融資性擔保公司高級管理人員不得在其他經濟組織兼職，經監管部門同意的 除外。第三章 董事、監事、高級管理人員任職資格的管理

第九條 融資性擔保公司申請核準董事、監事、高級管理人員任職資格，應 當將下列申請材料報送監管部門：

（一）申請人授權簽字人簽署并加蓋公章的致監管部門的申請書。申請書應 當說明擬任人擬任的職務、職責、權限，以及該職務在公司組織結構中的位置。

（二）擬任人身份證明、學歷證明的復印件，擬任人簡歷和未來履職計劃。

（三）由擬任人簽署的陳述書和任職之后將守法盡責的承諾書。陳述書應當 包括擬任人無犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無數額較大的到期未償 還債務，擬任人與擬擔任職務不存在利益沖突等內容。

（四）法律、行政法規或公司章程規定任命董事、監事、高級管理人員應召 開股東（大）會或董事會會議的，應當報送相應的會議決議。

（五）監管部門要求的其他材料。 第十條 監管部門可以約見董事、監事、高級管理人員擬任人進行任職前談 話或考試，對擬任人的資格進行審查。 第十一條 融資性擔保公司或其分支機構新設立時，董事、監事、高級管理 人員任職資格核準申請可以與該機構設立申請一并受理、審查并決定。 自治區、直轄市的融資性擔保公司分支機構總經理的任職 第十二條 跨省、資格，由分支機構所在地監管部門負責核準，并由總公司向其住所地監管部門備

案。 第十三條 融資性擔保公司的董事、監事、高級管理人員擬任人在監管部門 核準其任職資格前不得履職。第四章 附 則

監事和高級管理 第十四條 公司制以外的融資性擔保機構中實際履

行董事、人員職責的人員的任職資格管理參照本辦法執行。 第十五條 省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門可以根據本辦法的 規定，制定實施細則。 第十六條 本辦法頒布前已擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員 的，應當向監管部門重新確認其任職資格。不具備本辦法規定的資格條件但具備 實際履職能力的，經監管部門考核認定后可以取得任職資格，具體認定辦法由各 省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門制定。 第十七條 本辦法自公布之日起施行。

第三篇：融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法

融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格

管理暫行辦法

中國銀行業監督管理委員會令

2010年第6號



《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》已于2010年7月23日經融資性擔保業務監管部際聯席會議第三次會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

 

主席：劉明康

二○一○年九月二十七日 融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格

管理暫行辦法

第一章 總 則 

第一條 為加強對融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的任職資格管理，促進融資性擔保行業合法、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《融資性擔保公司管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱董事是指融資性擔保公司的董事長、副董事長、獨立董事和其他董事會成員。

本辦法所稱監事是指融資性擔保公司的監事長、副監事長和其他監事會成員。

本辦法所稱高級管理人員是指融資性擔保公司的總經理、副總經理、首席風險官、首席合規官、財務負責人以及其他對公司經營管理具有決策權或者對公司風險控制起重要作用的人員。

未擔任前三款所列職務或雖稱謂不同，但實際履行董事、監事、高級管理人員職責的人員，應當納入本辦法的任職資格管理。 融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格管理適用本辦法關于高級管理人員的有關規定。

第三條 擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員，應當報經監管部門核準任職資格。

第四條 本辦法所稱監管部門是指省、自治區、直轄市人民政 府確定的負責監督管理本轄區融資性擔保公司的部門。

第二章 董事、監事、高級管理人員任職資格條件 第五條 融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員應當具備以下條件：

（一）具有完全民事行為能力；

（二）遵紀守法，誠實守信，勤勉盡職，具有良好的職業操守、品行和聲譽；

（三）熟悉經濟、金融、擔保的法律法規，具有良好的合規意識和審慎經營意識；

（四）具備與擬任職務相適應的知識、經驗和能力。 第六條 下列人員不得擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員：

（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；

（二）因違反職業操守或者工作嚴重失職給所任職的機構造成重大損失或者惡劣影響的； 

（三）最近五年擔任因違法經營而被撤銷、接管、合并、宣告破產或者吊銷營業執照的機構的董事、監事、高級管理人員，并負有個人責任的；

（四）曾在履行工作職責時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職機構對抗依法監管或案件查處，情節嚴重的；

（五）被取消董事、監事、高級管理人員任職資格或禁止從 事擔保或金融行業工作的年限未滿的；

（六）提交虛假申請材料或明知不具備本辦法規定的任職資格條件，采用欺騙、賄賂等不正當手段獲得任職資格核準的；

（七）個人或配偶有數額較大的到期未償還債務的；

（八）法律、法規規定的其他情形。

第七條 獨立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規定外，還應當是法律、經濟、金融、財會或擔保方面的專業人士，并不得與擬任職的融資性擔保公司存在利益沖突。

第八條 融資性擔保公司高級管理人員應從事擔保或金融工作三年以上，或從事相關行業工作五年以上。

融資性擔保公司高級管理人員應當了解所任職務的職責，熟悉任職公司的管理框架、盈利模式，熟知任職公司的內控制度，具備與所任職務相適應的風險管理能力。

融資性擔保公司高級管理人員不得在其他經濟組織兼職，經監管部門同意的除外。

第三章 董事、監事、高級管理人員任職資格的管理 第九條 融資性擔保公司申請核準董事、監事、高級管理人員任職資格，應當將下列申請材料報送監管部門：

（一）申請人授權簽字人簽署并加蓋公章的致監管部門的申請書。申請書應當說明擬任人擬任的職務、職責、權限，以及該職務在公司組織結構中的位置。

（二）擬任人身份證明、學歷證明的復印件，擬任人簡歷和 未來履職計劃。

（三）由擬任人簽署的陳述書和任職之后將守法盡責的承諾書。陳述書應當包括擬任人無犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無數額較大的到期未償還債務，擬任人與擬擔任職務不存在利益沖突等內容。

（四）法律、行政法規或公司章程規定任命董事、監事、高級管理人員應召開股東（大）會或董事會會議的，應當報送相應的會議決議。

（五）監管部門要求的其他材料。

第十條 監管部門可以約見董事、監事、高級管理人員擬任人進行任職前談話或考試，對擬任人的資格進行審查。

第十一條 融資性擔保公司或其分支機構新設立時，董事、監事、高級管理人員任職資格核準申請可以與該機構設立申請一并受理、審查并決定。

第十二條 跨省、自治區、直轄市的融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格，由分支機構所在地監管部門負責核準，并由總公司向其住所地監管部門備案。

第十三條 融資性擔保公司的董事、監事、高級管理人員擬任人在監管部門核準其任職資格前不得履職。

第四章 附 則

第十四條 公司制以外的融資性擔保機構中實際履行董事、監事和高級管理人員職責的人員的任職資格管理參照本辦法執行。 第十五條 省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門可以根據本辦法的規定，制定實施細則。

第十六條 本辦法頒布前已擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的，應當向監管部門重新確認其任職資格。不具備本辦法規定的資格條件但具備實際履職能力的，經監管部門考核認定后可以取得任職資格，具體認定辦法由各省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門制定。

第十七條 本辦法自公布之日起施行。

第四篇：融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法

融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職

資格管理暫行辦法

中國銀行業監督管理委員會令

2010年第6號

《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》已于2010年7月23日經融資性擔保業務監管部際聯席會議第三次會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

主席：劉明康 二○一○年九月二十七日

融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員

任職資格管理暫行辦法

第一章 總 則 

第一條 為加強對融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的任職資格管理，促進融資性擔保行業合法、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《融資性擔保公司管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱董事是指融資性擔保公司的董事長、副董事長、獨立董事和其他董事會成員。

本辦法所稱監事是指融資性擔保公司的監事長、副監事長和其他監事會成員。

本辦法所稱高級管理人員是指融資性擔保公司的總經理、副總經理、首席風險官、首席合規官、財務負責人以及其他對公司經營管理具有決策權或者對公司風險控制起重要作用的人員。

未擔任前三款所列職務或雖稱謂不同，但實際履行董事、監事、高級管理人員職責的人員，應當納入本辦法的任職資格管理。 融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格管理適用本辦法關于高級管理人員的有關規定。

第三條 擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員，應當報經監管部門核準任職資格。

第四條 本辦法所稱監管部門是指省、自治區、直轄市人民政府確定的負責監督管理本轄區融資性擔保公司的部門。 第二章 董事、監事、高級管理人員任職資格條件 

第五條 融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員應當具備以下條件：

（一）具有完全民事行為能力；

（二）遵紀守法，誠實守信，勤勉盡職，具有良好的職業操守、品行和聲譽；

（三）熟悉經濟、金融、擔保的法律法規，具有良好的合規意識和審慎經營意識；

（四）具備與擬任職務相適應的知識、經驗和能力。 第六條 下列人員不得擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員：

（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；

（二）因違反職業操守或者工作嚴重失職給所任職的機構造成重大損失或者惡劣影響的； 

（三）最近五年擔任因違法經營而被撤銷、接管、合并、宣告破產或者吊銷營業執照的機構的董事、監事、高級管理人員，并負有個人責任的；

（四）曾在履行工作職責時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職機構對抗依法監管或案件查處，情節嚴重的；

（五）被取消董事、監事、高級管理人員任職資格或禁止從事擔保或金融行業工作的年限未滿的；

（六）提交虛假申請材料或明知不具備本辦法規定的任職資格條件，采用欺騙、賄賂等不正當手段獲得任職資格核準的；

（七）個人或配偶有數額較大的到期未償還債務的；

（八）法律、法規規定的其他情形。

第七條 獨立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規定外，還應當是法律、經濟、金融、財會或擔保方面的專業人士，并不得與擬任職的融資性擔保公司存在利益沖突。

第八條 融資性擔保公司高級管理人員應從事擔保或金融工作三年以上，或從事相關行業工作五年以上。

融資性擔保公司高級管理人員應當了解所任職務的職責，熟悉任職公司的管理框架、盈利模式，熟知任職公司的內控制度，具備與所任職務相適應的風險管理能力。

融資性擔保公司高級管理人員不得在其他經濟組織兼職，經監管部門同意的除外。

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第三章 董事、監事、高級管理人員任職資格的管理 

第九條 融資性擔保公司申請核準董事、監事、高級管理人員任職資格，應當將下列申請材料報送監管部門：

（一）申請人授權簽字人簽署并加蓋公章的致監管部門的申請書。申請書應當說明擬任人擬任的職務、職責、權限，以及該職務在公司組織結構中的位置。

（二）擬任人身份證明、學歷證明的復印件，擬任人簡歷和未來履職計劃。

（三）由擬任人簽署的陳述書和任職之后將守法盡責的承諾書。陳述書應當包括擬任人無犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無數額較大的到期未償還債務，擬任人與擬擔任職務不存在利益沖突等內容。

（四）法律、行政法規或公司章程規定任命董事、監事、高級管理人員應召開股東（大）會或董事會會議的，應當報送相應的會議決議。

（五）監管部門要求的其他材料。

第十條 監管部門可以約見董事、監事、高級管理人員擬任人進行任職前談話或考試，對擬任人的資格進行審查。

第十一條 融資性擔保公司或其分支機構新設立時，董事、監事、高級管理人員任職資格核準申請可以與該機構設立申請一并受理、審查并決定。

第十二條 跨省、自治區、直轄市的融資性擔保公司分支機構總經理的任職資格，由分支機構所在地監管部門負責核準，并由總公司向其住所地監管部門備案。

第十三條 融資性擔保公司的董事、監事、高級管理人員擬任人在監管部門核準其任職資格前不得履職。

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第四章 附 則



第十四條 公司制以外的融資性擔保機構中實際履行董事、監事和高級管理人員職責的人員的任職資格管理參照本辦法執行。 第十五條 省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門可以根據本辦法的規定，制定實施細則。

第十六條 本辦法頒布前已擔任融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員的，應當向監管部門重新確認其任職資格。不具備本辦法規定的資格條件但具備實際履職能力的，經監管部門考核認定后可以取得任職資格，具體認定辦法由各省、自治區、直轄市融資性擔保機構監管部門制定。

第十七條 本辦法自公布之日起施行。

第五篇：公司董事、監事、高級管理人員行為準則

上海漢鐘精機股份有限公司董事、監事、高級管理人員行為準則

第一章 總 則第一條 為了規范上海漢鐘精機股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》等相關法律、法規、規范性文件以及《上海漢鐘精機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,特制定本行為準則。

第二條 本準則適用于公司的董事、監事及高級管理人員。

第三條 公司董事、監事、高級管理人員應自覺學習《公司法》、《證券法》及國家有關法律、法規、規范性文件,不斷提高自身素質和修養,增強法律意識和現代企業經營意識,掌握最新政策導向和經濟發展趨勢。

第四條 公司董事、監事、高級管理人員應當誠實守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監事、高級管理人員應當按照相關規定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》。

公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員在任職(含續任)期間出現聲明事項發生變化的,應當

自該等事項發生變化之日起五個交易日內向深圳證券交易所和公司董事會提交有關該等事

項的最新資料。

第六條 公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件,履行忠實義務和勤勉義務;董事、監事、高級管理人員行為準則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規則》和深圳證券交易所的相關規定,接受深圳證券交易所監管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳證券交易所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對

公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

第三章 忠實義務和勤勉義務第七條 公司董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務:(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他

人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金據為己有;

(八)不得擅自對外披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)其他依照法律、法規和規章制度不得或者不應當從事的事項或行為。

第八條 公司董事對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道,及時了解并持

續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或可能發生的重大事件及其影響,及時向董事會

報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任;董事、監事、高級管理人員行為準則3(四)原則上應當親自出席董事會,以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達

明確意見;因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人;

(五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(七)法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

公司高級管理人員應遵守本條第(五)項至第

(七)項規定的勤勉義務。

第九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

公司監事應對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,維護公司及股東的合法權益。監事發現董事和高級管理人員存在違反法律、法規和《公司章

程》的行為,應向監事會報告,并由監事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監管機構

及有關部門報告。

第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監事、高級管理人員應當保證公司信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提

出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規

定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

第十二條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第十三條 董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披董事、監事、高級管理人員行為準則 4露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第十四條 公司董事、監事、高級管理人員不得泄漏內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第十五條董事、監事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監事會及總經理辦公室

會議,如無傳達義務,一律不得透露會議內容,否則將依法承擔法律責任。第十六條 董事、監事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時,應謹慎言行,對可能引起公司股票二級市場價格波動或影響公司形象的重大機密和敏感話題,未經董事長或

董事會授權,一律回避。

第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監事及高級管理人員在任職期間應依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。

第六章 離 職

第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報

告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事

仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定,履行董事職務。

第十九條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第二十條 董事、監事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密負有的保密義務在任期結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第七章 參加會議相關事項第二十一條 董事、監事、高級管理人員在召開有關會議前,應仔細閱讀該次會議相關資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。在參加會議時,應本著勤勉盡責的精神,積極提出建議和意見。董事、監事、高級管理人員行為準則5 第二十二條公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席公司股東大會,經理和其他高

級管理人員應當列席董事股東大會。

董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責, 董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決

議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。

第八章 獨立董事特別行為規范第二十四條 獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況,應向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性的情形的,應及時通知公司,必要時應提出辭職。

第二十五條 獨立董事應充分行使下列特別職權:(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審

計凈資產的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷

前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)在股東大會召開前征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十六條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現金利潤分配預案;

(五)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元董事、監事、高級管理人員行為準則6或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權益的事項;

(七)《公司章程》規定的其他事項。

第二十七條 獨立董事發現公司存在下列情形時,應當積極主動履行盡職調查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調查:

(一)重要事項未按規定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股股東權益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十五天的時間,對公司

生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場

調查。

第二十九條 出現下列情形之一的,獨立董事應當發表公開聲明:

(一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延

期審議相關事項的提議未被采納的;

(四)對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第三十條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告,述職報告應包括以下內容:

(一)上出席董事會及股東大會次數及投票情況;

(二)發表獨立意見的情況;

(三)保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作;

(四)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師

事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

第三十一條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。董事、監事、高級管理人員行為準則7第九章 董事長特別行為規范

第三十二條董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,確

保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第三十三條董事長應嚴格董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不

得影響其他董事獨立決策。

第三十四條 董事長在其職責范圍(包括授權)內行使權利時,遇到對公司經營可能產 生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應提交董事會集體決策。對于授權事項的執行

情況應當及時告知全體董事。

董事長不得從事超越其職權范圍(包括授權)的行為。

第三十五條董事長應積極督促董事會決議的執行,及時將有關情況告知其他董事,情

況發生變化的,應及時采取措施。

第三十六條董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權,為其履行職責創造良好

的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

第三十七條 出現下列情形之一的,董事長應向全體股東發表個人公開致歉聲明:

(一)公司被中國證監會行政處罰的;

(二)公司被深圳證券交易所公開譴責的。

情節嚴重的,董事長應引咎辭職。

第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監事、高級管理人員應積極配合,及時答復,并提供相關資料和文件。

第三十九條 董事、監事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內任職,也不得擅自安排親屬擔任下屬企業主要負責人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業提供貸款擔保。

第四十條 董事、監事、高級管理人員在社會公眾場所,應嚴格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護公司的形象和聲譽。

第四十一條未經《公司章程》規定或董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代

表公司或董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者

董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃董事、監事、高級管理人員行為準則8中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需

要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計

入法定人數,該董事亦未參加表決的會議批準了該事項外,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了前條所規定的披露。........第四十四條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責過程中,除應當遵守國家的有關法律、法規、《公司章程》等規定外,還應當嚴格遵守本行為準則。公司董事、監事及高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規及其他規范性文件、《公司章程》及本準則的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十五條本行為準則由董事會負責解釋。

第四十六條 本行為準則經股東大會審議通過后生效。

本制度修訂狀況明細表修訂次數 修訂日期 審議通過狀態

2010年3月制定經2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過