第一篇：(24)董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款

董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款

保險對象

第一條 凡依照中華人民共和國法律（以下簡稱“依法”）設立的上市公司的董事、監(jiān)事及公司章程中規(guī)定的高級管理人員，均可作為本保險的被保險人。

保險責任

第二條 在本保險單明細表中列明的保險期限或追溯期及承保區(qū)域范圍內(nèi)，被保險人在履行董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責時，因過失導致在公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、定期報告（年報、中報、季報）、臨時報告中，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者（股東）在證券交易中遭受損失，在本保險期限內(nèi)，由投資者（股東）首次向被保險人提出索賠申請，依法應由被保險人承擔民事賠償責任時，保險人根據(jù)本保險合同的約定負責賠償。

發(fā)生保險責任范圍內(nèi)的事故后，被保險人為控制或減少損失所支付的必要的、合理的費用，保險人依照本條款規(guī)定負責賠償。

第三條 保險責任范圍內(nèi)的事故發(fā)生后，事先經(jīng)保險人書面同意的法律費用，包括事故鑒定費、查勘費、取證費、仲裁或訴訟費、案件受理費、律師費等，保險人在約定的限額內(nèi)也負責賠償。

責任免除

第四條 下列原因造成的損失、費用和責任，保險人不負責賠償：

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（一）投保人、被保險人的故意行為或非執(zhí)業(yè)行為；

（二）由被保險人或以被保險人名義提出的索賠；

（三）被保險人以受托人、管理人的身份在管理或經(jīng)營退休金、年金、分紅、職工福利基金或其他職工福利項目時違反職責或合同義務的行為引起的索賠；

（四）被保險人在所屬公司以外的其他組織兼任職務時引起的索賠；

（五）在中華人民共和國境外以及港、澳、臺地區(qū)提起的訴訟；

（六）被保險人因獲知其他交易者無法得知的內(nèi)幕消息，而買賣本公司證券的行為；

（七）為獲取不當利益，而對政府職能部門、社會團體及利益關系人支付款項、傭金、贈與、賄賂的行為；

（八）擔保行為。

第五條 下列各項損失、費用和責任，保險人也不負責賠償：

（一）被保險人對投資者（股東）的身體傷害及有形財產(chǎn)的毀損或滅失；

（二）對投資者（股東）的精神傷害；

（三）罰款或懲罰性賠款；

（四）被保險人與他人簽定協(xié)議所約定的責任，但不包括沒有該協(xié)議被保險人仍應承擔的民事賠償責任。

第六條 其他不屬于本保險責任范圍內(nèi)的一切損失、費用和責任，保險人不負責賠償。

投保人、被保險人義務

第七條 投保人、被保險人應履行如實告知義務，提供投保人員

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名單，并如實回答保險人提出的詢問。如果投保人故意或者因過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承保或者提高保險費率的，保險人有權解除本保險合同。投保人故意不履行如實告知義務的，保險人對于保險合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償責任，并不退還保險費；投保人因過失未履行如實告知義務的，對保險事故的發(fā)生有嚴重影響的，保險人對于保險合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償責任，但可以退還保險費。

第八條 除另有約定外，投保人應當按照約定一次性交清保險費，對于保險費交付之前發(fā)生的事故，保險人不負責賠償。

第九條 在本保險期限內(nèi)，被保險人發(fā)生變化或所屬公司與他人合并或被他人兼并、分立、向他人出售其全部或主要資產(chǎn)、收購或成立新的子公司，以及其他保險單明細表中列明的事項變更時，被保險人應在五個工作日內(nèi)書面通知保險人。

第十條 被保險人應當遵守國家及政府有關部門制定的相關法律、法規(guī)及規(guī)定，加強管理，采取合理的預防措施，盡力避免或減少保險責任范圍內(nèi)事故的發(fā)生。

第十一條 發(fā)生本保險責任范圍內(nèi)的事故時，被保險人應當立即采取必要的措施，控制或減少損失；立即通知保險人，并書面說明事故發(fā)生的原因、經(jīng)過和損失程度。

第十二條 被保險人獲悉可能引起訴訟、行政處罰或仲裁時，應立即以書面形式通知保險人；當接到法院傳票或其他法律文書后，應當于3日內(nèi)將其復印件送交保險人。

第十三條 保險人對被保險人就有關情況進行查驗時，被保險人應積極協(xié)助并提供保險人需要的用以評估有關風險的詳情和資料。但上述查驗并不構成保險人對被保險人的任何承諾。保險人對于發(fā)現(xiàn)的

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任何缺陷或危險書面通知被保險人后，被保險人應及時采取整改措施。

第十四條 投保人、被保險人如不履行第九條至第十三條約定的任何一項義務，保險人有權不承擔賠償責任，或從解約通知書送達投保人之日起終止本保險合同。

賠償處理

第十五條 保險人接到被保險人的索賠申請后，有權聘請專業(yè)技術人員參與調(diào)查、處理。

第十六條 發(fā)生保險責任范圍內(nèi)的事故后，未經(jīng)保險人書面同意，被保險人或其代表對索賠方不得做出任何承諾、拒絕、出價、約定、付款或賠償。必要時，保險人可以被保險人的名義對訴訟進行抗辯或處理有關索賠事宜。

第十七條 保險人對被保險人每次索賠的賠償金額以法院判決的應由被保險人償付的金額為準，但不得超過本保險單明細表中列明的職業(yè)責任每次索賠賠償限額。每次索賠的免賠額按每次賠償金額的5%或1000元計，兩者以高者為準。在本保險有效期限內(nèi)，保險人對被保險人多次索賠的累計賠償金額不得超過本保險單明細表中列明的職業(yè)責任累計賠償限額。

第十八條 保險人對法律費用的每次索賠賠償金額以實際發(fā)生的費用金額為準，但不得超過本保險單明細表中列明的法律費用每次索賠賠償限額。在本保險有效期限內(nèi)，保險人對被保險人多次索賠的法律費用累計賠償金額不得超過本保險單明細表中列明的法律費用累計賠償限額。

第十九條 被保險人向保險人申請賠償時，應提交下列單證材

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料：

（一）保險單正本；

（二）有關責任人的資格或執(zhí)業(yè)證明、上市公司與責任人的勞動關系證明；

（三）投資者（股東）的書面索賠申請；

（四）事故情況說明、賠償項目清單；

（五）法院判決書；

（六）依法應當由被保險人承擔的有關費用的證明材料，以及保險人認為必要的其他單證材料。

第二十條 發(fā)生本保險責任范圍內(nèi)的事故，應由第三方（投資者（股東）除外）負責賠償?shù)模槐ｋU人應采取一切必要的措施向第三方索賠。保險人自向被保險人賠付之日起，取得在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險人向第三方請求賠償?shù)臋嗬Ｔ诒ｋU人向第三方行使代位請求賠償?shù)臋嗬麜r，被保險人應積極協(xié)助，并提供必要的文件和有關情況。

未經(jīng)保險人書面同意，被保險人不得接受第三方就有關損失做出的付款或賠償安排或放棄向第三方索賠的權利。否則，保險人有權不負賠償責任并解除本保險合同。

第二十一條 保險人進行賠償后，累計賠償限額應相應減少。被保險人需增加時，應補交保險費，由保險人出具批單批注。應補交的保險費為：原保險費×保險事故發(fā)生日至保險期限終止日之間的天數(shù)/保險期限（天）×增加的累計賠償限額/原累計賠償限額x費率浮動比例。

第二十二條 本保險單負責賠償損失、費用或責任時，若另有其他保障相同的保險存在，不論是否由被保險人或他人以其名義投保，172

也不論該保險賠償與否，本保險單僅負責按比例分攤賠償?shù)呢熑巍善渌ｋU人承擔的賠償責任，本保險人不負責墊付。

第二十三條 被保險人對保險人請求賠償?shù)臋嗬云渲辣ｋU事故發(fā)生之日起二年不行使而消滅。

爭議處理

第二十四條 本保險合同的爭議解決方式由當事人從下列兩種方式中選擇一種，并列明于本保險單明細表中：

（一）因履行本保險合同發(fā)生爭議，由當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提交 仲裁委員會仲裁；

（二）因履行本保險合同發(fā)生爭議，由當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，依法向人民法院起訴。

本保險合同的爭議處理適用中華人民共和國法律。

其他事項

第二十五條 本保險合同生效后，投保人或被保險人可隨時書面申請解除本保險合同，保險人亦可提前十五天發(fā)出書面通知解除本保險合同，保險費按日平均計收。

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第二篇：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則

上海漢鐘精機股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則

第一章 總 則第一條 為了規(guī)范上海漢鐘精機股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設指引》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海漢鐘精機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,特制定本行為準則。

第二條 本準則適用于公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應自覺學習《公司法》、《證券法》及國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,不斷提高自身素質(zhì)和修養(yǎng),增強法律意識和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營意識,掌握最新政策導向和經(jīng)濟發(fā)展趨勢。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當誠實守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當按照相關規(guī)定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職(含續(xù)任)期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的,應當

自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會提交有關該等事

項的最新資料。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實義務和勤勉義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規(guī)則》和深圳證券交易所的相關規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳證券交易所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的可能對

公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

第三章 忠實義務和勤勉義務第七條 公司董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務:(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他

人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(五)不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務;

(七)不得接受與公司交易的傭金據(jù)為己有;

(八)不得擅自對外披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;

(十)其他依照法律、法規(guī)和規(guī)章制度不得或者不應當從事的事項或行為。

第八條 公司董事對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道,及時了解并持

續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時向董事會

報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任;董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則3(四)原則上應當親自出席董事會,以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達

明確意見;因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人;

(五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;

(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。

公司高級管理人員應遵守本條第(五)項至第

(七)項規(guī)定的勤勉義務。

第九條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

公司監(jiān)事應對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督,維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事和高級管理人員存在違反法律、法規(guī)和《公司章

程》的行為,應向監(jiān)事會報告,并由監(jiān)事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監(jiān)管機構

及有關部門報告。

第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監(jiān)事會應當提

出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)

定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第十三條 董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督;關注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應當進行調(diào)查并提出處理建議。

高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則 4露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公室

會議,如無傳達義務,一律不得透露會議內(nèi)容,否則將依法承擔法律責任。第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時,應謹慎言行,對可能引起公司股票二級市場價格波動或影響公司形象的重大機密和敏感話題,未經(jīng)董事長或

董事會授權,一律回避。

第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間應依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。

第六章 離 職

第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報

告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事

仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定,履行董事職務。

第十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。

第二十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi),以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密負有的保密義務在任期結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第七章 參加會議相關事項第二十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在召開有關會議前,應仔細閱讀該次會議相關資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。在參加會議時,應本著勤勉盡責的精神,積極提出建議和意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則5 第二十二條公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席公司股東大會,經(jīng)理和其他高

級管理人員應當列席董事股東大會。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責, 董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決

議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。

第八章 獨立董事特別行為規(guī)范第二十四條 獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況,應向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性的情形的,應及時通知公司,必要時應提出辭職。

第二十五條 獨立董事應充分行使下列特別職權:(一)重大關聯(lián)交易(指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審

計凈資產(chǎn)的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷

前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)在股東大會召開前征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十六條 獨立董事應當對下述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案;

(五)公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則6或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權益的事項;

(七)《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第二十七條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時,應當積極主動履行盡職調(diào)查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調(diào)查:

(一)重要事項未按規(guī)定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十五天的時間,對公司

生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場

調(diào)查。

第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的,獨立董事應當發(fā)表公開聲明:

(一)被公司免職,本人認為免職理由不當?shù)?

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延

期審議相關事項的提議未被采納的;

(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第三十條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告,述職報告應包括以下內(nèi)容:

(一)上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況;

(二)發(fā)表獨立意見的情況;

(三)保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作;

(四)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師

事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

第三十一條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則7第九章 董事長特別行為規(guī)范

第三十二條董事長應積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,確

保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第三十三條董事長應嚴格董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不

得影響其他董事獨立決策。

第三十四條 董事長在其職責范圍(包括授權)內(nèi)行使權利時,遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn) 生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應提交董事會集體決策。對于授權事項的執(zhí)行

情況應當及時告知全體董事。

董事長不得從事超越其職權范圍(包括授權)的行為。

第三十五條董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行,及時將有關情況告知其他董事,情

況發(fā)生變化的,應及時采取措施。

第三十六條董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權,為其履行職責創(chuàng)造良好

的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

第三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明:

(一)公司被中國證監(jiān)會行政處罰的;

(二)公司被深圳證券交易所公開譴責的。

情節(jié)嚴重的,董事長應引咎辭職。

第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極配合,及時答復,并提供相關資料和文件。

第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內(nèi)任職,也不得擅自安排親屬擔任下屬企業(yè)主要負責人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業(yè)提供貸款擔保。

第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在社會公眾場所,應嚴格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護公司的形象和聲譽。

第四十一條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代

表公司或董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者

董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則8中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需

要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。

除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計

入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議批準了該事項外,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關董事視為做了前條所規(guī)定的披露。........第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責過程中,除應當遵守國家的有關法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定外,還應當嚴格遵守本行為準則。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本準則的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十五條本行為準則由董事會負責解釋。

第四十六條 本行為準則經(jīng)股東大會審議通過后生效。

本制度修訂狀況明細表修訂次數(shù) 修訂日期 審議通過狀態(tài)

2010年3月制定經(jīng)2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過

第三篇：公司董事監(jiān)事及高級管理人員的職權

公司董事監(jiān)事及高級管理人員的職權

一、董事的職權 董事行使下列職權：

1、負責公司的日常運作和管理工作；

2、出席董事會，并行使表決權；

3、報酬請求權；

4、簽名權此項權力同時亦是義務，如在以公司名義頒發(fā)的有關文件如募股文件、公司設立登記文件等上簽名；

5、法律賦予董事自由運用源于公司章程細則的權力。

二、監(jiān)事的職權 監(jiān)事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、公司章程規(guī)定的其他職權。

三、高級管理人員的職權 高級管理人員行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

8、董事會授予的其他職權。

第四篇：董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款分析情況說明

關于對《董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款》（人保（備案）[2009]N346號）相關條款法律依據(jù)的分析說明

關于對

《董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款》

（人保（備案）[2009]N346號）相關條款法律依據(jù)的分析說明

一、董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款

總 則

第一條 本保險合同由保險條款、投保單、保險單以及批單組成。凡涉及本保險合同的約定，均應采用書面形式。

第二條 凡依照中華人民共和國法律（以下簡稱“依法”）設立的上市公司的董事、監(jiān)事及公司章程中規(guī)定的高級管理人員，均可作為本保險的被保險人。

保險責任

第三條 在本保險單明細表中列明的保險期限或追溯期及承保區(qū)域范圍內(nèi)，被保險人在履行董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責時，因過失導致在公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、定期報告（年報、中報、季報）、臨時報告中，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者（股東）在證券交易中遭受損失，在本保險期限內(nèi)，由投資者（股東）首次向被保險人提出索賠申請，依法應由被保險人承擔民事賠償責任時，保險人根據(jù)本保險合同的約定負責賠償。

發(fā)生保險責任范圍內(nèi)的事故后，被保險人為控制或減少損失所支

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（二）對投資者（股東）的精神傷害；

（三）罰款或懲罰性賠款；

（四）被保險人與他人簽定協(xié)議所約定的責任，但不包括沒有該協(xié)議被保險人仍應承擔的民事賠償責任。

第七條 其他不屬于本保險責任范圍內(nèi)的一切損失、費用和責任，保險人不負責賠償。

保險人義務

第八條 本保險合同成立后，保險人應當及時向投保人簽發(fā)保險單或其他保險憑證。

第九條 保險人依本保險條款第十三條取得的合同解除權，自保險人知道有解除事由之日起，超過三十日不行使而消滅。

保險人在保險合同訂立時已經(jīng)知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償責任。

第十條 保險事故發(fā)生后，投保人、被保險人提供的有關索賠的證明和資料不完整的，保險人應當及時一次性通知投保人、被保險人補充提供。

第十一條 保險人收到被保險人的賠償請求后，應當及時就是否屬于保險責任作出核定，并將核定結果通知被保險人。情形復雜的，保險人在收到被保險人的賠償請求后三十日內(nèi)未能核定保險責任的，保險人與被保險人根據(jù)實際情形商議合理期間，保險人在商定的期間內(nèi)作出核定結果并通知被保險人。對屬于保險責任的，在與被保險人達成有關賠償金額的協(xié)議后十日內(nèi)，履行賠償義務。

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少責任事故的發(fā)生。

保險人對被保險人就有關情況進行查驗時，投保人、被保險人應積極協(xié)助并提供保險人需要的用以評估有關風險的詳情和資料。但上述查驗并不構成保險人對被保險人的任何承諾。保險人對于發(fā)現(xiàn)的任何缺陷或危險書面通知被保險人后，投保人、被保險人應及時采取整改措施。

投保人、被保險人未遵守上述約定而導致保險事故的，保險人不承擔賠償責任；投保人、被保險人未遵守上述約定而導致?lián)p失擴大的，保險人對擴大部分的損失不承擔賠償責任。

第十六條

在保險期間內(nèi)，被保險人發(fā)生變化或所屬公司與他人合并或被他人兼并、分立、向他人出售其全部或主要資產(chǎn)、收購或成立新的子公司，以及其他保險單明細表中列明的重要事項變更時，被保險人應及時書面通知保險人，保險人有權要求增加保險費或者解除合同。

被保險人未履行通知義務，因上述保險合同重要事項變更而導致保險事故發(fā)生的，保險人不承擔賠償責任。

第十七條

被保險人一旦知道或應當知道保險責任范圍內(nèi)的投資者（股東）經(jīng)濟損失事故發(fā)生，應該：

（一）盡力采取必要、合理的措施，防止或減少損失，否則，對因此擴大的損失，保險人不承擔賠償責任；

（二）立即通知保險人，并書面說明事故發(fā)生的原因、經(jīng)過和損失情況；故意或者因重大過失未及時通知，致使保險事故的性質(zhì)、原因、關于對《董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款》（人保（備案）[2009]N346號）相關條款法律依據(jù)的分析說明

院判決書、依法應當由被保險人承擔的有關費用的證明材料以及其他投保人、被保險人所能提供的與確認保險事故的性質(zhì)、原因、損失程度等有關的證明和資料。

投保人、被保險人未履行前款約定的單證提供義務，導致保險人無法核實損失情況的，保險人對無法核實部分不承擔賠償責任。

第二十一條

發(fā)生保險責任范圍內(nèi)的損失，應由有關責任方（投資者（股東）除外）負責賠償?shù)模槐ｋU人應行使或保留向該責任方請求賠償?shù)臋嗬?/p>

保險事故發(fā)生后，保險人未履行賠償義務之前，被保險人放棄對有關責任方請求賠償?shù)臋嗬模ｋU人不承擔賠償責任。

保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對有關責任方請求賠償?shù)臋嗬模撔袨闊o效。

在保險人向有關責任方行使代位請求賠償權利時，被保險人應當向保險人提供必要的文件和其所知道的有關情況。

由于被保險人的故意或重大過失致使保險人不能行使代位請求賠償?shù)臋嗬模ｋU人可以扣減或者要求返還相應的賠償金額。

賠償處理

第二十二條 保險人接到被保險人的索賠申請后，有權聘請專業(yè)技術人員參與調(diào)查、處理。

第二十三條

被保險人給投資者（股東）造成損失，被保險人未向投資者（股東）賠償?shù)模ｋU人不負責向被保險人賠償保險金。

第二十四條 保險人對被保險人每次索賠的賠償金額以法院判決

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自其知道或者應當知道保險事故發(fā)生之日起計算。

爭議處理

第二十九條 因履行本保險合同發(fā)生的爭議，由當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提交保險單載明的仲裁機構仲裁；保險單未載明仲裁機構且爭議發(fā)生后未達成仲裁協(xié)議的，依法向中華人民共和國人民法院起訴。

第三十條 本保險合同的爭議處理適用中華人民共和國法律（不包括港澳臺地區(qū)法律）。

其他事項

第三十一條 保險責任開始前，投保人要求解除保險合同的，應當向保險人支付相當于保險費5%的退保手續(xù)費，保險人應當退還剩余部分保險費；保險人要求解除保險合同的，不得向投保人收取手續(xù)費并應退還已收取的保險費。

保險責任開始后，投保人要求解除保險合同的，自通知保險人之日起，保險合同解除；保險人也可提前十五日向投保人發(fā)出解約通知書解除本保險合同。保險合同解除后，保險人均按照保險責任開始之日起至合同解除之日止期間與保險期間的日比例計收保險費，并退還剩余部分保險費。

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項系精神損害賠償?shù)姆秶?/p>

3、保險人義務

（1）第八條援引了《保險法》第十三條第一款：“投保人提出保險要求，經(jīng)保險人同意承保，保險合同成立。保險人應當及時向投保人簽發(fā)保險單或者其他保險憑證。”

（2）第九條第一款援引了《保險法》第十六條第三款：“前款規(guī)定的合同解除權，自保險人知道有解除事由之日起，超過三十日不行使而消滅。自合同成立之日起超過二年的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。”

第二款援引了《保險法》第十六條第六款：“保險人在合同訂立時已經(jīng)知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。”

（3）第十條援引了《保險法》第二十二條第二款：“保險人按照合同的約定，認為有關的證明和資料不完整的，應當及時一次性通知投保人、被保險人或者受益人補充提供。”

（4）第十一條第一款援引了《保險法》第二十三條第一款：“保險人收到被保險人或者受益人的賠償或者給付保險金的請求后，應當及時作出核定；情形復雜的，應當在三十日內(nèi)作出核定，但合同另有約定的除外。保險人應當將核定結果通知被保險人或者受益人；對屬于保險責任的，在與被保險人或者受益人達成賠償或者給付保險金的協(xié)議后十日內(nèi)，履行賠償或者給付保險金義務。保險合同對賠償或者給付保險金的期限有約定的，保險人應當按照約定履行賠償或者給付保

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同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償或者給付保險金的責任，但應當退還保險費。”

（2）第十四條援引了《保險法》第十四條：“保險合同成立后，投保人按照約定交付保險費，保險人按照約定的時間開始承擔保險責任。”

（3）第十五條援引了《保險法》第二十二條第一款：“保險事故發(fā)生后，按照保險合同請求保險人賠償或者給付保險金時，投保人、被保險人或者受益人應當向保險人提供其所能提供的與確認保險事故的性質(zhì)、原因、損失程度等有關的證明和資料。”

（4）第十六條援引了《保險法》第十一條：“被保險人或者投保人可以變更受益人并書面通知保險人。保險人收到變更受益人的書面通知后，應當在保險單或者其他保險憑證上批注或者附貼批單。”（5）第十七條第一項援引了《保險法》第五十七條第一款：“保險事故發(fā)生時，被保險人應當盡力采取必要的措施，防止或者減少損失。” 第二項援引了《保險法》第二十一條：“投保人、被保險人或者受益人知道保險事故發(fā)生后，應當及時通知保險人。故意或者因重大過失未及時通知，致使保險事故的性質(zhì)、原因、損失程度等難以確定的，保險人對無法確定的部分，不承擔賠償或者給付保險金的責任，但保險人通過其他途徑已經(jīng)及時知道或者應當及時知道保險事故發(fā)生的除外。”

（6）第二十一條第二款援引了《保險法》第六十一條第一款：“保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請

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第三十一條援引了《保險法》第五十四條：“保險責任開始前，投保人要求解除合同的，應當按照合同約定向保險人支付手續(xù)費，保險人應當退還保險費。保險責任開始后，投保人要求解除合同的，保險人應當將已收取的保險費，按照合同約定扣除自保險責任開始之日起至合同解除之日止應收的部分后，退還投保人。”和第五十八條：“保險標的發(fā)生部分損失的，自保險人賠償之日起三十日內(nèi)，投保人可以解除合同；除合同另有約定外，保險人也可以解除合同，但應當提前十五日通知投保人。”

三、現(xiàn)行法律體系中對董事及高管責任的規(guī)定

1、《公司法》

（1）第二十一條：公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（2）第一百一十三條第三款：董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（3）第一百四十八條第一款：董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。（4）第一百五十條：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

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公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

（2）第六十九條：發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

第五篇：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

作者簡介：李正坤，云南知名律師，畢業(yè)于中國政法大學，法學碩士，云南會凌律師事務所創(chuàng)始人,從事律師工作十余年。聯(lián)系電話：***。

注意：引用本文請注明出處及作者信息，并請注意是否有新的法律規(guī)定。

1、有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)前述第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

3、董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

4、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

5、股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。

6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前述規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前述規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。