第一篇：中小企業股份管理方案

企業股份管理暫行辦法

為迎合當前公司發展的形勢，達到企業與員工都能雙贏的目的，促進企業健康有序地持續發展，從而實現企業利潤最大化，特此制定本公司企業股份管理暫行辦法。

一 適用范圍：高管級、總助級、員工集體。

二 合作期限：從2014年2月10日至2015年2月17日止。

三 股份配置：設置企業總體虛擬股200萬元，企業自持股原則上不低于60%，轉讓配股控制在40%以內。具體設置配股為：高管層為總體虛擬股的6%，總助級的為總體虛擬股的3%，員工集體股為總體虛擬股的5%，實行自愿的原則。

四 繳納股金：按股份配置比例配股應繳納股金為：高管層每人繳納12萬元，總助級每人繳納6萬元，員工集體繳納10萬元（暫定每人繳納1000元）。

五 股份分紅及核算方法：

1.核算分紅時間定為2015年2月17日至2015年2月28日止；

2.核算范圍為從2014年2月10日至2015年2月17日期間所發生的一切往來帳。

3.核算方式為企業的凈利潤乘以股份比例。企業凈利潤=營業收入-成本及費用-稅收-應攤銷費用及折舊費-按行業標準預提的有關費用+應收帳款無風險數（應收帳款-應收帳款×風險系數）

2014年01月01日

第二篇：中小企業股權股份轉讓協議

股權股份轉讓協議

轉讓方（甲方）： XXXXXXX有限責任公司股東：XXX 受讓方（乙方）： XXX

甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的XXXXXXXXXX有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：

1.轉讓方（甲方）轉讓給受讓方（乙方）XXXXXXXXX有限責任公司的XX%股權，受讓方同意接受。

2.由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。

3.本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。

4.乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。

5.受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章

程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。

6.股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務仍由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。

7.股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務；轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

8.違約責任：

本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格ＸＸ%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失，并且損失額大于違約金數額時，對于大于違約金的部分，違約方應予賠償。

9.法律適用：

本協議及其所依據之相關文件的成立，有效性，履行和權利義務關系，應該適用中華人民共和國法律進行解釋。

10.爭議解決約定：

與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

11.本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工

商機關備案登記一份。

12.本協議自將以雙方簽字之日起生效。

轉讓方：

受讓方：

XXXXXXXXXXXX有限責任公司

年月日

第三篇：2.全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為加強對全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）的管理，明確其職權與責任，維護股票掛牌轉讓及相關活動的正常秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。

第三條 股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數可以超過200人，接受中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的統一監督管理。

第四條 全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。

第五條 全國股份轉讓系統公司應當堅持公益優先的原則，維護公開、公平、公正的市場環境，保證全國股份轉讓系統的正常運行，為全國股份轉讓系統各參與人提供優質、高效、低成本的金融服務。

第六條 全國股份轉讓系統的股票掛牌轉讓及相關活動，必須遵守法律、行政法規和各項規章規定，禁止欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

第七條 中國證監會依法對全國股份轉讓系統公司、全國股份轉讓系統的各項業務活動及各參與人實行統一監督管理，維護全國股份轉讓系統運行秩序，依法查處違法違規行為。

第二章 全國股份轉讓系統公司的職能

第八條 全國股份轉讓系統公司的職能包括：

（一）建立、維護和完善股票轉讓相關技術系統和設施；

（二）制定和修改全國股份轉讓系統業務規則；

（三）接受并審查股票掛牌及其他相關業務申請，安排符合條件的公司股票掛牌；

（四）組織、監督股票轉讓及相關活動；

（五）對主辦券商等全國股份轉讓系統參與人進行監管；

（六）對掛牌公司及其他信息披露義務人進行監管；

（七）管理和公布全國股份轉讓系統相關信息；

（八）中國證監會批準的其他職能。

第九條 全國股份轉讓系統公司應當就股票掛牌、股票轉讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當性管理等依法制定基本業務規則。

全國股份轉讓系統公司制定與修改基本業務規則，應當經中國證監會批準。制定與修改其他業務規則，應當報中國證監會備案。

第十條 全國股份轉讓系統掛牌新的證券品種或采用新的轉讓方式，應當報中國證監會批準。

第十一條 全國股份轉讓系統公司應當為組織公平的股票轉讓提供保障，公布股票轉讓即時行情。未經全國股份轉讓系統公司許可，任何單位和個人不得發布、使用或傳播股票轉讓即時行情。

第十二條 全國股份轉讓系統公司收取的資金和費用應當符合有關主管部門的規定，并優先用于維護和完善相關技術系統和設施。

— — 2 全國股份轉讓系統公司應當制定專項財務管理規則，并報中國證監會備案。第十三條 全國股份轉讓系統公司應當從其收取的費用中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金提取和使用的具體辦法，由中國證監會另行制定。

第十四條 全國股份轉讓系統的登記結算業務由中國證券登記結算有限責任公司負責。全國股份轉讓系統公司應當與其簽訂業務協議，并報中國證監會備案。

第三章 全國股份轉讓系統公司的組織結構

第十五條 全國股份轉讓系統公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，制定公司章程，明確股東會、董事會、監事會和經理層之間的職責劃分，建立健全內部組織機構，完善公司治理。

全國股份轉讓系統公司章程的制定和修改，應當經中國證監會批準。第十六條 全國股份轉讓系統公司的股東應當具備法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，股東持股比例應當符合中國證監會的有關規定。

全國股份轉讓系統公司新增股東或原股東轉讓所持股份的，應當報中國證監會批準。

第十七條 全國股份轉讓系統公司董事會、監事會的組成及議事規則應當符合有關法律、行政法規和中國證監會的規定，并報中國證監會備案。

第十八條 全國股份轉讓系統公司董事長、副董事長、監事會主席及高級管理人員由中國證監會提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全國股份轉讓系統公司章程的有關規定。

前款所述高級管理人員的范圍，由全國股份轉讓系統公司章程規定。第十九條 全國股份轉讓系統公司應當根據需要設立專門委員會。各專門委員會的組成及議事規則報中國證監會備案。

第四章 全國股份轉讓系統公司的自律監管

第二十條 全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。在全國股份轉讓系統從事主辦券商業務的證券公司稱為主辦券商。

主辦券商業務包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續督導，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉讓提供做市服務及其他全國股份轉讓系統公司規定的業務。

第二十一條 全國股份轉讓系統公司依法對股份公司股票掛牌、定向發行等申請及主辦券商推薦文件進行審查，出具審查意見。

全國股份轉讓系統公司應當與符合條件的股份公司簽署掛牌協議，確定雙方的權利義務關系。

第二十二條 全國股份轉讓系統公司應當督促申請股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務人，依法履行信息披露義務，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十三條 掛牌公司應當符合全國股份轉讓系統持續掛牌條件，不符合持續掛牌條件的，全國股份轉讓系統公司應當及時作出股票暫停或終止掛牌的決定，及時公告，并報中國證監會備案。

第二十四條 掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。

第二十五條 全國股份轉讓系統實行投資者適當性管理制度。參與股票轉讓的投資者應當具備一定的證券投資經驗和相應的風險識別和承擔能力，了解熟悉相關業務規則。

第二十六條 因突發性事件而影響股票轉讓的正常進行時，全國股份轉讓系 — — 4 統公司可以采取技術性停牌措施；因不可抗力的突發性事件或者為維護股票轉讓的正常秩序，可以決定臨時停市。

全國股份轉讓系統公司采取技術性停牌或者決定臨時停市，應當及時報告中國證監會。

第二十七條 全國股份轉讓系統公司應當建立市場監控制度及相應技術系統，配備專門市場監察人員，依法對股票轉讓實行監控，及時發現、及時制止內幕交易、市場操縱等異常轉讓行為。

對違反法律法規及業務規則的，全國股份轉讓系統公司應當及時采取自律監管措施，并視情節輕重或根據監管要求，及時向中國證監會報告。

第二十八條 全國股份轉讓系統公司應當督促主辦券商、律師事務所、會計師事務所等為掛牌轉讓等相關業務提供服務的證券服務機構和人員，誠實守信、勤勉盡責，嚴格履行法定職責，遵守法律法規和行業規范，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第二十九條 全國股份轉讓系統公司發現相關當事人違反法律法規及業務規則的，可以依法采取自律監管措施，并報中國證監會備案。依法應當由中國證監會進行查處的，全國股份轉讓系統公司應當向中國證監會提出查處建議。

第五章

監督管理

第三十條 全國股份轉讓系統公司應當向中國證監會報告股東會、董事會、監事會、總經理辦公會議和其他重要會議的會議紀要，全國股份轉讓系統運行情況，全國股份轉讓系統公司自律監管職責履行情況、日常工作動態以及中國證監會要求報告的其他信息。

全國股份轉讓系統公司的其他報告義務，比照執行證券交易所管理有關規定。

— 5 — 第三十一條 中國證監會有權要求全國股份轉讓系統公司對其章程和業務規則進行修改。

第三十二條 中國證監會依法對全國股份轉讓系統公司進行監管，開展定期、不定期的現場檢查，并對其履職和運營情況進行評估和考核。

全國股份轉讓系統公司及相關人員違反本辦法規定，在監管工作中不履行職責，或者不履行本辦法規定的有關義務，中國證監會比照證券交易所管理有關規定進行查處。

第六章

附 則

第三十三條 全國股份轉讓系統公司為其他證券品種提供掛牌轉讓服務的，比照本辦法執行。

第三十四條 在證券公司代辦股份轉讓系統的原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司及其股份轉讓相關活動，由全國股份轉讓系統公司負責監督管理。第三十五條 本辦法公布之日起施行。

— — 6

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統業務規則

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制。”因此，符合條件的境內外資企業可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業全稱為外商投資企業，是指依據中國法律設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業。外資企業在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業另有規定的，應當適用外資企業有關法律規定。本文依據外資企業法律的特殊規定來分析新三板企業中外資問題，包括以外資企業身份新三板掛牌和曾經具有外資企業身份的內資企業的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設立和變更需要審批

主辦券商和律師應當對外資企業設立的合規性進行審查。目前，大多數內資的有限責任公司和股份公司的設立無需審批，但是外資企業的設立必須經過審批，取得外商投資企業批準證書方能設立。需要審批的事項，包括中外合資企業、中外合作企業的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業的章程。如果合同或章程未經外商投資管理部門批準，即使該外資企業取得了營業執照，仍應當判定該外資企業屬于違法設立。

外資企業設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的;

3、外資企業變更為內資企業。

主辦券商和律師應就外資企業的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業，或由外資企業變更為內資企業，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規章及規范文件的規定并發表意見。

二、投資領域應合規

在審查外資企業是否符合新三板掛牌條件時，要依據國家對于外資企業投資領域的有關管理規定——《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》對該企業的主營業務進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設立合營企業的行業。

三、外匯管理應合規

外資企業的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應當檢查外商投資企業的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應當檢查企業提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的;(2)外商投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應付股利轉增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規定的其他出資方式須經外匯局核準的。

3、外方出資者以實物出資的，應當獲取企業進口貨物報關單據，檢查實物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應當向外匯局核準的外資企業資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應當在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據，并將其復印件交企業留存備查;注冊會計師還應當向企業注冊地外匯局發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，該特殊目的公司的設立是否符合我國外匯管理部門的監管規定。

四、特殊的公司治理機構

與內資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業董事會的組成、董事名額的分配是合營企業合同主要內容之一。

中外合作經營企業不設股東會，設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

以上兩點是我們在新三板業務中審查外資企業和曾經是外資企業的內資企業必須注意的，因其涉及到外資企業重大決策的程序合法性。

五、中外合作經營企業的特殊性

中外合作經營企業不同與其他外資企業的地方主要有兩點：

1、中外合作者可以在合作經營企業合同中約定合作期滿時合作經營企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。

2、中外合作經營企業的各方投資者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經營企業和曾是中外合作經營企業的內資企業，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應當對其合規性進行審查。

六、外資企業的知識產權

對于外資企業仍在使用的來自外方股東的知識產權應審查其合法性、有效性和所有權;審查其所有權或使用權是否受到限制，外資企業是否需要對使用該知識產權向外方股東支付使用費用，或使用該知識產權的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產權有技術上下游關系知識產權;該知識產權是否受中國法律保護。

七、外資企業曾享受的稅收優惠是否合規

根據股轉公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業曾享受的稅收優惠：

1、外資企業曾經享受的稅收優惠是否符合國家法律、法規、規章的規定。

2、在公司由外資轉為內資的情況下是否涉及稅收優惠補繳問題。我國關于外商投資企業的稅收優惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務總局發布《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)規定：“外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前(包括在優惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款。”

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條第一款規定：“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”

以上法律規定是我們審查外資企業曾享受的稅收優惠的法律依據。

八、勞動用工

外企企業聘用的外籍員工應當符合《外國人在中國就業管理規定》外資企業聘用外國人須為該外國人申請就業許可，經獲準并取得《中華人民共和國外國人就業許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業的外國人應持職業簽證入境(有互免簽證協議的，按協議辦理)，入境后取得《外國人就業證》(以下簡稱就業證)和外國人居留證件，方可在中國境內就業。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業。

注：本文參考了股轉公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關的律師補充法律意見書。

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統財務顧問協議

XXX制造有限公司

與

XXX證券股份有限公司

關于XXX制造有限公司

股份制改造暨全國中小企業股份轉讓

系統掛牌

之 財務顧問協議

201X年X月

甲 方：XXX制造有限公司 法定代表人： 住 所：

乙 方：XXX證券股份有限公司 法定代表人：XXX 住 所：XXX

鑒于：

1、甲方系一家在中國境內依法注冊成立、有效存續、具有獨立主體資格的企業法人，并依法領取《企業法人營業執照》。

2、甲方擬進行股份制改造，改制后設立的股份有限公司，擬在全國中小企業股份轉讓系統(簡稱“全國股份轉讓系統”)掛牌轉讓。

3、乙方系經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、中國證券 業協會核準具有證券從業資格的金融機構，己取得股票主承銷、發行上市保薦資格及股份轉讓主辦券商業務資格和報價轉讓業務資格。

4、為確保甲方股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作按照有關法律、法規的規定進行，甲方擬聘任乙方作為其股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌的財務顧問，以協助甲方完成全國股份轉讓系統掛牌事宜。

依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》以及其他有關法律、法規的規定，甲、乙雙方經友好協商，就甲方聘請乙方擔任甲方股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌的財務顧問事宜，達成以下協議:

第一條 委托事項

甲方聘任乙方作為其財務顧問，為甲方股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌提

供財務顧問服務，乙方接受此委托，按照本協議條款和中國證監會、中國證券業協 會的相關規定向甲方提供與本協議目的相關的服務。在甲方所在園區納入試點且甲 方符合掛牌條件的情形下，甲乙雙方將簽署正式的《推薦掛牌并持續督導協議》。

第二條 乙方的權利

乙方有權根據本協議享有以下權利:

1、依法對甲方及其關聯方進行盡職調查、審慎核查，對甲方提供的資料進行 獨立判斷。

2、對甲方履行本協議的情況有充分知情權，有權要求甲方及時通報相關的信 息。

3、指派工作人員列席甲方的股東大會、董事會和監事會會議，對上述會議的 召開議程或會議議題發表獨立的專業意見。

4、乙方對甲方聘請的與本協議相關的中介機構及其簽名人員所出具的專業意 見存有疑義時，可以與該中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

5、按照本協議第七條的約定向甲方收取財務顧問費用。

6、相關法律、法規及規范性文件規定或者本協議約定的其他權利。

第三條 乙方的義務

1、乙方保證其擁有全權(包括一切必要的公司內部授權)簽訂本協議并履行本 協議;本協議生效后即構成對乙方合法有效的約束;乙方保證按照本協議的規定全 面、及時履行本協議。

2、向甲方就與其股份制改造及股份轉讓事宜相關的法律法規和有關政策提供 及時、優質的財務顧問服務。

3、在對甲方進行盡職調查的基礎上，為甲方提供改制設立股份有限公司及在 全國股份轉讓系統掛牌的建議及方案。

4、考察甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關企業的

內部行政管理制度、人事管理制度、財務管理制度、內部控制制度及其他相關制度，并根據乙方的經驗，對上述各項制度提出意見或建議。

5、對甲方法人治理結構的建立以及其成立后的股份有限公司的規范運作提出 建議。

6、協助甲方完成召開股份有限公司的創立大會和首屆董事會會議以及其他與 改制設立股份有限公司有關的工作。

7、組織并主持召開由有關中介機構及相關各方參加的協調會，并通過協調會 討論、確定甲方的全國股轉系統掛牌總體方案、工作時間表及其他相關事宜。

8、協助甲方與甲方聘請的律師事務所協調，解決甲方在股份制改造及全國股 份轉讓系統掛牌過程中涉及的法律問題。

9、審查甲方及與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關企業的資 產狀況和財務狀況，并對其中與股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌要求不相符合 的部分向甲方提出整改意見或建議，同時協助甲方與甲方聘請的會計師事務所協調，解決甲方在股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌過程中涉及的財務問題。1}}遵守由中介機構協調會討論確定的工作時間表，項目組將在企業完成股改 且符合掛牌要求的情形后三個月內向公司報請內核，通過公司內核后即正式申報材 料。但由于甲方或第三方原因以及不可抗力原因導致時間拖延的，乙方不負責任。

11、與甲方所聘請的其它中介機構通力協作，共同完成有關甲方本次股份制改 造及全國股份轉讓系統掛牌的各項工作。若因乙方在工作中的重大失誤導致甲方工 作被延誤的，乙方應承擔違約責任并賠償因此而給甲方造成的經濟損失。

1、為本協議所述之財務顧問事項，乙方應向甲方指派專項負責的業務經辦人 員常駐企業輔導企業準備材料;在乙方所指派的經辦人員經甲方認可后，為保證各 項工作的延續性和穩定性，任何一方擬變更相關經辦人員的，需與對方充分協商。

1、協助甲方制作的文件以及為履行本協議目的出具的文件符合法律的要求。

14、乙方保證沒有正在進行的會對其履行本協議產生影響的訴訟、仲栽或者其 他法律程序、政府程序。

15、除非法律或行政法規的強制命令，將嚴格保守接觸到的甲方商業秘密。

16、經甲乙雙方書面同意并確認的其他服務內容。第四條甲方的權利

甲方有權根據本協議享有以下權利:

1、獲得乙方根據本協議規定提供的財務顧問工作。

2、及時獲悉乙方履行財務顧問職責發表的意見。

3、在乙方履行財務顧問職責所發表的意見不符合甲方實際情況時，以書面方 式提出異議。

4、在乙方提出與財務顧問工作無關的要求時，以書面方式提出異議。

5、相關法律、法規及規范性文件規定或者本協議約定的其他權利。”

第五條 甲方的義務

1、甲方應及時向乙方提供本次財務顧問工作所需要的全部文件、資料、證明，并保證該等文件資料的真實、完整和準確。該等文件資料包括但不限于:(1)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的企業依 法成立并依法從事所屬業務的法律文件;(2)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的企業的 內部管理架構情況;(3)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的企業的 內部行政管理制度及人事管理制度;(4)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的企業的 資本運作體系、內部財務管理制度及內部控制制度;(5)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的重大合 同;(6)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的企業所

擁有的資產情況及有關資產的權屬證明文件;(7)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的企業的近兩年及一期的資產負債表、利潤表、現金流量表;(8)甲方及其與本次股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌工作有關的企業作 為一方的重大訴訟、仲裁情況;(9)乙方認為需要甲方提供的其他文件、資料。

2、甲方應指定專人配合乙方工作，為乙方的現場工作提供必要的工作條件，并根據乙方的工作計劃安排與合理請求，及時給予全面支持和配合。

3、甲方對乙方在本次財務顧問工作中提出的各項意見和建議，應予以充分重 視，并積極進行配合和整改，以利干各項工作的順利開展和進行。

4、甲方應依照本協議的相關約定，按時、足額向乙方支付有關費用和報酬。

第六條 協議的有效期

乙方為甲方提供本協議規定的財務顧問服務的有效期，自本協議生效之日起兩 年內有效，兩年后若甲方未完成掛牌工作將視條件按照本協議必備條款續簽本協議。

第七條 財務顧問費用及支付

1、雙方同意，甲方因乙方提供本次財務顧問服務而向乙方支付財務顧問費用 共計人民幣玖拾萬元整(￥900, 000匯入乙方指定的下列銀行帳戶: 收款人:XXX證券股份有限公司

帳號:XXX

開戶行:XXX

2、在中國全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司正常收受材料時，具體支付 方式如下:（1）甲方于簽訂本協議后七日內向乙方支付預付款人民幣拾萬萬元整(￥100,000)。

(2)甲方完成股份制改造后七日內向乙方支付財務顧問費人民幣貳拾萬元(￥100,000)。

(3)甲方干乙方完成現場盡職調查并報送公司內核通過后后七日內向乙方支 付人民幣拾萬元整(￥100,000)(4)甲方于掛牌申請材料報送全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，并 收到其出具的受理通知書后七日內向乙方支付財務顧問服務費人民幣拾萬元整(￥100,000)。

(5)甲方收到中國證監會出具的核準文件后七日內向乙方支付財務顧問費人 民幣叁拾萬元整(￥300,000)。

(6)在甲方正式掛牌后七日內向乙方支付人民幣貳拾萬元整(￥200,000)。

3、甲方在準備行業分析報告的過程中，除涉及企業自身生產經營等相關數據 之外，如需向社會其他機構購買任何數據，費用由甲乙雙方協商解決。

4、自本協議生效之日起，乙方為甲方開展工作、制作有關材料所發生的交通 費、食宿費等費用由甲方安排并以報銷方式承擔費用，乙方需提供相應憑證。住宿 限不高干三星級標準的酒店，餐飲標準為工作餐，交通限飛機經濟艙、硬臥及動車。

第八條 保密

1、除根據有關法律、法規、司法機關要求，雙方不得以任何形式向與本次工 作無關的任何第三方披露與本次實施股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌有關的任 何信息。

2、乙方應承擔保密的義務，非經甲方書面同意，在任何條件下不得向任何第 三方透露該項業務中的一切內容及有關業務資料，但進行必要工作而向其雇員作必 要的披露除外。乙方不得惡意利用合作中取得的甲方的任何內幕信息，且乙方不得 有損甲方商譽或其他利益的任何行為。

3、上述保密義務在本協議有效期內以及本協議終止后兩年內有效。任何一方 違反保密義務給對方造成損失的，須負責給予對方賠償因此造成的直接經濟損失。

第九條 協議變更、終止

(一)雙方協商一致，可以書面形式變更財務顧問協議的內容。

(二)甲乙雙方在簽訂本協議后，發生以下情形之一的，本協議終止，乙方無須 退還按本協議已收取的財務顧問費用，且雙方互不追究對方的違約責任:

1、在盡職調查期間，發現甲方存在導致其不符合掛牌要求的情形且該情形無 法克服，乙方項目人員向甲方出具書面情況說明;

2、在盡職調查完成之后，由于甲方的原因，甲方項目不能通過乙方內核小組 的審核，導致乙方不能向協會推薦;

3、甲方的掛牌申請未獲中國證監會批準。

第十條 違約責任

1、本協議簽署后，任何一方(違約方)未能按本協議的規定履行其在本協議 項下的任何或部分義務，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，則被視為違約。違 約方應賠償因其違約而對另一方(守約方)造成的一切損失。

2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而免 除。

3、若甲方向乙方提供的材料有隱瞞、遺漏、虛假或誤導，由此產生的相關損 失、索賠、費用和開支，均全部由甲方承擔。

第十一條 爭議的解決

1、因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛、分歧或索賠，甲乙雙方應首先通過友好協商方式解決，若自爭議、糾紛、分歧或索賠發生之日起 六十日內協商不成或未能協商時，則任何一方均有權將爭議提交北京市仲裁委員會，按照提交仲栽時該會現行有效的仲裁規則進行仲栽，仲裁裁決是終局的，對甲乙雙

方均有約束力。

2、除雙方有爭議的部分外，雙方應繼續履行雙方所認可的本協議其它部分。

3、如果甲方同任何第三方因本次實施股份制改造及全國股份轉讓系統掛牌事 宜產生任何糾紛或造成任何損失，乙方不承擔任何責任。

第十二條 生效

本協議由雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋雙方公章后正式生效。第十三條 通知

1、本協議終止前的任何時候，如果出現可能使各方在本條所做出的聲明、保證 或承諾變得不真實或不準確的情況時，有關各方應立即通知其他各方，并應按照其 他各方的合理要求采取措施予以補救或公布該事實。

2、本協議項下的所有通知應以書面形式或用傳真發出，傳真發出的三天內以

特快專遞送達原件，并按以下地址送達;任何通知一經送達即行生效。(1)甲 方：XXX制造有限公司

辦公地址：

聯 系 人：

電 話：

傳 真：

(2)乙 方:XXX證券股份有限公司

辦公地址:XXX

聯 系 人:XXX

電話:XXX-XXX

傳真:XXX-XXX

第十四條 其他

1、本協議未盡事宜及雙方對本協議的任何補充或修改必須經雙方作成書面補

充協議，并由雙方簽署后生效。補充協議是本協議不可分割的組成部分，與本協議 具有同等法律效力。

2、本協議對各方當事人及其繼受人均有約束力。

3、如果甲方有向特定對象發行股票或公開發行股票等事項，在同等條件下，甲方優先聘請乙方為其推薦掛牌主辦券商、股票發行的保薦機構、主承銷商或其他 專項財務顧問。有關協議由雙方另行簽定。

4、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。(本頁以下無正文)

(本頁無正文，為《雙制造有限公司與XXX證券股份有限公司關于XX制造有限公 司股份制改造暨全國股份轉讓系統掛牌之財務顧問協議》的簽字蓋章頁)

甲方：XXX有限公司(蓋章)法定代表人:(授權代表人):

乙方:XXX證券股份有限公司(蓋章)法定代表人:

(授權代表人):

年 月 日

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