第一篇：中石化內控-持續性(經常性)關聯交易業務流程

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程 8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程

一、1 1.1 1.2 業務目標 經營目標

保證股份公司現時及未來生產經營的正常進行。按照公平公正的定價原則和交易方式實現關聯交易，保證交易規范進行，不發生利潤轉移。

1.3 2 2.1 2.2 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 保證股份公司資產安全、完整。財務目標

保證對關聯交易項目單獨統計、核算。保證關聯交易數據真實、準確、完整。合規目標

關聯方確認清楚。

關聯交易總額符合上市地豁免條件。關聯交易符合批準程序。關聯交易符合披露程序。

關聯交易行為符合關聯交易合同（協議）的約定。

①3.6 關聯交易合同（協議）符合合同法等國家法律、法規和股份公司內部規章制度。

① 持續性（經常性）關聯交易內容：按照股份公司與集團公司簽訂的總體《關聯交易協議》及香港聯交所給予的豁免限額內的，貨品和輔助服務互供、文教衛生服務、租賃（土地、房屋、加油站）、知識產權許可使用、銷售代理服務、油庫加油站油品專營等。本流程所指關聯交易對象為集團公司及其所屬單位。

2008年 B 8.1－1

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程

二、1 1.1 業務風險 經營風險

交易活動中斷，使股份公司正常的生產經營受到影響。

1.2 1.3 定價不合理，客觀上導致利潤轉移。

沒有及時結賬，導致資金被占用，影響股份公司生產經營。

1.4 未經審核，變更關聯交易合同（協議）中涉及權利、義務條款導致的風險。財務風險

財務報表中關聯交易的信息不準確，交易數據不真實、準確、完整，包括：

2.1 2.2 未單獨統計、核算關聯交易項目。

因關聯方識別錯誤，導致少計或多計，引發統計核算出現偏差、財務核算失真、對外披露不準確。

2.3 提前入賬或未及時入賬，導致關聯交易數據失真。3 3.1 合規風險

產權關系或投資關系界定不清，導致關聯方識別錯誤。

3.2 客觀上造成利潤轉移，構成對股東權益的損害，導2008年 B 8.1－2

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程 致股東對股份公司及董事、監事、總裁、財務總監、董秘等高級管理人員的訴訟。

3.3 關聯交易違規，造成審計師拒絕向董事會出具審計師證明書，監管機構取消關聯交易豁免或會受到監管機構的懲戒，導致股份公司及高級管理人員形象受損。

3.4 關聯交易合同（協議）不符合合同法等國家法律、法規和股份公司內部規章制度的要求，造成損失。

三、1 1.1 業務流程步驟與控制點 確認關聯方的身份和行為

分(子)公司法律事務部門會同財務部門每半年根據并表范圍和股權關系，編制并及時更新產（股）權結構圖表，報法律事務部；董事會秘書局負責向公司的大股東（持有股份公司股權5%以上）定期索取其產（股）權結構圖，交法律事務部。

1.2 法律事務部對產(股)權結構圖審核后交財務部，由財務部會同法律事務部、董事會秘書局每半年對關聯人士或聯系人名單進行更新,并下發給各分(子)公司。

1.3 分(子)公司財務部門會同法律事務部門，根據財務部隨時更新的關聯人士或聯系人名單，與交易對方確認2008年 B 8.1－3

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程 交易性質是否為關聯交易。2.1 確認關聯交易計劃

分(子)公司財務部門會同生產經營計劃等部門，根據年度生產經營計劃，每年一季度填報關聯交易買入賣出表，由財務部門負責人審核后報財務部。

2.2 財務部匯總關聯交易買入賣出表，會同生產經營管理部、董事會秘書局等部門審核，股份公司年度關聯交易總額按規定權限報批后分別回執分(子)公司，作為簽訂關聯交易合同或協議的依據。3.1 起草關聯交易合同（協議）

雙方關聯交易主管部門根據股份公司的定價原則和價格管理權限確定具體價格，超出授權范圍的定價，雙方意見一致后報各自主管部門（上級財務部門）審批。雙方關聯交易主管部門須提出擬采用的定價原則及依據。

3.2 雙方關聯交易主管部門應按照經法律事務部審定的示范合同文本起草關聯交易合同（協議）。4.1 審批、簽訂具體關聯交易合同（協議）

依照股份公司合同授權管理權限，分別由分(子)公司、財務部、總裁、董事會和股東大會審批關聯交易合同（協議）。由法定代表人或被授權人簽訂具2008年 B 8.1－4

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程 體的關聯交易合同（協議）。

4.2 關聯交易合同（協議）必須每年在一季度內簽訂完畢后，上報集團公司財務計劃部和股份公司財務部備案。5.1 執行關聯交易合同（協議）

采購、生產、營銷等業務部門經辦人員確認結算項目和業務量，按相關業務流程規定的程序辦理審核、審批手續后，有關結算憑據交財務部門。

5.2 財務部門經辦人員根據雙方簽訂的關聯交易具體合同（協議），審核擬結算項目、金額、收、付款時間要求，經財務部門負責人審核無誤后辦理結算業務并進行賬務處理。

關聯交易項目須單獨統計。

5.3 財務人員月末檢查結算情況，并將未結算情況報告財務部門負責人和相關業務部門負責人，由關聯交易雙方制定處理辦法。

5.4 由專門的財務人員建立關聯交易檔案和臺賬，對關聯交易賬目與關聯方有關人員至少每季核對一次，按時正確填報關聯交易會計報表。本分立單位間的關聯交易會計報表需由關聯交易雙方的總會計師或分管副經理在季度、年度末簽字確認。

2008年 B 8.1－5

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程 5.5 財務部門負責人按照關聯交易合同（協議）及有關規定，對關聯交易項目及關聯交易會計報表進行審核無誤后及時上報財務部。

5.6 財務部至少每季對關聯交易報表和價格執行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議。6.1 披露關聯交易信息

董事會秘書局、財務部、法律事務部確認關聯交易是否已作披露以及是否在上市地披露豁免條件內。超出豁免條件或新發生的持續性（經常性）關聯交易，依照本流程“步驟7申請批準和豁免”的規定辦理。

6.2 董事會秘書局根據境內外監管規則的要求，依據審計結果按照規定的方法定期對外披露關聯交易有關信息，參見《11.6信息披露業務流程》。

6.3 財務部按季將關聯交易的數據提供給董事會秘書局，數據提供前須經財務部主任審核。董事會秘書局對外披露前須經法律事務部復核。7.1 申請批準和豁免

董事會秘書局根據境內外監管規則的要求，負責履行申請關聯方交易豁免批準程序。

2008年 B 8.1－6

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程 7.2 對新發生的持續性（經常性）關聯交易，董事會秘書局應負責履行相應的批準程序。

7.3 財務部發現或預計持續性（經常性）關聯交易已經或將超出現有豁免限額的，應立即書面通知法律事務部和董事會秘書局，董事會秘書局負責申請批準和披露工作。

四、相關制度目錄（制度后標號為《內控手冊配套規章制度匯編》目錄索引號）上海證券交易所《股票上市規則》（2004年修訂）

----9.21 2 香港聯合交易所：《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（2006年3月修訂）----9.22 3 《上市公司信息披露管理辦法》----9.33 4 《中國石油化工股份有限公司信息披露制度》

----1.1.1 5 關于印發《關聯交易管理暫行辦法》（中國石化

[2001]財工字9號）----2.6.2 6 關于印發《中國石油化工股份有限公司合同管理實施細則（試行）》的通知（石化股份法 [2003] 419號）----1.12.1

2008年 B 8.1－7

第二篇：8.1持續性(經常性)關聯交易業務流程

8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程①

一、業務目標 1 經營目標

1.1 保證股份公司現時及未來生產經營的正常進行。1.2 按照公平公正的定價原則和交易方式實現關聯交易，保證交易規范進行，不發生利潤轉移。

1.3 保證股份公司資產安全、完整。2 財務目標

2.1 保證對關聯交易項目單獨統計、核算。2.2 保證關聯交易數據真實、準確、完整。3 合規目標

3.1 關聯方確認清楚。

3.2 關聯交易總額符合上市地豁免條件。3.3 關聯交易符合批準程序。3.4 關聯交易符合披露程序。

3.5 關聯交易行為符合關聯交易合同（協議）的約定。

3.6

關聯交易合同（協議）符合合同法等國家法律、法規和股份公司內部規章制度。

①

持續性（經常性）關聯交易內容：按照股份公司與集團公司簽訂的總體《關聯交易協議》及香港聯交所給予的豁免限額內的，貨品和輔助服務互供、文教衛生服務、租賃（土地、房屋、加油站）、知識產權許可使用、銷售代理服務、油庫加油站油品專營等。本流程所指關聯交易對象為集團公司及其所屬單位。

二、業務風險 1 經營風險

1.1 交易活動中斷，使股份公司正常的生產經營受到影響。1.2 定價不合理，客觀上導致利潤轉移。

1.3 沒有及時結賬，導致資金被占用，影響股份公司生產經營。

1.4

未經審核，變更關聯交易合同（協議）中涉及權利、義務條款導致的風險。2 財務風險

財務報表中關聯交易的信息不準確，交易數據不真實、準確、完整，包括： 2.1 未單獨統計、核算關聯交易項目。

2.2 因關聯方識別錯誤，導致少計或多計，引發統計核算出現偏差、財務核算失真、對外披露不準確。

2.3

提前入賬或未及時入賬，導致關聯交易數據失真。3 合規風險

3.1 產權關系或投資關系界定不清，導致關聯方識別錯誤。

3.2 客觀上造成利潤轉移，構成對股東權益的損害，導致股東對股份公司及董事、監事、總裁、財務總監、董秘等高級管理人員的訴訟。3.3 關聯交易違規，造成審計師拒絕向董事會出具審計師證明書，監管機構取消關聯交易豁免或會受到監管機構的懲戒，導致股份公司及高級管理人員形象受損。

3.4

關聯交易合同（協議）不符合合同法等國家法律、法規和股份公司內部規章制度的要求，造成損失。

三、業務流程步驟與控制點 1 確認關聯方的身份和行為

1.1 分（子）公司法律事務部門會同財務部門每半年根據并表范圍和股權關系，編制并及時更新產（股）權結構圖表，報法律事務部；董事會秘書局負責向公司的大股東（持有股份公司股權5%以上）定期索取其產（股）權結構圖，交法律事務部。

1.1.1 分公司企管法律處會同財務處每半年根據并表范圍和股權關系，編制并及時更新產（股）權結構圖表，報法律事務部。

1.2 法律事務部對產（股）權結構圖審核后交財務部，由財務部會同法律事務部、董事會秘書局每半年對關聯人士或聯系人名單進行更新,并下發給各分（子）公司。

1.3 分（子）公司財務部門會同法律事務部門，根據財務部隨時更新的關聯人士或聯系人名單，與交易對方確認交易性質是否為關聯交易。1.3.1 分公司財務處會同企管法律處，根據財務部隨時更新的關聯人士或聯系人名單，與交易對方確認交易性質是否為關聯交易。2

確認關聯交易計劃

2.1 分（子）公司財務部門會同生產經營計劃等部門，根據生產經營計劃，每年一季度填報本預計關聯交易買入賣出表，由財務部門負責人審核后報財務部。2.1.1 分公司財務處會同計劃處等部門，根據生產經營計劃，每年一季度填報本預計關聯交易買入賣出表，由財務處負責人審核后報財務部

2.2 財務部匯總關聯交易買入賣出表，會同生產經營管理部、董事會秘書局等部門審核，股份公司關聯交易總額按規定權限報批后分別回執分（子）公司，作為簽訂關聯交易合同或協議的依據。

起草關聯交易合同（協議）

3.1 雙方關聯交易主管部門根據股份公司的定價原則和價格管理權限確定具體價格，超出授權范圍的定價，雙方意見一致后報各自主管部門（上級財務部門）審批。雙方關聯交易主管部門須提出擬采用的定價原則及依據。

3.2 雙方關聯交易主管部門應按照經法律事務部審定的示范合同文本起草關聯交易合同（協議）。審批、簽訂具體關聯交易合同（協議）

4.1 依照股份公司合同授權管理權限，分別由分（子）公司、財務部、總裁、董事會和股東大會審批關聯交易合同（協議）。由法定代表人或被授權人簽訂具體的關聯交易合同（協議）。4.1.1 依照股份公司合同授權管理權限，由法定代表人或被授權人簽訂具體的關聯交易合同（協議）。

4.2 關聯交易合同（協議）必須每年在一季度內簽訂完畢后，上報集團公司財務部和股份公司財務部備案。執行關聯交易合同（協議）

5.1 采購、生產、營銷等業務部門經辦人員確認結算項目和業務量，按相關業務流程規定的程序辦理審核、審批手續后，有關結算憑據交財務部門。5.2 財務部門經辦人員根據雙方簽訂的關聯交易具體合同（協議），審核擬結算項目、金額、收、付款時間要求，經財務部門負責人審核無誤后辦理結算業務并進行賬務處理。關聯交易項目須單獨統計。5.2.1 財務處經辦人員根據雙方簽訂的關聯交易具體合同（協議），審核擬結算項目、金額、收、付款時間要求，經財務處負責人審核無誤后辦理結算業務并進行賬務處理。關聯交易項目須單獨統計。5.3 財務人員月末檢查結算情況，并將未結算情況報告財務部門負責人和相關業務部門負責人，由關聯交易雙方制定處理辦法。

5.4 由專門的財務人員建立關聯交易檔案和臺賬，對關聯交易賬目與關聯方有關人員至少每季核對一次，按時正確填報關聯交易會計報表。本分立單位間的關聯交易會計報表需由關聯交易雙方的總會計師或分管總經理在季度、末簽字確認。

5.5 財務部門負責人按照關聯交易合同（協議）及有關規定，對關聯交易項目及關聯交易會計報表進行審核無誤后及時上報財務部。

5.6 財務部門至少每季對關聯交易報表和價格執行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議。6 披露關聯交易信息 6.1 董事會秘書局、財務部、法律事務部確認關聯交易是否已作披露以及是否在上市地披露豁免條件內。超出豁免條件或新發生的持續性（經常性）關聯交易，依照本流程“步驟7申請批準和豁免”的規定辦理。

6.2 董事會秘書局根據境內外監管規則的要求，依據審計結果按照規定的方法定期對外披露關聯交易有關信息，參見《18.1信息披露業務流程》。

6.3 財務部按季將關聯交易的數據提供給董事會秘書局，數據提供前須經財務部主任審核。董事會秘書局對外披露前須經法律事務部復核。7 申請批準和豁免

7.1 董事會秘書局根據境內外監管規則的要求，負責履行申請關聯方交易豁免批準程序。7.2 對新發生的持續性（經常性）關聯交易，董事會秘書局應負責履行相應的批準程序。7.3 財務部發現或預計持續性（經常性）關聯交易已經或將超出現有豁免限額的，應立即書面通知法律事務部和董事會秘書局，董事會秘書局負責申請批準和披露工作。

四、相關制度目錄（制度后標號為《內控手冊相關規章制度匯編》目錄索引號）1

上海證券交易所《股票上市規則》（2004年修訂）

----9.21 2

香港聯合交易所：《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（2006年3月修訂）

----9.22 3

《上市公司信息披露管理辦法》

----9.33 4

《中國石油化工股份有限公司信息披露制度》-1.1.1 5

關于印發《關聯交易管理暫行辦法》（中國石化[2001]財工字9號）

----2.6.2 6

關于印發《中國石油化工股份有限公司合同管理辦法》的通知（石化股份法[2009]318號）----1.12.1 8.1持續性（經常性）關聯交易業務流程

2010年

B 8.1－1

第三篇：中石化內控全套資料4.6成品油零售管理業務流程

4.6成品油零售管理業務流程 4.6成品油零售管理業務流程

一、業務目標 1 經營目標

1.1 獲得最佳零售利潤。1.2 擴大市場份額。

1.3 保證資產安全，降低貨款回籠風險。1.4 保證現金安全及時上繳。2 財務目標

2.1 核算規范，保證銷售收入及應收賬款的真實、準確，完整。3 合規性目標

3.1 油品價格符合國家有關規定。3.2 油品計量符合國家有關規定。3.3 油品質量符合國家有關規定。3.4 經營性證照符合政府部門的有關規定。

二、業務風險 1 經營風險

1.1 付油設備突發故障，使銷售過程無法確認，導致收入損失。1.2 付油數量不足、服務不規范，導致信譽喪失。1.3 安全事故，導致停業。

1.4 不恰當的壓價銷售，導致毛利損失。1.5 收款與付油量不符，導致收入損失。

2008年

B 4.6－1

4.6成品油零售管理業務流程 1.6 對賒銷客戶的信用等級評估失真、賒銷估算協議條款不完備或履行協議不當，導致貨款不能及時回籠或損失。

1.7 貨款失盜，導致現金資產的流失。

1.8 庫存商品不足、品種不全造成脫銷，導致市場份額喪失。1.9 保管不善,導致商品超耗或變質。

1.10 加油站電子貨幣支付系統發生故障，導致客戶賬戶信息失真，影響股份公司聲譽。1.11 加油站其他附屬設施出租不規范，導致其它收入流失。2 財務風險 2.1 虛增或截留收入。2.2 多記或少記應收賬款。2.3 銷售收入計算錯誤。3 合規風險

3.1 違反國家價格政策或法規，受到處罰。3.2 計量不準確或計量器具檢定過期，受到處罰。3.3 油品質量不合格，受到處罰。

3.4 經營性證照不符合政府部門的有關規定，導致停業或被處罰。

三、業務流程步驟與控制點 1 持證上崗

1.1 加油站站長和計量員要持證上崗,資格證由省（市）分公司頒發。2 需求計劃

2.1 加油站計量人員(站長)將庫存和出庫情況上報二次物流中心（配送中心）。二次物2008年 B 4.6－2

4.6成品油零售管理業務流程 流中心（配送中心）統一組織資源配送。

2.2 對獨立核算(或聯營、參股)加油站實行商品進貨結算制；對非獨立核算加油站進貨實行商品內部移庫制。接卸入庫及日常庫存管理

3.1 接卸。接卸工作由承運駕駛人員和計量人員共同負責，按照《卸油程序檢查表》流程完成卸油作業。計量人員按照罐車實際計量數填制《加油站進油核對單》，由承運駕駛人員和計量人員雙方簽字確認后接卸。運輸損耗在定額范圍內互不找補，定額損耗由加油站承擔；出現超定額損耗由承運駕駛人員簽字確認實際數量，由承運單位承擔超耗損失。

3.2 數量管理。加油站站長和計量人員是加油站數量管理責任人；記賬人員、計量人員不能由同一人擔任（年銷售量較小、員工人數較少的小站經地市公司經理批準后除外）。

建立計量器具、儲油罐、加油機（流量表）檔案，并定期校檢，確保計量精度符合管理要求。

3.3 質量管理。加油站站長是本站油品質量責任人，加油站計量人員是兼職質量管理員。汽、柴油的運輸必須專車專用。接卸操作過程中，確保接卸品種和庫存品種相一致，杜絕混油事故發生。儲油罐定期進行清洗，油罐清潔度符合油品質量要求。價格執行 4.1 省（市）分公司（區外銷售公司）價格領導小組（經理任組長）依照股份公司下達的調價通知，按照浮動率，結合當地情況，制定各地市零售執行價格。

4.2 加油站嚴格按規定的價格執行。實行中國石化加油卡聯網的加油站由各公司卡管中2008年 B 4.6－3

4.6成品油零售管理業務流程 心價格調整操作人員按要求進行調價操作；沒有實行加油卡聯網的加油站接到調價通知后，按規定的時點，上級部門組織人員準時抄錄加油機（流量表）的泵碼數，由加油站站長簽字確認。調整后的單價及時公示。填制調價當日的《加油站銷售日報表》時，依據原始憑證按不同的單價分段填寫升數和金額。加油與銷售 5.1 加油人員根據顧客加油憑證的品種、規格、數量付油。

5.2 加油站每班營業終了，加油人員將負責的加油機（流量表）泵碼數與收回的各種付油憑證（包括檢視泵回罐數、修機走空數、油品質量檢測抽檢數）核對一致后，填制《加油站交接班表》，由交接雙方當值班長簽字認可，記賬人員（會計、收款人員分離設臵的由雙方簽字）簽字監交。如交接時發生短缺，由當班責任加油人員承擔。結算與收款 6.1 現金付款售油：加油站統一配備投幣式保險柜，保險柜固定安裝。保險柜鑰匙和密碼分開保管。加油站按管理辦法的要求規范使用。客戶加油后，加油人員根據加油量收取銷售款，及時將銷售款投入投幣式保險柜。每日交接班時現金收入數與《加油站交接班表》現金付油數相等。當地沒有銀行的海上、內河網點以及偏遠的加油站點，每三天必須將銷售款解繳指定銀行賬戶或上交上級分公司收款部門，并由收款人簽收；其他加油站銷售款必須當日解繳指定銀行賬戶或上交上級分公司收款部門，并由收款人簽收。未交款之前，交由收銀員負責保管，放入專用保險柜中，站長監管。財務人員定期抽查加油站，監控資金上繳情況，核對交款憑證，確保資金及時足額上繳。

6.2 預收貨款售油：客戶在加油站上級分公司指定地點交納預付款后，辦理相應加油憑2008年 B 4.6－4

4.6成品油零售管理業務流程 證。加油人員接到有效加油憑證后付油。

6.3 賒銷售油:由地市公司（或聘請社會中介機構）按照省（市）分公司（區外銷售公司）信用政策，根據客戶的資金、購買、信用等狀況，實時監控客戶資信，建立客戶信用動態檔案。地市公司零售管理部門、財務部門根據客戶信用動態檔案及客戶需求，擬定客戶具體信用限額和時限，按規定權限審批。公司與購油結算協議清款責任人簽訂《貨款回籠責任書》。在落實清款責任人后，與客戶簽訂《購油結算協議》，并商定加油憑證。客戶在指定加油站加油，按協議規定付款結算。加油站分戶建立由專人記錄的《購油結算協議客戶登記賬》，加油時，加油人員嚴格執行《購油結算協議》。銷售日結 7.1 記賬人員以《加油站交接班表》為依據，結合《加油站進油核對單》和計量員檢尺的同期油罐庫存數，填制《加油站銷售日報表》、《加油站付油日報表》，由加油站站長簽字確認。記賬人員憑此登記《加油站庫存商品明細分類賬》、《加油站油品分罐保管登記賬》。

7.2 城區及有條件的非城區加油站當日報送《加油站銷售日報表》、《加油站付油日報表》和交款憑證；地處偏遠、交通不便的加油站點，除當日電告營業情況外，每周至少報送一次《加油站銷售日報表》、《加油站付油日報表》和交款憑證。財務記賬

8.1 獨立核算加油站，必須按照股份公司內部會計制度等有關規定設立獨立核算體系；非獨立核算加油站，由上級分公司統一核算。

8.2 【非ERP】財務人員根據加油站上報的《加油站銷售日報表》、《加油站付油日報表》2008年 B 4.6－5

4.6成品油零售管理業務流程 和交款憑證，及時復核后按股份公司內部會計制度進行賬務處理，會計憑證需經不相容崗位人員稽核。

【ERP】按照《ERP系統運行及應用規范》，將加油站銷售數據導入ERP系統。財務人員根據《加油站銷售日報表》、《加油站付油日報表》和交款憑證，復核系統內數據，并進行相關賬務處理。會計憑證需經不相容崗位人員稽核。月末盤點 9.1 月末結賬時，地市公司業務部門負責人或授權有關人員，會同加油站管理人員，對加油站賬面商品數量、實物數量、購油結算協議款回收等情況，進行盤點。加油站記賬人員根據《加油站油品分罐保管登記賬》填制《加油站商品盤點月報表》，由加油站站長、計量人員簽字確認庫存數量及“損溢分析”，報數質量管理部門審核，經地市公司分管經理批準后，憑此單登記《加油站庫存商品明細分類賬》、《加油站油品分罐保管登記賬》中“核銷損溢”欄。定額損耗至少每季度核銷一次。超定額損耗部分按存貨盤虧處臵權限進行審批。營銷分析

10.1 地市公司至少每月召開營銷分析會議，分管經理和相關職能部門及片區經理參加，分析當期銷售情況，提出改進意見，制定完成下月零售經營目標的營銷措施，并形成書面記錄。加油站管理

11.1 加油站新建、收購、改造須經各級零管部門予以確認。

加油站規劃、選址、設計、驗收、證照辦理及交付使用等環節須由各級零管部門予以確認。

2008年 B 4.6－6

4.6成品油零售管理業務流程 滿足加油站登記證申領條件的新增加油站，分公司基建部門須及時向油品銷售事業部辦理申領手續；零售管理部門須及時辦理登記證變更手續。加油站關閉、拆除時需由油品銷售事業部批復同意。

加油站附屬設施招商（出租），按油品銷售事業部相關規定執行，加油站負責現場管理。

11.2 省（市）分公司（區外銷售公司）按照《中國石化加油站特許經營管理辦法》規定做好特許加油站的發展、規范清理與日常監督管理。特許加油站的發展須由油品銷售事業部審批。

----2.14.13

2008年 B 4.6－7

第四篇：中石化內控流程

《1.4一般物資采購業務流程》檢查工作底稿

被檢查單位及部門負責人：檢查人：復核人：檢查日期： 是否財應抽取適用檢查錯報樣本控制點分值務報告不相容崗控制點相未有效執行樣本量控制點描述適用單位檢查步驟及方法標準評價（文件號/點位關資料的原因分值得分憑證號等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/31.物資供應職責界定1.1物資裝備部負責制定股份公司物資裝備1.檢查是否制定物資供物資供應管物資供應管理規章制度，對各分部應管理規章制度。理規章制度否3不適用（子）公司物資采購供應實施監管。1.2物資裝備部（國際事業公司）物資裝備1.檢查是否制定集中采集中采購物按照總部集中采購物資目錄，負責部（國際購物資目錄資目錄；在全球范圍內搜尋資源，實施總部事業公2.分（子）公司物資采物資采購管集中采購。總部直接集中采購物資司）；購管理辦法。理辦法由物資裝備部（國際事業公司）實分（子）施采購。總部組織集中采購由物資公司裝備部（國際事業公司）牽頭組織優選確定供應商短名單，發布采購指導價格，進口物資由物資裝備部否3不適用（國際事業公司）實施采購操作，國產物資由分（子）公司實施采購操作。分（子）公司自行采購物資原產地在國外且需動用外匯或價值50萬美元以上的，由物資裝備部（國際事業公司）實施采購操作。1.3分（子）公司授權一個物資供分（子）1.檢查分（子）公司物石化股份粵應歸口部門對物資計劃、供應商、公司資采購管理辦法,確定中安[2006]8價格、質量、儲備等實行歸口管物資采購是否歸口管理號《中山石物資采購管理，對未列入總部集中采購物資目。否3111油分公司警理辦法錄的生產建設物資實施集中采購，衛消防費歸實行供應與管理結合。口管理實施細則》1.4物資供應歸口部門內部實行計物資裝備1.檢查物資供應歸口部劃、采購、質檢、合同審核、申請部（國際門崗位責任制，確定其付款等環節相互監督的分段管理模事業公是否按規定采用分段管供應部門崗沒有發生否3式。司）；理模式。位責任制業務分（子）公司2．物資計劃編制與審核分（子）2.1分（子）公司須明確各類物資1.檢查是否明確各類物公司需求計劃的審核部門。物資需用單資需求計劃的審核部門位根據生產建設需要準確、及時編。物資需求計沒有發生制物資需求計劃，經本單位負責人2.檢查物資需求計劃是否3劃業務簽字確認后，報需求計劃審核部門否經需用單位負責人審、物資供應歸口部門，相關部門按核，是否按規定權限審規定權限審批。批。2.2分（子）公司物資需用單位和分（子）1.檢查物資需求計劃，各職能管理部門在編制、審核物資公司確定其是否存在指定或需求計劃時不得指定或變相指定供變相指定供應商現象。物資需求計應商，對獨家代理、專有、專利等2.檢查對獨家代理、專劃；沒有發生否3特殊產品應提供相應的資料，報分有、專利等特殊產品采指定采購審業務管副經理審批。購，是否經分管副經理批資料審批。1.檢查物資采購計劃是2.3分（子）公司物資供應歸口部分（子）否按規定權限審批。門依據審批的物資需求計劃綜合平公司物資采購計沒有發生是3衡利庫后，及時編制物資采購計劃業務劃,按規定權限審批。2.4【ERP】主數據維護員按審批后分（子）經辦；1.運行事務代碼MM03，的物資主數據在ERP系統中維護。公司審批抽取物資主數據，檢查沒有發生與經審批的物資主數據否3業務申請表是否一致。3．采購渠道的確定與控制3.1物資裝備部負責組織建立一級物資裝備經辦；1.檢查是否建立一、二供應商網絡;對一級供應商網絡沒部；審批級供應商網絡。一級網絡供有包括的物資品種，油品銷售事業油品銷售2.檢查一、二級供應商應商名單及部負責組建油品銷售分（子）公司事業部；網絡成員是否按規定權審批表；的二級供應商網絡，其他分（子）分（子）限審批。否2不適用二級網絡供公司物資供應歸口部門負責建立本公司應商名單及公司二級供應商網絡，按規定權限審批表審批后，報物資裝備部備案。

《1.4一般物資采購業務流程》檢查工作底稿

被檢查單位及部門負責人：檢查人：復核人：檢查日期： 是否財應抽取適用檢查錯報樣本控制點分值務報告不相容崗控制點相未有效執行樣本量控制點描述適用單位檢查步驟及方法標準評價（文件號/點位關資料的原因分值得分憑證號等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/33.1【ERP】物資裝備部負責組織建物資裝備經辦；1.運行事務代碼FK03，立一級供應商網絡;對一級供應商部；審批抽取供應商主數據。網絡沒有包括的物資品種，油品銷油品銷售2.檢查上述系統中供應售事業部負責組建油品銷售分事業部；商主數據審批手續是否（子）公司的二級供應商網絡，其分（子）完整。他分（子）公司物資供應歸口部門公司3.檢查主數據維護員是否3不適用負責建立本公司二級供應商網絡，否按審批后的供應商主按規定權限審批后，報物資裝備部數據在ERP系統中進行備案。主數據維護員按照審批后的正確維護。供應商主數據在ERP系統中維護。3.2總部直接集中采購在總部直接物資裝備經辦；1.抽取采購業務，檢查集中采購供應商名單內選擇供應部（國際審批是否按規定選擇供應商，特殊情況報物資裝備部主任審事業公商，特殊情況是否按照批。總部組織集中采購在總部組織司）；規定審批。集中采購供應商短名單內選擇供應分（子）2.詢問是否存在特殊情網外供應商否3不適用商，特殊情況報物資裝備部分管副公司況，檢查特殊情況是否審批表主任審批。企業自行采購在一、二按規定審批。級供應商網絡范圍內選擇供應商，特殊情況必須報分（子）公司分管副經理審批。3.3物資供應歸口部門按照公平、物資裝備1.檢查供應商確定的依公正和競爭的原則，擇優確定供應部（國際據是否符合規定原則。供應商確定商。需要簽訂技術協議的，由物資事業公2.檢查技術協議是否經依據的相關供應歸口部門牽頭組織技術交流和司）；相關部門審核確認。否3未發生資料；技術談判，設計、生產、技術、機分（子）技術協議動、裝備等部門對技術文件進行審公司核和簽字確認。3.4物資供應歸口部門建立供應商物資裝備1.檢查是否建立供應商考核臺賬，從價格、質量、交貨期部（國際動態臺賬，是否按規定、售后服務等方面對供應商進行動事業公進行動態量化考核。供應商日常否3不適用態量化考核。司）；考核臺賬分（子）公司3.4【ERP】物資供應歸口部門在物資裝備ERP系統中根據價格、質量、交貨部（國際1.檢查物資供應部門供期、售后服務等方面對供應商進行事業公應商動態臺賬和考核記否3不適用動態量化考核。司）；錄。分（子）公司4．采購價格確定與控制4.1物資供應歸口部門按照性能價物資裝備1.檢查采購價格確定的采購價格確格比最優和總成本最低的原則，采部（國際依據是否符合規定原則定依據的相《消防器材取協議采購、招標采購、詢比價采事業公。關資料是2333招投標會議購等多種方式，科學理性地確定采司）；紀要》購價格。分（子）公司4.2物資裝備部分析研究大宗通用物資裝備1.檢查是否編制分析報重要物資的成本構成與市場價格變部；告并每月發布采購指導物資裝備部動趨勢,至少每月發布采購指導價分（子）價格;發布的采購格，分（子）公司物資供應歸口部公司2.抽取采購業務，檢查是2指導價格；不適用門不得突破，特殊情況報物資裝備是否存在突破指導價格突破指導價部批準。現象。突破指導價格是格審批表否報批。4.2【ERP】物資裝備部分析研究大物資裝備1.運用ZMREHQ090事務宗通用重要物資的成本構成與市場部；代碼，檢查價格維護是價格變動趨勢,至少每月發布采購分（子）否與采購指導價格一致指導價格，分（子）公司物資供應公司。歸口部門不得突破，特殊情況報物2.對于突破指導價等特是2不適用資裝備部批準。殊情況的，檢查是否報分（子）公司物資供應歸口部門根批。據指導價格及時維護ERP系統中的價格數據。4.3物資供應歸口部門建立采購價物資裝備格數據庫，每月開展一次主要物資部（國際1.檢查是否建立采購價采購價格數的市場供求形勢及價格走勢商情分事業公格數據庫。據庫；否2不適用析，并形成報告。司）；2.檢查是否編制商情分商情分析報油品銷售分（子）公司按年進行分分（子）析報告。告析。公司5.采購合同簽訂、審批與執行5.1物資供應歸口部門根據確定的物資裝備供應商和價格，擬訂采購合同，準部（國際1.檢查物資采購合同中確描述合同標的物、數量、價格、事業公的供應商、價格是否與物資采購合沒有發生技術質量要求、交貨期、運輸方式司）；其確定依據一致。否3同業務及保險責任等條款，明確雙方的權分（子）2.檢查物資采購合同條利、義務和違約責任。公司款是否符合規定。

《1.4一般物資采購業務流程》檢查工作底稿

被檢查單位及部門負責人：檢查人：復核人：檢查日期： 是否財應抽取適用檢查錯報樣本控制點分值務報告不相容崗控制點相未有效執行樣本量控制點描述適用單位檢查步驟及方法標準評價（文件號/點位關資料的原因分值得分憑證號等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/35.2合同簽訂人按照規定權限和經物資裝備1.檢查采購合同是否經法律事務部門審定的合同文本與供部（國際法律事務部門審定。應商簽訂物資采購合同。事業公2.檢查采購合同是否按物資采購合沒有發生是30司）；照規定權限簽署。同業務分（子）公司5.2【ERP】物資供應歸口部門根據物資裝備

1、檢查采購合同是否預防性/人工采購計劃、確定的供應商和價格等部（國際按照規定權限簽署；控制在ERP系統中維護采購訂單，由系事業公

2、運行ME23N事務代統生成采購合同，打印后按照規定司）；碼，檢查在ERP系統中沒有發生是30程序和權限簽訂。分（子）采購訂單與采購合同內業務公司容是否一致；（含紅字定單查詢）

1、檢查是否簽訂5.3總部集中采購物資，物資裝備物資裝備供應協議或代理采購協部（國際事業公司）與分（子）公部（國際議。司根據生產建設物資需要簽訂事業公供應協

2、檢查總部物資調撥供應協議或代理采購協議。物資裝司）；議或代理采單是否符合簽訂供備部（國際事業公司）供應各分分（子）否3購協議；不適用應協議或代理采購協議（子）公司上述物資，以總部供應公司總部供應物。物資調撥單來履行供應協議或資調撥單代理采購協議。5.4物資供應歸口部門依據采購合物資裝備跟蹤監督合同中確定的主要條款，跟蹤監督合部（國際1.檢查是否跟蹤監督合同履行情況同履行情況,對出現異常的要出具事業公同履行情況沒有發生否3記錄；書面報告并提出解決方案。司）；2.檢查異常情況書面報業務異常情況書分（子）告。面報告公司6.采購質量控制物資裝備6.1物資供應歸口部門對長周期重1.檢查是否對長周期重部（國際要設備和關鍵材料組織實施過程監要設備和關鍵材料實施事業公造，確定監造方式，簽訂監造協過程監造。監造協議；司）；議，落實監造責任人。2.檢查簽訂監造協議并監造大綱；否3不適用分（子）落實監造責任人。監造記錄；公司3.檢查是否編制監造大監造報告綱、監造記錄、監造報告。1.檢查是否制定必檢物6.2分（子）公司制訂必檢物資和分（子）采購；必檢物資和資和驗證放行物資目錄驗證放行物資目錄。對必檢物資，公司質檢驗證放行物2.檢查倉儲部門臺帳，分（子）公司物資供應歸口部門組資目錄；查看入庫單是否有經辦織質量檢驗，由質量檢驗人員判定倉儲部門臺消火栓箱合人員和保管人員簽字，質量狀況，出具質量檢驗報告書；帳；格證、消防必檢物資是否出具質量對驗證放行物資，分（子）公司物質量檢驗報是30666產品供貨證檢驗報告書。資供應歸口部門檢查質量保證書、告書等相關明、質量檢商檢證書或合格證等證明文件。倉質量證明文測報告書儲保管人員對符合合同要求的合格件；物資辦理驗收入庫。入庫單6.3直接運抵現場的物資，由分分（子）采購；檢查交接記錄是否有相（子）公司物資需用單位、物資供公司驗收關部門經辦人員簽字確應歸口部門等有關人員現場驗收，認，交接手續是否完備否3交接記錄444送貨簽收單辦理交接手續，并簽字確認。6.4經檢驗不符合合同約定的質量物資裝備檢查不符合質量要求的不符合質量技術要求的物資，物資供應歸口部部（國際物資處理記錄，確定其要求的物資門辦理讓步接收、退貨、索賠等事事業公按規定辦理讓步接受、處理記錄；沒有發生否3宜。司）；退貨、索賠等事宜。質量檢驗報業務分（子）告書公司7.供應物流與儲備控制7.1物資供應歸口部門根據生產建物資裝備1.檢查運輸、投保、報運輸、投保設進度需要和物資特性，選擇合理部（國際關、商檢等相關單據。、報關、商的運輸工具和運輸方式，負責辦理事業公檢等相關單否3不適用運輸、投保、報關、商檢等事宜。司）；據分（子）公司7.2分（子）公司物資供應歸口部分（子）1.查看倉儲部門臺帳，重要物資合門根據核定的重要物資合理庫存進公司[不檢查重要物資儲備是否理庫存明細行儲備，并結合物資需求和市場行含油品銷存在超過合理庫存現象否3表；不適用情進行優化調整。售分倉儲部門臺（子）公帳司]

《1.4一般物資采購業務流程》檢查工作底稿

被檢查單位及部門負責人：檢查人：復核人：檢查日期： 是否財應抽取適用檢查錯報樣本控制點分值務報告不相容崗控制點相未有效執行樣本量控制點描述適用單位檢查步驟及方法標準評價（文件號/點位關資料的原因分值得分憑證號等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/37.2【ERP】分（子）公司物資供應分（子）1.檢查是否按規定制定歸口部門根據核定的重要物資合理公司[不重要物資的合理庫存。庫存進行儲備，并結合物資需求和含油品銷2.運行MM03事務代碼，市場行情進行優化調整。根據核定售分檢查重要物資合理庫存否3不適用的合理庫存，及時在ERP系統中進（子）公是否在系統中正確維護行維護。司]。7.3分（子）公司物資供應歸口部物資裝備1.檢查是否按規定出具門至少每半年（物資裝備部每年）部；庫存動態分析報告.開展一次庫存動態分析。對庫存積分（子）壓物資，分析原因、提出處臵意見公司[不否2庫存動態分析報000不適用及防范措施。含油品銷售分（子）公司]物資裝備7.4物資裝備部確定總部集中儲備1.檢查物資裝備部是否物資裝備部部；和區域聯合儲備的物資范圍，并采擬定總部集中儲備和區確定的儲備分（子）取合理的方式實施儲備。分（子）域聯合儲備的物資范圍物資范圍明公司公司消耗原有庫存后，不得對納入。細；總部集中儲備和區域聯合儲備范圍2.檢查倉儲部門臺帳，倉儲部門臺否3不適用內的物資進行儲備，特殊情況報物確定列入上述范圍的物帳；資裝備部批準。資儲備是否增加。特殊儲備情3.檢查上述增加是否按況批復規定報批。8.采購資金使用和控制8.1股份公司和各分（子）公司采物資裝備物資供應1.獲取物資采購管理制物資采購管購資金由物資供應歸口部門集中使部（國際部門；度，檢查是否規定采購理制度；用。由物資裝備部實施采購的貨事業公財務部門資金由物資供應歸口部內部轉帳結否3不適用款，委托中國石化財務有限公司實司）；門集中使用。算委托協議行內部轉賬結算。分（子）2.檢查是否簽訂內部轉公司帳結算委托協議8.2采購資金支付由采購人員依據物資裝備物資供應1.檢查付款是否按照規采購合同或總部供應物資調撥單、部（國際部門；定權限審批。付款審批入庫單、發票等付款憑據填制付款事業公財務部門2.檢查賬務處理是否正表；申請，按規定權限審批后提交分司）；確，相關會計憑證是否沒有發生是30付款憑證及（子）公司財務部門，財務人員核分（子）由不相容崗位人員進行業務相關原始憑實無誤后付款，并進行賬務處理,公司稽核。證相關會計憑證由不相容崗位人員進行稽核。8.2【ERP】采購資金支付由采購人物資裝備物資供應1.檢查付款是否按照規員依據采購合同或總部供應物資調部（國際部門；定權限審批；撥單、入庫單、發票等付款憑據填事業公財務部門2.運行FBL1N事務代制付款申請，按規定權限審批后提司）；碼，檢查發票校驗憑證交分（子）公司財務部門。財務部分（子）與采購合同、入庫驗收

1、付款申請門審核合同、發票及入庫單據，三公司單、發票是否一致。單；單匹配后，核對價格、數量、金3.運行FBL1N事務代

2、采購合同沒有發生額，并在ERP系統內進行發票檢驗碼，檢查付款憑證與付是30/總部供應物業務后，辦理付款，并由不相容崗位人款申請單是否一致，是資調撥單員對會計憑證進行稽核。否符合規定審批權限。

3、發票4.檢查會計憑證是否經

5、入庫單據不相容崗位人員復核。8.3依據采購合同或協議的約定，物資裝備物資供應1.檢查采用特殊付款方付款審批單采用預付款、分期付款、信用證等部（國際部門；式的，是否按規定審批特殊付款方式的，按權限和財務有事業公財務部門。沒有發生關規定審批。業務經辦人員和財務司）；2.預付款等跟蹤參見《是2業務人員對預付款等負責跟蹤，參見《分（子）7.1應收款項管理業務7.1應收款項管理業務流程》控制公司流程》控制點3.2。點3.2。9.績效評價、考核與監督9.1物資供應歸口部門每季度（油物資裝備檢查是否按季（油品銷品銷售分（子）公司每年）開展一部；售分（子）公司按年）季度物資采次針對物資計劃、采購渠道、采購分（子）形成物資采購供應活動購供應活動價格、采購質量、采購成本、合同公司專項分析報告。否3不適用專項分析報簽約與履行情況等物資采購供應活告動專項分析，形成分析報告。

《1.4一般物資采購業務流程》檢查工作底稿

被檢查單位及部門負責人：檢查人：復核人：檢查日期： 是否財應抽取適用檢查錯報樣本控制點分值務報告不相容崗控制點相未有效執行樣本量控制點描述適用單位檢查步驟及方法標準評價（文件號/點位關資料的原因分值得分憑證號等）是/否1/2/5/1非ERPERP5/30/39.2物資裝備部對各分(子)公司實物資裝備物資供應季度物資供1.檢查物資裝備部是否施季度物資供應管理績效考核。分部；部門；應管理績效存在季度物資供應管理（子）公司必須將物資需求計劃管分（子）績效考核考核記錄；績效考核記錄。理、供應商管理、儲備管理等方面公司部門經濟責任制2.檢查分（子）公司經的關鍵指標納入經濟責任制考核，考核辦法；濟責任制考核辦法，確獎懲兌現。分（子）公司對需求計考核結果；定其是否將關鍵指標納否3不適用劃提報不準確、不及時、造成物資獎懲兌現結入考核。積壓或影響生產建設的，追究提報果及追究責3.檢查分（子）公司是單位和審核部門責任。任相關資料否按考核結果獎懲兌現，并追究有關部門責任。9.3物資裝備部和分（子）公司審物資裝備1.檢查是否存在專項審物資采購專計、監察部門每年至少開展一次針部；計報告和效能監察報告項審計報對指定采購、上網采購、渠道選擇分（子）。告；否3不適用、價格管理、質量控制等情況的專公司物資采購效項審計和效能監察。能監察報告。1401414合 計

第五篇：關聯交易管理辦法

關 聯 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關聯人和關聯關系 ????????????????2 第三章 關聯交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關聯交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關聯交易的披露 ?????????????????5 第六章 關聯交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關事項 ??????????????????7 第八章 法律責任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關聯交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關聯方之間訂立的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司及全體股東的合法權益，規范公司關聯交易程序，保證公司關聯交易的公允性，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達克證交所的有關上市企業關聯交易基本要求和關規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關聯交易是指公司或控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助（包括以現金或實物）；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；（十七）美國納斯達克證交所認定的其他交易。第三條 公司的關聯交易應當遵守以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則。

（二）關聯方若享有股東大會表決權，應當回避表決。

（三）與關聯方有利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回 避。

（四）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要 時應當聘請獨立財務顧問和專業評估師。

第二章 關聯人和關聯關系

第四條 本辦法所指的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事及高級管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

（一）因與公司或公司關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本辦法第五條或第六條規定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有本辦法第五條或第六條規定情形之一的。第八條 本辦法所稱關聯關系是指在財務和經營決策中，關聯方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

第三章 關聯交易的回避制度

第九條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規定）；

（六）美國納斯達克證交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者 其他協議而使其表決權受到限制和影響的；

（六）美國納斯達克證交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關聯交易的審議程序

第十條 與關聯人發生的關聯交易由公司董事會審議決定。

第十一條 下列關聯交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：

（一）與關聯人發生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易；

（二）根據本辦法第八條規定，因關聯董事回避后出席董事會的非關聯董事 人數不足三人的。

第十二條 董事會就關聯交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業意見，聘請費用由公司承擔。

第十三條 應披露的關聯交易（指與關聯自然人發生的金額在30萬元以上的關聯交易，與關聯法人發生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可并發表事前認可書面意見后提交董事會討論審議。

第十四條 屬于股東大會決策的關聯交易，除應當及時披露外，還應當按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或評估。

第五章 關聯交易的披露

第十五條 達到以下標準的關聯交易必須按上海證券交易所的規定披露：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；

（二）公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。

第十六條 公司披露關聯交易事項時，應當向美國納斯達克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協議書或意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機構出具的專業報告（如適用）；

（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（七）獨立董事意見；

（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他特定事項；

（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；

（七）協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、履行期限等；

（八）對于日常經營中持續或經常進行的關聯交易，還應當包括該項關聯交 易的全年預計交易總金額；

（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；

（十）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；

（十一）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

第六章 關聯交易價格的確定和管理

第十八條 關聯交易價格是指公司和關聯方之間發生的關聯交易所涉及的商品或服務的交易價格。定價原則與方法：

(一)關聯交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協議價格定價；

(二)交易雙方根據關聯交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確；

(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；

(五)協議價：由交易雙方協商確定價格或費率。第十九條 關聯交易價格的管理

(一)交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，逐月結算，每清算，或者按照關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付；

(二)公司職能部門應對公司關聯交易標的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。及時掌握相關信息。

第七章 其他相關事項

第二十條 公司與關聯人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第二十一條 公司與關聯人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易事項時，應當每年與關聯人就每項關聯交易訂立書面協議，并按協議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關聯人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易協議在執行過程中，協議的主要條款未發生顯著變化的，應當在報告和半報告中披露各類日常關聯交易協議的具體履行情況。協議主要條款發生顯著變化的，應當重新簽訂關聯交易協議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。

第二十三條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債 券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；

（五）上美國納斯達克證交所認定的其他交易。

第八章 法律責任

第二十四條 當公司發生控股股東侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第二十五條 公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本辦法規定，協助控股股東及其關聯方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構成犯罪的，移交司法機關處理。

第二十六條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，有權在報證券監管部門備案后，根據公司章程規定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項做出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。第二十七條 當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監事、經理或其他高級管理人員從事損害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規和公司章程的前提下，對其提供協助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規、《美國納斯達克證交所股票上市規則》及公司章程的規定不一致的，以法律法規、《美國納斯達克證交所股票上市規則》及公司章程的規定為準。

第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負責解釋。