第一篇：收購流程

土地收購整理儲備工作流程

一、土地收購整理儲備的概念

（一）關于土地收購整理儲備的概念。

2007年12月，國土資源部、財政部、中國人民銀行聯合頒布了《土地儲備管理辦法》，在該辦法中規定土地儲備是指市、縣人民政府國土資源管理部門為實現調控土地市場、促進土地資源合理利用，依法取得土地，進行前期開發、儲存已備供應土地的行為。

此前，2006年6月，我市頒布實施的《天津市國有土地有償使用辦法》第三章第十四條規定：本市實行土地收購儲備制度。土地收購儲備，是指土地收購儲備機構將列入土地收購儲備計劃的土地實施收購、收回、征收，實施前期開發整理并予以儲存的行為。

上述兩個概念，一個是著重從土地儲備的目的和意義方面說的；另一個是從工作實施的程序上說的。兩者是統一的，表達了同樣的意思。

（二）為便于開展工作，統一統計、報表口徑，結合土地收購整理儲備工作的特點，根據天津市的實際情況，我們又將其細分為三個階段，需要說明的是，這個標準不是國家或者市政府制定的，而是市土地整理中心制定的一個內部的工作階段的分類方法，這里介紹一下。

第一階段，土地收購階段。

土地收購是指，土地收購整理儲備機構與被收購土地原權屬方簽訂土地收購合同或協議，并將按合同或協議給予經濟補償的行為。在本市，以下行為可認為是土地收購。

1、土地收購整理儲備機構與使用國有土地的企事業單位簽訂土地收購協議，明確補償標準，并將按該標準支付補償費用，協議對方將按協議規定的期限拆除地上物及騰空、移交土地。

2、土地收購整理儲備機構與拆遷實施部門，簽訂居民房屋拆遷協議，收回住宅占用土地的使用權，明確補償標準和居民安臵方案，并將按該標準支付補償費用，協議對方將按規定的期限實施拆遷并移交土地。

3、土地收購整理儲備機構與農村集體經濟組織所在的區縣人民政府、或土地行政主管部門簽訂、或直接與被征地集體經濟組織簽訂集體土地征收補償協議，明確補償標準，并將按該標準支付補償費用，協議對方將按規定實施農村集體土地征收的補償、安臵等工作，在規定的期限內移交土地。

第二階段，土地整理階段。

土地整理是指，土地收購整理儲備機構根據土地收購協議的約定，在規定的期限內支付土地收購補償費用，土地被收購方按照協議的約定，在規定的期限內實施地上（地下）物拆除的過程。被收購土地達到場清地平（“凈地”）并經土地收購整理儲備機構驗收合格后，即為土地整理工作完成。

在統計時，土地整理工作的完成情況，按照統計時點被收購土地的工作部位進行描述，分為完成拆遷整理80%以上基本形成“凈地”、完成拆遷整理50%以上、正在拆遷整理但未達到50%三種狀態。

1、完成拆遷整理80%以上基本形成“凈地”的，是指已收購的單宗土地基本達到“凈地”條件。“凈地”的含義為已收購土地的地上物拆遷完畢，且土地權屬已注銷登記至土地收購整理儲備機構名下。

2、完成拆遷整理50%以上的，是指已收購的單宗土地，地上物拆遷整理進度已達到50%以上但未達到80%的。

3、正在拆遷整理但未達到50%的，是指已收購的單宗土地，地上物拆遷整理工作已經開始，但尚未達到整理50%的狀態。

三是土地儲備階段。

土地儲備是指，土地收購整理儲備機構實施收購的土地已經拆遷整理完畢，并已配備規劃指標，可隨時上市進行交易的土地，如果要用一個有別于“凈地”的詞匯，我們認為“熟地”比較恰當。

因此，我們所定義的土地儲備，應同時具備“凈地”和規劃指標兩個條件，缺一均不能稱之為儲備。

二、我市土地收購整理儲備機構的設置情況

2003年頒布的《天津市國有土地有償使用辦法》(津政發[2003]51號)規定,我市實行土地收購儲備制度和土地供應計劃管理制度，天津市土地整理中心是本市土地收購儲備的唯一機構，承擔全市范圍內土地征用、開發整理、收購儲備、委托交易等工作。

鑒于當時歷史原因和部分城市基礎設施項目實施的需要，實際上講，除市土地整理中心外，進行土地收購相關工作的還有天津市海河建設發展投資有限公司、天津市建設投資公司、天津市地下鐵道總公司、天津市結構調整土地收購中心等單位。為進一步規范管理，2004年，根據有關文件，市土地整理中心與上述整理機構的關系被明確為委托和被委托關系，市土地整理中心負責全市土地收購的業務指導工作。

2007年，根據環外新家園居住區建設和市區散片平房拆遷工作的需要，經市政府批準，增加了天津市安居建設總公司、天津市房產總公司、天津市環境建設投資有限公司等單位作為受托土地整理單位。

今年，按照市內六區平衡試點工作的需要，各區分別設立了實施土地收購整理儲備的機構，受市土地整理中心委托開展土地收購整理儲備工作，最近我們也召開的授權儀式，出具了土地整理委托書。

今后，根據需要還有可能增加委托土地整理機構，收購整理儲備工作的活力將進一步增強。

三、土地收購整理儲備工作流程

土地收購整理儲備工作主要分為四個階段，即收購整理儲備計劃階段、收購整理儲備方

案階段、收購整理儲備實施階段和委托出讓階段。

（一）土地收購整理儲備計劃階段

按照《天津市國有土地有償使用辦法》規定，年度土地收購整理儲備計劃是市土地資產管理委員會審議的重要內容，也是土地收購整理儲備機構實施土地收購、拆遷整理的依據。土地收購整理儲備計劃由市土地整理中心負責擬制，市國土房管局組織編制并上報市土地資產管理委員會審議。

年度土地收購整理儲備計劃具體落實到地塊，市國土房管局根據各整理機構報送的實施計劃和資金狀況，匯總編制年度土地收購整理儲備計劃。

因此，各整理機構的項目實施計劃是編制年度土地收購計劃的基礎。市內六區平衡試點辦法施行后，各區平衡試點項目實施計劃是年度土地收購整理儲備計劃的重要內容之一。

按照計劃編制、上報、審議、批準的時間要求，一般是每年十一月中旬前將下一年度土地收購整理儲備計劃報市土地整理中心，由市土地整理中心匯總，將土地收購整理儲備信息報市國土房管局，市國土房管局與規劃、建設等行政主管部門共同研究論證計劃盤子和具體項目。

就土地平衡試點項目講，計劃編制階段，由各區向市土地整理中心報送年度收購整理儲備計劃。計劃須落實到具體地塊，報送材料包括計劃文本、附表、地塊范圍示意圖等。

土地收購整理儲備計劃下達后，市土地整理中心向各區出具土地整理委托書。

（二）土地收購整理儲備方案階段

這個階段的主要工作是編制土地收購整理儲備方案，具體包括現狀調查、規劃論證、投入產出分析等幾個方面的工作。

1、現狀調查

根據土地使用現狀情況，主要劃分為三個方面： 一是集體土地現狀調查成果，包括：

（1）土地的地類、權屬情況，各地類土地面積構成情況，各權屬單位土地面積構成情況，由區縣國土資源部門出具地類權屬審核表。

（2）涉及多家集體單位的，進行土地現狀權屬指界、測量，由測繪部門出具測量報告。

（3）土地的現狀使用情況，集體工礦用地有無抵押。

（4）涉及集體村莊的，調查成果包括村莊戶數、人口數、居住房屋的建筑面積等。（5）涉及土地權屬爭議的，查清爭議情況及解決方法的建議。（6）現場照片等其他資料。

二是企事業單位國有土地調查成果，包括：

（1）土地權屬情況，權屬單位國有土地使用權證，各單位土地使用情況，各單位經營情況。

（2）土地權利登記情況，應當在地籍管理部門的協助下，核查土地他項權利的情況。（3）沒有國有土地使用權證的，查清原因，落實收購及后續登記的處理辦法。（4）國有企事業單位用地范圍內涉及居住用房的，同時調查居民的戶數、房屋建筑面積等。

（5）涉及土地權屬爭議的，報告爭議情況及解決方法的建議。（6）現場照片等其他資料。

三是城市居民住宅用地調查成果，包括：（1）土地面積。

（2）房屋的使用狀況，區分樓房、平房，調查房屋建筑面積。（3）居民戶數、人數等。（4）周邊地區建設情況。（5）現場照片等其他資料。

現狀調查的工作量很大，專業性很強，為提高效率，保證調查工作質量，在整理單位自行組織現狀調查的同時，也可委托地籍管理部門、市國土資源分局、區房管局等專業機構負責。

2、規劃論證

根據土地市場需求和招商引資具體項目，結合規劃技術規范，進行收購地塊的初步規劃策劃，以便于開展投入產出分析。這項工作主要是和規劃管理部門銜接，此部分內容，后面市規劃局同志將具體介紹，在此不再贅述。

3、投入產出分析

收購整理儲備工作，一方面是實施規劃、促成項目建設的重要階段，另一方面也是對土地資產的經營。因此，在經濟上要進行投入產出分析，經過經濟可行性分析認為可行的才能繼續實施土地收購。

（1）投入產出分析原理

土地出讓價格=土地出讓成本+大配套費+土地出讓收益

其中，土地出讓價格是指，開發單位取得土地使用權愿意支付的地價款總額，這個價格可以通過咨詢土地價格評估機構或意向開發單位設定。

土地出讓成本，包括兩個部分，一是土地整理機構實施土地收購整理發生的土地整理成本，其最主要部分是土地收購補償費用，一般而言，還有大約10%左右的其它費用，如財務費用、測量、評估等；二是市政府規定的政策性成本，目前主要包括綜合規劃費、城市環境改善費、平衡費、城市基礎設施建設費、政府借貸資金等費用、迎奧運及達沃斯論壇分攤費用、鐵路建設費等，下一步市政府將對這些費用進行整合，預計達700元/建筑平方米左右，最終還需要結合具體地塊確定。這個成本在出讓前通過核算、審計、審核等過程確定，在投入產出分析階段，可以結合有關規定估算。

大配套費，由市大配套辦公室統一收取的費用，具體標準市大配套辦公室掌握，在規劃性質、用地面積、建筑面積和地塊區位確定的情況下，可以咨詢市配套辦公室具體數額。

土地出讓收益是指土地出讓價格減去土地出讓成本，再減去大配套費剩余的部分。也即：

土地出讓收益=土地出讓價格-土地出讓成本-大配套費

根據《天津市國有土地有償使用辦法》的規定，土地出讓收益應不低于土地出讓價格的20%。投入產出分析的原理就是通過已知的信息，測定土地出讓金政府收益是否能夠達到20%，如果達到，按規定講，這個項目經濟上是可行的，如果不到20%，則項目不可行。

（2）投入產出分析測算過程

下面結合一個簡單的案例，介紹一下投入產出分析的測算過程。假設：某宗地，已知三個條件：

a.根據前期調查情況，收購面積3萬平方米（45畝），預計收購價格150萬元/畝；

b.根據策劃方案，規劃性質為居住用地，規劃可用地面積為20000平方米，容積率1.5，規劃建筑面積為3萬平方米；

c.結合該地塊周邊房地產市場銷售和樓面地價評估情況，預計該地塊樓面地價可達4500元/建筑平方米；

現在需要論證一下，這個項目在經濟上是否可行。按照前述原理：

土地出讓收益=土地出讓價格-土地出讓成本-市政大配套費

其中：土地出讓價格=預期樓面地價×規劃建筑面積

=4500×3 =13500萬元

土地成本=土地整理費用+政策性成本

=土地收購補償費+其它費用+政策性成本 =45×150+45×150×10%+3×700 =9525萬元

大配套費=大配套費標準×規劃建筑面積

=200×3（假設咨詢后確定標準為200元）=600萬元

土地出讓金政府收益=13500-9525-600

=3375萬元

收益率=3375/13500 =25% 大于20%，符合有償使用辦法規定的條件，經濟可行。

以上是一種最簡單的推算過程，根據投入產出分析原理，我們還可以舉一反三，用于不

同目的測算：（1）推算在土地出讓價格、規劃條件設定的條件下，最高可接受的土地收購補償標準；（2）推算在土地成本、出讓價格設定的情況下，理論上需要實現的建筑規模；（3）推算在土地成本、規劃條件確定的情況下，最低需要達到實現的出讓價格。

4、土地收購整理儲備方案的擬定

上述土地現狀調查成果及投入產出分析是土地收購整理儲備方案的主要組成部分，除此之外，土地收購整理儲備方案還應包括下面幾個方面的內容：

（1）土地收購整理儲備的實施期限。

（2）土地收購整理儲備實施方式——委托收購或直接收購。（3）其它事項。

5、土地收購整理儲備方案的報批

就土地平衡試點項目而言，土地收購整理儲備實施方案是《土地平衡項目試點實施方案》的組成部分，需要納入《土地平衡項目試點實施方案》上報市政府審批，經批準后實施。

（三）實施土地收購整理儲備

各區根據市政府批準的《土地平衡項目試點實施方案》和土地收購整理儲備計劃及土地整理委托書，自行組織實施土地收購、拆遷整理、申請規劃指標等工作。具體步驟如下：

1、簽訂土地收購補償協議；

簽訂土地收購協議之前，一定要調查清楚，企業的土地或房產有無設定抵押，有無法院查封，有無權屬糾紛，出現以上情況中的一種，必須先徹底解決，再簽訂協議。

2、辦理土地、房產注銷登記手續；

對于企事業用的國有土地，這個步驟尤為重要，是防范風險的重要措施，因為即使簽訂了土地收購補償協議，只要土地、房產尚未注銷或轉移，在法律意義上仍然是企業的財產，與企業有債權債務或其它糾紛的單位可以通過法律渠道進行查封，如果在此前支付了補償款，極有可能導致收購資金的損失。

3、實施拆遷整理并支付補償費用；

按照拆遷實施進度撥付補償費。

4、完成拆遷整理，實施土地看管；

必要時要圈建圍墻，以防發生土地的非法侵占，花費不必要的處理成本。

5、申請規劃指標，納入儲備。

（四）委托出讓

根據土地市場需求和各區招商引資需要，各區將具備儲備條件的地塊交由市土地整理中心統一委托土地交易中心公開出讓。

市土地整理中心在組織統一委托出讓工作時，先由整理機構向市土地整理中心提供申請委托出讓土地情況登記表、委托出讓地塊成本確認書、土地權屬文件、土地出讓成本文件、規劃設計條件和土地測量成果等相關資料。

委托出讓的程序具體為：

1、整理機構向市土地整理中心提出委托出讓申請；

2、市土地整理中心組織出讓成本審計；

3、市土地整理中心起草土地出讓委托書；

4、市土地整理中心委托天津土地交易中心公開出讓。

（五）關于土地出讓成本構成

根據《天津市經營性土地出讓成本及政府凈收益管理辦法》規定，可計入土地出讓成本的主要有五項，具體包括：

1、土地收購費用，具體為：

（1）土地權屬、地類、地籍的前期調查和土地現狀評估工作經費（2）測圖和購圖費用

（3）征地拆遷、補償、安臵費用

（4）收購土地過程中發生的管網拆改費用

2、相關稅費，具體為：

（1）收購國有土地的拆遷管理費（2）耕地開墾費（3）耕地占用稅（4）新魚塘建設費

（5）新菜田開發建設基金（6）森林植被恢復費

（7）糧食差價補貼費

（8）新增建設用地土地有償使用費（9）征用集體土地的征地管理費（10）被征地農民社會保障費用（11）海域使用金（12）綜合規劃費

3、土地整理費用，具體為：

（1）委托專業部門以自行配套方式進行市政基礎設施配套的費用（2）對收購土地實施綠化、臨時綠化的工程費用

4、土地儲備和出讓前的費用，具體為：

（1）臨時綠化管養費用及砌建圍墻、圍檔的費用（2）納入土地儲備庫的日常管理費用（3）策劃和可行性研究費用（4）財務費用

（5）管理費用（按照補償費用的0.8%提取的業務費）（6）審計和法律咨詢費用

5、其他費用，具體為：

（1）城市環境改善費用

（2）政府收回墊付的市政公用基礎設施建設項目資金（3）平衡費

（4）城市基礎設施建設費（5）其他相關費用

四、土地收購整理儲備的相關制度規定

（一）國家級 1、2007年11月19日頒布實施的《土地儲備管理辦法》(國土資發[2007]277號)。2、2007年2月27日頒布實施的《土地儲備資金財務管理暫行辦法》（財綜[2007]17號）。

（二）市級 1、2003年5月31日我市頒布實施的《天津市國有土地有償使用辦法》（津政發[2003]51號），第三章第十四條規定“本市實行土地收購儲備制度。” 2、2006年6月9日印發的《天津市經營性土地出讓成本及

政府凈收益管理辦法》（津財綜[2006]18號），是核算、審計土地平衡試點項目出讓成本的根據。

3、《市內六區土地平衡項目試點暫行辦法》。該辦法作為土地平衡試點項目實施的主要依據。

（三）其他相關規定 1、2006年6月18日印發的《天津市經營性土地收購整理儲備供應計劃管理暫行辦法》（津國土房地市[2006]671號），規定了收購整理計劃報審的程序。2、2006年9月20日印發的《關于規范中心城區經營性土地統一委托出讓工作的通知》（地整辦字[2006]187號）主要進一步規范了委托出讓地塊應具備的條件，整理單位需提供的要件及委托出讓工作的程序等。3、2006年8月16日印發的《關于中心城區土地收購價格擬定有關問題的通知》（地整辦字[2006]142號）中規定了為避免同一區域、同類土地收購價格迥異而造成土地收購整理工作的被動，土地收購整理機構在正式確定收購整理價格前，需向市土地整理中心征求意見，由市土地整理中心依據掌握的全市范圍內土地收購整理價格基本情況，提出書面具體意見。土地收購整理機構需在征詢價格意見的同時附詳細的投入產出分析報告。4、2007年3月22日印發的《關于進一步規范土地收購整理儲備供應情況月報告格式的通知》（地整辦字[2007]19號）規定，為進一步掌握全市范圍內土地動態信息，將收購整理儲備供應數據細化，進一步規范土地收購整理儲備供應情況管

理，編制了定期土地收購儲備供應報表格式，建立了統一的報表信息管理制度。

除上述規定外，涉及土地收購整理儲備工作的相關規定還很多，在此鑒于時間關系不再一一贅述。在具體實施土地平衡試點項目時，歡迎大家提出工作中存在的問題，我們將積極解答，熱情服務，協助大家做好土地平衡試點項目。

第二篇：收購公司流程

企業并購的程序和流程大致如下：

第一階段基礎工作階段：

1、制定公司發展規劃

2、確定并購目標企業

3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業意向

4、談判確定基本原則，簽訂意向協議

5、遞交立項報告

6、上報公司

7、上報上級主管部門

第二階段

具體并購業務流程階段：

1、盡職調查

2、盡職調查報告報公司

3、審計、評估

4、確定成交價

5、上報項目建議書

6、并購協議書及附屬文件簽署

第三階段

注冊變更登記階段：

1、資金注入

2、辦理手續

3、產權交接

4、變更登記

財務應該注意事項：

資料準備：

1、原始記賬憑證、會計賬簿、財務報表、銀行對賬單（近三年）

2、驗資報告、審計報告

3、納稅申報報表

4、公司章程

5、股東投資明細

6、企業相關證件（營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、外匯登記證、開戶許可證等各企業相關業務證件（特種經營許可證））

7、其他

咨詢內容：

1、公司架構人員組成2、文案審批流程

3、費用報銷流程

4、財務部門的人員組成調查內容：

1、原始記賬憑證、會計賬簿、財務報表目的調查財務的數據的真實性，對資產負債表的相對應的科目的金額進行核對和調查。重點了解最近一次審計報告的財務報表和最近一個月的財務報表。

2、現金、銀行對賬，調查每月的銀行流水賬是否正常符合常理，企業的往來款情況是否正常，可以知道收購公司的每月的生產和銷售實際情況，如有必要對一些客戶和供應商要進一步調查了解。

3、納稅情況調查，有無處罰記錄，是不是稅局重點稽查企業。納稅是否正常，每月申報情況等。了解企業在稅務上有沒有風險，4、驗資和審計報告及相關證件，了解企業的證件是否齊全，相關手續是完善齊備，工商了解注冊資本是全部到齊，注冊資本的組成形式，設備投資與資金投資，設備投資要了解設備的功能使用狀態。資金投資有沒有股東的抽逃資金的行為。

5、人員架構、文案審批、費用審批、人員交談中了解收購公司的的一些管理情況，公司營運情況，人事情況，對收購整合公司前進行深入的了解和評估。

注：一般企業是一套賬，如有兩套賬務必須以內賬為主，外賬為輔的進行相關的考查。

第三篇：收購方案和流程

資產轉讓初步方案

收 購 方： 科技股份有限公司

被收購方： 電子科技有限公司

為了收購方對被收購方資產收購的順利進行，使收購方全面了解被收購方的資產現狀和實現資產收購的目的，依據國家相關法律、法規，就收購雙方整個收購過程事宜做出初步方案，供參考。

一、資產收購范圍及關注點

1、資產收購范圍涉及房產、土地、設備、業務等。本次收購主要針對房產和土地。

2、目前，被收購方的房產和土地均存在權利限制，因此如何在進行資產轉讓時保證收購方和權利方的利益的同時，兼顧被收購方自身利益，將成為本次資產收購中各方關注的重點。

3、目前被收購方設備亦存在權利限制，在房屋土地轉讓后還需對相關設備的處置做出考慮。

4、在房產土地被收購后，被收購方新的辦公場所能否及時銜接，期間員工安置問題亦需做出安排。

二、收購意向的達成及關注點

1、收購方與被收購方股東進行洽談，初步了解情況，進而達成整體資產收購意向，簽訂收購意向書。

2、本次交易的方式是現金購買資產。

3、如何確定初步交易對價，是否需要進行資產評估？

4、雙方共同確定具體資產清單。

5、收購雙方委派財務代表、法律代表及企業代表組成收購小組，共同草擬并通過收購實施預案。

三、盡職調查及關注點

在雙方簽訂收購意向書后，收購方一般會對被收購方進行盡職調查。被收購方除應配合對方完成盡職調查外，也應當進行相關調查，以應對收購方可能提出的相關問題。

本次盡職調查主要針對資產收購，主要范圍是：

1、被收購方（收購方）的主體情況

2、收購資產范圍

3、資產權屬

4、資產權利限制

5、被收購方已經生效但未履行或未履行完畢的合同

6、被收購方員工情況

7、被收購方訴訟及爭議情況

8、其他

被收購方除對上述事項進行摸底排查外，在收購方進行盡職調查中還需負責：制定保密協議、協商確定調查涉及的企業范圍和資料范圍、管理盡職調查進程、協助準備資料、審查提供資料信息的范圍、協助解決盡職調查中發現的可能影響資產收購的其他問題。

四、正式簽訂收購協議及關注點

1、收購雙方正式談判達成一致，雙方根據公司章程、公司法及相關配套法規、政策的規定，提交各自的股東會就收購事宜進行審議表決。

2、收購雙方簽訂正式收購合同。

3、關于被收購資產權利限制的處置。

目前被收購房屋土地均存在抵押，部分資產被法院查封。因此考慮以下列方式解除權利限制：

3.1考慮以合理付款方式處理該問題。如收購方直接向債權人還款，還款從轉讓款中抵扣。

3.2考慮與權利人協商處理該問題。如收購雙方與抵押權人達成三方協議，采取提前還款的方式解除權利限制。

3.3考慮引入外部資金或主體處理該問題。如引入第三人或以其他資產對銀行債務進行擔保以換取目目標資產的權利解除，或向收購方承擔擔保責任換取收購方優先付款。

4、款項的支付考慮收購預案步驟、解除權利限制方式和支付能力，可分期支付。

5、稅務承擔

本次資產收購可能涉及營業稅、企業所得稅、增值稅、契稅等，應當在收購協議中對稅務承擔做出妥善安排。

四、資產收購實施階段

１、第一階段

1.1收購方根據收購合同向被收購方支付第一期收購價款。

1.2被收購方完成被法院查封的部分轉讓資產（包括未決案件中被保全和已決案件進入執行程序被查封）的解封事宜。

2、第二階段

2.1收購方根據收購合同向被收購方支付第二期收購價款。

2.2被收購方與債權人達成協議解除權利限制。期間收購方可協助被收購方清理前述債務，以便收購的順利進行。

2.3 被收購方償還全部到期及未到期的債務。

3、第三階段

3.1收購方根據收購合同向被收購方支付第三期收購價款。

3.2收購雙方在交接轉讓資產同時辦理資產轉移手續，被收購方向收購方提供相關資產的發票、合同、資料等文件。

（三）資產收購整合階段

1、完成收購過程，雙方簽訂備忘錄。

2、被收購方就轉移的機器設備向收購方有關人員進行使用方面的培訓。

3、被收購方就轉移的機器設備向收購方進行相關后續服務。

三、被收購方陳述和保證

1、其有權進行資產轉讓的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；

2、資產收購合同履行完畢后，轉讓資產上不存在未了的或可能提起的訴訟、仲裁或行政程序；

3、有權出售轉讓資產，不存在附件資產清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；

4、從資產收購合同簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發生重大不利變化。資產轉讓方

四、過渡期安排

1、在過渡期(即收購合同簽訂開始,至本次資產轉讓全部完成前，以下同)內，被收購方不會有任何重大違法、違規的行為，除了正常業務經營中的處置或負債以外，不得處置其資產，也不得發生或承擔任何重大債務和重大或有債務；

2、在過渡期內，被收購方應當妥善處理公司內部事務，盡可能避免公司股東、高級管理人員因本次資產轉讓產生矛盾和糾紛，保證本次資產轉讓前后的平穩過渡；

3、在過渡期內，被收購方應當全面協調公司內外部的關系，安排好本次資產轉讓涉及的其他方面的工作，并保證不從事其他產生負面影響的行為。

第四篇：收購公司詳細流程

收購公司的流程（三篇）

第一篇：

1、最好請一個律師-----收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。

3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。

4、債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。

7、雙方根據法律、法規的要求‘將收購合同交有關部門批準或備案。

8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。

(1)將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。

(2)自股東發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。

第二篇

企業并購的程序和流程大致如下：

第一階段（基礎工作階段）：

一、制定公司發展規劃

二、確定并購目標企業

三、收集信息，初步溝通，了解目標企業意向

四、談判確定基本原則，簽訂意向協議

五、遞交立項報告

六、上報公司

七、上報上級主管部門

第二階段（具體并購業務流程階段）：

一、盡職調查

二、盡職調查報告公司

三、審計、評估

四、確定成交價

五、上報項目建議書

六、并購協議書及附屬文件簽署

第三階段（注冊變更登記階段）：

一、資金注入

二、辦理手續

三、產權交接

四、變更登記

財務應該注意事項： 材料準備：

一、原始記賬憑證、會計賬簿、財務報表、銀行對賬單（近三年）

二、驗資報告、審計報告

三、納稅申報報表

四、公司章程

五、股東投資明細

六、企業相關證件（營業執照、組織機構代碼證、外匯登記證、開戶許可證等各企業相關業務證件（特許經營許可證）

七、其他

咨詢內容：

一、公司架構人員組成

二、文案審批流程

三、費用報銷流程

四、財務部門的人員組成

調查內容：

一、原始記賬拼爭、會計賬簿、財務報表，目的是調查財務的真實性，對資產負債表的相對應的科目的資金進行核對和調查，重點了解最近一次審計報告的財務報表和最近一個月的財務報表。

二、現金、銀行對賬，調查每月的銀行流水賬是否正常符合常理，企業的往來款情況是否正常，可以知道收購公司的每 月的生產和銷售實際情況，如有必要對一些客戶和供應商要進一步調查了解。

三、納稅情況調查：有無處罰記錄、是不是稅局重點稽查企業、納稅是否正常、每月申報情況等，了解企業在稅務上有沒有風險。

四、驗資和審計報告及相關證件：了解企業的證件是否齊全、相關手續是否完善齊備、工商了解注冊資本是否全部到齊、注冊資本的組成形式：是設備投資與資金投資，設備投資要了解設備的功能使用狀態，資金投資有沒有股東的抽逃資金行為。

五、人員架構、文案審批、費用審批：人員交談中了解收購公司的一些管理情況，公司營運情況，對收購整合公司前進行深入的了解和評估。

注：一般企業是一套賬，如有兩套賬務必須以內賬為主、外賬為輔進行相關的考查。

第三篇：

公司收購流程

一、收購意向的確定（簽署收購意向書）

收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕 收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現的問題作出足夠的防范。

二、收購方作出收購決議

在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就

股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。

如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優先購買權。這點是基于的《公司法》規定而作出的相應安排，我們知道，股權收購實質上是目標公

司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規定。

根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司持表決權股東過半數同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優先購買權。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓并放棄優先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。

四、對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。盡職調查是律師開展非訴業務的一個基本環節，也是律師的基本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協助調查。盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容，可根據《律師承辦有限公司收購業務指引》規定的內容操作，實踐中根據收購的目的作出有側重點的調查。

五、簽訂收購協議 在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所涉及的所有問題作出統一安排，協議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協議立即生效并對雙方產生拘束，同時協議亦是雙方權利義務及后續糾紛解決的最根本性文件。

因此，我認為下列條款是比不可少的，1、收購對象的基本情況闡述；

2、雙方的就本次收購的承諾；

3、收購標底；

4、收購期限、方式及價款支付；

5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任；

6、收購前債權債務的安排及承諾；

7、保密條款；

8、違約責任；

9、爭議解決。當然協議內容并不僅僅是包含這些條款，就相應事項可以另外作出安排。

六、后續變更手續辦理

股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務；因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

第五篇：收購公司詳細流程

詳細流程，最好請一個律師-----收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，：簽訂收購意向書。

2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。

3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。

4、債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。

7、雙方根據法律、法規的要求‘將收購合同交有關部門批準或備案。

8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。

(1)將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。

(2)自股東發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。