股權收購項目一般流程

（非上市公司）

工作階段

工作時間

工作內容

形成文件

工作人員

1、意向階段

收購方與賣方進行初步接觸，對賣方的資產及運營情況進行初步的了解

收購方、賣方

買賣雙方共同就項目收購簽署合作意向書

意向書

收購方、賣方

2、籌備階段

買賣雙方分別組建工作小組，負責整個并購過程的協調和談判工作

收購方、賣方

收購方聘請律師和會計師、評估師（如需）等相關中介機構，組成專家顧問工作小組（與中介機構簽署聘用合同及保密協議）

收購方

如目標公司為國有企業，且屬于國資委特批許可協議轉讓的項目，賣方須就本次協議轉讓先報上級國資管理部門同意；如目標公司為涉及金融、保險等其他特殊行業，須就股權轉讓事宜先與相關監管部門進行溝通

收購方、賣方

收購方與賣方簽署《收購框架協議》以及《保密協議》

《收購框架協議》、《保密協議》

收購方、賣方

3、盡調階段

（所需時間：視目標公司規模、目標公司資料整理準備情況而定，一般工作時間為二至三周）

T日

律師、會計師、評估師等中介機構根據對項目的基本了解起草《盡職調查清單》

《盡職調查清單》

律師、會計師、評估師等

T+1日

收購方與賣方共同召開盡調協調會，確定各中介機構進場盡職調查的工作計劃及人員安排，確定目標公司協助盡調的工作安排及聯絡人員

收購方、賣方、各中介

T+1~4日

目標公司根據《盡職調查清單》的要求搜集、整理、準備全部資料，建立目標公司盡職調查資料檔案庫

目標公司

T+1~15日

律師、會計師、評估師等中介機構進場開展盡職調查工作（目標公司提供指定房間存放資料并供現場盡調工作）

律師、會計師、評估師等

T+4~15日

律師赴國土局、工商等部門查詢、核實目標公司相關土地房產資料信息、股權狀況信息以及其他公司信息

律師

T+4~15日

律師、會計師等中介機構就盡職調查過程中發現的問題向目標公司相關負責人、相關工作人員、員工進行詢問、訪談

律師、會計師、評估師等

T+16日

律師根據前期調查情況，向目標公司發出第二輪盡職調查清單

第二輪盡職調查清單

律師

T+17日

目標公司根據律師第二輪盡職調查清單要求進一步準備資料

目標公司

T+17~21日

律師根據盡職調查結果出具《盡職調查報告》，會計師、評估師出具相應財務調查報告、評估報告

《盡職調查報告》

律師

4、協議談判階段

收購方與賣方就收購事宜進行談判

收購方、賣方

律師起草根據雙方談判情況起草《股權轉讓協議》

《股權轉讓協議》

律師

5、協議簽署階段

收購方與賣方就簽署《股權轉讓協議》事項履行各自內部決策審批程序（上市公司一般由董事會先討論通過，如交易標的超過董事會授權范圍，則在簽署后報上市公司股東大會審議通過）

相關決議、授權文件

收購方、賣方

收購方、賣方簽署《股權轉讓協議》并辦理公證、鑒證手續（國有股權轉讓須到產權交易中心辦理鑒證手續，其他有限責任公司股權轉讓辦理公證手續）

《股權轉讓協議》、公證、鑒證文件

收購方、賣方

6、報批階段

律師起草股權轉讓報批所需相關法律文件

律師

上市公司股東大會審議通過股權收購事項（如收購方為上市公司）

股東大會決議

收購方

如賣方為國有企業，賣方須就股權轉讓事宜報國有資產管理部門審批

賣方

如目標公司為外商投資企業，目標公司需就本次股權變更報相關商務部門審批

目標公司

如目標公司為涉及金融、保險等特殊行業，須就股權轉讓事宜報相關監管部門審批

目標公司

7、變更登記

律師起草股權轉讓變更登記所需相關文件，如修改目標公司章程、目標公司新股東會決議文件、董事會決議文件等

律師

收購方與賣方簽署股權變更登記所需全部文件

收購方、賣方

收購方與賣方、目標公司共同辦理股權變更登記手續

收購方、賣方、目標公司

特別說明：

1、如收購方為上市公司，存在下列情形的，收購方就該次股權收購事宜還需公司股東大會三分之二以上審議通過，并報中國證監會審批，同時就該次收購還需聘請財務顧問（券商）：

（1）收購目標公司股權構成上市公司重大資產重組；

（2）收購方通過向買方定向增發股票方式購買目標公司股權；

（3）收購方與目標公司進行合并。

2、對于規模較小的交易而言，上述程序可以根據實際情況簡化。意向書與框架協議可根據情況選擇簽署。

3、盡職調查的時間視目標公司規模、目標公司資料整理準備等情況決定。

4、如購買的資產標的未達到《深圳證券交易所股票上市規則》第9.3條所列標準，可不聘請會計師及評估師進行審計和評估，但交易所認為需要的除外。

5、上述程序僅為收購未上市之公司的一般流程，實際程序還需根據項目實際情況進行調整。