第一篇：股權收購操作流程

股權收購操作流程

1、起草、修改收購框架協議

2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查；

3、制定合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見；

4、起草內部授權文件（決議、放棄優先購買權聲明等）；

5、起草連帶擔保協議；

6、起草債務轉移協議；

7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險并保證最基本的權益；

8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見；

9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見；

10、協助資產評估等中介機構的工作；

11、辦理修改、權證變更等手續；

12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案（可選）；

13、協助處理授權、內部爭議等程序問題（可選）；

14、完成股權收購所需的其他法律工作

（限于非國有公司之間）

第二篇：股權收購項目一般流程

股權收購的具體操作流程

1、(起草、修改)股權收購框架協議

2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。

3、制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

4、起草內部授權文件(股東會決議、放棄優先購買權聲明等);

5、起草連帶擔保協議;

6、起草債務轉移協議;

7、對每輪談判所產生的合同內容進行修改，規避風險并保證最基本的權益;

8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

10、協助資產評估等中介機構的工作;

11、辦理公司章程修改、權證變更等手續;

12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案(可選);

13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題(可選);

14、完成股權收購所需的其他法律工作(限于非國有公司之間)股權收購的實務操作，不涉及資產收購的問題。對于股權收購，以下程序是必不可少的：

一、簽署收購意向書，確定收購意向

收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可 能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現的問題做出足夠的防范。

二、收購方做出收購決議

在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接做出意思表示即可。

三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優先購買權。

這點是基于的《公司法》規定而做出的相應安排，我們知道，股權收購實質上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規定。根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司持表決權股東過半數同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優先購買權。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓并放棄優先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。

四、對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。盡職調查是律師開展非訴業務的一個基本環節，也是律師的基本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協助調查。盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容，可根據《律師承辦有限公司收購業務指引》規定的內容操作，實踐中根據收購的目的做出有側重點的調查。

五、簽訂收購協議

在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所涉及的所有問題做出統一安排，協議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協議立即生效并對雙方產生拘束，同時協議亦是雙方權利義務及后續糾紛解決的最根本性文件。

因此下列條款是比不可少的：

1、收購對象的基本情況闡述;

2、雙方的就本次收購的承諾;

3、收購標底;

4、收購期限、方式及價款支付;

5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任;

6、收購前債權債務的安排及承諾;

7、保密條款;

8、違責任;

9、爭議解決。

當然協議內容并不僅僅是包含這些條款，就相應事項可以另外做出安排。

六、后續變更手續辦理

股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務;因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

第三篇：股權收購項目一般流程

股權收購項目一般流程

（非上市公司）

工作階段

工作時間

工作內容

形成文件

工作人員

1、意向階段

收購方與賣方進行初步接觸，對賣方的資產及運營情況進行初步的了解

收購方、賣方

買賣雙方共同就項目收購簽署合作意向書

意向書

收購方、賣方

2、籌備階段

買賣雙方分別組建工作小組，負責整個并購過程的協調和談判工作

收購方、賣方

收購方聘請律師和會計師、評估師（如需）等相關中介機構，組成專家顧問工作小組（與中介機構簽署聘用合同及保密協議）

收購方

如目標公司為國有企業，且屬于國資委特批許可協議轉讓的項目，賣方須就本次協議轉讓先報上級國資管理部門同意；如目標公司為涉及金融、保險等其他特殊行業，須就股權轉讓事宜先與相關監管部門進行溝通

收購方、賣方

收購方與賣方簽署《收購框架協議》以及《保密協議》

《收購框架協議》、《保密協議》

收購方、賣方

3、盡調階段

（所需時間：視目標公司規模、目標公司資料整理準備情況而定，一般工作時間為二至三周）

T日

律師、會計師、評估師等中介機構根據對項目的基本了解起草《盡職調查清單》

《盡職調查清單》

律師、會計師、評估師等

T+1日

收購方與賣方共同召開盡調協調會，確定各中介機構進場盡職調查的工作計劃及人員安排，確定目標公司協助盡調的工作安排及聯絡人員

收購方、賣方、各中介

T+1~4日

目標公司根據《盡職調查清單》的要求搜集、整理、準備全部資料，建立目標公司盡職調查資料檔案庫

目標公司

T+1~15日

律師、會計師、評估師等中介機構進場開展盡職調查工作（目標公司提供指定房間存放資料并供現場盡調工作）

律師、會計師、評估師等

T+4~15日

律師赴國土局、工商等部門查詢、核實目標公司相關土地房產資料信息、股權狀況信息以及其他公司信息

律師

T+4~15日

律師、會計師等中介機構就盡職調查過程中發現的問題向目標公司相關負責人、相關工作人員、員工進行詢問、訪談

律師、會計師、評估師等

T+16日

律師根據前期調查情況，向目標公司發出第二輪盡職調查清單

第二輪盡職調查清單

律師

T+17日

目標公司根據律師第二輪盡職調查清單要求進一步準備資料

目標公司

T+17~21日

律師根據盡職調查結果出具《盡職調查報告》，會計師、評估師出具相應財務調查報告、評估報告

《盡職調查報告》

律師

4、協議談判階段

收購方與賣方就收購事宜進行談判

收購方、賣方

律師起草根據雙方談判情況起草《股權轉讓協議》

《股權轉讓協議》

律師

5、協議簽署階段

收購方與賣方就簽署《股權轉讓協議》事項履行各自內部決策審批程序（上市公司一般由董事會先討論通過，如交易標的超過董事會授權范圍，則在簽署后報上市公司股東大會審議通過）

相關決議、授權文件

收購方、賣方

收購方、賣方簽署《股權轉讓協議》并辦理公證、鑒證手續（國有股權轉讓須到產權交易中心辦理鑒證手續，其他有限責任公司股權轉讓辦理公證手續）

《股權轉讓協議》、公證、鑒證文件

收購方、賣方

6、報批階段

律師起草股權轉讓報批所需相關法律文件

律師

上市公司股東大會審議通過股權收購事項（如收購方為上市公司）

股東大會決議

收購方

如賣方為國有企業，賣方須就股權轉讓事宜報國有資產管理部門審批

賣方

如目標公司為外商投資企業，目標公司需就本次股權變更報相關商務部門審批

目標公司

如目標公司為涉及金融、保險等特殊行業，須就股權轉讓事宜報相關監管部門審批

目標公司

7、變更登記

律師起草股權轉讓變更登記所需相關文件，如修改目標公司章程、目標公司新股東會決議文件、董事會決議文件等

律師

收購方與賣方簽署股權變更登記所需全部文件

收購方、賣方

收購方與賣方、目標公司共同辦理股權變更登記手續

收購方、賣方、目標公司

特別說明：

1、如收購方為上市公司，存在下列情形的，收購方就該次股權收購事宜還需公司股東大會三分之二以上審議通過，并報中國證監會審批，同時就該次收購還需聘請財務顧問（券商）：

（1）收購目標公司股權構成上市公司重大資產重組；

（2）收購方通過向買方定向增發股票方式購買目標公司股權；

（3）收購方與目標公司進行合并。

2、對于規模較小的交易而言，上述程序可以根據實際情況簡化。意向書與框架協議可根據情況選擇簽署。

3、盡職調查的時間視目標公司規模、目標公司資料整理準備等情況決定。

4、如購買的資產標的未達到《深圳證券交易所股票上市規則》第9.3條所列標準，可不聘請會計師及評估師進行審計和評估，但交易所認為需要的除外。

5、上述程序僅為收購未上市之公司的一般流程，實際程序還需根據項目實際情況進行調整。

第四篇：林權收購操作流程

林權收購操作流程

1、將原始林權證（即政府下發的第一批林權證，林權如曾進行過流轉即推定其林權證非原始林權證）帶至林業局1319辦公室與系統數據進行比對，如存在誤差，即先要進行糾偏后才能確定簽訂合同（因糾偏涉及部門廣，耗時長）。

2、核實林權證的真實性（拿林權復印件至當地林業站核實林權面積、林權性質、小班圖等信息，因為林權性質可能在發證后變更，林業系統里的才是最新的，以免造成收購公益林而不自知）。

3、村/組召開村/組集體會議，收集村/組民身份證復印件，并出具村/組會議紀要（會議紀要可參照模版，主要要體現村/組三分之二以上成員同意林權權利人將林權流轉給我司）；簽署林地林木流轉出讓方申請、林權流轉小班清單、填寫林地林木有償流轉申請表（參照模版）

4、雙方簽訂林權流轉合同（根據收購模式套用格式合同，如談判內容與格式合同有出入，則按實際情況增減條款后報法務審批簽訂），合同簽訂注意事項如下：

①簽訂人為個人的，應附身份證復印件，單位應附營業執照、組織機構代碼證及稅務證復印件。

②一個收購方式范圍內的合同要同時簽訂，不可單獨簽，因為合同是根據收購方式配套制定的，漏簽將不能體現完整意思表示。③協議有多頁的，應蓋騎縫章，個人在每一頁都簽字。

④協議空白處應按實際情況填寫具體內容，無內容應在空白處劃“/”。

5、辦理林權流轉變更登記（按照林業局提供的林權流轉所需資料目錄整理資料成冊后報林業局審批）

第五篇：股權質押操作流程

股權質押操作流程

第一步: 了解出質人及擬質押股權的有關情況:

1、仔細審查有限責任公司章程中是否有對股東禁止股權質押和時間上的特 殊規定;

2、在公司章程中核實出質人的身份名稱、出資方式、金額等相關信息以及 出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明;

3、出質人應提供有會計事務所對其股權出資而出具的驗資報告;

4、出質人的出資證明書;

第二步:

出質人的股權須有該公司股東過半數以上同意出質的決議;

第三步:

出質人簽訂股權質押合同,并將出資證明書交給質押權人;

第四步:

將該股權已經質押,不能再轉讓和重復質押股權,注明在公司章程和記載于 股東名冊中,并到工商行政管理部門辦理股權出質登記.需提供的文件和材料:

1、申請人簽署的《股權出質設立登記申請書》;

2、記載有出質人姓名(名稱)及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件 或者出質人持有的股份公司股票復印件(均需加蓋公司印章);

3、質權合同;

4、出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件(出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名,屬于法人的加蓋法人印章);

注:指定代表或者共同委托代理人辦理的,還應當提交申請人指定代表或者 共同委托代理人的證明;

申請股權出質注銷登記,應當提交申請人簽字或者蓋章的《股權出質注銷登 記申請書》;

指定代表或者共同委托代理人辦理的, 還應當提交申請人指定代表或者共同 委托代理人的證明.相關法律條文:

《擔保法》第78 條第三款規定,以有限責任公司的股份出質的,適用公司 法股份轉讓的有關規定;

《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第7條規定, 申請股權出質設立登 記,應當提交的材料有:申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》、記載有出質人姓名(名稱)及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質者人持有的股份公司股票復印件(均需加蓋公司印章)、質權合同、出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件(出質人、質權人屬于自然人的由 本人簽名,屬于法人的加蓋法人印章,下同)以及國家工商行政管理總局要求提交的其他材料;

《物權法》第226 條規定,質權自工商行政管理部門辦理股權出質登記時設立