第一篇：股權收購意向書

股權收購意向書

交易意向各方：1、2、3、住所地： 法定代表人：

鑒于

有限公司（“買方”）有意直接或通過一個或多個其關聯公司在（“目標公司”）

%

。各方經友好協商，一致達

（以下稱“目標公司”）

（以下稱“賣方”）

有限公司（以下稱“買方”）

符合雙方約定條件下購買（“賣方”）所持有之股權，并進而獲得目標公司名下所擁有的位于成交易意向，并將該意向明確如下；

1、目標公司及項目土地現況 1）目標公司于 年 月 日在商局注冊成立，公司注冊資本為人民幣定代表人為：

2）目標公司依法擁有位于；目前容積率為

萬元，經營范圍為；

工；法

。公司股東（“賣方”）為，其持有股權比例如下：

當前土地性質為：住宅用地；上述地塊的2、收購條件 各方明確此次股權收購之主要目的是由買方通過合法方式獲得項目土地的實際開發經營權，賣方愿意通過自身資源和運作并通過相關政府部門同意其出讓住宅項目用地，在同時符合如下條件時買方同意收購賣方所持有的全部股權：

1）項目土地所在屬地以上政府已形成會議紀要或者其他合法文件，同意并擔保將在建項目轉讓手續齊全；

2）項目土地用地規劃容積率不低于3）賣方合法持有目標公司處臵權；

4）目標公司對第三方不負有任何債務及其他任何有損買方利益之情形； 5）買賣雙方約定之其他條件。

3、正式文件 在達到“收購條件”之后 日內，雙方應就股權收購之交易價格、付款條件、稅費承擔等主要內容及股權轉讓協議書及相關補充協議、法律文件等進行充分協商并形成一致接受的文本，并以該文本作為正式簽約文件；如在上述期限內雙方未能就該等正式文件達成一致意見的，任何一方可提前終止本意向書，但需以書面形式通知對方。

4、資料提供 自“收購條件“滿足之日起7日內，賣方及目標公司應向買方提供如下資料：1）目標公司設立、變更、年檢等工商登記資料及公司章程復印件；2）目標公司近三年資產負債表、損益表及債權債務情況說明；3）目標公司聘用員工和社保情況說明；4）目標公司能夠取得“收購條件”所述土地使用權的相關政府或者部門之批復文件，從而使買方對此次交易的真實性和可行性形成基本的判斷，也便于雙方在“收購條件‘滿足后對“正式文件”進行協商。

5、盡職調查 “正式文件”確定之日起30日內，買方及其代理人將對本次，商業比例不高于

；

之股權，并且就該股權擁有完整的、排他的交易開展合理的“盡職調查”，在該期限內，賣方及目標公司應當配合買方委派之人員的調查行為，包括財務審計、法律調查及項目核查等，賣方及目標公司應當積極予以協助，并根據買方委派人員之合理要求提供與此次交易相關之資料。如在盡職調查期內買方發現此次交易所涉及相關事項與賣方陳述不一致或者有其他賣方未披露之情形且經分析認為不論從商業利益還是從法律風險角度考慮不適宜進行此次交易的，買方有權終止本意向書，并無須向賣方及目標公司承擔任何責任。

6、排他性協商

鑒于買方在磋商協議和盡職調查中將要花費的時間、努力和金錢的對價，各方同意自即日起至“正式文件”簽署前，賣方將不再與第三方就此次交易相關的事項進行詢價或要約，且不與第三方進行任何與交易有關的協商和討論，或不進行與此次交易相沖突或對其造成干涉的交易。但是，在“正式文件”協商期間雙方未能達成一致意見且一方向另一書面通知終止本意向書的或者買方按“盡職調查”約定終止本意向書的除外。

7、交易價格 買賣雙方確認股權交易價格以“收購條件”所述之土地使用權凈面積為依據（最終面積以勘測放線單為準）按照每畝人民幣 萬元確定，暫定交易總價款為 億元（大寫： 正）。此交易價格包含目標公司為取得“收購條件”之項目土地使用權應支付之全部土地出讓金、稅收及手續費等全部款項，但不包含代理費。

8、付款條件 “正式文件”簽署后五日內買方將人民幣500萬元劃入雙方共管帳戶，賣方及目標公司即向國土主管部門申請辦理土地使用權出讓手續，并在40個工作日內完成（包括簽署《國有土地使用權出讓合同》），該共管款項僅限于在出讓合同簽署后撥付土地出讓金和相關稅費；其余款項根據出讓合同要求的付款進度和買方協助買方辦理股權工商變更程序支付。

9、保密條款 各方將嚴格保守本意向書全部內容、預期交易以及相關聯的協商和檢查的機密性，除非公眾可通過意向各方以外的其他途徑得到該等信息，任何一方對涉及此次交易的信息和在此過程中所獲得的資料、數據等均不得向任何第三方式披露（交易各方之關聯公司及所委托的人員除外）；如本意向書被提前終止或者雙方未簽署“正式文件”的，任何一方均有義務將對方提供的相關資料予以返還并應在兩年內對本次交易涉及的相關事項承擔保密義務；如因一方違反上述保密義務導致另一方遭受損失的，應當承擔其全部損失賠償。

10、正式文件簽署 除非一方按“正式文件”和“盡職調查”條款終止本意向協議的，買方在盡職調查期間屆滿后五日內應當與賣方及目標公司簽署經雙方確認的“正式文件”，除非經各方協商同意，如任何一方提出修改“正式文件”條款或者延長簽署時間的，另一方有權不予接受；如由此導致無法簽署“正式文件”的，提出修改方應當向對方支付違約金人民幣500萬元。

本意向書一式 份，各方均至少持有一份，同時各方同意按此簽署。

買方：

賣方：

目標公司：

簽署時間：____________________________

第二篇：股權收購意向書

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股權收購意向書

收購方： 轉讓方：

鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的 公司（目標公司）%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。

第一條、收購標的

收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司%股權、權益及其實質性資產和資料。

第二條、收購方式

收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。

第三條、保障條款

1、轉讓方承諾，在本意向協議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議之日的整個期間，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。

3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協議》簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。

5、雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本協議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。

第四條、保密條款

1、除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務： 范圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：本協議的各項條款；協議的談判； 協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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2、上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的資料和信息；

（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。第五條、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。

2、若轉讓方和受讓方未能在 個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓協議，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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轉讓方：（蓋章）

授權代表：（簽字）

受讓方：

（蓋章）

授權代表：（簽字）

簽訂日期： 本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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第三篇：股權收購意向書

股權收購意向書

XXXXXXXX甲方(收購方)：----有限公司 乙方(轉讓方)：-----甲、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司(以下簡稱“目標公司”)100%股權的相關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意向：

一、鑒于：

1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司,目標公司系合法存續的企業。乙方具有符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權。

2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱“目標股權”)，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉讓”)。

二、目標公司概況

------有限公司(注冊號：XXXXXX)成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元，經營范圍為礦產品經銷;汽車運輸。

三、收購標的

甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產(附資產明細、債權債務清單)信息。

四、收購價格、方式XXXXXXXX

1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為XXXXXXXXXXXXXX人民幣(￥XXXXXX)，最終經具有證券從業資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格。

2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXXX 方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后XXXXXXXX日內全額支付完畢。

或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收購，在簽訂《股權轉讓合同》后XXXXXXXX日內，甲方應至少首先向乙方人民幣XXXXXXXXXX元，具體在盡職調查完畢后，由《股權轉讓合同》中約定。

五、盡職調查

1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。

2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起XXXXXXXX 日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿XXX日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。

六、保障條款

1、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)時，應于XXXXXXXX日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，并最遲于XXXXXXXX 年 月 日前簽訂正式《股權轉讓合同》;(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力;簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。

2、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。

(2)乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。

XXXXXXXX(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

(4)乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔;有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。

(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于XXXX年XX月XX日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下;(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力;XXXXXXXX

七、目標公司的經營管理

1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由XXXXXXXX方具體實行經營管理;

2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后XXX日內進行變更，董事會由X名董事組成，其中由甲方委派X名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任;監事會由XXXX名組成，其中甲方委派XXXX名，其余由目標公司依法選舉產生。

或者：目標公司由XXXXXXXX 方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對XXXX方的經營行為有權予以合法合理監督。

3、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后XXX日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。

4、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后XXX日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續。

5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等后續費用，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔;

6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。

八、保密條款

1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：

范圍包括商業信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款;協議的談判;協議的標的;各方的商業秘密;以及任何商業信

息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

2、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;XXXXXXXX(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續有效。

九、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。

2、若甲、乙雙方未能在XX個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。

5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。

十、其他

1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。

2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續而借故不信守本意向書的約定。

3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。

4、本意向書正本一式XX份，各方各執X份，具同等法律效力。甲方(蓋章)：

乙方(簽字、捺印)： 法定代表人：

法定代表人： X年X月X日

X年X月X日

第四篇：股權收購意向書

股權收購意向書

簽訂時間：

簽訂地點：

下列各方均已認真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。

甲方（轉讓方）：

住所：

法定代表人：

乙方（受讓方）：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家依據我國法律于·

年·

月·日在·市工商局注冊成立的有限責任公司，依法持有A

公司·%股權，而A公司是一家于·

年·月·

日在·市工商局注冊成立的有限責任公司。

2、乙方是一家依據我國法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注冊成立的有限公司，擬收購甲方持有的A

公司·%股權。

甲、乙雙方經協商一致，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定，達成如下協議，以資共同遵守。

第一條

目標公司概況

目標公司成立于·年·月·日，注冊資本：人民幣·萬元，法定代表人：·，住所：·。

第二條

標的股權

本次收購的標的股權，為甲方持有的A公司·%股權。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉讓標的股權；乙方同意以上述價格受讓該股權。

第三條

股權轉讓價格及支付方式

1、甲乙雙方同意，乙方將以現金方式完成標的股權的收購。

2、若無其他約定，本次收購過程中，股權轉讓價款應當以人民幣計價和支付。

3、如確定收購，甲乙雙方一致同意本意向書項下約定的股權轉讓價格為·元整（￥·），但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權轉讓協議的具體約定為準。

4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在《股權轉讓

協議》或其后附的補充協議中確定。

第四條

收購方案（視收購股權比例而定）

收購完成后，乙方持有A公司100%股權，A公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有A

公司的任何股權，并退出其經營管理。

第五條相關問題的溝通、解答和補充

對于盡職調查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進行補充披露或自己進行補充調查，甲方應予以配合。

第六條

股權轉讓基準日

1、本意向書所稱股權轉讓計價基準日是指確定目標公司股東權益的時日，自該日起轉讓股權在目標公司的利益轉歸受讓方享有。

2、本意向書項下的股權轉讓計價基準日暫定為·

年·

月·日。

第七條或有債務及新債務

1、甲方在此確認：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實地說明目標公司已經存在的資產及債務情況，目標公司并不存在未披露的其它或然的債務或可能產生債務的事由，甲方對未被披露但已實際發生或因股權轉讓日之前的事由而致將來產生的全部債務向乙方承擔等額的返還賠償責任。

2、甲方在此確認：除已披露、雙方已認可的債務外，盡職調查的審計終止日起至股權交割日，目標公司如發生任何新的債務或費用支出，甲方應實時書面通知乙方，并得到乙方的確認且股權轉讓價格隨之調整，否則，由甲方承擔等額的返還賠償責任。

第八條

聲明和保證

1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標公司擁有的資產未設置任何抵押、質押等他項權利，未被任何司法機關查封。甲方持有的目標公司股權未設置任何質押等他項權利，未被任何司法機關查封。

2、甲方保證目標公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔保。

3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產，該處置包括但不限于質押、抵押、擔保、租賃、承包、轉讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應書面通知乙方。

4、甲方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效政府批文、證件和許可。

5、甲方承諾目標公司在股權轉讓協議簽訂前所負的一切債務，由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由甲方承擔。

6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利；雙方訂立和履行該協議已

經獲得一切必要的授權；雙方在本意向書上簽字的代表已經獲得授權簽署本意向書，并具有法律約束力。

第九條

費用分擔

無論收購是否成功，因收購發生的費用按如下約定進行分攤：

1、雙方基于收購而支出的工作費用，包括：差旅費、人員工資、資料刊印費、辦公開支等，由各方自行承擔。

2、雙方基于收購而支出的聘請相關中介為其服務的費用，包括：聘請律師、投資顧問、財務顧問、技術顧問的費用等，由各方自行承擔；

3、雙方基于收購而支出的與盡職調查有關的調查取證費用，包括：向國家管理機關支付的查詢費、取證過程中支付給證人的費用、檔案查詢費等，由各方自行承擔

第十條

不可抗力

1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當事人不可控制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本意向書書無法繼續履行或使本意向書目的無法實現，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達對方之時解除。但是，通知方應當在通知中說明解除協議的理由，并同時提供發生不可抗力、國家法律法規政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。

3、任何一方依據不可抗力條款解除本意向書，除非依據本意向書約定應當返還預付款、利息及其他已給付的財產，相對方均無權追究其違約責任。但是，發生不可抗力或國家法律法規政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務立即采取措施，防止損失進一步擴大，否則，未采取止損措施的一方應當賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。

第十一條

排他性

本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標的股權的轉讓和收購進行磋商及簽署任何意向性文件、框架協議、備忘錄或確定性的交易協議。

第十二條

限制競爭

甲方保證自正式股權轉讓協議簽署后，除非經乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事·的生產和經營活動。

第十三條

保密

適用甲乙雙方簽訂的《保密協議》。

第十四條

特別條款

本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方

承擔任何責任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。

第十五條

通知及送達

1、除非本意向書另有規定，本意向書項下各方之間的一切通知均應使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：

專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；

掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日期后第五日；

傳真：收到成功發送確認的當日；

特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第三日。

2、任何一方的下述通訊地址或聯系方式發生變更，該方應立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達：

（1）甲方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯系人：

（2）乙方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯系人：

第十六條

生效、變更、終止

1、本意向書經甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽名并加蓋公章后生效。

2、本意向書未盡事宜，各方另行協商并簽訂補充協議。

3、如乙方對盡職調查結果不滿意或甲方提供額資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書雙方均享有終止談判的權利。任何一方決意終止談判時，應及時通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務給另一方造成損失的，應負賠償責任。

第十七條

適用法律

本意向書的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律。

第十八條

爭議解決

1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發生爭議的，應盡量通過友好協商解決；如果協商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。

2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續履行本意向書所規定的其他各項條款。

第十九條

其他

1、本意向書一式肆份，甲乙雙方各持貳份，具有同等法律效力。

2、本意向書附件與本意向書一并簽署，是本意向書的必要組成部分，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2014年

月

日

乙方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2014年

月

日

第五篇：股權收購意向書

股權收購意向書

簽訂時間： 簽訂地點：

下列各方均已認真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。

甲方（轉讓方）

住所：

法定代表人：

乙方（受讓方）：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家依據我國法律于· 年· 月·日在·市工商局注冊成立的有限責任公司，依法持有A 公司·%股權，而A公司是一家于· 年·月· 日在·市工商局注冊成立的有限責任公司。

2、乙方是一家依據我國法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注冊成立的有限公司，擬收購甲方持有的A 公司·%股權。

甲、乙雙方經協商一致，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定，達成如下協議，以資共同遵守。第一條 目標公司概況

目標公司成立于·年·月·日，注冊資本：人民幣·萬元，法定代表人：·，住所：·。第二條 標的股權

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本次收購的標的股權，為甲方持有的A公司·%股權。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉讓標的股權；乙方同意以上述價格受讓該股權。第三條 股權轉讓價格及支付方式

1、甲乙雙方同意，乙方將以現金方式完成標的股權的收購。

2、若無其他約定，本次收購過程中，股權轉讓價款應當以人民幣計價和支付。

3、如確定收購，甲乙雙方一致同意本意向書項下約定的股權轉讓價格為·元整（￥·），但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權轉讓協議的具體約定為準。

4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在《股權轉讓協議》或其后附的補充協議中確定。第四條 收購方案（視收購股權比例而定）

收購完成后，乙方持有A公司100%股權，A公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有A 公司的任何股權，并退出其經營管理。第五條相關問題的溝通、解答和補充

對于盡職調查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進行補充披露或自己進行補充調查，甲方應予以配合。第六條 股權轉讓基準日

1、本意向書所稱股權轉讓計價基準日是指確定目標公司股東權益的時日，自該日起轉讓股權在目標公司的利益轉歸受讓方享有。

2、本意向書項下的股權轉讓計價基準日暫定為· 年· 月·日。第七條或有債務及新債務

1、甲方在此確認：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實地說明目標公司已經存在的資產及債務情況，目標公司并不存在未披露的其它或然的債務或可能產生債務的事由，甲方對未被披露但已實際發生或因股權轉讓日之前的事由而致將來產生的全部債務向乙方承擔等額的返還賠償責任。

2、甲方在此確認：除已披露、雙方已認可的債務外，盡職調查的審計終止日起至股權交割日，目標公司如發生任何新的債務或費用支出，甲方應實時書面通知乙方，并得到乙方的確認且股權轉讓價格隨之調整，否則，由甲方承擔等額的返還賠償責任。第八條 聲明和保證

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1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標公司擁有的資產未設置任何抵押、質押等他項權利，未被任何司法機關查封。甲方持有的目標公司股權未設置任何質押等他項權利，未被任何司法機關查封。

2、甲方保證目標公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔保。

3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產，該處置包括但不限于質押、抵押、擔保、租賃、承包、轉讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應書面通知乙方。

4、甲方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效政府批文、證件和許可。

5、甲方承諾目標公司在股權轉讓協議簽訂前所負的一切債務，由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由甲方承擔。

6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利；雙方訂立和履行該協議已經獲得一切必要的授權；雙方在本意向書上簽字的代表已經獲得授權簽署本意向書，并具有法律約束力。第九條 費用分擔

無論收購是否成功，因收購發生的費用按如下約定進行分攤：

1、雙方基于收購而支出的工作費用，包括：差旅費、人員工資、資料刊印費、辦公開支等，由各方自行承擔。

2、雙方基于收購而支出的聘請相關中介為其服務的費用，包括：聘請律師、投資顧問、財務顧問、技術顧問的費用等，由各方自行承擔；

3、雙方基于收購而支出的與盡職調查有關的調查取證費用，包括：向國家管理機關支付的查詢費、取證過程中支付給證人的費用、檔案查詢費等，由各方自行承擔 第十條 不可抗力

1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當事人不可控制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本意向書書無法繼續履行或使本意向書目的無法實現，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達對方之

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時解除。但是，通知方應當在通知中說明解除協議的理由，并同時提供發生不可抗力、國家法律法規政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。

3、任何一方依據不可抗力條款解除本意向書，除非依據本意向書約定應當返還預付款、利息及其他已給付的財產，相對方均無權追究其違約責任。但是，發生不可抗力或國家法律法規政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務立即采取措施，防止損失進一步擴大，否則，未采取止損措施的一方應當賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。第十一條 排他性

本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標的股權的轉讓和收購進行磋商及簽署任何意向性文件、框架協議、備忘錄或確定性的交易協議。第十二條 限制競爭

甲方保證自正式股權轉讓協議簽署后，除非經乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事·的生產和經營活動。第十三條 保密

適用甲乙雙方簽訂的《保密協議》。第十四條 特別條款

本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔任何責任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。

第十五條 通知及送達

1、除非本意向書另有規定，本意向書項下各方之間的一切通知均應使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：

專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；

掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日期后第五日； 傳真：收到成功發送確認的當日；

特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第三日。

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2、任何一方的下述通訊地址或聯系方式發生變更，該方應立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達：

（1）甲方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯系人：

（2）乙方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯系人：

第十六條 生效、變更、終止

1、本意向書經甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽名并加蓋公章后生效。

2、本意向書未盡事宜，各方另行協商并簽訂補充協議。

3、如乙方對盡職調查結果不滿意或甲方提供額資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書雙方均享有終止談判的權利。任何一方決意終止談判時，應及時通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務給另一方造成損失的，應負賠償責任。第十七條 適用法律

本意向書的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律。第十八條 爭議解決

1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發生爭議的，應盡量通過友好協商解決；如果協商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。

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2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續履行本意向書所規定的其他各項條款。第十九條 其他

1、本意向書一式肆份，甲乙雙方各持貳份，具有同等法律效力。

2、本意向書附件與本意向書一并簽署，是本意向書的必要組成部分，具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2018年

月

日

乙方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2018年

月

日

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