第一篇：借款合同糾紛被告代理詞

借款合同糾紛被告代理詞

借款合同糾紛被告代理詞 篇一: 借款合同糾紛代理詞代理詞尊敬的審判長、審判員: 因 A(以下簡稱 A)訴 B(以下簡稱 B)、D、G 借款合同糾紛一案，XXX 律師事務所接受 A 的委托，依法指派 XXX 律師作為 A 的代理人參與了本案的 庭審。現根據本案相關證據及庭審情況發表如下代理意見:

一、A 與 B 簽訂的借款合同真實有效，A 完全履行了向 B 放款 300 萬元的 合同義務，而 B 對于收到該借款的事實也予以了明確確認。1、2017 年 9 月 10 日，A 與 B 簽訂 A 流借字(2017 年)第 870 號借款合同，約定 B 向 A 借款金額為 300 萬元，月息 13‰，逾期罰息 26‰，借款期限七個月(從 2017 年 9 月 10 日起至 2017 年 4 月 10 日止)。該借款合同是雙方在 A 住所 地簽訂的，是雙方真實意思表示，是真實有效的合同，且 B 對該借款合同的真 實性予以承認。

2、當借款合同與借據約定不一致時，以借據為準。該借款合同第三條款項 下，借款期限起始日與借款借據不一致時，以第一次放款時的借據所載實際放款 日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調整。B 與 A 簽訂該借款合同 于 2017 年 10 9 月日，但實際放款日為 2017 年 11 月 13 日，即借款期限起始日 應當以借據載明的日期 2017 年 11 月 13 日為準。且還款日期調整為 2017 年 3 月 13 日，借

款期限為四個月。

3、該合同約定借款人 B 違約時，由 B 承擔貸款人 A 實現債權的合理費用。本案 A 為實現債權和擔保權利支付的律師費 12 萬元應由 B 承擔。

二、B 未按期履行還款義務，仍拖欠 A 借款 300 萬元本金及利息。

1、2017 年 11 月 12 日,B 以授權委托書的形式授權予其法定代表人 C 接收 A 發放的 300 萬元借款。2017 年 11 月 13 日,A 根據 B 的指示將借款 300 萬元轉至 案外人 C 名下的 XX 銀行 XX 支行賬戶上(卡號為)，并由案外人 C 將該借款轉 交 B。以支付憑證為依據庭審核實，且經過確認，B 已收到上述借款，但 B 未能 按 期履行償還借款本金及利息的義務。

2、B 在 2017 年 4 月收到 A 借款到期催收函后承諾當月還款 50-100 萬元，但依舊未能實現其還款承諾，因遲延履行已構成違約。

3、以 A 與 C 借款發放回收憑證和 A 與 B 借款發放回收憑證這兩組證據清 楚表明，B 與 A 簽訂并履行的多份借款合同中，B 系通過案外人 C 的賬戶接收 借款，通過案外人 C 或 F 的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人 C 與 A 之間的借款關系同 B 與 A 之間的借款關系明確區分開，借款還款賬目一一 對應，根本不存在混淆的現象。至于 B 在 2017 年 11 月 11 日歸還的 300 萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系 B 償還其先前所欠 A 其他借款合同 的款項。因放款日期調整，2017 年 11 月 13 日，A 才將本案訴爭的 300 萬元借 款轉入 B 指定的 C 賬戶，該借款至今仍未歸還。因此，請求 B 償還 300 萬元借款的訴求應得到支 持。

三、D 本人與 A 簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,D 與 G 系夫妻，應對借款承擔連帶責任。

1、G 與 D 系合法夫妻，經協商一致，G 簽署了配偶同意確認書，同意 D 以 夫妻共同財產為 B 與 A 簽訂的 A 流借字(2017 年)第 870 號借款合同提供擔保。2、2017 年 9 月 10 日，D 與 A 簽訂了 A 流保字(2017 年)第 870-1 號保證 合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和 A 為實現債權與擔保 權利而發生的費用，保證期間為兩年。該保證合同真實有效。

3、D 和 G 承認該保證合同系對 2017 年 9 月 10 日那份借款合同進行的擔保，即承認對 A 流借字(2017 年)第 870 號借款合同提供擔保，而本案訴爭就是 A 流借 年)第 870 號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，D 和 字(20 G 應對該借款承擔連帶責任的訴求應得到支持。綜上所述，本案事實清楚、證據充分，依法應當得到法院支持。望貴院公正 判決。此致 XXX 法院 代理人: 年 月 日 篇二: 金融借款合同糾紛代理詞代理詞、尊敬的審判長、審判員: 我受本案原告 XX 銀行的委托，擔任該行訴 XXX 金融借款合同糾 紛一案的代理人，現結合相關事實證據及有關法律法規，發表代理意 見如下: 第一 被告違反合同約定，多次未按時足額償還貸款本息。20XX 年 X 月 X 日，被告因汽車消費貸款與原告簽訂了《個人借 款/擔保合同》，合同簽訂后，根據證 據 X 借據顯示，原告將 7 萬貸 款發放給被告。根據合同約定，該筆貸款期限為三年共計 36 期，自 實際放款日起，被告按月以等額本息還款的方式償還原告貸款本息，還款日為實際放款日對應日。被告若未能在還款日足額償還當期本 息，即視為違約一次。連續違約三次或累計違約六次，則原告有權解 除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。現在根據證據 X 銀行提供的被告的還款明細顯示，在前十二期，被告還款的記錄非常良好，能夠在還款日當天或之前，足額償還當期 貸款。但從 20XX 年 X 月開始，也就是第十三期開始，被告的還款情 況就出現了不良記錄。第 X 期、第 X 期是超過還款日還款;第 X 期、第 X 期未足額還款，甚至還有第 X 期未還款的情況。原告信貸部工 作人員多次打電話、發催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口 頭表示愿意還款，但卻未見實際行動。至起訴時止，已累計違約 X 期，共計拖欠貸款本金 XX 元、利息 XX 元、罰息 XX 元。第二、被告應承擔的違約責任。如前所述，根據原告與被告簽訂 被告若未能在還款日足額償還當期本息，即視為的《個人借款/擔保合同》約定，違約一次。連續違約 三次或累計違約六次，則原告有權解除合同，并要求被告立即全部償 還已到期和未到期的貸款本息。根據證據顯示被告已累計違約 X 次，大大超過了六次，因此原告在宣布解除合同的同時，要求被告立即償 還未還的已到期和未到期的貸款本金 XX 元，利息 XX 元，罰息 XX 元，共計 XX 元。此致 XX 人民法院 代理人 年月日

篇三:個人借 款/擔保合同》，合同簽訂后，根據證據 X 借據顯示，原告將 7 萬貸 款發放給被告。根據合同約定，該筆貸款期限為三年共計 36 期，自 實際放款日起，被告按月以等額本息還款的方式償還原告貸款本息，還款日為實際放款日對應日。被告若未能在還款日足額償還當期本 息，即視為違約一次。連續違約三次或累計違約六次，則原告有權解 除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。現在根據證據 X 銀行提供的被告的還款明細顯示，在前十二期，被告還款的記錄非常良好，能夠在還款日當天或之前，足額償還當期 貸款。但從 20XX 年 X 月開始，也就是第十三期開始，被告的還款情 況就出現了不良記錄。第 X 期、第 X 期是超過還款日還款;第 X 期、第 X 期未足額還款，甚至還有第 X 期未還款的情況。原告信貸部工 作人員多次打電話、發催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口 頭表示愿意還款，但卻未見實際行動。至起訴時止，已累計違約 X 期，共計拖欠貸款本金 XX 元、利息 XX 元、罰息 XX 元。第二、被告應承擔的違約責任。如前所述，根據原告與被告簽訂的《個人借款/擔保合同》約定，被告若未能在還款日足額償還當期本息，即視為違約一次。連續違約 三次或累計違約六次，則原告有權解除合同，并要求被告立即全部償 還已到期和未到期的貸款本息。根據證據顯示被告已累計違約 X 次，大大超過了六次，因此原告在宣布解除合同的同時，要求被告立即償 還未還的已到期和未到期的貸款本金 XX 元，利息 XX 元，罰息 XX 元，共計 XX 元。此致 XX 人民法院 代理人 年月日 篇三》一枚，約定借期為 5 個月，月 息

1.5 萬元，到期還本。該約定真實、合法、有效，即未違反國家強制 性規定，也未侵犯集體、第三人的合法權益，應當得到法律的保護。首 先，該民間借貸的主體為原告馮君華、被告賀斌，二者是完全民事行為 能力人，可獨立自主地從事民事行為，該借貸關系的形成是二者真實意 思的表示;其次，原告與被告賀斌以書面方式達成該協議，在遵循自愿、平等、誠實信用原則的基礎上，對借貸數額、借貸標的、借貸期限等內 容形成合議，被法律所允許，受法律保護;再次，該借款事實已實際發 生，原告在被賀斌出具《借條》后，已經將該款項交付，雙方形成合法、有效的借貸關系。根據我國法律的規定，民間借貸作為一種民事法律行 為，是通過雙方書面或口頭約定形成的特定債權債務關系，該債權債務 關系一經產生即受法律保護。因此，原告與被告賀斌之間的債權債務關 系合法有效，應當受到法律的保護。

二、該筆債務為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務，應由其共同 承擔債務償還義務。被告賀斌在 2017 年 1 月 18 日向原告出具的《借條》雖然只有其個1 人簽字，但被告楊曉桃對該債務也是明知的，應認定該債務為夫妻間共 同債務。在法庭調查階段，原告方向法庭出示了一組證據，即“2017 年 7 月至 12 月，原告與被告楊曉桃間的《短信內容》。孝義市人民法院 ”(2017)孝民初字第 26 號 《民事判決書》 對該證據的真實性予以了認定，充分證明了被告楊曉桃對該債務是明知的，是其夫妻的真實意思表示，被告賀斌、楊曉桃以離婚的方式將該房產轉移到被告楊曉桃名下，屬明 顯逃避債務的行為，不能排除被告楊曉桃承擔該共同債務的義務。同時，《最高人民法院關于適用〈婚姻法〉若干問題的解釋(二)》 第 24 條規定:借條》后，已經將該款項交付，雙方形成合法、有效的借貸關系。根據我國法律的規定，民間借貸作為一種民事法律行 為，是通過雙方 書面或口頭約定形成的特定債權債務關系，該債權債務 關系一經產生即受法律保護。因此，原告與被告賀斌之間的債權債務關 系合法有效，應當受到法律的保護。

二、該筆債務為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務，應由其共同 承擔債務償還 義務。被告賀斌在 2017 年 1 月 18 日向原告出具的《借條》雖然只有其個1 人簽字，但被告楊曉桃對該債務也是明知的，應認定該債務為夫妻間共 同債務。在法庭調查階段，原告方向法庭出示了一組證據，即“2017 年 7 月至 12 月，原告與被告楊曉桃間的《短信內容》。孝義市人民法院 ”(2017)孝民初字第 26 號 《民事判決書》 對該證據的真實性予以了認定，充分證明了被告楊曉桃對該債務是明知的，是其夫妻的真實意思表示，被告賀斌、楊曉桃以離婚的方式將該房產轉移到被告楊曉桃名下，屬明 顯逃避債務的行為，不能排除被告楊曉桃承擔該共同債務的義務。同時，《最高人民法院關于適用〈婚姻法〉若干問題的解釋(二)》 第 24 條規定》上，被告賀麗麗以登記在丈夫張金平名 下、位于新安街與大眾路交叉口、編號為福泰綜合樓西棟 5 單元 6 層東 門、面積為 10 1.04m2 的一套住宅提供擔保;被告張瑞作為“中間保證人” 在《借條》上簽了字。我國《擔保法》第 19 條規定，當事人對保證方式 沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。被告賀 麗麗以與其配偶張金平的共有財產提供擔保，雖未在《借條》上簽字，但該擔保是夫妻共同債務，理應由其承擔連帶責任;被告張瑞琴以“中 間保證人“的名義在《借條》上簽字，根據我國《擔保法》第 6 條的規 定，債務人不履行債務，保證人按照約定履行債務或承擔責任。因此被 告張瑞琴也應對該債務承擔連帶責任。在庭審過程中，被告賀麗麗抗辯，被告并不認識原告馮君華，也未 授權任何人對外抵押擔保。但并沒有出示任何證據。該擔保是被告賀麗 麗與張金平的共同財產所作的抵押，被告賀麗麗對此是知情 的共同債務，被告賀麗麗理應承擔連帶責任。而被告張瑞琴抗辯，的，由此形 成 該2 保證已過訴訟時效，保證人不承擔任何責任。這是根本站不住腳的。根 據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》 第 32 條第 2 款的規定:借條》上簽了字。我國《擔保法》第 19 條規定，當事人對保證方式 沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。被告賀 麗麗以與其配偶張金平的共有財產提供擔保，雖未在《借條》上簽字，但該擔保是夫妻共同債務，理應由其承擔連帶責任;被告張瑞琴以“中 間保證人“的名義在《借條》上簽 字，根據我國《擔保法》第 6 條的規 定，債務人不履行債務，保證人按照約定履行債務或承擔責任。因此被 告張瑞琴也應對該債務承擔連帶責任。在庭審過程中，被告賀麗麗抗辯，被告并不認識原告馮君華，也未 授權任何人對外抵押擔 保。但并沒有出示任何證據。該擔保是被告賀麗 麗與張金平的共同財產所作的抵押，被告賀麗麗對此是知情的，由此形 成的共同債務，被告賀麗麗理應承擔連帶責任。而被告張瑞琴抗辯，該2 保證已過訴訟時效，保證人不承擔任何責任。這是根本站不住腳的。根 據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》 第 32 條第 2 款的規定》第六十條第一款之規定“當事人應當按照約定全 面履行自己的義務”，被告 XXX 到期應當歸還借款而未歸還，違反了合 同約定，應當返還原告的借款本金人民幣 479000 元。

二、被告 XXX 不按期還款，應當支付逾期利息。根據《合同法》第二百零七條之規定“借款人未按照約定的期限返 還借款的，應當按照約定或國家有關規定支付逾期利息”，《最高人民 法院 關于人民法院審理借貸案件的若干意見 》第九條“公民之間的定 期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息借貸經 催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率 計息。”，第六條“民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，各地人 民法院可根據本地區的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸 款利率的四倍(包含利率本數)。超出此限度的，超出部分的利息不予 保護。”，第八條“借貸雙方對有無約定利率發生爭議，又不能證明的，可參照銀行同類貸款利率計息。借貸雙方對約定的利率發生爭議，又不1 能證明的，可參照本意見第 6 條規定計息。”本案中，被告 XXX 到期拒 不還款，根據上述法律規定，原、被告雖未約定借款利息，但這并不妨 礙原告主張逾期利息，被告應當償還逾期利息。綜上，請求人民法院依法判令被告 XXX 償還原告 XX 借款本金人民 幣 479000 元，并支付逾期利息至款清之日止。以上意見供合議庭參考～XXXX律師事務所 律師 二〇一四年三月六日2 篇五:合同法》第二百零七條之規定“借款人未按照約定的期限返 還借款的，應當按照約定或國家有關規定支付逾期利息”，《最高人民 法院 關于人民法院審理借貸案件的若干意見 》第九條“公民之間的定 期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息借貸經 催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率 計息。”，第六條“民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，各地人 民法院可根據本地區的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸 款利率的四倍(包含利率本數)。超出此限度的，超出部分的利息不予 保護。”，第八條“借貸雙方對有無約定利率發生爭議，又不能證明的，可參照銀行同類貸款利率計息。借貸雙方對約定的利率發生爭議，又不1 能證明的，可參照本意見第 6 條規定計息。”本案中，被告 XXX 到期拒 不還款，根據上述法律規定，原、被告雖未約定借款利息，但這并不妨 礙原告主張逾期利息，被告應當償還逾期利息。綜上，請求人民法院依法判令被告 XXX 償還原告 XX 借款本金人民 幣 479000 元，并支付逾期利息至款清之日止。以上意見供合議庭參考～XXXX律師事務所 律師 二〇一四年三月六日2 篇五》而起訴某公司，該無名《協議》從內容上不 難看出實際上是一份保證合同，因此本案定性為保證合同糾紛為妥。

二、根據現行法律和有關司法解釋的規定，在連帶擔保責任中債 權人有通過起訴債務人和擔保人，或者單獨起訴保證人實現自己訴權 的選擇權。本案僅列某公司為被告符合法律規定。

根據《最高人民法院關于適用 擔保法 若干問題的解釋》第 126 條的規定，“連帶責任保證的債權人可以將債務人或者保證人作為被 告提起訴訟，也可以將債務人和保證人作為共同被告提起訴訟。”該 條款是針對《中華人民共和國擔保法》第十八條“當事人在保證合同 中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連 帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務 的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范 圍內承擔保

證責任。”以及擔保法第十九條“當事人對保證方式沒有 約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。”連帶責 任保證也有兩種基本方式即《擔保法》第 18 條規定的約定連帶責任 保證以及第 19 條規定的推定連帶責任保證。由此可見，連帶責任保證的保證責任不是一般保證的補充責任，即保證人無先訴抗辯權，債務人債務履行期屆滿沒有履行債務的，債 權人可以自主選擇由債務人來履行債務還是由保證人在其保證范圍 內承擔保證責任，無論選擇誰，債務人或保證人都無權拒絕。同時，《最高人民法院關于適用 中華人民共和國民事訴訟法 若 干問題的意見》第 53 條對保證合同糾紛發生時被告的確定根據不同 的情況做了詳細的規定，該條款規定“因保證合同糾紛提起的訴訟，債權人向保證人和被保證人一并主張權利的，人民法院應當將保證人 和被保證人列為共同被告;債權人僅起訴保證人的，除保證合同明確 約定保證人承擔連帶責任的外，人民法院應當通知被保證人作為共同

被告參加訴訟;債權人僅起訴被保證人的，可只列被保證人為被告。” 換而言之，在連帶責任保證糾紛中，如債權人對保證人和債務人均提 起訴訟，則應將保證人和債務人列為共同被告;如債權人僅起訴債務 人而放棄對保證人的訴權，則僅將債務人作為被告;如債權人僅起訴 保證人的，且保證人承擔連帶責任保證的，只將保證人列為被告。本案中，某汽車銷售公司與某運輸公司《協議》第四條明確約定 了某公司的連帶責任也適用《中國銀行個人汽車消費借款合同》等的 規定，該系列

文件中均明確規定了某運輸公司為連帶責任保證。因此，原告僅起訴被告某運輸公司是合法的，法院應只將保證人某運輸公司 列為被告，而無須追加購車人進入訴訟程序，增加訟累。

三、本案中原告的請求未超過訴訟時效,并且形成了新的保證合同 訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或同意履行義務而中 斷，時效中斷的，從中斷時起訴訟時效期間重新計算。原告對被告的 欠款多次催還，并且 2017 年 12 月 5 日，雙方對帳認可了欠款數額，訴訟時效中斷，重新開始計算。截止原告起訴時，甚至今天，都沒有 超過訴訟時效。根據最高人民法院 《關于人民法院應當如何認定保證人在保證期 間屆滿后又在催款通知書上簽字問題的批復》(法釋 [2017] 4 號)“根據 《中華人民共和國擔保法》的規定，保證期間屆滿債權人未依法向保 證人主張保證責任的，保證責任消滅。保證責任消滅后，債權人書面 通知保證人要求承擔保證責任或者清償債務，保證人在催款通知書上 簽字的，人民法院不得認定保證人繼續承擔保證責任。但是，該催款

通知書內容符合《合同法》和《擔保法》有關擔保合同成立的規定，并經保證人簽字認可，能夠認定成立新的保證合同的，人民法院應當 認定保證人按照新保證合同承擔責任。”之規定，本案被告與原告對 帳確認欠款數額的行為已經構成了新的保證合同，應當繼續承擔保證 責任。

四、本案欠款數額的確認應以訴訟請求為準 通過對賬，總欠款數額為 120172.18 元，利息 932 1.27 元(計至 05 年 7 月 17 日)。至于 8865 元保險賠款有爭議，但某運輸公司無法出具 相關證據，因此原告認為，法院應該支持原告請求。至于 405#、411# 已還牌照，所謂欠款無法追回，這是某運輸公司內部管理的范圍，不 能對抗原告的債權和其連帶保證責任，因此，該 11375.48 元也不能扣 除。綜上所述，本案事實清楚，證據確鑿，請法院依法判決，維護原 告合法權益，維護法制社會秩序和法律的尊嚴。此致 重慶市 XXX 區人民法院 重慶某汽車銷售有限公司 特別授權委托代理人: 李國意 二 00 七年三月二十六日

第二篇：金融借款合同糾紛被告代理詞

篇一：金融借款合同糾紛代理詞 代理詞、尊敬的審判長、審判員： 我受本案原告xx銀行的委托，擔任該行訴xxx金融借款合同糾紛一案的代理人，現結合相關事實證據及有關法律法規，發表代理意見如下：

第一 被告違反合同約定，多次未按時足額償還貸款本息。20xx年x月x日，被告因汽車消費貸款與原告簽訂了《個人借款/擔保合同》，合同簽訂后，根據證據x借據顯示，原告將7萬貸款發放給被告。根據合同約定，該筆貸款期限為三年共計36期，自實際放款日起，被告按月以等額本息還款的方式償還原告貸款本息，還款日為實際放款日對應日。被告若未能在還款日足額償還當期本息，即視為違約一次。連續違約三次或累計違約六次，則原告有權解除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。現在根據證據x銀行提供的被告的還款明細顯示，在前十二期，被告還款的記錄非常良好，能夠在還款日當天或之前，足額償還當期貸款。但從20xx年x月開始，也就是第十三期開始，被告的還款情況就出現了不良記錄。第x期、第x期是超過還款日還款；第x期、第x期未足額還款，甚至還有第x期未還款的情況。原告信貸部工作人員多次打電話、發催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口頭表示愿意還款，但卻未見實際行動。至起訴時止，已累計違約x期，共計拖欠貸款本金xx元、利息xx元、罰息xx元。第二、被告應承擔的違約責任。

如前所述，根據原告與被告簽訂的《個人借款/擔保合同》約定，被告若未能在還款日足額償還當期本息，即視為違約一次。連續違約三次或累計違約六次，則原告有權解除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。根據證據顯示被告已累計違約x次，大大超過了六次，因此原告在宣布解除合同的同時，要求被告立即償還未還的已到期和未到期的貸款本金xx元，利息xx元，罰息xx元，共計xx元。此致

xx人民法院

代理人

年月日篇二：借款合同糾紛代理詞 代理詞

尊敬的審判長、審判員：

因a（以下簡稱a）訴b（以下簡稱b）、d、g借款合同糾紛一案，xxx律師事務所接受a的委托，依法指派xxx律師作為a的代理人參與了本案的庭審。現根據本案相關證據及庭審情況發表如下代理意見：

一、a與b簽訂的借款合同真實有效，a完全履行了向b放款300萬元的合同義務，而b對于收到該借款的事實也予以了明確確認。1、2013年9月10日，a與b簽訂a流借字（2013年）第870號借款合同，約定b向a借款金額為300萬元，月息13‰，逾期罰息26‰，借款期限七個月（從2013年9月10日起至2014年4月10日止）。該借款合同是雙方在a住所地簽訂的，是雙方真實意思表示，是真實有效的合同，且b對該借款合同的真實性予以承認。

2、當借款合同與借據約定不一致時，以借據為準。該借款合同第三條款項下，借款期限起始日與借款借據不一致時，以第一次放款時的借據所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調整。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日，但實際放款日為2013年11月13日，即借款期限起始日應當以借據載明的日期2013年11月13日為準。且還款日期調整為2014年3月13日，借款期限為四個月。

3、該合同約定借款人b違約時，由b承擔貸款人a實現債權的合理費用。本案a為實現債權和擔保權利支付的律師費12萬元應由b承擔。

二、b未按期履行還款義務，仍拖欠a借款300萬元本金及利息。1、2013年11月12日,b以授權委托書的形式授權予其法定代表人c接收a發放的300萬元借款。2013年11月13日,a根據b的指示將借款300萬元轉至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上（卡號為），并由案外人c將該借款轉交b。以支付憑證為依據，且經過庭審核實確認，b已收到上述借款，但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務。

2、b在2014年4月收到a借款到期催收函后承諾當月還款50-100萬元，但依舊未能實現其還款承諾，因遲延履行已構成違約。

3、以a與c借款發放回收憑證和a與b借款發放回收憑證這兩組證據清楚表明，b與a簽訂并履行的多份借款合同中，b系通過案外人c的賬戶接收借款，通過案外人c或f的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人c與a之間的借款關系同b與a之間的借款關系明確區分開，借款還款賬目一一對應，根本不存在混淆的現象。至于b在2013年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項。因放款日期調整，2013年11月13日，a才將本案訴爭的300萬元借款轉入b指定的c賬戶，該借款至今仍未歸還。因此，請求b償還300萬元借款的訴求應得到支持。

三、d本人與a簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻，應對借款承擔連帶責任。

1、g與d系合法夫妻，經協商一致，g簽署了配偶同意確認書，同意d以夫妻共同財產為b與a簽訂的a流借字（2013年）第870號借款合同提供擔保。2、2013年9月10日，d與a簽訂了a流保字（2013年）第870-1號保證合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實現債權與擔保權利而發生的費用，保證期間為兩年。該保證合同真實有效。

3、d和g承認該保證合同系對2013年9月10日那份借款合同進行的擔保，即承認對a流借字（2013年）第870號借款合同提供擔保，而本案訴爭就是a流借字（2013年）第870號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，d和g應對該借款承擔連帶責任的訴求應得到支持。

綜上所述，本案事實清楚、證據充分，依法應當得到法院支持。望貴院公正判決。此致 xxx法院 代理人：

年月日篇三：借款糾紛案代理詞 代理詞

審判長，審判員：

原告馮君華與被告賀斌、楊曉桃、賀麗麗、張瑞琴之間借款合同糾紛一案，經過貴院的公開審理，對原告馮君華與被告賀斌于2009年1月18日形成的30萬元借款事實已非常清楚，該案的爭議焦點在于，該筆債務是否為夫妻共同債務，抵押人賀麗麗、保證人張瑞琴的擔保是否有效，是否應當承擔連帶清償責任。對此，作為原告馮君華的委托代理人，特發表如下代理意見：

一、原告馮君華與被告賀斌之間的債權債務合法有效，應當受到法律的保護。

2009年1月18，被告賀斌因資金緊張為由向原告借款，原告向其提供了30萬元借款，被告賀斌出具《借條》一枚，約定借期為5個月，月息1.5萬元，到期還本。該約定真實、合法、有效，即未違反國家強制性規定，也未侵犯集體、第三人的合法權益，應當得到法律的保護。首先，該民間借貸的主體為原告馮君華、被告賀斌，二者是完全民事行為能力人，可獨立自主地從事民事行為，該借貸關系的形成是二者真實意思的表示；其次，原告與被告賀斌以書面方式達成該協議，在遵循自愿、平等、誠實信用原則的基礎上，對借貸數額、借貸標的、借貸期限等內容形成合議，被法律所允許，受法律保護；再次，該借款事實已實際發生，原告在被賀斌出具《借條》后，已經將該款項交付，雙方形成合法、有效的借貸關系。根據我國法律的規定，民間借貸作為一種民事法律行為，是通過雙方書面或口頭約定形成的特定債權債務關系，該債權債務關系一經產生即受法律保護。因此，原告與被告賀斌之間的債權債務關系合法有效，應當受到法律的保護。

二、該筆債務為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務，應由其共同承擔債務償還義務。被告賀斌在2009年1月18日向原告出具的《借條》雖然只有其個人簽字，但被告楊曉桃對該債務也是明知的，應認定該債務為夫妻間共同債務。在法庭調查階段，原告方向法庭出示了一組證據，即“2009年7月至12月，原告與被告楊曉桃間的《短信內容》”。孝義市人民法院（2011）孝民初字第26號《民事判決書》對該證據的真實性予以了認定，充分證明了被告楊曉桃對該債務是明知的，是其夫妻的真實意思表示，被告賀斌、楊曉桃以離婚的方式將該房產轉移到被告楊曉桃名下，屬明顯逃避債務的行為，不能排除被告楊曉桃承擔該共同債務的義務。同時，《最高人民法院關于適用〈婚姻法〉若干問題的解釋

（二）》 第24條規定：“債權人就婚姻關系存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。”被告賀斌、楊曉桃即未有個人財產的約定，也未出示任何能證明該債務為個人債務的證據，因此根據我國法律規定推定該債務為夫妻間共同債務是合理、合法的。理應由被告賀斌、楊曉桃共同承擔償還義務。

三、被告賀麗麗、張瑞琴作為擔保人、保證人應對該債務承擔連帶責任。在庭審過程中，被告賀麗麗抗辯，被告并不認識原告馮君華，也未授權任何人對外抵押擔保。但并沒有出示任何證據。該擔保是被告賀麗麗與張金平的共同財產所作的抵押，被告賀麗麗對此是知情的，由此形成的共同債務，被告賀麗麗理應承擔連帶責任。而被告張瑞琴抗辯，該保證已過訴訟時效，保證人不承擔任何責任。這是根本站不住腳的。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》 第32條第2款的規定：“保證合同約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起二年。”本案即屬于此種情形，該保證訴訟時效不應適用一般保證6個月的訴訟時效規定，而應適用2年的規定，該保證并沒用超過法律規定的訴訟時效限制。因此，被告張瑞琴也應當對該債務承擔連帶責任。借款人應當按照約定的期限返還借款，存在抵押、保證情形的應按約定承擔保證責任。原告馮君華與被告賀斌之間的債權債務關系合法有效，該債務為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務，應由其共同承擔，并且作為該借款合同關系的保證人賀麗麗、張瑞琴對此應承擔連帶清償責任。請貴院認真審查，保護債權人的利益不受非法侵害，促使債務人、共同債務人及其保證人積極行使其應盡的償還義務。

代理人：

2012年5月11日

第三篇：借款合同糾紛代理詞（推薦）

篇一：借款糾紛案代理詞 代理詞

審判長，審判員：

原告馮君華與被告賀斌、楊曉桃、賀麗麗、張瑞琴之間借款合同糾紛一案，經過貴院的公開審理，對原告馮君華與被告賀斌于2009年1月18日形成的30萬元借款事實已非常清楚，該案的爭議焦點在于，該筆債務是否為夫妻共同債務，抵押人賀麗麗、保證人張瑞琴的擔保是否有效，是否應當承擔連帶清償責任。對此，作為原告馮君華的委托代理人，特發表如下代理意見：

一、原告馮君華與被告賀斌之間的債權債務合法有效，應當受到法律的保護。

2009年1月18，被告賀斌因資金緊張為由向原告借款，原告向其提供了30萬元借款，被告賀斌出具《借條》一枚，約定借期為5個月，月息1.5萬元，到期還本。該約定真實、合法、有效，即未違反國家強制性規定，也未侵犯集體、第三人的合法權益，應當得到法律的保護。首先，該民間借貸的主體為原告馮君華、被告賀斌，二者是完全民事行為能力人，可獨立自主地從事民事行為，該借貸關系的形成是二者真實意思的表示；其次，原告與被告賀斌以書面方式達成該協議，在遵循自愿、平等、誠實信用原則的基礎上，對借貸數額、借貸標的、借貸期限等內容形成合議，被法律所允許，受法律保護；再次，該借款事實已實際發生，原告在被賀斌出具《借條》后，已經將該款項交付，雙方形成合法、有效的借貸關系。根據我國法律的規定，民間借貸作為一種民事法律行為，是通過雙方書面或口頭約定形成的特定債權債務關系，該債權債務關系一經產生即受法律保護。因此，原告與被告賀斌之間的債權債務關系合法有效，應當受到法律的保護。

二、該筆債務為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務，應由其共同承擔債務償還義務。被告賀斌在2009年1月18日向原告出具的《借條》雖然只有其個人簽字，但被告楊曉桃對該債務也是明知的，應認定該債務為夫妻間共同債務。在法庭調查階段，原告方向法庭出示了一組證據，即“2009年7月至12月，原告與被告楊曉桃間的《短信內容》”。孝義市人民法院（2011）孝民初字第26號《民事判決書》對該證據的真實性予以了認定，充分證明了被告楊曉桃對該債務是明知的，是其夫妻的真實意思表示，被告賀斌、楊曉桃以離婚的方式將該房產轉移到被告楊曉桃名下，屬明顯逃避債務的行為，不能排除被告楊曉桃承擔該共同債務的義務。同時，《最高人民法院關于適用〈婚姻法〉若干問題的解釋

（二）》 第24條規定：“債權人就婚姻關系存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。”被告賀斌、楊曉桃即未有個人財產的約定，也未出示任何能證明該債務為個人債務的證據，因此根據我國法律規定推定該債務為夫妻間共同債務是合理、合法的。理應由被告賀斌、楊曉桃共同承擔償還義務。

三、被告賀麗麗、張瑞琴作為擔保人、保證人應對該債務承擔連帶責任。

在被告賀斌出具的《欠條》上，被告賀麗麗以登記在丈夫張金平名下、位于新安街與大眾路交叉口、編號為福泰綜合樓西棟5單元6層東門、面積為101.04m2的一套住宅提供擔保；被告張瑞作為“中間保證人”在《借條》上簽了字。我國《擔保法》第19條規定，當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。被告賀麗麗以與其配偶張金平的共有財產提供擔保，雖未在《借條》上簽字，但該擔保是夫妻共同債務，理應由其承擔連帶責任；被告張瑞琴以“中間保證人“的名義在《借條》上簽字，根據我國《擔保法》第6條的規定，債務人不履行債務，保證人按照約定履行債務或承擔責任。因此被告張瑞琴也應對該債務承擔連帶責任。在庭審過程中，被告賀麗麗抗辯，被告并不認識原告馮君華，也未授權任何人對外抵押擔保。但并沒有出示任何證據。該擔保是被告賀麗麗與張金平的共同財產所作的抵押，被告賀麗麗對此是知情的，由此形成的共同債務，被告賀麗麗理應承擔連帶責任。而被告張瑞琴抗辯，該保證已過訴訟時效，保證人不承擔任何責任。這是根本站不住腳的。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》 第32條第2款的規定：“保證合同約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起二年。”本案即屬于此種情形，該保證訴訟時效不應適用一般保證6個月的訴訟時效規定，而應適用2年的規定，該保證并沒用超過法律規定的訴訟時效限制。因此，被告張瑞琴也應當對該債務承擔連帶責任。借款人應當按照約定的期限返還借款，存在抵押、保證情形的應按約定承擔保證責任。原告馮君華與被告賀斌之間的債權債務關系合法有效，該債務為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務，應由其共同承擔，并且作為該借款合同關系的保證人賀麗麗、張瑞琴對此應承擔連帶清償責任。請貴院認真審查，保護債權人的利益不受非法侵害，促使債務人、共同債務人及其保證人積極行使其應盡的償還義務。

代理人：

2012年5月11日篇二：借款合同糾紛代理詞 代理詞

尊敬的審判長、審判員：

因a（以下簡稱a）訴b（以下簡稱b）、d、g借款合同糾紛一案，xxx律師事務所接受a的委托，依法指派xxx律師作為a的代理人參與了本案的庭審。現根據本案相關證據及庭審情況發表如下代理意見：

一、a與b簽訂的借款合同真實有效，a完全履行了向b放款300萬元的合同義務，而b對于收到該借款的事實也予以了明確確認。1、2013年9月10日，a與b簽訂a流借字（2013年）第870號借款合同，約定b向a借款金額為300萬元，月息13‰，逾期罰息26‰，借款期限七個月（從2013年9月10日起至2014年4月10日止）。該借款合同是雙方在a住所地簽訂的，是雙方真實意思表示，是真實有效的合同，且b對該借款合同的真實性予以承認。

2、當借款合同與借據約定不一致時，以借據為準。該借款合同第三條款項下，借款期限起始日與借款借據不一致時，以第一次放款時的借據所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調整。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日，但實際放款日為2013年11月13日，即借款期限起始日應當以借據載明的日期2013年11月13日為準。且還款日期調整為2014年3月13日，借款期限為四個月。

3、該合同約定借款人b違約時，由b承擔貸款人a實現債權的合理費用。本案a為實現債權和擔保權利支付的律師費12萬元應由b承擔。

二、b未按期履行還款義務，仍拖欠a借款300萬元本金及利息。1、2013年11月12日,b以授權委托書的形式授權予其法定代表人c接收a發放的300萬元借款。2013年11月13日,a根據b的指示將借款300萬元轉至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上（卡號為），并由案外人c將該借款轉交b。以支付憑證為依據，且經過庭審核實確認，b已收到上述借款，但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務。

2、b在2014年4月收到a借款到期催收函后承諾當月還款50-100萬元，但依舊未能實現其還款承諾，因遲延履行已構成違約。

3、以a與c借款發放回收憑證和a與b借款發放回收憑證這兩組證據清楚表明，b與a簽訂并履行的多份借款合同中，b系通過案外人c的賬戶接收借款，通過案外人c或f的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人c與a之間的借款關系同b與a之間的借款關系明確區分開，借款還款賬目一一對應，根本不存在混淆的現象。至于b在2013年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項。因放款日期調整，2013年11月13日，a才將本案訴爭的300萬元借款轉入b指定的c賬戶，該借款至今仍未歸還。因此，請求b償還300萬元借款的訴求應得到支持。

三、d本人與a簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻，應對借款承擔連帶責任。

1、g與d系合法夫妻，經協商一致，g簽署了配偶同意確認書，同意d以夫妻共同財產為b與a簽訂的a流借字（2013年）第870號借款合同提供擔保。2、2013年9月10日，d與a簽訂了a流保字（2013年）第870-1號保證合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實現債權與擔保權利而發生的費用，保證期間為兩年。該保證合同真實有效。

3、d和g承認該保證合同系對2013年9月10日那份借款合同進行的擔保，即承認對a流借字（2013年）第870號借款合同提供擔保，而本案訴爭就是a流借字（2013年）第870號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，d和g應對該借款承擔連帶責任的訴求應得到支持。

綜上所述，本案事實清楚、證據充分，依法應當得到法院支持。望貴院公正判決。此致 xxx法院 代理人：

年月日篇三：民間借貸糾紛代理詞 代 理 詞

審判長、審判員：

xxxx律師事務所依法接受原告xx委托，指派我作為其代理人參與本案訴訟，通過庭前調查了解和今天的庭審，現結合有關事實和法律發表如下代理意見：

一、原告xx與被告xxx之間的借貸關系合法有效，依法應當受到法律保護

2013年5月25日，被告xxx向原告xx借款，雙方約定：借款金額479000元，全款于2013年6月31日前歸還。同日，原告xx依約向被告xxx交付了該筆借款，并由被告xxx出具借條和收條各一張。雙方的借款約定真實、合法、有效，依法形成的借貸法律關系應當得到法律的保護。根據《合同法》第六十條第一款之規定“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”，被告xxx到期應當歸還借款而未歸還，違反了合同約定，應當返還原告的借款本金人民幣479000元。

二、被告xxx不按期還款，應當支付逾期利息。

根據《合同法》第二百零七條之規定“借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或國家有關規定支付逾期利息”，《最高人民法院<關于人民法院審理借貸案件的若干意見>》第九條“公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息借貸經催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息。”，第六條“民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，各地人民法院可根據本地區的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護。”，第八條“借貸雙方對有無約定利率發生爭議，又不能證明的，可參照銀行同類貸款利率計息。借貸雙方對約定的利率發生爭議，又不 1能證明的，可參照本意見第6條規定計息。”本案中，被告xxx到期拒不還款，根據上述法律規定，原、被告雖未約定借款利息，但這并不妨礙原告主張逾期利息，被告應當償還逾期利息。

綜上，請求人民法院依法判令被告xxx償還原告xx借款本金人民幣479000元，并支付逾期利息至款清之日止。

以上意見供合議庭參考！

2xxxx律師事務所 律師 二〇一四年三月六日

第四篇：買賣合同糾紛被告代理詞

代

理

詞

尊敬的審判長、審判員：

我們接受某房地產開發有限公司的委托，作為其委托代理人，參與本案的訴訟活動。庭審前搜集了相關證據并進行了證據交換，參與了法庭調查、質證。現結合本案的事實及庭審情況，根據法律規定與原、被告所簽訂的《合同》約定，發表如下代理意見，請合議庭采納。

一、原告所述事實與實際不符，原告就所訴事實所主張的金額與本案實際金額出入很大。

原告以被告不履行兩份《電纜供貨合同》（分別簽訂于2014年7月10日，2014年9月24日）所約定的付款義務為由提起訴訟，并稱合同總價款為12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。這與實際履行情況不符。事實上并非如此，原、被告所簽訂的兩份《電纜供貨合同》的總價款為9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同為電纜固定單價合同，數量按項目具體數量為準，截止原告起訴時止，原告共給被告送電纜及其附件價款為9167574.64元（其中電纜8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一組證據供貨、收貨憑證及出、入庫匯總表（第1-471頁），第八組證據退貨材料匯總表（第787-792頁）]，被告已給付貨款現金金額為5955174.68元（其中電纜款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵債金額666953元（332994元+333959元）（詳見被告第二組證據第560-561頁），合計支付電纜及其附件價款為6622127.68元[被告第二組證據第472-561頁，第七組證據第757-786頁]，被告僅欠原告貨款為2545446.96元。原告在起訴狀中所述的金額均包括了與本案無關的《工業品買賣合同》所涉款項，實際上是原告以兩份電纜合同起訴了三份合同（其中一份為電線合同）的價款。因此，原告所述與事實嚴重不符。

原告在訴訟中稱，關于2014年5月4日簽訂的《工業品買賣合同》（電線合同）約定合同價款為716840.3元，已履行完畢，所欠貨款全部為電纜款，顯然是不符合合同約定和實際的履行情況。合同約定為固定單價合同，數量按項目具體數量為準，原告在實際履行過程中根據被告項目的需求繼續提供和補足了貨物，總價款也遠遠超出原告所說的合同價款。所以，此合同仍未履行完畢。同樣，如果按原告此種說法，原、被告雙方所簽訂的兩份電纜合同價格總計9028788.4元（實際價款為916754.64元），何來總價款12158060.24元？所以原告的說法不成立，此三份合同都未履行完畢。

二、關于2014年5月4日雙方簽訂的《工業品買賣合同》，晉州市人民法院無管轄權。

2014年5月4日，原、被告雙方所簽訂的《工業品買賣合同》，在合同中明確約定發生爭議的管轄權法院為需方人民法院（即懷仁縣人民法院）。而且，就此合同爭議被告已向懷仁縣人民法院提起了訴訟并繳納了訴訟費用（詳見證據六的第756頁），所以晉州市人民法院對此無管轄權，該合同所涉價款不應該由晉州市人民法院審理。

三、被告未支付原告電纜及其附件價款2545446.96元是依法行使先履行抗辯權，維護自身合法權益。

被告不支付原告電纜及其附件價款是因為原告所送的電纜存在嚴重質量問題，經山西省產品質量監督檢驗研究院檢驗為不合格產品，不符合雙方約定的產品質量標準（詳見證據四的第702-704頁）。根據《合同法》第67條的相關規定，被告不支付原告的貨款是被告依法行使的先履行抗辯權（順序履行抗辯權），同時，被告對此合同的產品質量糾紛保留訴權。

盡管原告辯稱，貨物已交付，被告未在檢驗期內提出質量問題并投入使用。但因原、被告雙方在合同中未約定檢驗期間，根據《合同法》第158條第2款的規定，檢驗期應為兩年。根據《最高法買賣合同司法解釋三》的第十八條規定，約定的檢驗期間或者質量保證期間短于法律、行政法規規定的檢驗期間或者質量保證期間的，以法律規定的期間為準，所以檢驗期間應為兩年，被告提出的質量問題的時間符合法律的規定。

綜上所述，代理人認為原告所主張的事實與實際不符，原告的證據前后不一，自相矛盾，所請求的價款金額不符合合同約定和法律規定。因此，原告的訴訟請求不成立，應依法駁回其訴訟請求。

以上代理意見，請合議庭充分考慮和采納！

代理人：張綱舉

焦昊

西向吉律師事務所律師

5年10月12日

山201

第五篇：買賣合同糾紛被告代理詞

篇一：買賣合同糾紛代理詞 代理詞

尊敬的審判員： 根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。

根據相關法律法規的規定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發表如下代理意見，供法庭參考：

一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款131376元的事實。

二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。

1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品的規格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。”之規定，被告已經對貨物檢驗完畢。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實。現被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合法律規定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。

3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人證言依法應不予采信。

三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應當認定質量合格。

根據《合同法》第一百五十八條“ 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定。”之規定，被告未在合理期限內通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務院發布《工礦產品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規定辦理：

一、產品的外觀和品種、型號、規格、花色不符合同規定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后十天內（另有規定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商定的期限內提出異議。”，即使是海欣機械在2013年4月16日發出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。

四、根據雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：(四)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規定，被告應在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據《合同法》第一百零九條 “當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”之規定，被告拖延付款的行為構成違約，應當立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實清楚，依法應當履行付款義務并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。此致

合肥市瑤海區人民法院

代理人：篇二：買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務所 買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務所

尊敬的審判長：

在深圳市a公司與廣州b公司買賣合同糾紛一案（第1796號案件），本人接受原告深圳市a公司的委托和廣東文品律師事務所的指派參加訴訟，本代理人庭前進行了調查取證、仔細分析了案情，現結合庭審查明的事實，發表以下代理意見：

一、本案訴訟及審理的范圍是bi030169號合同糾紛。

1、原告的訴訟請求是要求被告支付bi030169號合同欠款和違約金，根據不訴不理原則，法院只針對原告的訴訟請求范圍進行審理，原告沒有起訴的bi020266號和bj030122號合同不在本案審理范圍內。

2、bi030169號合同與bi020266和bj030122號合同之間不存在從屬或增補關系，bi030169號合同是獨立的合同。

3、被告已經付清了bi020266號和bj030122號合同的貨款，這兩份合同的權利和義務均履行完畢，合同已經終止，原告舉出這兩份合同目的只是作為證明雙方合同總金額的證據，避免單獨起訴bi030169號合同時被告將支付bi020266和bj030122號合同的貨款計算到bi030169號合同中的風險。

二、原告已經交付bi030169號合同系統設備并完成了安裝，被告未支付交貨后的貨款構成違約，應承擔違約責任。

1、原告在設備使用方c物業管理有限公司調取的《售后服務調查回訪函》證明合同約定的系統設備全部安裝在被告建設的綠洲花園。

2、原告拍攝的現場使用照片證明合同約定的系統設備安裝在被告建設的綠洲花園，并且正在使用。

3、被告在書面答辯狀及第一次審庭審中均明確承認合同約定的系統設備安裝在被告所建的綠洲花園，被告只是主張設備不能正常使用，但并沒有否認原告已經交貨和安裝的事實。

4、bi030169號合同第8.2條約定被告應當在貨到現場后7個工作日內支付給原告43783.50元，原告于2003年7月15日交貨，但被告至今未支付該款，因此被告應當支付該款并承擔合同約定的延期付款違約責任。

三、bi030169號合同系統設備已通過被告驗收并被長時間投入使用。

1、事實上合同約定的系統設備通過了被告驗收，而且被告在驗收單上也進行了蓋章確認，但是因原告的業務員ｈ在路上被盜竊，導致安裝驗收單滅失，在原告追要貨款的過程中，被告得知原告的安裝驗收單滅失，就違背誠實信用原則，企圖抵賴原告尚余的貨款。原告向法庭提交的報警證明證實了安裝驗收單滅失的事實，同時原告也向法庭提交了到設備安裝使用現場調查取證的申請。

2、設備使用ｂ公司在《售后服務調查回訪函》中對系統設備的意見為“設備質量良好”，對售后服務的意見為“跟進維修比較及時，服務態度較好”，這充分證明合同約定的系統設備已經被投入使用且使用狀況良好。

3、原告拍攝的現場使用照片也證明合同約定的設備正在使用中。

四、被告主張設備沒有通過驗收，沒有證據支持，不能成立。合同第5.4條約定原告在設備到現場后7天內安裝、調試完畢，10天內被告組織人員與原告現場驗收并簽字確認，否則視為驗收合格。根據該條約定可知：首先驗收的義務人是被告，而不是原告；其次，原告完成安裝義務后被告應當在10天內履行驗收義務；再次，若被告不積極履行驗收義務，則視為設備驗收合格。因此，在原告證明已經完成設備安裝的情況下，如被告主張設備沒有通過驗收，被告就必須舉出其在約定的期限內履行了驗收義務但是原告的設備存在不能通過驗收的證據，否則在被告拒不履行驗收義務又將設備投入使用又主張設備不能正常使用的情況下，原告的合法權利將無法得到保護。但是本案訴訟過程中被告根本沒有舉出這種證據，所以被告主張設備沒有通過驗收，是沒有證據支持的，也不符合合同約定的驗收條款，不能成立。

綜上所述，被告拖欠原告bi030169號合同貨款事實清楚、證據確鑿，被告應當支付欠款并承擔違約責任。

此致

廣州市ｘｘ區人民法院 代理人：劉銀紅律師

2011年10月13日篇三：買賣合同糾紛代理詞

深圳市xxxx有限公司訴湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案

代 理 詞

尊敬的審判長、審判員：

我接受原告深圳市xxxx有限公司的委托，參加了原告訴被告湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案（下稱“本案”）的訴訟，開庭前我認真核實相關證據、查找法律依據，通過2014年x月x日的開庭，對本案事實已有清楚了解，現結合事實與法律發表如下代理意見：

一、原告在2011年x月x日前將設備運至第三人公司（本案第三人：錫林郭勒盟xxxx有限公司）的事實清楚、證據確鑿，應依法予以認定。

第一，從原告提交的證據來看，《民事調解書》中明確要求原告在2011年x月x日前將設備運至第三人公司，如未能按時履行的，被告可以向法院申請強制執行。如果設備真如被告所述沒有按時送到目的地，那么被告緣何既沒有申請強制執行，也沒有向原告催貨，更沒有提交原告設備未按時到達以及其向原告催貨的證據？可見，被告所述與事實不符。

第二，原告提交的《xxxx運輸協議》中，原告明確要求物流公司在2011年x月x日將設備送至第三人公司，并且約定了嚴厲的逾期送達懲罰措施，目的就是確保設備能按時到達目的地。根據汽車運輸一般常識，從深圳到內蒙古錫林郭勒盟的汽車運輸時間在5到6天，從汽車發車時間來看，運輸設備的汽車在2011年x月x日從深圳出發，最遲一周時間就能到達目的地，即在2011年x月x日可到達第三人公司，這個時間與協議約定相吻合，也與調解書中要求時間相吻合。第三，上述兩份證據再結合原告提交的《發貨函》、《物流結算憑證》、《物流發票》等證據來看，該五份證據形成了一個牢不可破的完整證據鏈，雖然不能明確原告設備具體在哪一天到達第三人公司，但足以證明原告在2011年x月x日前已將設備運送至第三人公司。被告在庭審中一再強調原告無證據證明設備在2011年x月x日前送至第三人公司，是不顧事實的狡辯，且被告也未提出任何證據來反駁。因此，原告提出以2011年x月x日作為設備抵達第三人現場的時間，并以此為依據計算18個月設備質保期，應屬合情合理合法，請法庭依法采納。第四，退一步來講，即便不以2011年x月x日作為設備到達的時間，那么根據庭審來看，由于被告均認可原告提交的兩份《工作聯系函》，如果以上述函件中列明的時間作為設備到達現場的時間（即2012年x月x日），并以此來計算18個月質保期的話，那么質保期的到期時間為2014年x月x日，此時質保期也早已過期，被告同樣須向原告支付質保金。因此，無論以2011年x月x日還是以2012年x月x日作為設備到達現場的時間，被告均應按合同約定向原告支付質保金。

二、原告向被告要求日息0.1%的逾期付款賠償金合法有據，應予支持。

根據雙方簽訂的《產品購銷合同》第10.8條約定：如被告逾期付款，則原告有權以每天0.1%向被告收取逾期賠償金。超過三十天未付款，被告應向原告賠償合同總金額的50%，且原告有權選擇繼續履行合同或終止合同。

因考慮到與被告合作多年，為了不影響雙方今后的繼續合作，原告在訴狀中并沒有向被告要求合同總金額50%的賠償金，也未要求終止合同，而是僅僅向被告主張了日息0.1%的利息損失補償，該補償是對原告應收貨款利息損失的最低標準補償，原告請求補償的標準不僅符合合同約定，也符合法律規定。

對于被告在庭審中稱原告要求其承擔上述賠償無事實依據的說法，原告認為被告要么忽略了上述約定，要么刻意回避了上述約定。至于被告稱該賠償應由第三人承擔的說法，原告認為被告又忽略了合同相對性原則。因原被告之間對該賠償有明確約定，故被告有向原告付款的義務，而第三人由于沒有向原告付款的義務，也就談不上向原告支付賠償的問題。因此，被告要求第三人承擔上述賠償的說法是沒有事實和法律依據的，明顯屬于一種抵賴行為。

三、《產品購銷合同》第4.3條（下稱“增加條款”）約定屬于無效約定，應依法認定無效。第一，xxx增加合同條款的行為屬于無權代理行為。

首先，在簽訂該合同時，合同是經原告xxx部經營銷總監xxx簽字確認并加蓋公章后，交由時任原告公司xxx部xx辦事處經理xxx拿到被告公司與被告簽訂的，原告公司僅安排xxx將合同原件交給被告公司簽訂，但并未授權xxx可以修改合同內容。合同內容本是經雙方協商并最終確定后的打印件，無須任何添加修改，目的就是防止對合同的擅自修改。添加條款是xxx擅自做主的行為，因該增加條款未事先經過原告公司同意，對原告公司不發生法律效力。

其次，在庭審中，被告也未提交原告向xxx授權修改合同的任何書面文件，且xxx作為低壓市場部業務人員是沒有權利修改高壓合同的，即便修改也應當經過原告公司事后確認。事實是，原告從未認可該增加條款的效力。根據《合同法》第49條規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。相對人可以催告被代理人在一個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。本案中，原告自始至終對該增加條款都沒有追認，在實際履行合同過程中，被告每次付款也均按原約定執行，而沒有按增加條款執行。被告每次付款時從未告訴原告是否收到、何時收到、收到多少第三人貨款，原告也無從得知以上信息。另外，在原告向被告發送的催款函中，也可以證實原告并未認可增加條款的效力。

第二，增加條款違反了雙方關于合同修改的程序性約定。《產品購銷合同》第12.1條約定：本合同一經生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內容（包括技術協議）做任何單方的修改。但任何一方均可以對合同內容以書面形式提出變更、修改、取消或補充的建議。該建議應以書面形式通知對方并經雙方簽字確認。雙方同意后經雙方法定代表人或委托人代理人簽字后方能生效。

首先，根據以上約定，雙方對合同的修改必須通過書面形式提出，實際上，雙方均未提出修改合同的書面建議，雙方也未收到對方提出修改合同的書面通知。即便是在原合同中修改，也需要經過雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋公章確認。合同中增加條款并未經過原告蓋章確認，僅有不具備修改權限的xxx個人簽字。再者，無論是《產品購銷合同》還是《技術協議》，在授權代表一欄中，均由原告公司授權代表簽字后再加蓋公章確認，其中《產品購銷合同》合法授權代表為xxx，《技術協議》合法授權代表為xxx。而對于xxx個人的簽字，均是在原告對合法授權代表蓋章確認后進行的，是沒有經過原告公司授權的，也是原告公司一直不予認可的。另外，上述兩份合同（協議）內容均是打印件，沒有任何需要填寫或修改的地方，目的很明顯，即雙方均不允許合同內容再度修改。

第三，增加條款對具體履行方式約定不明，不具有可操作性，應按原約定執行。該條款約定，被告在收到第三人付款后再向原告付款。該約定不明之處在于，被告與第三人之間的合同是如何約定付款方式的？第三人何時向被告付款、被告是否實際收到以及收到多少第三人支付的貨款等等，原告是一無所知的，這一點在庭審中，被告也有確認，即被告在回答原告關于其是否向原告提供過上述信息的問題時，被告的回答是沒有向原告提供任何有關第三人向其付款的文件或資料的。如果原告對上述信息一無所知，那么被告在收到第三人哪一筆貨款后再向原告支付哪一筆貨款，都是無從談起的。再加上原被告之間的合同與被告和第三人之間的合同關于付款方式、金額、時間等約定也不竟然相同，這就導致增加條款在實際中并不具有可操作性，屬于約定不明的條款。

根據《合同法》第61條規定，合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或交易習慣確定。在本案中，因增加條款對支付方式約定不明，則仍應以原條款執行，即應按第4.1條執行。

第四，原告認為，增加條款不屬于貨款給付條件約定，而是貨款給付方式的約定。附條件合同是雙方在合同中約定某種事實，并以其將來發生或不發生作為合同生效或不生效的限制性條件的合同。本案中，就算增加條款設定了付款條件，但該條件成就與否的法律后果沒有說明，即沒有約定所附條件成就或不成就對合同的影響，在被告無證據證明其意思表示是附條件合同，并得到原告同意的情況下，不能認定為附條件合同。

因此，綜合合同其他條款來看，增加條款應認定為一種給付方式，而不是支付條件。雖然第三人向被告付款的時間是不確定的，但原被告之間合同約定的付款時間是確定且有期限的，被告即便沒收到第三人付款，也不能以此為由拒絕向原告付款。

第五，根據合同相對性和公平原則，被告向原告支付貨款不應以第三人向被告付款為條件。首先，原被告之間的合同關系與被告和第三人之間的合同關系分屬兩個獨立的法律關系，兩者無必然聯系。被告以其與第三人之間的合同來約束原告，違反了合同相對性原則。

其次，附條件的法律行為是必須在將來發生或不發生且不以人的意志為左右的不確定行為，所附條件必須是客觀上不確定的事實，而不是主觀上不確定的事實。也就是該條件在自然進程中發生或不發生，而不是一方可以影響其是否發生。本案中，第三人是否向被告付款、何時向被告付款以及支付多少款等，被告是可以施加影響而改變的，也是原告掌控不了的。這就難免給原告造成不公平，違反了公平原則。

根據《民通意見》第75條：附條件的民事行為，如果所附條件是違背法律規定或者不可能發生的，應當認定該民事行為無效。本案中，因增加條款違反了法律規定和道德要求，所附條件應為無效約定。

第六，被告不支付質保金的行為違反了誠信原則。原告通過向第三人了解，第三人在2013年就將全部貨款支付給了被告，而被告在原告向其催款時，屢屢以未收到第三人貨款為由推脫，違反了誠實信用原則。在庭審中，被告提交了一份單方出具的對賬單，用以證明未收到第三人貨款，但該對賬單卻沒有第三人蓋章確認。根據常理，第三人如果拖欠被告貨款，那么第三人應對拖欠貨款的數額進行確認，被告拿出一份未經第三人確認的對賬單，如何證明第三人拖欠貨款？

因此，原告有充分理由相信第三人早已將全部貨款支付給了被告，但被告卻一再違背誠信，對原告的質保金一拖再拖。

綜上，本案的爭議焦點已經十分清楚，原告已有足夠證據證明設備按時到達了目的地，且增加條款屬于無效約定，被告支付質保金的條件早已成熟，應當及時向原告支付質保金及逾期賠償。

以上意見，敬請法庭采納！

委托代理人： 2014年x月x日