第一篇：銀行理財信托計劃券商資管等八類資管產品解析

銀行理財、信托計劃、券商資管等八類資管產品解析

市場上不斷有為了規避特定監管法規條款而設計的新產品推出，面對五花八門的各類資管產品，同時監管規則也相應變得紛繁復雜，且變動極其頻繁。本文是產品解析的下篇，上一篇內講了銀行理財、信托計劃、券商資管、私募基金、基金子公司、基金專戶、保險資管和期貨公司資管這八類產品的投資范圍。本篇從不同資產管理產品之間的相互投資、合格投資者及穿透問題、份額轉讓市場、監管比例約束、關聯交易等五方面展開分析介紹了這八個產品的不同。

二、不同資產管理產品之間的相互投資設計不同資產管理產品之間相互投資，多數是為了繞道監管規定或內部會計核算要求，以達到規避諸如投資范圍、資本計提、損失計提、監管比例等指標的目的。比如可以通過集合信托計劃對接券商定向資管的方式來間接實現拆分轉讓，以規避券商定向資管的委托人不得拆分轉讓收益權的規定。或者規避限售期，比如定增1年或3年不得轉讓的要求，也可以通過設立受益權的方式間接轉讓。下面針對各類不同的資管產品相互投資進行梳理總結

（一）券商資管產品對其他資產管理產品的投資《證券公司定向資產管理業務實施細則》規定，定向資產管理業務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會的禁止規定。因此，券商定向產品可投資的范圍非常廣泛，包括券商資管產品、基金資管產品、信托產品等。但根據《證券公司集合資產管理業務實施細則》第14條，集合計劃募集的資金投資方向的規定中明確包括金融監管部門批準或備案發行的金融產品，如證券投資基金、證券公司專項資產管理計劃、商業銀行理財計劃、集合資金信托計劃等。對于上述規定未列明的投資品種，如券商集合計劃、券商定向產品、基金一對多產品、基金一對一產品等，由于其在發行之前或之后需在金融監管部門備案，因此也屬于可投資的品種范圍。這就為券商集合資管進行嵌套提供了極大便利。1.嵌套定向資管和單一信托有關證監發[2013]26號文《中國證券監督管理委員會辦公廳關于加強證券公司資產管理業務監管的通知》第1款第（一）項：集合資產管理計劃的投資范圍應當符合《證券公司集合資產管理業務實施細則》（證監會公告[2012]29號）規定，未經許可不得投資票據等規定投資范圍以外的投資品種；不得以委托定向資產管理或設立單一資產信托等方式變相擴大集合資產管理計劃投資范圍；26號文有沒有封堵券商資管嵌套委托定向資管或單一信托，爭論很多。有部分律所和從業人員認為從文字表述上看只是禁止通過定向資管或單一信托違規投資票據類資產變相擴大其范圍，并不意味著不可以投資單一信托。筆者從證監會的內部回復文件看，其實證監會早已明確根據《關于加強證券公司資產管理業務監管的通知》（證監辦發[2013]26號），禁止集合資產管理計劃投資單一資金信托受益權。此外，26號文沒有禁止其借道集合信托來放貸；定向資管與單一信托主要用作銀行資金“通道”，“互嵌”需求不大；如果證信合作的最終目的是放貸，則可用券商資管募資，再借道信托；若最終目的是做證券投資，則相反；專項通過資產收益權售后回購也可以變相放貸。2.嵌套券商集合資管本身鑒于定向資產管理業務客戶投資本公司集合資產管理計劃涉嫌混合操作、重復收取管理費用、變相擴大本公司資產管理業務規模，不利于資產隔離和防范利益沖突，證券公司定向資產管理業務客戶不宜投資本公司的集合資產管理計劃。3.銀證合作規范性文件主要《關于規范證券公司與銀行合作開展定向資產管理業務有關事項的通知》（中證協發[2013]124號）；設置了禁止性事項如：分公司、營業部獨立開展定向資產管理業務；

（二）開展資金池業務；

（三）將委托資金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業；對合作銀行要求最近一年年末資產規模不低于300億元，且資本充足率不低于10%；

（二）基金資管產品對其他資產管理產品的投資《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條只明確了“資產支持證券”基金資管產品的投資范圍。未列明的其他資產管理產品，如券商定向產品、券商集合計劃、基金資管產品以及信托產品，且其私募性質，不在基金母公司專戶投資范圍之列。此外，中國證券監督管理委員會公告[2012]32號公布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》，明確了基金管理公司、子公司自有資金及其相關從業人員可以投資本公司管理的資產管理計劃。為防止關聯方的利益輸送損害委托人利益，特別規定“子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資”。此外，并沒有禁止同一個子公司不同產品之間的交易，只是要求不得通過關聯交易損害投資人利益。這點不同于理財和信托，都是禁止同一個銀行理財管理人不同理財或同一個信托管理人不同信托計劃之間的關聯交易。同時，如果是債券組合投資產品，央行也明確在銀行間債券市場，禁止管理人和管理的資管產品之間進行關聯交易，或不同產品之間的關聯交易。不過現實中多數通過第三方過手解決此類問題。

（三）信托資金對資產管理產品的投資《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》僅規定除銀監會另有規定外，信托公司可采取投資、出售、存放同業、買入返售、租賃、貸款等方式管理信托計劃。同時限制信托公司不得以賣出回購方式管理運用信托財產。此外，銀監會其他規范性文件對信托產品的投資范圍有少量限制，例如不得向房地產企業發放流動資金貸款、不得發放土地儲備貸款等。通常認為，除中國銀監會規范性文件的少許明確限制外，信托資金的投資范圍非常廣泛，可以跨越和打通實業市場、資本市場和貨幣市場。實踐中，信托計劃投向大多取決于信托文件的約定。因此，信托資金可投資于其他類型資產管理產品，如券商資管產品、基金資管產品和信托產品本身（如TOT）。

（四）保險資金對資產管理產品的投資首先需要注意，這里談及的是保險自有資金的運用，而不是保險資管產品。目前保險資金可以投資商業銀行理財產品、信貸資產支持證券、信托公司集合資金信托計劃、證券公司專項資產管理計劃、基礎設施投資計劃、不動產投資計劃、項目資產支持計劃和其他保險資產管理產品等金融產品，不得投資單一信托。因此，保險資金可投資的資產管理產品限于信托公司集合資金信托計劃和證券公司專項資產管理計劃；其他資產管理產品（包括券商定向產品、券商集合計劃、基金資管產品），由于現行法律未明確規定可以投資，保險資管計劃比較謹慎。

（五）銀行理財投資其他資管產品從銀監會法規體系看，并沒有禁止銀行理財投資其他資管產品。只是有幾個要求，一是銀信合作需要規范操作，真實風險轉移，融資類信托不超過銀信合作總額的30%等規定；二是根據2014年39號文要求，如果最終投資標的為非標，則需要穿透識別非標準化債權資產，并計算4%和35%比例，但并沒有法規提及是否穿透識別最終投資標的為權益類資產，從而違反銀監發[2009]65號文關于普通銀行理財不能投資境內上市股權或未上市股權的規定。目前，通過銀行理財嵌套其他資管產品（如券商資管、基金資管）實現直接投資股票資產，在事前準入環節中，部分地方銀監局仍然較為謹慎，但多數已經沒有監管障礙。但按照2014年12月的《商業銀行理財業務監督管理辦法》征求意見稿，最終所有非銀金融機構的資管產品都需要被穿透識別相應的風險計提和會計核算，如果實施，簡單通過理財嵌套券商或基金資管實現直接投資股權將違反2009年65號文要求。當然未來政策是否會取消65號文相應要求，允許有條件的直接投資股權尚不得而知。

（六）期貨資管計劃投資其他資管產品期貨資管作為資管最新類型，相比其他資管類型，已經出臺的限制除了之前說的幾個上位法以外，基本沒有成文的規定對其進行限制。在實踐中，已經與券商、基金、信托等各類資產管理計劃之間的相互投資。對于期貨資管是否可以投資私募投資基金，或接受私募投資基金的投資，從《私募投資基金監督管理辦法》的規定來看，應該是可行的。《私募管理辦法》第十三條規定直接認定為合格投資者的包括：……

（二）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；……

（四）中國證監會規定的其他投資者。從上面引述的條款來看，只要在中基協備案登記的資管計劃，都是可以作為合格投資者參與到私募投資基金中。而券商、基金、期貨資管計劃從廣義上都屬于是私募投資基金，因此，這些“私募產品”之間的互投是沒有障礙的。但對于非證監系統的資管產品，只能看是否落在”證券投資基金、集合資產管理計劃、央行票據、短期融資券、資產支持證券等”的范圍內來判斷。

三、合格投資者及穿透問題1.人數限制對于合格投資者人數，所有基金資管（包括基金子公司）、期貨資管和券商資管都必須受《證券投資基金法》的約束，因為其私募性質而不得超過200人。否則需要納入公募基金的管理范疇。但銀監會和保監會管理的機構發行的資管產品不受《證券投資基金法》管轄，比如銀行理財和信托，銀行理財人數沒有任何限制，大行發行產品動輒數千認購投資者。集合資金信托計劃自然人人數不得超過50人，但如果單筆投資在300萬以上的自然人則不受50人上限約束；但保險資管人數仍然定在200人以下，和券商及基金資管規定高度類似。2.起售金額普通銀行理財根據風險級別不同分別為5萬、10萬和20萬。市面上保本產品一般被定義為低風險產品從而起售金額都是5萬。盡管業界對于降低起售金額呼聲一直很高，尤其在受互聯網理財沖擊之后，銀監會創新部法規調整的壓力更大。不過從去年的理財征求意見稿看，仍然沒有降低的跡象。銀行理財沒有最低募集金額的概念，根據銀行自己特定和需要募集相應的數量而定。尤其是銀行有時候針對特定客戶發行的理財產品，募集金額也沒有下限，比如只有幾十萬的金額，則需要注意仔細審查具體緣由。私人銀行客戶和高資產凈值客戶理財私人銀行理財是指能夠提供600萬金融凈資產的客戶，而高凈值客戶標準和集合信托計劃的合格投資標準一致，這也是政策制定者初衷，不希望集合信托通過銀行理財逃避信托計劃合格投資者標準的認定。但2014年35號文《關于完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》，高凈值客戶的劃分有了新的用處，不再僅僅是銀信合作理財認購標準和集合信托的對接，而是所有風險評級在中等風險或以上的產品都必須符合“高凈值個人”定義，這使得無法提供收入或資產證明（或因個人隱私及手續繁瑣等原因不愿意提供）的個人將無法購買銀行理財中等風險或高風險產品。銀監會這一監管思路和證監會的思路迥異。券商集合資管合格投資者為：

（一）個人或者家庭金融資產合計不低于100萬元人民幣；

（二）公司、企業等機構凈資產不低于1000萬元人民幣。此外依法設立并受監管的各類集合投資產品視為單一合格投資者，也就是其他所有類型的資管投資券商資管可以不穿透認定合格投資者。保險資管起售金額也是單一投資人初始認購資金不得低于100萬，如果是單一定向，起售金額為3000萬。基金一對多專戶和保險資管類似也是單一投資人初始認購資金不得低于100萬，如果是單一定向，起售金額為3000萬。上限募集金額不得超過50億。基金子公司專項資管計劃的合格投資者標準，筆者認為至少需要符合一對多基金專戶的要求。集合資金信托計劃因集合資金信托計劃面向的是具有一定風險識別和承擔能力的高凈值投資者，為了區別于普通銀行理財等低風險金融產品，《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對投資者設定了一定準入門檻。下列標準滿足其中任一即可認定為“集合資金信托計劃合格投資者”：（1）最低金額不低于100萬人民幣的自然人、法人或依法成立的其他組織；（2）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣；（3）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年超過30萬元。實際業務中，因為第（2）項和第（3）項提供證明較為繁瑣，同時可能涉及個人隱私，普遍采用第（1）條標準進行操作。私募基金個人合格投資者標準：家庭金融資產從200萬上升到300萬，同時新增起售金額100萬的要求（2項指標同時滿足）。這里合格投資者認定明顯比銀監會的高凈值個人標準要高，后者主要用于購買集合信托或高風險的銀行理財計劃。金融資產證明在實踐中可能遠非上述幾項，比如證券期貨保證金、委托貸款。民間借貸合同中的借款金額是否可以納入？其他未上市公司股權是否可以，如果可以是否應該只按照其凈資產相應比例計算？這些細節拿捏尺度在缺乏日常機構監管職能的情況下，私募基金活動空間很大。期貨資管計劃投資于單只期貨資管計劃的初始認購金額不低于人民幣100萬元。資產管理計劃的資產委托人應當為合格投資者，單只資產管理計劃的投資者人數不得超過200人。個人合格投資者：金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。根據中期協頒布的《期貨公司資產管理業務投資者適當性評估程序》（中期協字〔2015〕36號），只需投資者自行承諾，期貨公司并不對客戶資信情況進行實質性審查。3.穿透問題一般談及“穿透”問題有2層含義，一是指在有多層產品嵌套時穿透識別最終的投資者是否為“合格投資者”；另外一層含義是指穿透識別最終投資標的，看是否符合投資范圍，監管比例及風險計提等。這里主要探討前一種形式的“穿透”。值得注意的是，政策層面無論是銀監會、證監會還是保監會都是禁止通過互聯網平臺團購或募集他人資金參與資管計劃、信托計劃等；去年信托100網站受到央視調查曝光，在業內引起爭議。而有關合格投資者在集合信托的法規以及2014年銀監辦發[2014]99號文，都反復強調了“堅持合格投資者標準”、“投資人不得違規匯集他人資金購買信托產品”等問題。此外對于投資新三板掛牌前股權投資而言，信托計劃和有限合伙私募基金可以投資但需要穿透識別準掛牌企業的人數。對于投資掛牌后的企業，是否也是穿透識別人數？（筆者愿進一步和同業探討：微信號finanCial_regulator）私募基金合格投資者穿透問題從《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定看，以下2種類型合格投資者投資私募基金，無需穿透識別最終投資者是否達到私募基金合格投資者標準。（1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃。但以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者。筆者一直認為是否需要穿透識別應該以資管計劃有無主動管理職能為準，但現實中監管機構很難識別資管計劃是否為主動管理，所以最終按照是否在基金業協會備案為準。同時此條款也引申出一個問題，即非證監會系統的資產管理計劃，特別是銀行理財產品，必然不會在中基協備案，是否需要進行穿透審查。如果嚴格照此條款執行，由于銀行理財產品的最終投資者的起始投資資金量和客戶本身的資質恐難以滿足合格投資者的要求，人數也將遠超200的限制。不過實踐中，這一條款大都被有意無意地忽視了。

四、份額轉讓市場

（一）單一委托人的資產管理產品的轉讓《深交所指引》和《上交所指引》均不適用于券商定向產品的轉讓。對于基金一對一產品可否通過證券交易所掛牌轉讓，《深交所指引》明確持否定態度，但《上交所指引》未明確將其排除。專項資管流動性基金子公司和券商資管中流動性最好的應該是專項ABS，其具備相對完善的轉讓市場和內部隔離要求，外部評級等，雖然實際操作中市場轉讓仍然不理想，但從估值和流動性角度來看略優于其他資管。券商和基金子公司管理的ABS可在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統及證券公司柜臺市場進行掛牌、轉讓。資產支持證券僅限于在合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過200人。資產支持證券初始掛牌交易單位所對應的發行面值或等值份額應不少于100萬元人民幣（即不得拆分轉讓）。

（二）銀行理財和信托的轉讓銀監會也一直在推動銀行理財計劃和信托計劃份額轉讓平臺建設，增加產品流動性。銀監會為推動銀行非標轉標，準備引入的新的理財直接投資工具（理財直接融資工具是指由商業銀行作為發起管理人設立，直接以單一企業的債權融資為資金投向，在指定的登記托管結算機構統一托管、在合格的投資者之間公開交易、在中國銀監會指定網站進行公開信息披露的標準化投資資產），但從其2013年開始引入的理財直投計劃執行效果來看，轉讓市場的建立并非法規制度建立這么簡單，如何活躍轉讓市場，增強流動性，對標的資產為信貸或項目融資而言，估值方式尤為重要，而不是簡單用攤余成本來估值。

（三）信托受益權的轉讓銀監會非銀部2014年初就曾啟動信托產品登記系統二期升級暨信托非現場系統整合工作，發展信托二級市場轉讓。全國信托登記轉讓中心落戶上海自貿區的呼聲一直很高。在缺乏統一轉讓平臺的情況下，目前投資者要想轉讓信托產品，只能向自己投資的信托公司提交轉讓需求（如果信托公司提供這樣的轉讓服務）。還有一種方式就是在產權交易所、金融資產交易所等場所掛牌交易轉讓，如上海信托登記中心、北京金融資產交易所、天津金融資產交易所等。除交易量非常小外，在第三方平臺完成信托受益權登記轉讓尚沒有法律依據。投資者通過第三方交易平臺轉讓后，仍然需要線下進行面對面談判，并到信托公司完成受益權變更登記。

（四）存續期間開放式認購問題《基金管理公司特定多個客戶資產管理合同內容與格式準則》中規定:除資產管理合同另有約定外，資產管理計劃每季度至多開放一次計劃份額的參與和退出。開放期原則上不得超過5個工作日；投資者在資產管理計劃存續期開放日購買資產管理計劃份額的，購買金額應不低于100萬元人民幣（不含參與費用），已持有資產管理計劃份額的投資者在資產管理計劃存續期開放日追加購買資產管理計劃份額的除外。

（五）受讓人標準及拆分轉讓1）受讓人標準關于資產管理業務的一般性法律法規對資產管理計劃份額的受讓人標準未做明確規定。《上交所指引》規定參與資產管理計劃份額轉讓的投資者應當為符合中國證監會的相關規定以及資產管理合同約定的投資者；《深交所指引》則規定投資者僅限于證券公司客戶。但兩者均未進一步明確投資者的具體資格要求。但受讓人需要符合前面所提及的“合格投資者”定義是合規的應有之義。但需進一步明確，對受讓人無需嚴格執行適用于委托人的最低委托金額的要求，最低認購金額是按照初始金額標準進行衡量。例如要求基金一對多產品的初始認購100萬，但轉讓時候因為資產價格大幅度波動，受讓人只需支付80萬元，同樣符合法規的要求。2）拆分轉讓及受讓人人數現行法律規定未對集合性質的資產管理計劃份額的拆分轉讓作出限制，因此作出拆分轉讓的安排不應被認定為違反法律規定。但由于對于委托人（轉讓人）和受讓人的標準有所要求，對投資者數量亦有所限制（一般不得超過200人），故實務中作出拆分轉讓安排應謹慎進行，至少注意兩個方面：（1）拆分后用于轉讓的每個轉讓標的對應的初始委托金額不低于法定最低委托金額（如100萬元）；（2）拆分轉讓后存續的投資者數量不超過法定最高人數要求（如200人），否則可能會被認定為變相規避委托人標準或從事公開發行。最后，盡管法律未對單一委托人的資產管理產品（包括券商定向產品和基金一對一產品）的拆分轉讓作出限制，但由于單一委托人的資產管理產品和集合性的資產管理產品適用不同的業務規范和監管要求，投資范圍也可能不同，故應解釋為不允許進行拆分轉讓。對此，中證資本市場發展監測中心有限責任公司于2013年10月22日發布的《證券公司客戶資產管理業務備案管理工作指引8號-定向資產管理合同委托資產份額化》將券商定向產品委托資產份額化理解為“實質上是以定向資產管理業務的形式變相開展集合資產管理業務”，而不予允許。

五、監管比例約束券商集合資管證券公司自有資金參與單個集合計劃的份額，不得超過該計劃總份額的20%；單個集合計劃參與證券回購融入資金余額不得超過該計劃資產凈值的40%，即杠桿率不超過140%，這一比例也是不同監管機構基本思路，參照目前貨幣基金的杠桿率，同時銀行理財2014年底的征求意見稿也設定其杠桿率為140%。券商專項資管和定向資管暫除以下約束外暫無其他限制。證監會系統資產管理業務在分級資產管理計劃中還需要注意的杠桿倍數不得超過 10 倍。杠桿倍數=（優先級份額+劣后級份額）/劣后級份額。信托計劃這些限制包括：信托公司以結構化方式設計房地產集合資金信托計劃的，其優先和劣后受益權配比比例不得高于3:1；信托公司開展結構化證券投資信托業務時，單個信托產品持有一家公司發行的股票最高不得超過該信托產品資產凈值的20%；除銀監會另有規定外，信托公司向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30%。此外信托公司投資范圍中禁止了正回購操作，即禁止其杠桿投資。根據《關于印發信托公司參與股指期貨交易業務指引的通知》（銀監發[2011]70號），信托計劃投資于股指期貨還需要額外受到下面約束：1）任何交易日日終持有的賣出股指期貨合約價值總額不得超過集合信托計劃持有的權益類證券總市值的20%；2）在任何交易日日終持有的買入股指期貨合約價值總額不得超過信托資產凈值的10%；3）在任何交易日日終持有股指期貨的風險敞口不得超過信托資產凈值的80%銀行理財比例約束主要是2013年的8號文關于非標準化債權資產的限制，主要有：非標理財余額不得高于其總資產的4%；同時不得高于其全部理財余額的35%；而且這兩項比例需要穿透識別。銀行發行代客境外理財產品，不得以任何形式進行杠桿放大交易，包括以放大交易為目的借入現金，利用融資購買證券，參與未持有基礎資產的賣空交易，即代客境外理財的證券類資產和募集的比例該規定主要防止理財產品境外投資放大杠桿從而積聚風險，但并沒有考慮到少數情形如海外基金經理為應付因短期大額贖回導致的流動性問題，繼而產生暫時的現金借入，由其產生的部分杠桿（一般在110%以內）是合理的被動杠桿，并不涉及投機。代客境外理財直接投資境外股權，單只股票不得超過產品余額的5%，股權類投資加總不得超過50%；不過該條規定顯然不符合實際市場發展要求，實踐中多數通過結構繞開。關于分級理財產品，銀監會2014年底發布的《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》規定，為保證優先級投資人利益得到充分保護，原則上，投資品全部為債券類資產的分級產品的優先與劣后資金比例不得高于5:1，其他分級產品的優先與劣后資金比例不得高于3:1。盡管該規定尚未實施，但也反應了未來監管趨勢。

六、關聯交易信托基于信托這一特殊法律關系的本質，需要限制受托人因關聯交易損害受益人利益情況的發生，因此法規對信托資金的運用做出了一些限制。首先相對于券商資管和基金專戶，信托計劃的關聯交易控制比較嚴格，信托公司開展關聯交易，需事前逐筆向銀監報批，經銀監同意后方可進行。《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》明確：（1）不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關聯人，但信托資金全部來源于股東或其關聯人的除外；（2）不得以固有財產與信托財產進行交易；（3）不得將不同信托財產進行相互交易。銀行理財：理財業務與信貸業務相分離是指理財產品的資金來源和資金運用相對應，獨立于銀行信貸業務；本行信貸資金不得為本行理財產品提供融資和擔保；理財業務應回歸資產管理業務的本質。自營業務與代客業務相分離是指自營業務與代客業務分別開立獨立賬戶；分別建立相應的風險管理流程和內控制度；代客理財資金不得用于本行自營業務，不得通過理財產品期限設置、會計記賬調整等方式調節監管指標。銀行理財產品之間相分離是指本行理財產品之間不得相互交易，不得相互調節收益。券商資管集合資產管理計劃的資產用于該券商擔任主承銷商或者保薦人的首次公開發行股票的詢價和網下申購，容易發生內幕交易、操縱發行價格、違規轉移包銷風險等違法違規行為。因此，證券公司管理的集合資產管理計劃參與本公司或者本公司擔任主承銷商或者保薦人的首次公開發行股票的詢價和網下申購，適用《證券發行與承銷管理辦法》第十八條第二款的規定。

第二篇：信托計劃與基金專項資管計劃比較

信托計劃與基金專項資管計劃比較

1、受托人資質基金專項資管計劃的受托人的資質明顯弱于信托計劃受托人。基金專項資管計劃的受托人為基金子公司，要求注冊資本不低于2000萬元，目前26家基金子公司中，12家注冊資本金維持在2000萬元門檻線上，只有嘉實資本和招商財富2家基金子公司的注冊資本達到1億元。而信托公司要求的注冊資本最低限額為3億元，大部分信托公司的注冊資本都超過10億元，其中最高的平安信托達到70億元。受托人的資本實力強對其發行產品會有一定的保障作用。

2、資本占用信托公司開展業務時嚴格受到凈資本限制，發行的信托計劃均需要按一定比例計提風險資本，并與凈資本規模相匹配，每只產品都需要有相應的凈資本做支撐，一般來說，監管部門認定風險高的信托計劃，風險資本的計提比例較高，現階段房地產集合信托計提比例最高，達到3%，反映出監管層對此類信托的限制態度，由于凈資本監管的限制,信托公司在凈資本規模相對有限的情況下,發行高風險信托產品時會更加謹慎。目前基金子公司發行專項資管計劃對風險資本和凈資本沒有要求,項目選擇上更加寬泛,但項目質量容易出現良莠不齊。

3、政策監管信托公司開展業務受到銀監會、人民銀行等監管部門的政策限制，發行的信托計劃需滿足監管政策要求，如2008年銀監會265號文要求信托資金進入房地產項目需滿足“四、三、二”要求，2012年銀監會12號文對政府平臺類項目融資主體、資金投向等方面的要求等，監管政策在限制信托業務發展的同時，也幫助其規避風險。基金專項資管計劃受到證監會的監管政策較少，項目選擇和運作模式會更加靈活，但出現風險的可能性較信托計劃更高。

4、企業信用信托計劃和基金專項資管計劃對企業信用的影響有所不同。信托資金如果以信托貸款的模式提供企業使用，此項信托貸款將進入人民銀行征信系統及企業貸款卡,一旦發生違約,將直接影響企業信用記錄,對企業具有很強的約束力。目前階段基金專項資管計劃一般認作私募融資,并不直接影響企業信用記錄,對企業約束弱于信托貸款。

5、抵押擔保信托計劃和基金專項資管計劃有時會設置抵押物作為增信措施,但兩者的增信效果并不完全一致。政府工商部門一般只認可借貸合同形成債權債務關系下的抵押登記,以信托貸款作為資金運用方式的信托計劃可以對抵押物進行登記,而基金專項資管計劃往往無法進行登記,一旦基金專項資管計劃需要對抵押物進行處置,會存在法律瑕疵。

6、流動性信托計劃的流動性較差，不存在公開交易的二級市場，投資者通常情況下會持有至到期，若進行轉讓，則需要出讓方、受讓方和信托公司簽訂轉讓協議進行轉讓。在《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》中明確規定基金專項資產管理計劃可以在交易所交易平臺進行轉讓,但目前階段還未出現可在交易平臺進行交易的品種，如果基金子公司專項計劃能夠批準進入交易所交易平臺進行交易,將具備標準債券的性質。需要指出的是即使基金子公司專項資產管理計劃可以在深交所綜合協議交易平臺進行轉讓,并擁有交易代碼,但預計仍然是非公開交易及協議轉讓性質,不認為其較信托計劃的流動性發生實質性改變。

7、費率以信托計劃和基金專項資管計劃作為平臺進行融資，兩者收取的費率有所不同。信托公司根據其介入信托計劃的程度不同收取不同水平的費率，信托公司如僅提供通道收取費率相對較低，如還需提供產品銷售或承擔產品兌付風險，收取費用會相應增加。同信托計劃相比基金子公司對專項資管計劃收取的費率相對較低，首先目前階段基金子公司還不具備產品銷售或者對產品承擔剛性兌付的能力，可提供的附加服務相對較少;其次由于基金專項資管計劃對凈資本及風險資本沒有要求,不會對后續產品發行規模產生直接影響;最后基金子公司此類業務才剛剛起步,運作經驗較少,除部分基金子公司直接引進信托人員開展業務外，其余仍處于學習積累階段,我們在投資顧問實務操作中,有基金子公司提出免費提供通道,投資顧問進行項目全過程運作,基金子公司則主要進行跟蹤學習。

8、委托人(投資者)信托委托人要求包括三項,在實務中一般按“不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織”進行操作，目前信托的委托人既有機構投資者也有個人投資者，機構投資者包括券商自營、券商資管、保險、銀行理財等。專項資產管理計劃的委托人要求單一客戶不低于3000萬元,多個客戶不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織,目前基金專項資產管理計劃發行數量還較少,投資者基本為機構投資者。

9、券商自營對于券商自營投資信托，證監會在券商凈資本管理中限制較多，按自營投資信托規模的80%扣減凈資本；連續三年為A類券商按自營投資信托規模的3%計提風險資本準備；并且信托被監管層定義為權益類證券，受到“持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%”的限制，如投資比例超出監管標準，則一般將自營資金委托基金公司進行特定單一客戶投資和委托其他證券公司進行定向理財投資。目前階段基金子公司專項資管計劃成功發行的數量及規模相對有限，證監會在凈資本風險管理方面還未提出明確要求，但考慮到專項資管計劃風險高于信托產品，流動性方面也未發生實質性的改變，因此相關扣減和計提比例預計不會低于信托相關標準，并且應當同樣定義為權益類證券，受到投資比例不超過5%的限制。除上述幾項明顯的區別外,信托計劃通基金專項資管計劃在產品規模、法律依據、委托人數量等方面也存在一定區別。通過信托計劃與基金專項資管計劃的綜合比較,目前階段信托計劃風險相對更低,但基金專項資管計劃在項目選擇、運作模式上更為靈活。從控制風險的角度部門在開展結構化融資投資顧問業務時建議優先選擇信托計劃作為平臺。產品投資時，則需要在具體產品的信用風險、流動性以及收益率等要素上進行權衡。信托計劃與基金專項資管計劃比較

第三篇：資管計劃與信托計劃的區別

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資管計劃與信托計劃的區別

一、定義

資產管理計劃：

資產管理可以定義為機構投資者所收集的資產被投資于資本市場的實際過程。雖然概念上這兩方面經常糾纏在一起，但事實上從法律觀點來看，資產管理者可以是、也可以不是機構投資者的一部分。實際上，資產管理可以是機構自己的內部事務，也可以是外部的。因此，資產管理是指委托人將自己的資產交給受托人，由受托人為委托人提供理財服務的行為。是金融機構代理客戶資產在金融市場進行投資，為客戶獲取投資收益。在國內資產管理又稱作代客理財。

信托計劃：

按照《中華人民共和國信托法》，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。簡言之，信托是一種為了他人利益或特定目的管理財產的一項制度安排，也即受人之托，代人理財。利用信托原理，一個人（委托人）在沒有能力或者不愿意親自管理財產的情況下，可將財產權轉移給自己信任并有能力管理財產的人（即受托人），并指示受托人將信托財產及其收益用于自己或者第三人（受益人）的利益。

二、區別

相同點：

1.必須報備監管部門，信托是銀監會監管，資管計劃是證監會監管 2.資金監管、信息披露等方面都有嚴格規定 3.認購方式相同，項目合同、說明書等類似

4.本質相同，通道不同，都屬于投融資平臺，都可以橫涉資本市場、貨幣市場、產業市場等多個領域

不同點：

1.全國有68家信托公司有發行資格，而資產管理公司只有36家，資源稀缺性更加明顯 2.資產管理公司投研能力強，尤其在宏觀經濟研究、行業研究等方面尤其突出。在這樣的研究團隊指引下選擇可投資項目，能有效的增加對融資方的議價能力并降低投資風險

3.資管計劃具有雙重增信，經過資產管理公司、信托的雙重風險審核 4.信托小額只有50個名額，資管計劃小額暢打，最多200個名額

5.收益高，資管計劃一般比信托計劃高1%/年；期限短，資管計劃期限一般不超過2年 今后趨勢：基金專項資產管理計劃是證監會提倡的金融創新結果，因監管嚴格、運作靈活，收益較高，小額不受限制、專業管理等優勢，未來基金專項資管用來分拆信托或發起類信托產品是一種必然趨勢。

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第四篇：資管產品與信托產品區別

資管產品與信托產品區別

資管產品，是獲得監管機構批準的公募基金管理公司或證券公司，向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委托擔任資產管理人，由托管機構擔任資產托管人，為資產委托人的利益，運用委托財產進行投資的一種標準化金融產品。

資產管理業務是指證券公司或基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委托擔任資產管理人，由托管機構擔任資產托管人，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對特定客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券及其他金融產品的投資管理服務。

而目前資管業務用來發行固定收益類信托產品，是證監會提倡的金融創新的結果，未來基金資管和券商資管用來分拆信托或發起類信托產品是一種趨勢。基金資管是證監會監管的產品之一，證監會監管產品統一要求資金托管某一指定銀行，基金資管及券商不能接觸客戶資金，來保證資金安全。

主要區別如下：

1）本質相同，只是通道不同，即發行主體不同：一個是信托公司，一個是資產管理公司，系公募基金公司的子公司，目前全國有32家有這樣的資格發行（截止7月5日）；

2）監管不同：信托是銀監會監管，資管計劃是證監會監管；

3）報備次數不同：信托報備銀監會1次，募集滿即可成立；資管計劃要報備2次，募集開始時報備1次，募集滿后驗資報備1次，驗資2天后成立；

4）小額數量不同：信托300萬以下小額50個，資管計劃小額可以有200個；

資管項目的優勢：

1）收益方面：資管業務是去年下半年才開始放開的業務，目前正是需要大力拓展市場的時候，為了提高競爭力，資管公司對融資方收費會盡量稍低，給到客戶的收益盡量稍高，例如同類型的產品一般資管產品會比信托高0.5%/年左右；

2)安全度方面：目前做這類項目的都是資產管理公司挖的信托經理及本公司具有多年金融行業風控的人員，行業經驗深厚，一般情況下，安全度高的產品能給到的融資成本隨市場變化越來越低，也偏向于給資管公司做融資，目前這32家資管公司都是做第一波項目，選項目時的要求會比較謹慎，對項目的資質要求比較高，因此對于想配置性價比高的固定收益項目客戶來說也不失為一個選擇的方向。

第五篇：信托與資管的主要區別

一、分拆信托大額，滿足大量小額客戶購買優質信托的需求

1.公募基金專項資產管理計劃（以下簡稱“基金資管”）用來發行固定收益類信托產品，是證監會提倡的金融創新的結果，未來基金資管和券商資管用來分拆信托或發起類信托產品是一種趨勢。

2.基金資管是證監會監管的產品之一，證監會監管產品統一要求資金托管某一指定銀行，基金資管及券商不能接觸客戶資金，來保證資金安全。

3.基金專項資管產品的合同是三方合同，其中一方是銀行，所簽合同銀行和基金資管都已蓋章，合同有明確規定，所募集資金由托管銀行專項打入對應的信托賬戶。

二、這類由基金公司子公司（資管公司）發起設立的產品，和信托產品其實并無多大區別。

現在資管剛起，這塊的業務對于資管公司來說和信托構成競爭與合作的關系，他們有重疊和替代的地方，也有共同合作的空間。

對于產品的設計和發行也類似，可稱為類信托的產品，同時，這里提及的也是固定收益的產品。這些資管公司由證監會批準，相關的風險也和信托產品類似。

具體來說，融資方、項目、擔保方、抵押物、還款能力、資管公司實力等因素都是需要考慮的。

如果資管公司想要和信托公司共同開拓或者參與財富管理領域，它的產品必須不弱于信托的，而且都需要更加突出各自的競爭優勢，不然就沒有了業務與市場了。

尤其是業務剛開始的時候，他們肯定會非常慎重，相關的項目資源部分是來自于基金公司（母公司），并且是優質的，這樣才能讓投資者接受認可。

而且資管公司會和信托合作發產品，這樣雙方都有分擔風險和收益，對投資者則意味著雙重風控審核，而且也就會接受的更容易了。

三、法律依據

1.什么是基金公司專項資管計劃？

基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委托擔任資產管理人，由托管機構擔任資產托管人，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對特定客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券及其他金融產品的投資管理服務。

2.投資范圍：

（1）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利；

（2）中國證監會認可的其他資產。

投資于第（1）項和第（2）項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。

基金管理公司應當設立專門的子公司，通過設立專項資產管理計劃開展專項資產管理業務。”（引自《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條，2012年 9月 26日）

四、認購條件

單個客戶認購專項資管計劃需符合下列條件：

（一）募集金額不得低于3000萬元人民幣，但不得超過50億元人民幣；

（二）單個客戶參與金額不低于100萬元；

（三）客戶不少于2人；

（四）客戶人數在200人以下，但單筆委托金額在300萬元以上的客戶數量不受限制。”（引自《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第十二條和第十三條，2012年 9月26日）

2012年9月26日，證監會發布了新的《基金管理公司特定客戶資產管理業務辦法》，替換了實施僅1年零1個月的老辦法；2012年10月31日，配套發布了《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》。

這兩個規定均于2012年11月1日起正式實施，目的是向基金管理公司全面開放資產管理業務，明確基金管理公司可以針對單一客戶和多個客戶設立“資產管理計劃”，允許其設立準入門檻僅為2000萬元注冊資本的子公司，開展“專項資產管理計劃”，投資于金融市場之外的非標準化股權、債權、其他財產權利和中國證券會認可的其他資產，這與信托公司集合信托計劃的投資范圍區別不大

關于資管計劃與信托的區別，安全性分析總結如下：

1、本質相同，只是通道不同，也即發行主體不同：一個是信托公司，一個是資產管理公司，系公募基金公司的子公司，目前全國有26家有這樣的資格發行，公募基金公司一般都有幾百億龐大的資金池，必要時可以通過收購或短借等金融運作模式，有足夠能力解決本公司旗下項目的延期風險；

2、監管不同：信托是銀監會監管，資管計劃是證監會監管；

3、報備次數不同：信托報備銀監會1次，募集滿即可成立；資管計劃要報備2次，募集前報備1次，募集滿后驗資報備1次，驗資2天后成立；

4、小額數量不同：信托300萬以下小額50個，資管計劃小額可以有200個；

資管項目優勢：

1、收益方面：目前是資管公司和信托公司“搶生意”的時代，而且資管剛剛放開，所以資管公司對融資方收費稍低，給到客戶的收益盡量稍高，同期同類型長三角政信產品300萬9.5%，而該產品9.9%；

2、安全度方面：目前做這類項目的都是資產管理公司挖的信托經理及本公司具有多年金融行業風控的人員，行業經驗深厚，一般情況下，安全度高的產品能給到的融資成本隨市場變化越來越低，也偏向于給資管公司做融資，目前這26家資管公司都是做第一波項目，安全把控方面比較謹慎，希望做品牌的，所以選項目時也是優中選優，資管時代第一波紅利。