第一篇：關于《證券公司治理準則(試行)》的修訂說明

關于《證券公司治理準則（試行）》的修訂說明

為貫徹落實《公司法》、《證券法》和《證券公司監督管理條例》（以下簡稱《監管條例》），推動證券公司完善治理結構，我們對《證券公司治理準則（試行）》（證監機構字[2003]259號，以下簡稱《準則》）進行了修訂。現說明如下：

一、修訂的背景和思路

（一）修訂的必要性

為了推動證券公司完善公司治理，我會于2003年12月15日頒布《準則》。《準則》自2004年1月15日實施以來，在推動證券公司健全治理結構、建立健全現代企業制度等方面發揮了重要的作用。但近年來《準則》制定的主要依據《公司法》、《證券法》進行了較大修改，《監管條例》對證券公司治理作出了若干新的規定，加強金融機構高管薪酬管理需要完善證券公司治理機制，減少事前審批和業務限制、放大證券公司自主決策空間也要求增強公司自我管理能力，因此，《準則》已不能完全適應客觀需要，需要適當調整、充實。

（二）修訂的指導思想

1、保持《準則》總體框架和基本內容不變。實踐證明，《準則》的基本框架和主要條文是合理、可行的。為了保持制度的穩定性和延續性，本次修訂，在維持總體框架和主要

規定不變的前提下，僅根據實際需要對部分內容進行調整、充實。

2、貫徹落實法律行政法規的規定。根據《公司法》、《證券法》、《監管條例》，刪除、修改《準則》與之相沖突的規定，并適應證券公司完善公司治理的實際需要，在《準則》中對前述規定的部分內容做出細化規定。

3、吸收借鑒境內外完善金融機構治理的最新經驗。一方面，充分吸收綜合治理以來加強證券公司監管的經驗，增加約束機制和流程要求，增強規定的有效性。另一方面，借鑒此次國際金融危機中國際組織、境外監管機構針對金融機構高管薪酬制度采取的改革措施，并落實國務院“嚴格規范國有企業、金融機構高管人員薪酬管理”的要求，充實、完善對證券公司薪酬管理機制的規定。

二、主要修訂內容

《準則》名稱由《證券公司治理準則（試行）》修改為《證券公司治理準則》，體例不變，分為八章，分別是總則、股東和股東會、董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員、激勵與約束機制、證券公司與客戶關系基本原則和附則，共79條。主要修訂內容如下：

（一）強化約束機制和流程要求，促使董事、監事有效履職

董事、監事在公司治理中處于重要地位，其有效履職是

公司治理健全有效的基本要求。現行法律法規對董事、監事的職責作了明確規定，但從實踐情況看，由于缺乏相應的約束機制或流程要求，一些證券公司的董事、監事怠于履行職責或者未能充分有效地履行職責，從而弱化了公司各治理主體之間的制衡作用，影響了公司治理的有效性。為有針對性地解決這一問題，根據實踐需要，增加了有關董事、監事履職的約束機制和流程要求的具體規定。

1、明確董事會、監事會會議的舉行方式和記錄方式，強化董事、監事履職的流程要求。一是，規定證券公司章程應當明確規定董事會、監事會會議采取通訊表決方式的條件和程序，除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場或視頻會議外，董事會、監事會會議均應采取現場或視頻會議方式，以此解決董事會、監事會會議有名無實的問題；二是，規定董事會、監事會會議應當進行會議記錄，并可以錄音，會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、董事、監事發言和表決情況，并依法保存，以此增強對董事、監事履職的約束；三是，刪除有關董事會授權董事長行使董事會部分職權的規定，以防止集體決策演變為個人決策（第36條、第37條、第48條、第50條）。

2、修改監事的產生機制，完善監事會制度。將在證券公司任一股東推選的董事會成員過半數時，“其推選的監事不得超過監事會成員的二分之一”的規定，修改為“該股東

不得推選監事”，以增強股東之間的制衡，促進監事會發揮作用；同時考慮到單一股東公司的實際情況，規定“證券公司為一人公司的除外”，以增強規定的可操作性（第16條）。

3、建立董事、監事履職情況的報告和披露機制，發揮股東和社會公眾的監督和約束作用。要求董事會、監事會在股東年會上報告并在年度報告中披露董事、監事的履職情況，并明確報告和披露的具體內容，包括報告期內董事、監事在證券公司經營場所履職的累計時間，參加董事會、監事會會議的次數、投票表決、提出議案等情況（第36條、第48條）。

4、充實細化對董事會專門委員會的規定，提高董事會的工作質量。根據《監管條例》，并借鑒境內外金融機構的實踐經驗和證券公司的實際做法，在“第三章 董事和董事會”增設一節，對董事會專門委員會作專門規定：一是，根據《監管條例》，規定應當設董事會專門委員會的公司類型；二是，要求“董事會在對與專門委員會職責相關事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見”，以從程序上保障專門委員會發揮作用和董事會決策的科學性；三是，明確專門委員會的人員構成，增強專門委員會的專業性和獨立性，規定董事會各專門委員會應當由董事組成，專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗，審計委員會中獨立董事的人數不得少于二分之一，并且至少有一

名獨立董事從事會計工作五年以上，薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人由獨立董事擔任；四是，對薪酬與提名委員會、審計委員會、風險控制委員會的主要職責分條作了具體規定（第41條至第45條）。

（二）充實對薪酬管理制度的要求，完善薪酬管理機制 國際上一般認為，一些發達國家金融業不當的高管薪酬制度導致了金融機構的過度冒險行為，是釀成此次國際金融危機的重要原因。為此，圍繞金融機構高管薪酬制度，各國紛紛采取了一系列改革措施，形成了廣泛的共識。金融穩定理事會（FSB，我國是該組織成員國）還于2009年專門出臺了《穩健薪酬實踐的原則》和《穩健薪酬原則的執行標準》，對金融機構薪酬制度提出了指導性意見。近年來，我國政府對于該問題也高度重視，將“嚴格規范國有企業、金融機構高管人員薪酬管理”，作為加強社會建設和保障改善民生的一項重點工作。從前期我們研究了解的情況看，我國一些證券公司高管薪酬也存在結構不合理、考核機制不健全等問題。為此，在前期研究的基礎上，借鑒境外經驗做法，充實、完善了《準則》關于證券公司薪酬管理制度的規定：

1、要求證券公司建立合理有效的董事、監事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應當充分反映合規管理與風險管理的要求（第62條）。

2、規定董事、監事薪酬的確定程序，發揮公司股東的

監督和約束作用。董事、監事薪酬的數額和方式由董事會、監事會提出方案，報股東會決定；董事會應當向股東會就高級管理人員履行職責的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明（第63條、第66條）。

3、規定績效薪酬延期支付和止付制度，建立績效薪酬與風險掛鉤的機制。高級管理人員績效薪酬的40%以上應當實施延期支付，延期支付期限不少于三年，如果在延期支付的期限內，發現高管人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或重大風險的，公司應止付相應期限內未發放部分。需特別說明的是，40%的比例和三年的期限是根據FSB《穩健薪酬原則的執行標準》確定的（第65條）。

4、規定證券公司薪酬管理信息披露制度，發揮社會公眾的監督和約束作用。證券公司應當披露董事、監事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：薪酬管理的基本制度及決策程序；年度薪酬總量和在董事、監事、高級管理人員之間的分布情況；薪酬延期支付和非現金薪酬情況（第73條）。

（三）根據《公司法》、《證券法》、《監管條例》等法律法規，修改有關內容

1、在法規依據中增加《監管條例》（第1條）。

2、根據《證券法》、《監管條例》，將原《準則》中多處關于證券公司股東、控股股東的規定的適用范圍擴展到證券公司的實際控制人。

3、根據《關于加強上市證券公司監管的規定》，要求證券公司按照從嚴的原則，執行《準則》與上市公司監管規定（第6條）。

4、根據《公司法》規定，將可以向股東會提出議案的股東的持股比例由5%降低為3%，相應將可以向股東會提名董事、監事候選人的股東的持股比例也由5%降低為3%，并借鑒《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，將可以向股東會提名獨立董事候選人的股東的持股比例規定為1%（第15條）。

5、為落實《監管條例》有關規定，增加“證券公司章程應當規定對外投資、對外擔保的類型、金額和內部審批程序”的規定（第25條）。

6、修改獨立董事制度。一是考慮到獨立董事也屬于公司董事，其設置目的在于增強董事會的獨立性，以有效發揮董事會的職能，獨立董事與其他董事的區別主要體現在身份的獨立而不是職責的不同上，為避免引起獨立董事是特殊的公司內部監督機構的誤解，在體例上不再將獨立董事作為一節內容，相關規定納入“第一節 董事”，規定：獨立董事應當根據法律、行政法規和中國證監會的規定獨立履行董事職責,證券公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權；二是根據《監管條例》，規定應當設立獨立董事的證券公司范圍，即“經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融

資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司應當建立獨立董事制度”；三是鑒于《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》已對獨立董事的任職資格條件、材料報送等內容做出了規定，刪除《準則》中的重復規定；四是鑒于公司在董事長、總經理由同一人擔任，或者內部董事占董事人數五分之一以上時，更容易出現董事會不能獨立決策的問題，更需要強調董事會的獨立性，因而增加在前述情形下，獨立董事數量不得少于四分之一的規定（第29條、第30條、第33條）。

7、刪除與法律法規存在重復或沖突的內容。一是根據《監管條例》有關股東未經批準不得委托他人或接受他人委托持有證券公司股權的規定，刪除原《準則》有關委托他人行使股東權利要通知證券公司的規定，以免引起股東通知證券公司后即可委托持股的誤解（第10條）；二是鑒于《公司法》已經規定了臨時股東會的召集程序，刪除了原《準則》與之存在重復和沖突的第18條的規定；三是鑒于《公司法》對董事、高級管理人員不得兼任監事已有規定，刪除了與之存在重復和沖突的規定（第46條）；四是鑒于《公司法》對監事會職權已有詳細規定，刪除了原《準則》第48條的重復規定；五是鑒于《公司法》對監事會的召開頻率已有明確規定，刪除了“監事會每年至少召開兩次會議”的規定（第50條）；六是鑒于《公司法》已對高級管理人員經營與公司

相競爭的業務、同公司訂立合同或者進行交易的條件等事項作了明確規定，刪除了原《準則》與之存在重復和沖突的第56條的規定；七是刪除對“控股股東”、“實際控制人”、“累積投票制”等《公司法》已有明確定義的術語的解釋（第77條）。

8、調整與法律法規不一致的表述。一是根據《公司法》，將有關證券公司應當制定股東會、董事會、監事會的召集程序、議事規則、表決程序等的規定，修改為證券公司應當制定股東會、董事會、監事會的“議事方式和表決程序”；二是參考《公司法》有關上市公司董事的回避義務的規定，將董事會在審議有關關聯交易時，“關聯方委派的董事”在表決時應予以回避的規定，修改為“與交易對方有關聯關系的董事”應當回避（第38條）；三是根據《監管條例》，修改有關董事會秘書職責的規定（第40條）；四是根據《公司法》、《監管條例》，將“經理層人員”的表述修改為“高級管理人員”，并在高級管理人員的范圍中增加財務負責人、合規負責人、董事會秘書（第54條）；五是鑒于《公司法》不再強制要求有限責任公司設經理，《準則》不再要求證券公司必須設總經理，相應將“總經理”的表述修改為“經營管理的主要負責人”（第58條、第59條）；六是為避免與《行政許可法》相沖突，將原《準則》關于員工持股應經證監會批準的規定，修改為“證券公司董事、監事、高級管理人員或

員工根據中長期激勵計劃持有或控制本公司股權，應當符合規定并依法經中國證監會批準或備案”（第68條）；七是根據《企業會計準則》的修訂情況，修改對“關聯方、關聯交易”的解釋（第77條）；八是鑒于《證券法》對證券公司與內部管理、業務經營有關的各項資料的最短保存期限已有明確規定，且將來還有可能對這一規定作出修改，將股東會、董事會、監事會會議記錄應至少保存15年的規定，修改為：股東會、董事會、監事會會議記錄應依法保存（第18條、第37條、第50條）；九是與《公司法》保持一致，將監事長改稱為監事會主席（第11條、第49條）；十是根據《證券公司分公司監管規定（試行）》的規定，將公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構改稱為公司住所地中國證監會派出機構（第9條、第10條、第11條、第13條、第32條）。

（四）根據實踐情況，完善部分規定

1、將《準則》的制度目標修改為：推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益（第1條）。

2、整合原《準則》第2條和第67條的規定，在第2條對證券公司及其股東、實際控制人與客戶之間的關系作原則規定：一是明確證券公司對客戶所負誠信義務的內容；二是規定，證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產，損

害客戶合法權益（第2條）。

3、在要求證券公司建立完備的合規管理、風險管理和內部控制體系的基礎上，明確責任的最終承擔者，規定：證券公司董事會對合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任（第5條）。

4、考慮到原《準則》有關證券公司向監管機構報備股東會決議、董事會召集程序和議事表決規則、監事會議事規則，報告重大關聯交易、股東及其實際控制人不具備資格條件的情形等的規定在實踐中意義不大，還增加了證券公司的報告成本，予以刪除；今后，可在日常監管中關注這類問題（第7條、第18條、第24條、第36條、第48條）。

5、修改有關證券公司股東負有通知證券公司相關情況義務的規定：一是規定通知的時間為三個工作日內；二是增加通知的情形，包括被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，進入解散、破產、清算程序等可能導致股權轉移的情形，和因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任等可能影響證券公司運作的情形；三是規定持有5%以上股權的股東變更實際控制人時也負有通知義務；四是考慮到上市公司股東的分散性，規定上市證券公司持有5%以下股權的股東不適用該規定（第10條）。

6、修改有關證券公司負有通知股東相關情況義務的規定：一是考慮到上市公司的特殊性，將通知方式規定為“書

面方式或者公司章程規定的其他方式”；二是通知的情況增加公司董事、監事涉嫌重大違法違規行為，和公司擬更換法定代表人（第11條）。

7、為避免股東會不當授權董事會行使股東會職權，增加規定：《公司法》明確規定由股東會行使的職權不得授權董事會行使（第12條）。

8、適應證券公司集團化經營和一體化管理的實踐需要，修改部分規定：一是為了使有關規定更具操作性，并為證券公司在一體化管理的實踐中依法為子公司的經營管理活動提供支持和服務保留空間，將“證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會干預證券公司的經營管理活動”的規定，修改為“證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程規定干預證券公司的經營管理活動”（第21條）；二是將“證券公司與其控股股東應在業務、人員、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險”的規定，修改為“證券公司與其股東、實際控制人或者其他關聯方應在業務、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。證券公司股東的人員在證券公司兼任職務的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定”，以為證券公司人員依法在其子公司兼職保留空間（第22條）；三是考慮到一人公司的特殊性，在“證券公司股東

單獨或者與關聯方合并持有公司50%以上股權的，董事、監事的選舉應當采用累積投票制度”的規定的基礎上，增加“但證券公司為一人公司的除外”的規定（第17條）。

9、修改證券公司與其股東或股東的關聯方之間的禁止性行為的規定：一是鑒于不得向股東或股東的關聯方做出最低收益、分紅承諾的要求是基于當時的行業狀況提出，主要目的在于防止證券公司為滿足對股東的承諾而從事違法行為，而目前防范證券公司違法行為的約束機制已較為健全，證券公司經營管理行為的透明度也得到增強，該要求的意義已不明顯，并且，該要求還存在操作性不強、可能與我會對上市公司分紅的政策產生沖突、限制優先股制度的建立實施等弊端，因而予以刪除；二是鑒于《證券法》已有明確規定，刪除證券公司不得向股東直接或間接提供融資或者擔保的規定；三是為避免與第2條重復，并考慮到客戶資產已實行第三方存（托）管的情況，刪除證券公司股東不得占用客戶存放在公司的資產的規定；四是考慮到證券公司可能會與股東發生一些合法合規的業務往來，將禁止“股東占用公司資產”的規定修改為禁止“股東違規占用公司資產”（第25條）。

10、為建立防范董事會決議違法違規的內部約束機制，規定：董事會決議違反法律、行政法規或中國證監會的規定的，監事會應當要求董事會糾正，經理層應當拒絕執行（第39條）。

11、鑒于“監事長或副監事長應當為專職人員”的要求增加了證券公司的治理成本，且在實踐中對于強化監事會職能的效果并不明顯，予以刪除（第49條）。

12、原《準則》“監督檢查部門”的涵義不是十分清晰，將其明確為合規管理、風險管理、稽核審計部門（第61條）。

13、根據理解《準則》規定的需要，增加對“股東會”、“經營管理的主要負責人”等術語的解釋（第77條）。

14、其他文字方面的調整。

第二篇：證券公司設立子公司試行規定專題

已標注：子公司、合規 證券公司設立子公司試行規定

關于發布《證券公司設立子公司試行規定》的通知

證監機構字[2007]345號

各證券公司：

為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，我會制定了《證券公司設立子公司試行規定》，現予發布，請遵照執行。

中國證券監督管理委員會

二OO七年十二月二十八日

證券公司設立子公司試行規定

第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的單項或者多項證券業務的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。

第四條 經中國證監會批準，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。

前款規定的其他投資者應當有益于子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展。屬于金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優勢。

第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的，最近一年公司經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（三）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；

（四）中國證監會的其他要求。

第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）出資人關于設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、業務范圍的說明和業務發展規劃等；

（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告、出資人之間的關聯關系說明、持有百分之五以上股權的出資人近三年的審計報告和子公司的股權結構圖；

（六）子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和最近一年相應證券業務市場占有率的說明；

（八）申請人出具的不經營與其子公司存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規范發展提供支持的安排;

（九）申請人最近一年的凈資本、最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的說明；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第七條 經中國證監會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：

（一）持續經營五年以上，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（五）中國證監會的其他要求。

子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。

第八條 子公司申請擴大業務范圍，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）股東會或者股東大會關于擴大業務范圍的決議；

（三）可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；

（四）負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業務持續經營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況說明，以及業務范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支持的安排；

（九）中國證監會要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦并經選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相沖突的事項。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。

第十二條

證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。

第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合并計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。

證券公司及其子公司單獨計算、以合并數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。

第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。

本規定施行之前，證券公司已經通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當在本規定施行之日起兩年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。

第十七條 本規定所稱市場占有率，依據中國證券業協會和證券交易所公布的數據計算。

本規定所稱行業中等水平，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居于中位數。

第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。

第三篇：準軍事化管理考核辦法(試行)

準軍事化管理和學生行為習慣養成管理

考核辦法（試行）

經過一學期準軍事化管理的實踐，已經初步形成制度軍事化、作息規范化、行動集體化的要求，但仍處于軍事化的嘗試階段，更有些同學思想懈怠、行動拖沓，隨手扔垃圾、吃零食等不文明現象時有發生，針對現階段存在的主要問題，結合我校德育教育的總方針，現將學生德育考核體系進行了歸納、細化，量化將安全素養教育、國學素養教育納入德育考核體系，占學生德育綜合考核的40%，日常操行占60%。其中素養教育中安全素養占比25%，國學素養占比15%，此項考核最終以學期末考試成績為主。日常操行依據學生手冊和準軍事化管理的考核內容進行日考核、月匯總，當月成績不合格的班級和個人；一次出現扣分30分以上（包括30分）班級，將進行停課整頓。違紀者將納入不放心學生考核體系。力求在學生日常管理工作中形成團結緊張、嚴肅活潑、令行禁止、整齊劃

一、行為規范、紀律嚴明的良好局面，根據現階段的實際情況，特將考核制度進行補充、細化，專項到人，每項內容的負責人每周至少不定期檢查一次，并將檢查結果匯總到給考核干事，具體內容如下：

一、紀律、安全檢查考核組 組長：×××

成員：×××、×××、××× 內容：主要負責學生日常紀律、安全、大型活動的組織、軍訓、不放心學生的轉化工作。具體如下：

（一）紀律

1、在規定時間內集合點名未入列為遲到，每人次扣2分，超過10人次扣30分。

2、無故不參加規定集合者，每人次扣3分。

3、在隊列中講話、嘻鬧者，每人次扣2分。

隊伍集合點名以后，未隨隊伍行進，擅自離隊者每人次扣3分。

4、在隊列中不服從指揮者，視情扣5-10分。

5、遲到、早退每人次扣1分，超過15分鐘以曠課計。

6、曠課1課時，每人次扣2分，曠課天數連續計算。

7、早操不能跑操者需提前履行請假手續或提供醫院證明，否則每人次扣1分，出操過程中擅自離隊每人次扣1分，曠操每人次扣2分，曠操人數超過15人，按集體曠操處理，扣30分。

8、各類考試中有作弊行為者，每次扣5分（若作弊情節嚴重并受到中心紀律處分，則按相應處分扣分）。

9、學生要按規定就餐，擁擠、打鬧、踩踏桌凳、亂倒飯菜者每人次扣2分；頂撞職工、無理取鬧者，每人次扣6分；

10、學生離開學校時未關好教室以及宿舍的門、窗、燈者每次扣2分。

11、學生在校期間不允許抽煙、喝酒。抽煙一人次扣6分，喝酒一人次扣6分。

12、學生要遵守就寢制度，不按時就寢、影響他人就寢者每人次扣2分；亂竄宿舍或私留他人住宿者，每次扣6分；夜不歸宿者扣12分，住宿未登記每次扣12分。

13、男女生不得互竄宿舍，否則每人次扣5分。

14、學生受警告、嚴重警告、記過、留校察看、責令退學或開除等紀律處分，當月每人次扣6分、12分、24分、30分、40分。

15、學生未持出門證出入校園的，每人次扣2分。

16、學生翻圍墻出入校園的，每人次扣10分。

17、隨地亂扔垃圾的，每人次扣1分。

18、私帶飯菜回公寓的，每人次扣2分。

19、從窗戶往外扔雜物者每人次扣5分，情節嚴重者的10——20分。

20、故意損壞公物，一經發現，每次扣10分，情節嚴重者按《違紀學生處分規定》加倍扣分，并按規定賠償。

21、學生在升旗、開會、看電影、報告會等集體活動中無故缺席者每人次扣1分；擾亂班級秩序者每次扣5分，情節嚴重或造成重大影響的扣10－20分。

（二）不放心學生的轉化教育，每月依據學生操行成績，對不合格學生進行停課整頓、對受處分學生依據制度進行思想轉化教育。

（三）大型活動組織及安全預案制定。

（四）對安全隱患、不安全行為進行定期排查，發現一項扣2分；使用違禁物品者每次扣5——10分。

二、勞動衛生檢查考核組 組長：×××

成員：×××、×××、衛生班長

內容：主要負責值日、值周、公共區域的勞動衛生（包括部室安排的臨時性任務）工作。

（一）每學期制定值日、值周次序表。

（二）每周對值日、值周班級進行工作安排并做好相關記錄。

（三）采用定期和不定期的方式對值日、值周進行檢查、考核。

1、衛生責任區要求每天上、下午上課前各打掃一次，樓道掃干凈、拖干凈，教學樓內墻群、扶手、防火門每周一清理兩次（若遇特殊情況臨時通知清理），責任區無雜物、無積水、無死角，不達要求每項每處扣責任人1分。

2、一次不打掃扣5分。

3、值周生必須親自參加值周培訓，否則每人次扣2分。

4、考核辦對值周班級不定時檢查，串崗、換崗、遲到，不佩戴標志，每人次扣1分；無故脫崗的，每人次扣2分。

5、損壞或遺失值周標志的，除照價賠償外，每人次扣1分。

6、值周時說笑、打鬧，不能嚴格要求自己，每人次扣2分。

7、利用值周機會對他人、他班進行打擊報復者，每人次扣5分。

8、不服從老師管理，不配合工作，每人次扣2分。

9、認真積極完成技工部安排的其他臨時性工作，未按要求完成的，視其情況扣2-10分。

三、教室、宿舍檢查 組長：×××

成員：×××、×××、紀律班長

內容：負責教室、宿舍衛生檢查及安全隱患排查，要求每周必須抽查至少一次。教室

1、講臺、黑板干凈，衛生工具擺放整齊，簸箕、垃圾桶內無垃圾，地面干凈，無痰跡、積水、廢棄物，門窗干凈，以上不達要求每項每處扣責任人1分。

2、節假日離校前要關好門、窗、燈，否則扣2分。

3、課間不追逐打鬧，不在教學區內打球，不亂涂黑板、墻壁。違者每人次扣2分。宿舍

1、宿舍要按定置要求擺放，地面無垃圾、積水，玻璃干凈，門無印跡，窗臺里無灰塵、外無垃圾，柜面整潔、柜頂無雜物，拖布洗干凈，墻面無隨意釘、掛、粘、貼物品，床位號、門牌號齊全，床鋪整潔，整體宿舍整齊、美觀，公寓宿舍垃圾必須丟到指定位置，以上衛生不達要求每項扣1分。

2、宿舍不鎖門扣5分，因換鎖無法開門檢查扣5分。

3、不疊被子每床扣5分；宿舍發現煙、煙頭、煙灰扣5分；地面沒打掃扣3分。

4、在宿舍發現安全隱患（臺燈、熱水器、打火機、蠟燭、刀具等），每項扣2分；使用前述物品者，每項扣5——10分；造成嚴重后果的扣班級考核30分，并取消班級、班主任評優資格。

5、宿舍不允許使用插線板，手機充電必須有人看管，否則每人次扣5分。

四、教學過程檢查 組長：×××

成員：×××、×××、學習班長

內容：主要負責上課、早晚自習紀律檢查，每周至少一次。

1、上課、上自習玩手機（包括MP3、MP4）、接打手機者每人次扣3分。

2、上課、上自習睡覺者每人次扣1分。

3、不按時交作業者，每人次扣1分

4、上課、上自習頂撞老師者，每人次扣6分。

5、學生請假每課時扣0.2分，無假條者扣2分。曠課每課時扣2分，連續曠課3天及以上者扣60分，跨月的只在截止月份考核中執行，曠課天數累計計算。

6、學生因事、因病連續請假超過3天者按3天扣分；因直系親屬而請喪假在3天之內不扣分（必須由家長請假，并簽字），超過天數按請假扣分。

7、非活動時間學生在教室外走動或打球扣每人次2分。

8、上課不得隨便講話（包括晚自習），亂竄座位，不做與課堂無關的事。違者每人次扣2分。

五、儀容儀表檢查 組長：×××

成員：×××、×××、團支書

內容：負責學生日常儀容儀表、行為規范的監督和檢查。

1、升國旗、奏唱國歌要肅立，行注目禮，否則每人次扣1分。

2、學生在校期間要統一著裝，衣冠不整者每人次扣1分；凡穿奇裝異服、濃妝艷抹、染發燙發、男生留長發、佩戴耳環、戒指、項鏈者每人每項扣1分。

3、按要求進行整隊，在隊列中袖手、背手、插手、勾肩搭背、吃零食、玩手機等行為，每次扣2分。

4、在校園內任何角落、任何時間都必須嚴格按“兩人成排、三人成列”行走，否則每人次扣2分。

5、集合過程中未按規定時間、規定路線行走的每人次扣2分，超過10人扣30分。

6、不傳看不健康讀物，不聽不唱不健康歌曲，違者每人次扣1分。

7、學生言談舉止要文明，不說臟話，不得在教學樓、公寓樓、餐廳內玩籃球、足球、排球等，不得大喊大叫，不亂寫濫畫，違者每人次扣1分。

8、尊敬師長，發生頂撞老師事件每人次扣5——10分；尊重別人人格、宗教信仰和民族習慣，違者每人次扣2分。

六、班級文化建設 組長：×××

成員：×××、×××、學生會

內容：升旗、學生會督導、學校第二課堂活動的策劃、組織和開展并對實施效果進行檢驗、考核。

（一）班級計劃與總結

1、制定學期班級工作計劃、班級考核制度和月工作要點，每缺一項扣2分。

2、班級有詳細的班級日志和考勤記錄，每缺一項扣1分。

3、每周、每月有班級工作小結，期末有班級工作總結，無班級工作小結，每缺1次扣1分，無班級期末工作總結扣2分。

（二）班務工作

1、班級要有健全的班務會、團支部機構，職責分工明確，一項不健全扣1.5分，分工不明確扣2分。

2、班級信息網絡暢通，否則扣4分。

3、按質、按量完成上級部門交辦的各項臨時任務，根據工作量大小核定，不達要求的扣3-5分。

4、值周要計劃詳細，值周生精神面貌良好，堅守崗位，考核按值周考核細則扣分。

（三）班級思想工作

1、各班要認真組織入學教育，并寫出心得體會，每缺1人次扣1分，不能按時上交扣2分。

2、各班每月至少有一次主題班會，有良好效果且有班級詳細記錄，每缺一次扣2分。

3、每月各班團支部至少組織一次思想政治教育活動，有詳細記錄，每缺一次扣2分。

4、對違紀學生、不放心學生，班級應建立幫教方案并實施（有資料可查），方案不健全、無方案、無效果扣5分。

5、每學年召開一次家長座談會，否則扣6分。

6、班干部無故不參加部務例會，扣班級考核分4分；遲到扣2分。

（四）班風班貌建設

1、制定班級發展目標、班訓、班規，每缺一項扣1分。

2、美化。教室要求有定置圖、學習園地，學習園地每月兩期，內容豐富多彩、健康向上，無定置圖扣1分，學習園地每缺一次扣1分。

3、綠化。根據班級實際情況對教室進行綠化。

4、凈化。教室講臺、黑板干凈，衛生工具擺放整齊，簸箕、垃圾桶內無垃圾，地面干凈，無痰跡、積水、廢棄物，門、窗干凈，以上不達要求每項每處扣1分；地面沒打掃扣5分，地面有煙頭扣5分。

5、典型選塑。班級對思想進步、技術過硬、遵章守紀的學生做好選拔、塑造工作，否則扣5分。

6、學期違紀率＜3%，超過值在學期考核成績中扣5分。

7、班級有罷課、上訪、打群架等嚴重違紀行為在學期考核總評成績中扣20分。

8、每學期違法率為零，超過值在學期考核總評成績中扣20分。

七、加分制度

1、參加我校內各種集體活動獲得一、二、三等獎的班級（參加活動人數不少于35人），在班級月考核中分別加8分、6分、4分。參加活動人數少于35人，在班級月考核中分別加4分、3分、2分。

2、完成我校、部門安排的緊急任務或臨時衛生任務，根據工作量大小在月考核中加1-2分。

3、自覺維護學校秩序，伸張正義，敢于同各種違法亂紀行為作斗爭，受到老師及有關部門好評的班級加3-5分。

4、對校、部門有良好建議并被采納的視其效果在班級月考核中加2分。

5、以班級為單位參加校中心組織的“青年志愿者活動”（不少于30人），效果明顯，受到單位表揚，加5-10分。班級自行組織，須提前到部考核辦申請，批準后，根據工作量及參與人數（不少于30人），加2-5分。

6、學生在校內外見義勇為，為我校爭得榮譽，在班級月考核中加5分；受到省、市級表彰的在班級月考核中分別加15分、10分。

7、通訊報道被省、集團公司或中心采用的稿件，為所在班級當月考核中分別加6分、3分、2分。

8、獲省、集團公司或中心級先進團支部（先進班集體）的班級，在班級學期考核中分別加6分、3分、2分。

9、問題學生在轉化過程中，效果明顯、表現突出的，每學期對個人加5——10分。

第四篇：《證券公司治理準則》考試答案

一、單項選擇題

1.根據《證券公司治理準則》的相關規定，證券公司任一股東推選的董事占董事會成員（）以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的（），但證券公司為一人公司的除外。

A.1/2, 1/4 B.1/3, 1/4 C.1/2, 1/2 D.1/2, 1/3

2.根據《證券公司治理準則》的相關規定，證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司應當在（）個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告，并要求有關股東在（）內糾正。

A.15，兩個月內 B.5，一個月內 C.10，一個月內 D.20，兩個月內

3.根據《證券公司治理準則》的規定，證券公司董事會每年至少召開（）次會議。

A.一 B.三 C.四 D.兩

二、多項選擇題

4.根據《證券公司監督管理條例》的相關規定，有下列（）情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人。

A.不能清償到期債務 B.凈資產低于實收資本的50%，或者或有負債達到凈資產的50% C.國務院證券監督管理機構認定的其他情形 D.因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾3年

5.根據《公司法》的相關規定，監事會、不設監事會的公司的監事行使的職權包含（）。

A.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員

予以糾正

B.檢查公司財務

C.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

D.向股東會會議提出提案

6.根據《證券公司治理準則》的相關規定，證券公司應當披露董事、監事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括（）。

A.薪酬延期支付和非現金薪酬情況 B.薪酬總額和在董事、監事、高級管理人員之間的分布情況 C.薪酬管理的決策程序 D.薪酬管理的基本制度

三、判斷題

7.根據《證券公司治理準則》，經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，應當建立獨立董事制度。（）

正確

錯誤

8.根據《證券公司監督管理條例》，證券公司的股東應當用貨幣或者證券公司經營必需的非貨幣財產出資。證券公司股東的非貨幣財產出資總額不得超過證券公司注冊資本的20%。（）

正確 錯誤

9.根據《證券公司治理準則》，證券業自律組織或者中介機構經中國證監會委托，可對證券公司治理狀況進行評價。（）

正確 錯誤

10.根據《證券公司治理準則》，證券公司分管合規管理、風險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規管理、風險管理、稽核審計職責相沖突的職務或者部門。（）

正確 錯誤

第五篇：證券公司分公司監管規定(試行)

證券公司分公司監管規定(試行).txt我是天使，回不去天堂是因為體重的原因。別人裝處，我只好裝經驗豐富。泡妞就像掛QQ，每天哄她2個小時，很快就可以太陽了。中國證券監督管理委員會公告

[2008]20號

現公布《證券公司分公司監管規定（試行）》，自公告之日起施行。

二○○八年五月十三日

證券公司分公司監管規定（試行）

第一條 為了適應證券公司自主經營和完善組織體系的需要，規范證券公司分公司的設立和運營，根據《公司法》、《證券法》和《證券公司監督管理條例》，制定本規定。

第二條 本規定所稱分公司是指證券公司依照《公司法》、《證券法》和《證券公司監督管理條例》設立的除證券營業部以外從事經營活動的機構。

第三條 證券公司設立分公司，應當經中國證監會批準。分公司不具有企業法人資格，其法律責任由證券公司承擔。

第四條 分公司應當在證券公司的授權范圍內開展業務，不得超越授權范圍經營。

證券公司可以授權其分公司經營下列業務：

（一）管理證券公司一定區域內的證券營業部；

（二）經營證券公司一定區域內的證券承銷與保薦業務；

（三）作為證券公司專門的證券自營業務機構經營證券自營業務；

（四）作為證券公司專門的證券資產管理業務機構經營證券資產管理業務；

（五）中國證監會批準的證券公司其他業務。

第五條 分公司不得直接經營證券營業部的業務。分公司經授權經營證券自營業務或者證券資產管理業務的，不得經營其他業務。

證券公司不得授權同一家分公司經營具有利益沖突的不同業務。證券公司授權分公司經營證券自營業務或者證券資產管理業務的，公司總部不得再經營或者再授權其他分公司經營該業務。

第六條 證券公司申請設立分公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（二）設立分公司應當與公司的業務規模、管理能力、資本實力和人力資源狀況相適應，并具備充分的合理性和可行性；

（三）最近兩年內無重大違法違規行為，不存在因涉嫌違法違規正在受到立案調查的情形；

（四）具備與擬設立分公司業務范圍相適應的營運資金、辦公場所、業務及管理人員、技術條件、安全保障措施及其他條件；

（五）擬任負責人取得證券公司分支機構負責人任職資格；

（六）中國證監會的其他要求。

第七條 證券公司設立分公司，應當向中國證監會提出申請，同時將申請材料報證券公司住所地和擬設立分公司所在地證監局備案。中國證監會依照《行政許可法》、《證券法》和《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規和中國證監會的有關規定，受理申請，進行審查，并作出決定。

設立分公司申請獲批后，證券公司應當在30日內向公司登記機關申請設立登記，6個月內完成籌建工作，并應當向分公司所在地證監局申請驗收。逾期未申請驗收或驗收未通過的，原批準文件自動失效。通過驗收的，應當向中國證監會申請頒發經營證券業務許可證，并自領取經營證券業務許可證之日起10個工作日內，將經營證券業務許可證和營業執照復印件報證券公司住所地和分公司所在地證監局備案。

第八條 證券公司根據業務發展和管理需要，收購、撤銷分公司或者變更分公司業務范圍，應當經中國證監會批準。

分公司跨所在地證監局轄區遷址，應當經中國證監會批準；在所在地證監局轄區內遷址，應當經所在地證監局批準。

證券公司收購分公司的，應當具備本規定第六條規定的設立分公司的條件。相關轉讓方必須是基于調整發展戰略、實行業務整合的需要，轉讓與標的分公司相關的全部或者一定區域內業務的證券公司。

證券公司申請撤銷分公司，或者依法被責令撤銷分公司的，應當制定處置方案、員工和客戶安置計劃，并報中國證監會備案。

第九條 證券公司應當對分公司的業務活動、信息技術系統實行集中統一管理，建立對分公司具體、明確、合理的授權、檢查、問責制度，以及符合證券公司實際情況的風險控制指標實時監控系統，加強對分公司的風險控制、稽核審計和合規管理。

分公司應當在營業場所顯著位置懸掛其經營證券業務許可證和營業執照，公示證券公司及分公司的基本信息、投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關信息。第十條 分公司的業務活動、負責人應當接受分公司所在地證監局的監管。分公司應當按照監管要求向其所在地證監局報送業務、財務、負責人等經營管理信息和資料。分公司所在地證監局負責將對分公司的監管信息錄入機構監管綜合信息系統。

證券公司對其分公司的風險控制、稽核審計和合規管理等應當接受證券公司住所地證監局的監管。

分公司所在地和證券公司住所地證監局之間建立有效的信息溝通和監管協作機制，有效防范、化解和處置分公司的經營風險、重大異常情況和突發事件，協調配合做好有關分公司的檢查、調查和稽查事項。

第十一條 本規定發布前，證券公司在住所地外設立的從事經營活動的各類業務總部、管理總部、業務中心等機構及已獲準設立的分公司，應當在本規定發布后按照本規定的要求進行規范；逾期達不到要求的，應當及時撤銷。

第十二條 證券公司在住所地外設立代表處、辦事處等從事聯絡、研究、市場調查或者信息技術管理等非經營性活動的機構，應當報住所地和該類機構所在地證監局備案。該類機構不得從事任何經營性活動。

第十三條 證券公司的主要辦事機構應當依法設在經公司登記機關登記的公司住所，并至少符合以下監管要求：

（一）公司董事會、監事會日常辦公場所，以及公司董事長、監事長和高級管理人員的辦公地點應當在公司住所；

（二）公司的財務、稽核、審計、合規和風控部門應當在公司住所辦公；

（三）公司賬簿應當設置、生成和保存于公司住所；

（四）公司完整的業務、財務信息和資料應當匯總保存于公司住所。

第十四條 證券公司及其分公司不符合本規定第十一條、第十二條和第十三條規定的，應當及時進行整改，并應自本規定發布之日起一年內達到相關要求。

第十五條 證券公司違反本規定的，中國證監會及其住所地證監局將依法對其采取監管措施。

第十六條 分公司所在地證監局依法對分公司實施監管。

第十七條 本規定自公告之日起施行。中國證監會此前發布的有關分公司監管的規定與本規定不一致的，以本規定為準。