第一篇：公司治理整改情況說明

證券代碼：000597證券簡稱：東北制藥公告編號：2008-0

41東北制藥集團股份有限公司

公司治理整改情況說明

根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》證監公司字【2007】28號及公告【2008】27號文件要求，公司于2007年5月8日啟動了公司治理專項活動，經歷公司治理自查、接受公眾評議、整改提高三個階段。2007年11月30日公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司治理專項活動的整改報告》，以公告編號2007-042號刊載在《中國證券報》、《證券時報》和中國證監會指定網站上。

2007年10月31日，遼寧證監局向公司出具了《關于對東北制藥集團股份有限公司的治理狀況綜合評價意見》。

現就本公司治理整改報告中所列事項的整改情況做如下說明：

一、公司治理自查報告和整改計劃提出公司治理存在問題的整改情況

1、關于“三分開”“兩獨立”問題

公司四屆董事會第十一次會議審議通過《公司受讓東北制藥集團有限責任公司維生素C資產及對應負債的議案》。2007年4月26日，公司與控股股東東北制藥集團有限責任公司(以下簡稱“東藥集團”)簽署《維生素C資產及其對應負債劃轉協議書》文件，東藥集團將其 1

合法擁有的維生素C等經營性資產及其相對應的負債轉讓給本公司。公司已經于2007年6月30日將控股股東東藥集團維生素C資產及對應負債按協議接收，并就維生素C資產回歸事項作了持續性公告，（相關公告見2007年4月28日、7月4日、12月4日在《中國證券報》、《證券時報》、中國證監會指定網站上刊登的本公司公告），使公司具有了獨立完整的經營業務，解決了公司一直以來存在的“三分開”“兩獨立”問題。

2、關于設立董事會專門委員會問題

公司通過組織結構再造，逐步完善法人治理結構，于2008年2月3日召開四屆董事會第十八次會議，審議并提交公司2008年度第一次臨時股東大會批準關于設立公司董事會下屬戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的議案和關于制定公司董事會下屬戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會工作細則的議案（相關公告刊載于中國證監會指定網站），使公司治理結構更加健全和完善。

3、公司投資者關系需進一步加強

公司在現有投資者關系管理基礎上，進一步強化和完善投資者管理工作。在已制定的投資者關系管理規則基礎上，完善了投資者來訪制度、投資者接待日制度等規范性文件的制作。公司投資者接待日活動擬在下半年進行。

二、對遼寧證監局現場檢查提出問題的整改情況

（一）獨立性方面

遼寧證監局在檢查中提出公司“三分開”問題基本解決，但部分

機構仍存在合署辦公的情形，不符合機構獨立方面的要求。

“三分開”、“兩獨立”要求機構獨立、業務獨立，目前公司存在個別部門與集團公司部門在一起辦公的問題，公司對此問題立即整改，公司相關部門已經安排在獨立辦公地點。

（二）制度執行方面

《公司章程》第六十九條規定“在年度股東大會上┅┅每名獨立董事也應作出述職報告”。但在實際工作中未執行。

公司已于2007年11月30日召開第四屆董事會第十五次會議，完成獨立董事2006年度述職報告，并提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議通過。在以后年度嚴格按照《公司章程》的規定執行獨立董事述職報告工作。

(三)擔保事項方面

公司所屬全資企業東北制藥總廠于2007年10月12日為遼寧百草醫藥有限公司擔保200萬元，未經董事會審議通過。

為遼寧百草醫藥有限公司擔保200萬元，發生在第四季度。公司第四屆董事會第十五次會議已通過此筆對外擔保。

2008年2月3日公司第四屆董事會第十八次會議審議并提交到公司2008年度第一次臨時股東大會審議通過了《公司對外擔保管理制度》（相關公告刊載于中國證監會指定網站）。

公司將嚴格按照中國證監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知證監會【2005】120號文件要求，堅決杜絕違規擔保。

（四）維生素C資產及負債回歸方面

公司于2007年4月26日與東藥集團簽訂了資產與負債轉讓協議書，約定以2007年6月30日為時點，將東藥集團擁有的維生素C資產及負債轉讓給公司。

本次維生素C資產及負債回歸，主要是為了解決“三分開”存在的問題。本次回歸以中勤信資評協字【2007】第C040號《關于東北制藥集團有限責任公司部分資產評估報告書》的評估結果為基礎確定轉讓價格。在實際交割中，由于評估時點是2006年12月31日，合并賬目時間是2007年7月1日，在此期間資產負債發生較大變化，存在時間差異。公司考慮經營運作需要，經與東藥集團協商，在評估基礎上進行了賬目調整，在納入本次VC資產及負債回歸股份公司評估范圍的項目中，有個別項目未進行調整。其中長期待攤費用1,591.44萬元在評估時評估值為零。因此未進行調整。此外，應交稅金-35,639.24元（增值稅、所得稅、城建稅）及其他應交款7,335.36元（教育費附加），因納稅主體為集團公司，故不予調整。

根據雙方協議規定，雙方未盡事宜協商解決。公司與東藥集團就回歸的未盡事宜簽訂了補充協議，經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，并就此事項履行持續性公告義務。

（五）財務核算方面

遼寧證監局在檢查中提出“公司在其他應收款賬項下核算了部分經營性往來，2007年7—9月間‘其他應收款’中有7,190萬元資金劃轉給控股股東東藥集團，資金劃轉無主管領導審批，無資金使用用途報告，劃轉依據不充分”。

維生素C資產與負債在劃轉前，雙方是通過應收賬款進行核算，東藥集團把維生素C產品賣給公司，公司對外銷售，雙方協議商定，除補償上市公司部分費用外，主要經營成果歸東藥集團所有。維生素C資產回歸后，公司在合并賬目時，把經營性應收應付，轉到其他應收應付來進行核算。維生素C資產與負債回歸上市公司后，公司與東藥集團已不存在經營性往來，解決了主要的關聯交易行為和同業競爭問題。在此之前，東藥集團賣給公司的維生素C產品貨款沒有及時支付。公司銷售的維生素C貨款，進到公司賬戶，形成了對東藥集團的欠款。在并表后，公司在7-9月份，陸續償還了對東藥集團的欠款。

公司資金劃轉根據月份資金預算報請公司總經理批準后由財務總監執行。

通過公司治理專項活動的開展，公司對治理方面存在的問題進行了整改，健全和完善了公司治理結構和各項制度，使公司治理水平上了一個新臺階。

公司董事會認為，公司治理是一個長期的系統工程，要認真抓好。公司將以本次專項治理活動為契機，進一步完善公司治理結構，提高公司治理水平，確保公司長期、穩定、健康發展，以優良業績回報社會，回報投資者。

東北制藥集團股份有限公司董事會

二OO八年七月十八日

第二篇：科龍公司治理整改報告

海信科龍電器股份有限公司

關于公司治理的自查報告及整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進的問題

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》。

同時，根據最新法律法規、交易所最新上市規則，本公司需對《內部控制制度》、《信

息披露管理辦法》進一步修訂、完善。

2、董事會下設專門委員會不完整。

3、本公司內部各部門對《信息披露管理辦法》的執行不到位，有關部門和人員缺乏

信息披露的必要知識和敏感性，信息披露的工作水平待加強。

4、本公司投資者關系管理工作存在尚待進一步改進的方面。

5、本公司副董事長楊云鐸先生在擔任本公司國內營銷總公司總經理的同時，兼任海

信集團有限公司「海信集團」副總裁。

6、本公司與第一大股東青島海信空調有限公司「海信空調」及關聯方青島海信電器

股份有限公司「海信電器」存在同業競爭。

二、公司治理概況

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善本

公司的法人治理結構、建立現代企業制度、規范公司運作，公司治理結構已基本符合《上

市公司治理準則》：

1、股東與股東大會：本公司嚴格按照中國證監會公布的《上市公司股東大會規則》

以及本公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，并聘請律師對股

東大會召集、召開及表決程序的合法性出具法律意見書，確保所有股東特別是中小股東

享有平等地位。

股東大會作為本公司的最高權利機構，依法行使職權，決定公司重大事項。本公司

通過刊發、中期報告、公布臨時公告等方式與股東建立及維持不同的通訊渠道。為

促進有效的溝通，股東可選擇以電子方式收取發給股東的公司通訊。每年召開的股東周年年會或臨時股東大會是董事會與股東直接溝通的渠道。董事均明白股東大會為股東提

供一個有效的平臺，是董事、監事、及其他高級管理人員和股東直接對話的主要場合，與董事交換意見，需就本公司的運營活動向股東報告，解答股東的提問，與股東保持有

效的溝通。因此，本公司高度重視股東大會，于會議召開45 日前發出會議通知，并邀請

所有董事及高級管理人員出席股東大會。本公司亦鼓勵所有股東出席股東大會。持有或

合并持有本公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。在股東大會上，股東可就本公司的運營狀況或財務資料進行提問，董事長或者

董事會轄下委員會主席將對股東的提問作出回答。

2、控股股東與上市公司的關系：本公司單一大股東海信空調行為規范，沒有超越股

東大會直接或間接干預本公司的經營活動，無占用本公司資金或要求為其提供擔保的行

為。本公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面 “五分開”，具有獨立完

整的業務經營能力，本公司董事會、監事會以及其他內部組織機構獨立運作。

3、董事與董事會：本公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的董事選聘程序選

舉董事，董事會制定了《董事會議事規則》。本公司現任董事均能夠以認真負責的態度出

席本公司董事會和股東大會，并能誠信、勤勉地履行職責。

本公司董事會現有董事9 名，6 位執行董事，3 位獨立非執行董事。本公司董事會的主要職責是：召集股東大會并向股東大會報告工作，在公司發展戰略、管理機構設置、投融資方案、財務監控、重大資產處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會的授

權行使決策權。董事會負責制定公司的整體策略及本公司的業務及預算計劃，以及 確保生產經營得到恰當的規劃、授權、進行及監察，負責聘任經營管理層并對經營管理

層的工作進行監督和考核。本公司董事會按照股東大會有關決議在其轄下設立了審計委

員會和薪酬與考核委員會。

本公司董事會尚未設立提名委員會，但本公司董事會、監事會均有權向股東大會提

名董事候選人或更換董事。另外，持有或者合并持有本公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向股東大會提出提案，更換本公司董事；在其提名董事候

選人時，按照每持有有表決權股份總數的百分之五即有權提名一名董事候選人的比例（對

于不足百分之五的余額，忽略不計）確定其最多提名人數。

4、監事和監事會：本公司嚴格按照《公司章程》所規定的監事選聘程序選聘監事。

本公司各位監事積極參加有關培訓，學習有關法律法規，本著對本公司和股東負責的精

神認真履行職責，對本公司財務以及本公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護本公司及股東的合法權益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司組織監事參加了在廣州開辦的中國證監會07 年第一次上市公司高管培訓班。

5、績效評價與激勵約束機制：本公司建立了各級人員的績效考評體系，形成了較為完善的激勵約束機制。通過經營績效等綜合指標考評經理人員，將經理人員薪酬與經營業績掛鉤。本公司經理人員的聘任公開、透明，符合本公司內部各項規章的規定。

6、關于利益相關者：本公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人等利益相關者的合法權益；本公司高度關注環境保護，積極參與公益事業，致力于保持公司持續、健康地發展。

7、信息披露與透明度： 上一以來，除2005 年年報和2006 年第一季度報告未

能及時披露之外，本公司在其他方面能夠按照法律法規和《公司章程》的規定，真實、及時、準確、完整地披露公司的信息，維護廣大投資者合法的權益。

8、完善本公司規章制度：本公司按照中國證監會的要求，結合本公司的實際情況,對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等制度不斷進行修訂完善。分別于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召開股東大會對《公司章程》等相關制度進行了審議修訂。

三、公司治理存在的問題及原因

通過自查，本公司公司治理中主要存在以下問題：

1、本公司的《內部控制制度》尚待進一步完善，未完全得到切實有效的執行。本公司已根據自身經營實際情況制定了各項管理制度。但由于本公司2006年以前幾個一度在內部控制方面失控，內部控制各項制度需重新梳理、修訂、完善，因此，本公司尚未形成修訂完善后的系統化的《內部控制制度》。如本公司尚未根據當前特殊情況建立《關聯交易管理辦法》；另外，本公司尚需根據相關當前新的監管要求和規定，進一步完善本公司的《信息披露管理辦法》，加強本公司信息披露工作。

2、本公司董事會下設委員會不完整。截止到目前，本公司董事會下設了薪酬與考核

委員會和審計委員會并正常運作，但尚未設立提名委員會和投資戰略委員會。本公司董

事會正就上述委員會的設立進行研討，并盡快建立上述委員會。

3、在信息披露方面，本公司內部各部門對《信息披露管理辦法》的執行不到位，有關部門和人員缺乏上市公司信息披露的必要知識和敏感性，信息披露工作水平有待加強。本公司應根據《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定進一步完善信息披露相關的報告、傳遞、審核、披露等程序，加強內部相關知識和規則的培訓，加強內部信息溝通和檢查，強化本公司內部各部門、各子公司規范信息披露意識，避免在信息披露中出現應披露而未披露或未及時披露的情況。

4、本公司尚未制定獨立董事工作制度。本公司現任三位獨立非執行董事自任職以來均嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律，《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規則行使職權，但本公司尚未制定專門的《獨立董事工作制度》。

5、本公司投資者關系管理工作有待進一步加強。目前，本公司與投資者的溝通僅限于電話、傳真、郵件、股東大會等常規方式，與投資者直接溝通渠道較為單一，不便于投資者、社會公眾將意見及時、準確和便利地傳達至本公司管理層。

6、本公司副董事長楊云鐸先生在擔任本公司國內營銷總公司總經理的同時，目前兼任實際控制人海信集團有限公司副總裁，主要負責白色家電的營銷管理。

7、本公司與第一大股東海信空調及關聯方海信電器存在同業競爭。本公司第一大股東海信空調本身從事空調器制造銷售業務，實際控制人海信集團同時控股的海信電器下屬控股子公司從事電冰箱制造銷售業務，與本公司存在一定程度的同業競爭。

四、整改措施、整改時間及責任人 問題與缺陷 整改措施 整改時間 責任部門責任人

根據本公司的實際情況完善各項管理制度，并形成系統化的《內部控制制度》體系。

2007 年6 月30 日前 董事會 董事長根據本公司的實際情況制定《關聯交易管理辦法》。

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長本公司尚待完善《內部控制制度》、《關聯交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》,根據中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求完善本公司《信息披露管理辦法》

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長 本公司董事會下設委員會不完整 本公司董事會已就提名委員會和投資戰略委員會的設立進行研討，并盡快建立。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長 在信息披露方面，本公司內部相關部門缺乏必要的敏感性 對各部門、各子公司進行《信息披露管理辦法》的專門培訓，要求嚴格按照制度要求及時、準確地傳遞相關信息，保證對外信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司尚未制定《獨立董事工作制度》 按照相關法律法規的規定盡快建立《獨立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長

本公司應加強投資者關系的管理工作投資開發網絡平臺、定期召開投資者交流會等方式加強與投資者、社會公眾的溝通，設置專人負責收集、整理投資者的意見，并及時反饋給本公司董事會。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司副董事長在實際控制人有兼職本公司將與控股股東、實際控制人進行積極溝通，通過人員適當安排消除兼職情況。

2007 年12 月31 日前 董事會 董事長 本公司與第一大股東海信空調及關聯方海信電器存在同業競爭 本公司控股股東已承諾將海信集團旗下“白色家電”業務的相關資產，包括空調制造業務及資產、冰箱制造業務及資產以及海信集團家電營銷業務及渠道，通過認購本公司定向發行的股份的方式注入本公司。屆時，本公司與海信電器之間將會消除同業競爭。

本公司將會積極協助并督促控股股東按時完成該項重組。爭取在2008 年3 月29 日前確立董事會 董事長

五、有特色的公司治理做法

1、及時收集、整理中國證監會、深圳證券交易所的最新規章、規定等，報本公司董事、監事、高管存閱。

2、以本公司內部OA系統平臺、電子刊物（《海信科龍通訊》）等為載體，及時向廣

大員工傳播經營理念、傳達近期動態，培養員工規范經營的意識。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不斷增強自我約束與自我糾錯的能力，在正確的軌道上持續發展。今后本公司將在證監局、交易所的指導下，不斷探討、實踐更符合本公司發展的公司治理制度。

六、無其他需要特別說明的事項

完善的公司治理結構是穩定公司正常經營、提升上市公司經營質量的重要保證。本公司通過對公司治理結構的自查，已經發現了存在的不足和缺陷，本公司將會根據監管部門的整改意見以及廣大投資者的建議及時整改，希望監管部門和廣大投資者對本公司治理工作進行監督指正。

為方便投資者、社會公眾對本公司治理進行監督、建議，本公司設立了專門的電話

和網絡平臺，以便隨時聽取和收集投資者和社會公眾的意見和建議：

負責部門：證券部

聯系電話：0757－28362570 傳真：0757－28361055

電子郵箱：kelonsec@hisense.com

網址：investor.kelon.com（公司治理專欄）

指定信息披露網址：www.tmdps.cn 或gszl@csrc.gov.cn 深圳證券交易所電子郵箱：fsjgb@szse.cn

另外，還可以通過深交所網站：www.tmdps.cn 公司治理專項專欄進行評議。

海信科龍電器股份有限公司

董事會

2007年7月17日

第三篇：整改說明

關于慧澤教育培訓部8月19日檢查中存在問題的整改說明

我慧澤教育培訓部由魏文品舉辦，按法定程序和要求向主管機關合肥市教育局申辦辦學許可證，并于2009年8月19日接受了教育局領導和專家組的檢查，在檢查過程中，專家組對我校的辦學情況給予了一定的肯定，但也就我校舉辦過程中存在的一些細節問題提出了整改意見，詳細意見如下：

1，消防及安全方面：本校辦學場所雖然有整棟大樓的消防驗收意見書，但缺少關于本層房產舉辦培訓學校的專門驗收意見，消防器材也需要檢修和增加；教室雖然安裝了護欄，但是不夠牢固。

2，資料方面：部分資料不準確，如教職員工情況的簡表中的學歷和附件中的學歷有出入。3，教學計劃不夠詳細，只有學校整體的教學計劃，沒有細化到專業。4，圖書數量不足，且沒有合理有序的擺放。

5，教師辦公區還有以前公司個別員工在此辦公，需盡快清出。

經過專家們的批評指正，我校全體上下高度重視，立即進行了全面的整改，現將整改情況匯報如下：

1，我校在此之前雖多次向包河區消防大隊提出消防檢查申請，但對方表示沒有關于培訓學校消防驗收的行政許可，因此沒有前來消防驗收。本次經專家提出整改意見后，我方與消防隊進行全面的溝通，詳細闡述了辦學需要單獨消防驗收的利害關系，消防隊終于同意對我校進行專項消防檢查，并提出了關于消防安全方面的相關建議。我方按消防相關法規要求對相關消防器材進行了補充和完繕，消防隊也于9月27日對我方此處房產舉辦培訓學校專門出具的同意的意見書。另外我方教室的護欄也在消防隊的指導下進行了加固和完善，達到相關安全要求。

2，我方前期因流程不熟悉，資料多次申報及退回，導致后期提交資料的相關數據不準確，對此我方進行了仔細的整改，所有資料重新進行全面檢查，有誤之處一律進行了勘正，現新的資料已經重新提交。

3，針對教學計劃方面，我校也組織了相關專業教學組開會研究，群策群力，按我校的實際情況制訂了詳細的教學計劃并細化到專業，教學計劃也已隨申報資料同時提交。

4，關于圖書方面，我校立即著手行動，購置了書架等必備物品，對圖書的數量和種類也進行了補充，現圖書的數量、種類及擺放已達到相關要求。

5，關于教師辦公區我方也下定決心，進行了嚴格的清理整頓，對暫借于此辦公地非我校人員限期搬出，并于8月25日前完成了搬遷，目前所有辦公區場所均為我校所用，為我校以后的擴大規模也創造了有利條件。

綜上所述，我校針對專家組提出的需整改問題態度重視，行動迅速，整改效果達到了標準要求，經我方自檢，已具備了申辦學校的必備條件，先特將相關情況向主管部門匯報，盡情審查。

合肥慧澤教育培訓部

2009-09-07

數學教學組

杜鳳麗 數學教學組

數學教學組

數學教學組

黃

玲 方

倩 吳小玲 英語教學組

英語教學組

英語教學組

朱玉芬 何勁松 封玉梅

告

知

安徽世紀星機電有限公司已于2009年8月10日整體搬遷至新辦公地點，留守值班人員也于8月26日全體搬遷至新辦公區，請往來辦理相關業務的新老客戶和合作供應商前往新辦公區辦理業務。因本公司搬遷對您造成的不便敬請諒解。

新辦公區地址：望江路278號門面房1-4號（望江路與合作化路交叉口）聯系電話：0551-3630999 傳

真：0551-3444085

安徽世紀星機電有限公司

2009年8月27日

英語競賽班 專用教室

第四篇：整改情況說明格式

關于公司治理專項活動整改情況的說明

2007 年，公司根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字200728 號）和廣西證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》（桂證監字200714 號）及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件精神，開展了公司治理專項活動，活動分自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。

截止 2007 年 10 月 31 日，公司治理專項活動三個階段的主要工作已基本完成，限期整改問題已在限期內整改完畢，并于 2007、年 11 月 1 日，通過《證券時報》《中國證券報》及深圳證券交易所巨潮資訊網站披露了整改報告。根據中國證券監督管理委員會200827 號《公告》及廣西證監局《關于進一步深入推進上市公司治理專項活動的通知》的有關規定，為進一步鞏固公司治理專項活動成果，持續推進公司治理專項活動，公司對 2007 開展的治理專項活動整改報告的落實情況及持續改進性問題的整改效果重新進行了審慎評估，現對截至 2008 年 6 月 30 日公司治理活動的整改情況說明如下：

一、限期整改問題及整改情況說明

1、監事會的監督作用有待進一步提高 整改情況說明：為了使監事會的監督作用得到充分發揮，公司已于 2007 年 6 月 30日前強化了監事的職責，對監事進行了培訓，在限期內完成了整改。

2、經理層特別是總經理人選的產生、招聘，不是通過競爭方式選出，還沒有形成合理的選聘機制 整改情況說明：2007 年 6 月 30 日前，董事會提名委員會已制定了經理層的選聘標準及程序，在限期內完成了整改。

3、董事會四個專門委員會未能定期全面開展工作： 整改情況說明：2007 年 6 月 30 日前，公司董事會已對四個專門委員會實施細則進行修改和完善，并

已將實施細則發送給各位委員，讓他們了解自己的職責，董事會專門委員會已正常運作及發揮作用，在限期內完成了整改。

4、對分支機構的管理有待進一步加強 整改情況說明：由于業務發展需要，公司在異地設立多個分公司。為了降低經營風險，公司于2007年6月30日前，已采取措施加強對分公司的管理和控制，如對公司公章的管理和使用等方面進行規范。同時，將針對分公司的管理，制訂了更為切實可行的財務管理規章制度和管理人員考核制度、實行經理離任審計等，在限期內完成整改。

二、持續改進問題及整改情況說明

1、公司運作存在不規范的情況

（1）公司董事、監事、高管存在缺席股東大會的情況。

（2）公司董事會對下屬專門委員會重視不足，專門委員會的委員對自己職責亦不了解掌握，專門委員會沒有真正運作和發揮作用。

（3）公司章程第一百三十五條關于董事會召開時的會議通知對象未包括監事，違反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條董事會召開時會議通知對象包括監事的規定。

（4）公司章程第一百三十五條把董事辦公會議增加為董事會會議的一種形式，不符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條和第一百一十五條規定的董事會召開會議時只有董事會會議和董事會臨時會議兩種會議形式的規定。

（5）公司章程允許職工代表擔任董事，卻沒有明確職工代表擔任董事的名額，違反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第九十六條的規定。整改情況說明：

①公司董事會已嚴格按照《公司章程》的規定召開股東大會，敦促公司董

事、監事及高管人員出席公司股東大會。

②公司董事會已于 2008 年 1 月 16 日召開會議，審議通過了對下設四個專門委員會實施細則的修訂，專門委員會的委員已充分了解掌握專門委員會的實施細則，明確自己的職責，正在運作和發揮作用。

③公司已于2008 年 1 月 16 日召開臨時股東大會，對公司章程第四十四條、第一百條及第一百三十五條內容進行了修改，有關董事會會議的通知對象、會議形式及職工代表擔任董事的名額等條款已符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的有關規定。

2、內部控制制度不健全，內部控制機制不完善。

（1）公司市場總監陳謹先生違規買賣本公司股票。

（2）內部控制制度不夠健全。公司未制定內部審計制度，也未配備專職審計人員，違反了公司章程第一百九十七條和第一百九十八條的規定。整改情況說明：

①公司董事會已于2007年9月13日向所有董事、監事、高管及相關人員通報了市場總監陳謹違規買賣公司股票的情況。董事會今后將進一步加強對公司董事、監事、高管及相關人員法律法規的教育和培訓，從即日起要求董事、監事、高管以此為鑒，認真學習并嚴格遵守各項法律、法規和本公司章程等有關規定，勤勉盡責，忠實履行自己的職責和義務，杜絕此類行為的再次發生。陳謹先生已于2007年9月13日將此次買賣本公司股票獲得的收益全額上繳公司。

②公司已于2007年11月2日配備了專職審計人員，于2008年1月16日制定了內部審計制度并獲董事會審議通過。公司將根據中國證券監督管理委員會200827 號《公告》及廣西證監局的要求，把持續推進公司治理活動做為下

一階段的重點工作，積極發揮董事會專門委員會的作用，不斷提高規范運作的意識和水平，深刻認識到完善公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎，公司在持續深化并提高治理水平與制度建設方面仍要做好以下幾個方面的工作：、1、不斷完善《公司章程》《關聯交易》等內部控制制度，規范公司運作、增強公司獨立性，重點增加制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施。

2、加強公司資金的管理，杜絕股東或者實際控制人占用公司資金行為的發生，嚴格控制對外擔保，明確董事、監事及高級管理人員維護上市公司資金安全的責任和法定義務。

3、進一步修訂公司《信息披露管理制度》的相關條款，細化定期報告的條款內容，增加對股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，增加敏感信息排查、歸集、保密及披露條款。

4、引進人才、強化和健全公司治理組織機制。公司計劃用半年時間，全方位引進適應現代企業管理需要、熟悉上市公司法律法規及相關運作要求的行政、銷售、財務、投資、法律、人事等高級管理人員，建立一支適應公司治理持續改進工作需要、能夠規范管理公司、不斷為股東、為社會創造財富的管理團隊。公司將以此次專項治理活動為契機，繼續以提高上市公司質量為中心，嚴格規范自身經營活動，提高公司誠信度，同時進一步完善公司法人治理結構、規范運作和內部控制制度，努力促進公司透明度、競爭力和贏利能力以回報投資者。

索芙特股份有限公司董事會

二○○八年七月十九日

第五篇：整改情況說明格式

整改情況說明格式

2007 年，公司根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動 有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和廣西證監局《關于做好上市公司治理 專項活動有關事項的通知》（桂證監字[2007]14 號）及深圳證券交易所《關于做好加 強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件精神，開展了公司治理專項活動，活 動分自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。截止 2007 年10 月 31 日，公司治理專 項活動三個階段的主要工作已基本完成，限期整改問題已在限期內整改完畢，并于2007 年 11 月 1 日，通過《證券時報》、《中國證券報》及深圳證券交易所巨潮資訊網站披露 了整改報告。

根據中國證券監督管理委員會[2008]27 號《公告》及廣西證監局《關于進一步深入 推進上市公司治理專項活動的通知》的有關規定，為進一步鞏固公司治理專項活動成果，持續推進公司治理專項活動，公司對 2007 開展的治理專項活動整改報告的落實情 況及持續改進性問題的整改效果重新進行了審慎評估，現對截至2008 年6 月30 日公司 治理活動的整改情況說明如下：

1、監事會的監督作用有待進一步提高 為了使監事會的監督作用得到充分發揮，公司已于2007 年6 月30 日前強化了監事的職責，對監事進行了培訓，在限期內完成了整改。

2、經理層特別是總經理人選的產生、招聘，不是通過競爭方式選出，還沒有形成 合理的選聘機制 2007 年6 月30 日前，董事會提名委員會已制定了經理層的選聘標 準及程序，在限期內完成了整改。

3、董事會四個專門委員會未能定期全面開展工作：

：2007 年6 月30 日前，公司董事會已對四個專門委員會實施細則進 行修改和完善，并已將實施細則發送給各位委員，讓他們了解自己的職責，董事會專門 委員會已正常運作及發揮作用，在限期內完成了整改。

4、對分支機構的管理有待進一步加強 2 ：由于業務發展需要，公司在異地設立多個分公司。為了降低經營風 險，公司于2007年6月30日前，已采取措施加強對分公司的管理和控制，如對公司公章 的管理和使用等方面進行規范。同時，將針對分公司的管理，制訂了更為切實可行的財 務管理規章制度和管理人員考核制度、實行經理離任審計等，在限期內完成整改。

1、公司運作存在不規范的情況（1）公司董事、監事、高管存在缺席股東大會的情況。

（2）公司董事會對下屬專門委員會重視不足，專門委員會的委員對自己職責亦不 了解掌握，專門委員會沒有真正運作和發揮作用。

（3）公司章程第一百三十五條關于董事會召開時的會議通知對象未包括監事，違 反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條董事會召開時會議通知對象 包括監事的規定。

（4）公司章程第一百三十五條把董事辦公會議增加為董事會會議的一種形式，不 符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條和第一百一十五條規定的董 事會召開會議時只有董事會會議和董事會臨時會議兩種會議形式的規定。

（5）公司章程允許職工代表擔任董事，卻沒有明確職工代表擔任董事的名額，違 反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第九十六條的規定。

①公司董事會已嚴格按照《公司章程》的規定召開股東大會，敦促 公司董事、監事及高管人員出席公司股東大會。②公司董事會已于2008 年1 月16 日

召 開會議，審議通過了對下設四個專門委員會實施細則的修訂，專門委員會的委員已充分 了解掌握專門委員會的實施細則，明確自己的職責，正在運作和發揮作用。③公司已于 2008 年1 月16 日召開臨時股東大會，對公司章程第四十四條、第一百條及第一百三十 五條內容進行了修改，有關董事會會議的通知對象、會議形式及職工代表擔任董事的名 額等條款已符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的有關規定。

2、內部控制制度不健全，內部控制機制不完善。

（1）公司市場總監陳謹先生違規買賣本公司股票。

（2）內部控制制度不夠健全。公司未制定內部審計制度，也未配備專職審計人員，違反了公司章程第一百九十七條和第一百九十八條的規定。

①公司董事會已于2007年9月13日向所有董事、監事、高管及相關 3 人員通報了市場總監陳謹違規買賣公司股票的情況。董事會今后將進一步加強對公司董 事、監事、高管及相關人員法律法規的教育和培訓，從即日起要求董事、監事、高管以 此為鑒，認真學習并嚴格遵守各項法律、法規和本公司章程等有關規定，勤勉盡責，忠 實履行自己的職責和義務，杜絕此類行為的再次發生。陳謹先生已于2007年9月13日將 此次買賣本公司股票獲得的收益全額上繳公司。②公司已于2007年11月2日配備了專職 審計人員，于2008年1月16日制定了內部審計制度并獲董事會審議通過。

公司將根據中國證券監督管理委員會[2008]27 號《公告》及廣西證監局的要求，把 持續推進公司治理活動做為下一階段的重點工作，積極發揮董事會專門委員會的作用，不斷提高規范運作的意識和水平，深刻認識到完善公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎，公司在持續深化并提高治理水平與制度建設方面仍要做好以 下幾個方面的工作：

1、不斷完善《公司章程》、《關聯交易》等內部控制制度，規范公司運作、增強公 司性，重點增加制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施。

2、加強公司的管理，杜絕股東或者實際控制人占用公司行為的發生，嚴 格控制對外擔保，明確董事、監事及高級管理人員維護上市公司安全的責任和法定 義務。

3、進一步修訂公司《信息披露管理制度》的相關條款，細化定期報告的條款內容，增加對股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，增加敏感信息排查、歸集、保 密及披露條款。

4、引進人才、強化和健全公司治理組織機制。公司計劃用半年時間，全方位引進 適應現代企業管理需要、熟悉上市公司法律法規及相關運作要求的行政、銷售、財務、投資、法律、人事等高級管理人員，建立一支適應公司治理持續改進工作需要、能夠規 范管理公司、不斷為股東、為社會創造財富的管理團隊。

公司將以此次專項治理活動為契機，繼續以提高上市公司質量為中心，嚴格規范自 身經營活動，提高公司誠信度，同時進一步完善公司法人治理結構、規范運作和內部控 制制度，努力促進公司透明度、競爭力和贏利能力以回報投資者。