第一篇：外派董事、監事管理制度

外派董事、監事管理制度

第一章

總則

第一條 為建立和完善有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機制，健全本公司對所投資企業的管理模式，科學有效地管理外派董事和監事（以下合稱“外派人員”），依據《公司法》以及其他有關法律、行政法規及規章的規定，制定本制度。

第二條 外派董事、監事是指本公司對外投資時，由公司提名、由被投資企業（以下簡稱“派駐企業”）按照適當程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監事的本公司雇員。

第三條 本公司通過外派人員對全資、控股子公司或參股公司進行管理，對董事會和經營層的經營管理進行監督。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業《公司章程》賦予所投資企業董事和監事的各項權利和責任；

第四條 外派人員要在維護所任職的派駐企業合法權益的同時，切實保障本公司作為法人股東的各項合法權益。

第二章 外派人員的委派

第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規和本公司及所任職派駐企業章程，勤勉盡責，誠實守信，忠實履行職責，維護本公司和所任職公司利益；

2、熟悉本公司和所任職派駐企業經營管理業務，具備貫徹執行本公司戰略和部署的能力，具有相應的專業技術知識；

3、過去五年內未在所任職的任何機構遭受重大內部紀律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；

4、有足夠的時間和精力履行外派人員職責；

5、公司認為擔任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔任外派人員：

1、有《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規定不得擔任董事、監事情形的人員；

2、被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；

3、與派駐公司存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；

4、曾經由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔任高級管理人員（含董事、監事、經理、副經理及財務負責人）職務，但在履行職務時嚴重違反法律、法規或相關規定，給本公司或派駐企業造成嚴重損失，被撤銷其委派職務或勸辭的；

5、本公司經理層認為不宜擔任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應具備以上條件外，還應遵守如下規定：

1、公司向累計投資額1000 萬元以上的企業委派董事并出任董事長、委派監事并出任監事會主席時，原則上應委派公司的主要領導（公司董事長、總經理、監事會主席），需增加委派董事、監事的應由相關部門和企業負責人出任。

2、公司向累計投資額300萬以上1000以下的企業委派董事時，原則上應委派公司副總經理。

3、公司向累計投資額300 萬元以下的企業委派董事時，原則上應委派公司主管部門領導。

第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務部提供擬派出董事、監事候選人信息，經分管領導初審后，由公司總經理辦公會會議討論確定后委派。

第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規定履行審核、批準程序。

第十條 總經理辦公會會議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務部代表公司與被委派人員簽訂《湖南神斧投資外派董事（監事）承諾書》，明確外派人員的責任、權利和義務，并依法定程序審批后簽發委派文件，并向派駐企業委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責任人。派駐企業對公司主營業務和業績有重大影響的，派出人員中應至少有一名專業財務人員。

第十二條 當外派人員出現下列情形時，本公司應及時向派駐企業出具要求變更外派人員的公函：

1、外派人員本人提出辭呈；

2、外派人員因工作變動；

3、外派人員到退休或內退年齡；

4、本公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的；

5、外派人員違反法律、法規或公司有關規定，并對本公司利益造成損失。

第十三條 變更外派人員的程序如下：

1、外派人員本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交公司董事長或總經理，董事長或總經理根據其辭職理由的充分與否，在權限范圍內決定是否準許其辭職；

2、外派人員因工作調動，或到退休年齡不能繼續任職的，由董事長或總經理根據其身體及任職狀況，在權限范圍內決定是否準許其卸任外派董事監事職務；

3、外派人員經公司考核后認為其不能勝任的，董事長或總經理在權限范圍內出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務或勸辭的決定。

4、外派人員違反公司的批示、決議，導致公司的合法權益受到損害；或在履行職務時，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業的工作造成不良影響的，由總經理辦公會會議研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定；

5、外派人員違反法律、法規或公司有關規定，并對派駐企業和本公司利益造成損失的，由總經理辦公會會議研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定。

第三章 外派人員的責任、權利和義務

第十四條 外派人員的責任如下：

（一）忠實地執行公司董事會、監事會、經理層涉及派駐企業的各項決議；

（二）謹慎、認真、勤勉地行使派駐企業《公司章程》賦予董事監事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護公司的合理利益；

（三）按派駐企業《公司章程》相關規定，出席該公司股東會、董事會及監事會；并代表公司行使股東相應職權；

（四）嚴格執行公司有關法人治理文件以及規定的程序在派駐企業的董事會和股東會會議的出席、表決；

（五）認真閱讀派駐企業的各項商務、財務報告，及時了解派駐企業業務經營管理狀況；負責向公司董事會、監事會、經理層報告派駐企業的經營狀況，以及本人履行職務情況，遇有派駐企業經營狀況出現異常應當及時向公司董事長及綜合事務部進行報告；

（六）派駐企業擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關書面議案文件后，應當及時向公司執行董事/總經理報告和請示，并按總經理辦公會會議的決定履行職責和表決，不得越權表決；

（七）派駐企業召開股東會、董事會、監事會后一周內應當將有關會議書面審議議案和決議文件報綜合事務部備案；

（八）派駐企業遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負責督促派駐企業將有關書面材料及時報綜合事務部備案；

（九）督促派駐的參股企業建立和完善內部控制體系和相關制度；

（十）公司總經理辦公會會議要求外派人員對其所任職公司的有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合公司的檢查、調查；

（十一）公司派出的董事、監事對其所在全資、控股企業上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第十五條 外派人員的權利如下：

（一）有權獲取為履行職務所需的派駐企業經營分析報告、財務報告及其它相關資料；

（二）有資格出任公司所屬全資、控股企業的外派人員，根據總經理辦公會的授權，行使派駐企業的經營管理、財務監督等職權；

（三）有權對派駐企業的經營發展、投資計劃、內部控制體系和相關制度提出建議；

（四）有權就增加或減少公司對派駐企業的投資、聘免派駐企業高管人員等重大事項提出決策建議；

（五）行使總經理辦公會賦予的其它職權。

第十六條 外派董事、監事必須履行如下義務：

（一）在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

（二）除經公司董事會或派駐企業股東會的批準，不得與派駐企業訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與派駐企業相同的業務，不得從事損害公司利益的活動；

（五）外派人員提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內，以及任期結束后的一年內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公司利益最大化原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；

（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業的知識產權，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐企業利益受損的，應當承擔相應的法律責任；

（七）任職尚未結束的外派人員，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任；

（八）外派人員卸任后，未經批準不得到派駐企業擔任高級管理人員職務；

（九）派駐企業如因違反法律、行政法規或規章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監事須向公司承擔賠償責任。

第十七條 外派人員應當協助公司綜合事務部及財務部，負責督促派駐企業定期提供財務月報、年報和規定的相關書面材料。

第十八條 外派人員應當協助公司綜合事務部，制訂公司所屬全資、控股企業的公司年度經營考核目標，并在年度執行中予以有效的監督。

第十九條 外派人員應當協助公司聘請的會計師事務所、公司內部審計機構，對派駐企業進行審計和內部審計。

第二十條 公司高管人員兼任外派董事、監事者，須在每個會計年度結束后的30 日內，向公司董事長及總經理辦公會議提交其上一年度履行職務的情況報告，報告中應如實反映派駐企業上一年度的經營狀況、出席派駐企業股東會、董事會、監事會情況、對派駐企業下一步發展的建議等。

第四章 外派人員的考核和獎懲

第二十一條 公司根據派駐企業經營業績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執行情況、對派駐企業經營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事進行綜合考評。考核成績作為公司外派人員任職資格的參考依據。

第二十二條 公司對外派人員實行年度考核和任期考核。公司風險控制與監管部、綜合事務部負責外派人員的日常管理，主要對外派人員行使權力和履行義務的情況進行監督，維護公司股權的權益。

第二十三條 對外派人員實行年度考核和任期考核的主要內容包括：

1、履行職責過程中所提出的工作思路、方案、措施,發揮作用以及取得績效等情況；

2、執行公司股東大會、董事會、執委會的決定，依法履職的情況；

3、勤奮敬業，遵紀守法，廉潔自律的情況；

4、維護公司合法權益的情況。

第二十四條 公司綜合事務部、風險控制與監管部負責外派人員的考核，考核程序為：

1、本人按本制度的規定擬寫述職報告，并向執行委員會會議述職；

2、查閱派駐企業的董事會、監事會會議記錄等有關資料；

3、征求派駐企業董事、監事、公司經營班子成員及職工代表的意見；

4、征求公司有關部門的意見；

5、撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總經理辦公會審定；

第二十五條 對非公司高管人員出任外派董事監事職務者的考核事項，由公司經理層決定。

第二十六條外派人員違反有關法律、行政法規、規章及公司有關規定的，總經理辦公會議可以采取以下措施：

（一）批評、責令改正；

（二）監管談話；

（三）警告、出具警示函；

（四）將其違法違規等情況記入檔案并公布；

（五）認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給予勸辭、賠償經濟損失的處罰，直至追究刑事責任。

第五章 附則

第二十七條 本制度同時適用于公司所屬全資、控股企業或參股企業。第二十八條 本制度由綜合事務部負責解釋。

第二十九條 如本制度與國家新頒布的政策、行政法規、規章發生矛盾時，以國家政策、法律及監管部門最新頒布的法規為準。

第三十條 本制度自下發之日起執行。

第二篇：外派董事監事管理辦法

外派董事監事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進一步規范集團公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，加強投后管理，提高公司內部控制與經營管理水平，切實保障公司合法權益，確保國有資產保值增值和運行安全，促進公司健康可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱“企業國有資產法”）等相關法律、行政法規以及公司章程的有關規定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監事”，是由公司董事會、監事會、經理層，按本制度規定的程序，向所屬全資企業、控股或參股子公司委派或提名的董事和監事（不包括職工代表監事）。外派董事監事代表公司行使《公司法》賦予董事監事的各項責權。外派董事監事必須勤勉盡責，竭力維護公司的利益。

第三條

公司各職能部門應按法律、行政法規、規章以及公司董事會有關法人治理文件及公司其它管理制度的相關規定，將其管理職能延伸至全資企業和控股子公司。公司財務部負責收集整理對外投資企業須公開披露的財務信息；公司內部審計機構具體負責對外投資企業的財務監督和對全資企業和控股企業的審計和內部控制的評估；公司董事會負責外派董事監事的管理工作，并負責履行公開信息披露義務。

第四條

公司董事會秘書處負責外派董事監事的日常管理工作。履行指導、規范、督察等職能，建立健全董事監事管理制度，規范工作臺賬和報告流程。

第五條

政治工作部負責外派董事監事的資格審查，組織外派董事監事的考核工作和文書檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監事的任職資格

第六條

外派董事監事必須具備下列任職條件： 1.自覺遵守國家法律、行政法規、規章和公司章程，誠實守信，忠實履行職責，維護公司利益，具有高度責任感和敬業精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責;3.具有履行崗位職責所必須的專業知識，熟悉國內外市場和相關行業情況，熟悉投資企業經營業務；

4.具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責；

5.具有企業管理或相關工作經驗，或具有戰略管理、資本運營、風險管理等某一方面的專長，并在公司中層及以上管理職位任職滿三年以上；

6.董事會、監事會認為擔任外派董事監事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔任董事監事：

1.對原所在企業經營不善、持續虧損負有主要責任的人員；

2.近三年任期和考核結果中有被確定為不稱職的人員；

3.與投資企業存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規和相關文件規定的限制性情形人員。

外派董事監事在任職期間發現上述情形的，公司應當重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業經營班子成員、后備干部以及公司外派財務總監兼任。

第三章

外派董事監事的任免程序

第九條

向所屬全資企業委派董事、監事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過；向所屬控股企業委派或推薦董事、監事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過。公司所屬全資、控股企業被委派的董事、監事發生本制度第十二條規定情形的，董事會授權由董事長批準，并在三個月內向董事會進行報告。

政治工作部根據公司黨委會決定，按照干部管理權限，負責擬定外派董事監事的任免文件。派駐企業依據《公司法》及其公司章程的有關規定，履行相關任職程序。外派董事監事任期按派駐公司章程規定執行，一般不得超過三年。

第十條

向所屬參股企業委派或推薦董事、監事，根據公司出資額度不同，董事會授權按下列程序提名候選人：

1.對向公司出資額超過人民幣 500 萬元的參股企業推薦董事監事，董事監事候選人由公司總經理提名，報董事長批準；

2.對向公司出資額低于人民幣 500 萬元（含 500 萬元）的參股企業推薦董事監事，候選人由總經理辦公會議批準。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派董事監事候選人。

第十二條

依據《公司法》、派駐企業公司章程的規定，公司外派董事、監事任期未滿，派駐企業不得隨意罷免其職務。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監事，并及時向派駐企業出具變更外派董事、監事的文件。

1.外派董事監事本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交公司董事長或總經理，董事長或總經理根據其辭職理由的充分與否，在權限范圍內決定是否準許其辭職；

2.外派董事監事因工作調動，或到退休年齡不能繼續任職的，由董事長或總經理根據其身體及任職狀況，在權限范圍內決定是否準許其卸任外派董事監事職務；

3.外派董事監事經公司考核后認為其不能勝任的，董事長或總經理在權限范圍內出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務或勸辭的決定；

4.因外派董事監事失職或故意行為導致公司利益遭受損失的，相關處理意見由董事長批準；

5.變更外派董事監事時，須按本制度第九條、第十條、第十一條規定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請新的外派董事監事；

6.外派董事監事任期屆滿后，按本制度第九條、第十條的權限和程序進行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監事的職責、權利和義務 第十三條

外派董事監事的職責：

1.忠實地執行公司董事會、監事會、經理層涉及派駐企業的各項決議；

2.謹慎、認真、勤勉地行使派駐企業《公司章程》賦予董事監事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護公司的利益；

3.按派駐企業《公司章程》相關規定，出席該公司股東會、董事會及監事會；并代表公司行使股東相應職權；

4.嚴格執行公司有關法人治理文件以及規定的程序在派駐企業的董事會和股東會會議的出席、表決；

5.認真閱讀派駐企業的各項商務、財務報告，及時了解派駐企業業務經營管理狀況；負責向公司董事會、監事會、經理層報告派駐企業的經營狀況，以及本人履行職務情況，遇有派駐企業經營狀況出現異常應當及時向公司董事長、董事會秘書處及公司辦公室進行報告；

6.派駐企業擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關書面議案文件后，應當及時向公司董事長、總經理報告和請示，并按公司董事會或總經理辦公會議的決定履行職責和表決，不得越權表決；

7.派駐企業召開股東會、董事會、監事會后一周內應當將有關會議書面審議議案和決議文件報公司董事會秘書處備案；

8.派駐企業遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負責督促派駐企業將有關書面材料及時報董事會秘書處備案；

9.督促派駐的參股企業建立和完善內部控制體系和相關制度；

10.公司董事會、總經理辦公會議要求外派董事、監事對其所任職公司的有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合公司的檢查、調查；

11.公司派出的董事監事對其所在全資、控股企業上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任；

12.《公司法》、《企業國有資產法》、派駐企業章程等規定的和公司認為應當賦予的其它職責。

第十四條

外派董事監事的權利：

1.有權獲取為履行職務所需的派駐企業經營分析報告、財務報告及其它相關資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業的董事長、監事會主席、總經理及其他高管人員，根據公司董事會、監事會、總經理辦公會的授權，行使派駐企業的經營管理、財務監督等職權；

3.有權對派駐企業的經營發展、投資計劃、內部控制體系和相關制度提出建議；

4.有權就增加或減少公司對派駐企業的投資、聘免派駐企業高管人員等重大事項提出決策建議；

5.行使公司董事會、監事會、總經理辦公會賦予的其它職權。

第十五條

外派董事監事必須履行的義務： 1.在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

2.除經公司董事會或派駐企業股東會的批準，不得與派駐企業訂立合同或者進行交易；

3.不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營或者為他人經營與派駐企業相同的業務，不得從事損害本公司利益的活動；

5.外派董事監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內，以及任期結束后的一年內并不當然解除；其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他義務的持續期間應當根據公司利益最大化原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；

6.外派董事監事在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業的知識產權；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐企業利益受損的，應當承擔相應的法律責任；

7.任職尚未結束的外派董事、監事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任；

8.外派董事監事卸任后，未經批準不得到派駐企業擔任高級管理人員職務；

9.派駐企業如因違反法律、行政法規或規章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監事須向公司承擔賠償責任。

第十六條 外派董事監事應當協助公司董事會秘書處、總經理辦公室、財務部，負責督促派駐企業定期提供財務月報、年報和規定的相關書面材料。

第十七條 外派董事監事應當協助公司財務部、生產安全環保部，制訂公司所屬全資、控股企業的公司經營考核目標，并在執行中予以有效的監督。

第十八條 外派董事監事應當協助公司聘請的會計師事務所、公司內部審計機構，對派駐企業進行審計和內部審計。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監事者，須在每個會計結束后的30日內，向公司董事長及總經理辦公會議

提交其上一履行職務的情況報告，報告中應如實反映派駐企業上一的經營狀況、出席派駐企業股東會、董事會、監事會情況、對派駐企業下一步發展的建議等。

第五章

外派董事監事的考核

第二十條 公司根據派駐企業經營業績以及外派董事監事的具體工作分工、重大事項報告執行情況、對派駐企業經營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事監事進行綜合考評。

考核成績作為公司外派董事監事任職資格的參考依據。第二十一條 公司政治工作部協同董事會秘書處、人力資源部、紀委對外派董事監事實行考核和任期考核。

第二十二條 對外派董事監事實行考核和任期考核的主要內容包括履職情況、廉潔自律、維護公司合法權益等。

第二十三條 外派董事監事考核程序： 1.按本制度的規定提交述職報告；

2.派駐企業董事會對董事、監事的評價意見；

3.征求派駐企業董事、監事、公司經營班子成員的意見； 4.撰寫考核材料，提出評價意見及考核結果，報公司董事會審定。

第二十四條 對非公司高管人員出任外派董事監事職務者的考核事項，由公司經理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監事，違反有關法律、行政法規、規章及公司有關規定的，公司董事會、監事會、總經理辦公會議可以采取以下措施：

1.批評、責令改正； 2.監管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規等情況記入檔案并公布；

5.認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給予勸辭、賠償經濟損失的處罰，直至追究刑事責任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項，按國家、省、市有關規定和公司有關制度執行。

第三十二條

如本制度與國家新頒布的政策、行政法規、規章發生矛盾時，以國家政策、法律及監管部門最新頒布的法規為準。

第三十三條

本辦法由董事會秘書處負責解釋。第三十四條

本辦法自董事會通過之日起執行。

第三篇：xx公司外派董事、監事管理制度

xx公司外派董事、監事管理制度

第一章 總則

第一條 為規范xx公司（以下簡稱“集團公司”）外派董事/監事的管理工作，明確集團公司外派董事/監事職責和工作程序，根據《公司章程》、《中華人民共和國公司法》及國有資產管理有關規定，制定本制度。

第二條 適用范圍

適用于集團公司及其所屬所有級次單位。第三條 適用事項

集團公司向所屬控、參股公司派出的董事/監事的管理業務。

第四條 集團公司外派董事/監事是指由集團公司向投資單位推薦（法人獨資公司為委派，下同），并經被投資單位（以下簡稱“任職公司”）股東（大）會依法選舉擔任董事/監事職務的人員。

第五條 集團公司外派董事/監事對集團公司和任職公司股東（大）會負責。

第六條 集團公司外派董事/監事按照任職公司章程、本管理制度以及集團公司意見、任職公司股東（大）會、董事會/監事會要求依法開展工作。

第二章 外派董事/監事領導體制 第七條 集團公司外派董事/監事領導體制：

（一）集團公司董事會：決定集團公司外派董事/監事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項；

（二）集團公司總經理：負責向集團公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監事人選名單；行使對集團公司外派董事/監事工作的管理權；組織實施集團公司董事會關于外派董事/監事工作的相關決議等。

第八條 集團公司外派董事/監事管理職能部門與管理職責：

（一）外派董事監事工作辦公室

1、負責擬訂外派董事/監事工作管理的規章制度；

2、負責外派董事/監事的業務歸口管理并提供相關公務服務；

3、對人力資源部建議提名的外派董事/監事人選進行業務能力審查；組織外派董事/監事培訓；

4、對外派董事/監事在任職公司的決策議題進行研究，提供有關表決依據、材料和信息，下達集團公司相關指示；

5、對任職公司股東（大）會議題擬訂集團公司的表決意見;

6、對外派董事/監事任職公司股東（大）會、董事會/監事會相關材料實施備案管理；

7、匯總外派董事/監事工作報告、述職報告，負責外派董事/監事的日常業務考核，并對其報酬、獎懲提出建議;

8、承辦集團公司交辦的有關外派董事/監事工作方面的其他事項。

（二）人力資源部

1、負責集團公司外派董事/監事侯選人的資格審查、考察與選拔；

2、擬訂外派董事/監事侯選人名單或外派董事/監事擬調整方案報集團公司總經理；

3、考核期滿，組織外派董事/監事述職與盡職評議；匯總外派董事監事工作辦公室的業務考核和企業管理部經濟責任制考核；提交考核結果并擬訂嘉獎或責任追究意見；

4、擬定外派董事/監事的報酬和獎懲方案并根據集團公司決策意見對外派董事/監事實施獎懲。

（三）集團公司其他職能部門

根據部室職能分工做好與外派董事/監事工作有關的具體工作。

第三章 外派董事/監事任職條件、程序與任期 第九條 外派董事/監事基本任職資格：

（一）符合國家相關法律法規規定的擔任公司董事/監事任職資格；

（二）具有較高的政治素質和較強的國有產權代表意識，認真貫徹執行國家的法律法規政策，能夠忠實地維護國有資產的合法權益；

（三）具有公司法人治理、企業生產經營管理等方面專業知識，熟悉生產經營管理，具有較高的企業管理水平和組織協調能力，熟悉相關法律法規和內部管理制度；

（四）具有良好的職業信譽，誠實勤勉，依法履行職責；

（五）身體健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責； 第十條 外派董事/監事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔任外派董事/監事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在擬任職公司或其子公司擔任企業主要負責人的；

（二）本人2年內曾與擬任職公司有直接商業交往；

（三）本人持有擬任職公司所投資企業股權；

（四）本人在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業兼職；

（五）法律法規政策和公司章程規定的限制擔任董事/監事的情形。

第十一條 外派董事/監事的推薦與任職

外派董事/監事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進行審查與考察，征求外派董事監事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監事建議提名人選；由集團公司總經理提名，集團公司董事會作出決定。

集團公司推薦的外派董事/監事按照擬任職公司章程規定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監事權利、履行相應義務。

第十二條 外派董事/監事實行任期制。外派董事/監事任期與任職公司董事/監事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續任職不得超過6年。

在任期內，外派董事/監事可以根據規定依法更換。第十三條 外派董事/監事應該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，外派董事/監事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業擔任外派董事/監事。

第四章 外派董事/監事職責、權利與義務 第十四條 外派董事/監事行使以下職責：

（一）代表集團公司對任職公司進行科學有效管理，及時向集團公司匯報任職公司的經營管理現狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；

（二）參與制定任職公司戰略規劃、經營目標、投資方案和其他重要管理決議；

（三）指導和監督任職公司經營層實施戰略規劃、經營目標、投資方案和其他重要管理決議；

（四）參與制定任職公司組織結構方案；

（五）代表集團公司提出任職公司總經理、財務負責人候選人；

（六）對任職公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決；

（七）參與制定任職公司基本管理制度，并監督實施；

（八）檢查任職公司財務，并及時向集團公司匯報任職公司的財務現狀；

（九）監督任職公司董事、經營層成員在經營管理中是否合法合規，當任職公司董事、經營層成員的行為損害集團公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報；

（十）集團公司賦予的其他職責。

第十五條 外派董事/監事在履行職責時，應該享有相應的權利。外派董事/監事的權利包括：

（一）獲知任職公司各類經營管理信息的權利；

（二）獲知集團公司有關其任職公司經營管理信息的權利；

（三）列席集團公司有關其任職公司經營管理決策會議的權利；

（四）出席任職公司董事會/監事會的權利；

（五）在任職公司董事會/監事會上對所議事項進行表決的權利；

（六）提議召開任職公司董事會/監事會的權利；

（七）提出任職公司各項經營和管理議案的權利；

（八）集團公司及任職公司章程賦予的其他權利。第十六條 外派董事/監事在履行職責時，應該體現相應的義務。外派董事/監事的基本義務包括：

（一）遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事/監事的職權為自己謀取私利；

（二）不得利用董事/監事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產；

（三）不得泄露集團公司秘密；

（四）在任職公司董事會/監事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團公司利益；

（五）不得同所任職公司訂立合同或者進行交易；不得影響任職公司正常的生產經營管理活動；

（六）向集團公司外派董事監事工作辦公室提交書面履行董事/監事職責的工作報告；

（七）對任職公司股東（大）會審議事項，向集團公司外派董事監事工作辦公室提交專題報告；

（八）督促任職公司按月向集團公司報送公司財務報告等資料；

（九）集團公司及任職公司章程規定的其他義務。第十七條 外派董事/監事參加任職公司董事/監事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；保留，本人意見及其理由；反對，本人意見及其理由；棄權，無法發表意見及其障礙。

第五章 外派董事/監事工作制度 第十八條 外派董事/監事應該按照任職公司董事會/監事會會議通知準時出席董事會/監事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派董事/監事代為投票，并及時向集團公司外派董事監事工作辦公室匯報。

第十九條 外派董事/監事在出席任職公司董事會/監事會之前，要做好充分的準備工作，包括：

（一）主動向任職公司其他董事/監事、經營層和相關部門了解和獲取董事會/監事會議題的相關信息；

（二）對董事會/監事會擬審議的議題，外派董事/監事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策意見；

（三）外派董事/監事根據所獲得的信息以及初步決策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團公司外派董事監事工作辦公室；

（四）外派董事/監事應該大力配合集團公司外派董事監事工作辦公室和相關領導對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司相關會議。

第二十條 外派董事/監事根據集團公司的決議，代表集團公司在任職公司董事會/監事會上進行表決，并及時把表決結果向集團公司外派董事監事工作辦公室和相關領導進行匯報。第二十一條 外派董事/監事在任職公司董事會/監事會進行表決時，必須遵循集團公司的審批意見。

第二十二條 外派董事/監事應當對董事會/監事會決議承擔責任。董事/監事會的決議出現違反法律法規或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外派董事/監事根據其表決意見對公司承擔賠償責任；但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責任。

第二十三條 集團公司外派董事/監事實行工作報告制度，具體安排如下：

（一）每季度結束前10日內，外派董事/監事向外派董事監事工作辦公室提交履行董事/監事職責的工作報告，由外派董事監事工作辦公室匯總后統一提報集團公司。

工作報告包括且不限于以下內容：

1、匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業績；

2、匯報期內任職公司的重要決策及其實施情況；

3、匯報期內任職公司經營管理現狀及其存在的問題；

4、集團公司要求被投資企業執行管理制度的實施情況；

5、本人對任職公司改進經營管理的各項建議；

6、集團公司所要求的其他匯報內容。

（二）對重大事項，根據實際情況進行不定期匯報，外派董事/監事發現任職公司下列情況之一的，應立即向外派董事/監事工作辦公室報告：

1、任職公司出現或可能存在重大違法、違紀行為以及經營、財務風險、法律訴訟；

2、任職公司出現或可能存在嚴重損害股東、職工權益的行為；

3、出現或可能存在侵害任職公司資產或危及任職公司生產經營的行為；

4、任職公司出現或可能存在重大安全隱患或惡性事件。

（三）任職公司股東（大）會召開10日前，外派董事/監事就任職公司股東（大）會審議事項，向外派董事監事工作辦公室提出專題報告；專題報告包括且不限于以下內容：

1、對任職公司股東（大）會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等；

2、擬表決意見。

任職公司召開臨時股東（大）會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進行處理。

（四）外派董事/監事工作報告、專題報告由外派董事/監事獨立提出。

第二十四條 外派董事/監事的述職管理

外派董事/監事在任期內的每年年末、任期期滿或提前離任，應當就其履行職責情況向集團公司進行書面述職，對任期內履行董事/監事職責情況進行回顧，提出任職公司生產經營狀況、財務狀況、發展前景、存在問題與改進方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團公司的盡職評價。

集團公司外派董事/監事將述職報告分別報送外派董事監事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監事工作辦公室結合外派董事/監事日常工作情況進行匯總，按照集團公司有關規定組織述職與盡職評價。

第二十五條 外派董事/監事的盡職評價

外派董事/監事盡職評價的主要內容，包括任職公司的經營業績、財務狀況、資本保值增值情況、投資收益情況；參加任職公司董事/監事會情況、對重要事項發表意見和表決情況；重要事項的跟蹤和反饋情況；維護集團公司權益、落實集團公司指示意見、執行實施集團公司有關管理制度情況；其他事項的完成情況等。

第二十六條 外派董事/監事述職報告是對外派董事/監事進行考核的重要依據之一。

第二十七條 外派董事/監事開展工作，可以采取以下具體方式：

（一）聽取任職公司高級管理人員有關財務、資產狀況和生產經營建設管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見；

（二）列席任職公司生產經營管理等方面的重要會議；

（三）收集、查閱任職公司的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業生產建設經營管理活動有關的其他資料；

（四）向高級管理人員調查了解、核實任職公司的財務狀況和生產經營管理情況；

（五）根據任職公司股東（大）會、董事會/監事會決議的安排，對任職公司重大事項進行專題研究、實地調研、項目考察，必要時可聘請集團公司規劃、資本運營、財務、審計等部門或外部專家進行論證。專題研究、實地調研、項目考察與論證發生的合理費用由任職公司承擔。

第二十八條 會議材料備案

在任職公司股東（大）會、董事會/監事會召開后，集團公司產權代表、外派董事/監事應要求任職公司在10日內將股東（大）會或董事會/監事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監事工作辦公室備案。

第六章 薪酬與獎懲

第二十九條 外派董事/監事的薪酬（或津貼）由集團公司負責發放，未經集團公司批準，外派董事/監事不得領取任職公司的任何報酬（或津貼）。

外派董事/監事因執行任職公司公務發生的費用，按照任職公司公務費用標準，由任職公司承擔。

集團公司統一對外派董事/監事進行經濟責任制管理，將外派董事/監事薪酬（或津貼）與其履行董事/監事職責情況及任職公司經營績效、投資收益等指標進行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監事述職和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現其薪酬。

第三十條 外派董事/監事在履行董事/監事職責工作中，為維護股東、任職公司以及職工權益做出了優異成績和突出貢獻，有下列情況之一的，由外派董事監事工作辦公室向集團公司申請給予專項獎勵：

（一）發現重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發生，或為集團公司避免重大經濟損失的；

（二）依法履行董事/監事職責，做出突出成績，集團公司主要負責人給予充分肯定的；

（三）對任職公司董事會/監事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的；

（四）對任職公司股東（大）會、董事會/監事會安排的事項，進行深入研究論證得出重要結論，對任職公司的發展產生良好的實質性影響，成效顯著的。

第三十一條 外派董事/監事履行董事/監事職責、執行公司職務時違反國家法律法規或者任職公司章程的規定，給任職公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十二條 外派董事/監事有下列行為之一的，按照有關規定給予相應處分：

（一）對任職公司違法違紀問題隱匿不報的；

（二）對任職公司股東（大）會、董事會/監事會審議事項失察，嚴重失職的；

（三）與任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的；

（四）干預任職公司具體生產經營活動，造成嚴重后果的；

（五）在履行董事/監事職責工作中，報銷非公務費用、以權謀私、徇私舞弊，影響惡劣的；

（六）泄露任職公司的技術秘密、商業秘密，擅自公開工作報告、專題報告的；

（七）損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權益的。第三十三條 任職公司發現外派董事/監事在履行董事/監事職責過程中違反本管理制度，可向外派董事監事工作辦公室報告，外派董事監事工作辦公室視情節報請集團公司追究當事人的責任。

第七章 附 則

第三十四條 本管理辦法由集團公司外派董事監事工作辦公室負責解釋。

第三十五條 本管理辦法經集團公司董事會審議通過，自印發之日起施行。

第四篇：XX集團公司外派監事管理制度 外派董事管理制度 董事考核制度解析

第一部分: XX 集團公司集團公司外派監事外派監事管理制度 目錄

第一章總則(1 第二章職責、權利和義務(1 第三章聘任(2 第四章工作方式、內容和報告(4 第五章考核和薪酬(5 第六章解聘、辭職和離任(6 第七章附則(7(88 附一:XX集團公司外派監事任命書.........................................................................(99 附表二:XX集團公司外派監事工作報表.................................................................(1010 附三:XX集團公司外派監事解聘書.......................................................................外派監事管理制度 第一章總則

第一條為建立和完善XX集團法人治理機制,科學有效地管理外派監事,根據《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規和XX集團章程,制定本制度。

第二條外派監事是指XX集團公司對外投資時,由XX集團公司提名并代表XX集團公司在被投資企業出任監事的員工。

第三條外派監事按照是否在XX集團公司兼任經營管理職位分為專職監事和非專職監事。專職監事是指在XX集團不兼任經營管理職位的外派監事,非專職監事是指在XX集團兼任經營管理職位的外派監事。

第四條本制度中,除特殊注明之外,“集團”是指XX集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權的對外投資企業。

第二章職責、權利和義務

第五條集團公司通過外派監事對權屬公司董事會和經營層經營管理進行監督,外派監事應該嚴格履行其職責。外派監事的職責包括:(1參與檢查權屬公司財務,并及時向集團公司匯報權屬公司的財務 現狀;(2參與監督權屬公司董事、經營層成員在經營管理中是否合法合 規,當權屬公司董事、經營層成員的行為損害公司利益時,要求 其予以糾正,并及時向集團公司匯報;(3集團公司賦予的其他職責。

第六條外派監事在履行職責時,應該享有相應的權利。外派監事的權利包括:(1獲知權屬公司各類經營管理信息的權利;

(2獲知集團公司有關其任職權屬公司經營管理信息的權利;(3列席集團公司有關其任職權屬公司經營管理決策會議的權利;(4出席權屬公司的監事會的權利;(5在權屬公司監事會上對所議事項進行表決的權利;(6列席權屬公司董事會的權利;(7提議召開權屬公司董事會的權利;(8提議召開權屬公司臨時股東大會的權利;(9集團公司賦予的其他權利。

第七條外派監事在履行職責時,應該體現相應的義務。外派監事的基本義務包括:(1遵守集團公司章程,忠實履行職務,維護集團公司利益,不得利 用監事的職權為自己謀取私利;(2不得利用監事職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占集團公 司的財產;(3不得泄露集團公司秘密;(4作為集團公司的對權屬公司經營管理的監督者,在權屬公司監事 會進行表決時,要慎審行使表決權,不得損害集團公司利益;(5外派監事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章聘任

第八條集團公司在選派和任命外派監事時,要遵循程序規范、標準透明、用人唯賢等用人原則。

第九條外派監事的基本任職資格包括:(1根據國家相關法律法規具備擔任公司監事的資格;(2承認并信守集團公司章程,承諾根據公司章程及有關的管理制度 忠實、誠信、勤勉地履行職責;(3具備現代公司治理的基本知識,熟悉相關法律法規和內部管理制 度;(4具備一定的管理能力和專業能力,管理能力包括溝通協調能力和 人際交往能力等,專業能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等;(5年富力強,有足夠的時間和精力履行其應盡的職責;第十條外派監事的選拔和任命流程如下:(1集團公司董事會根據權屬公司的實際情況,向人力資源部提出委 派外派監事的需求計劃;(2人力資源部根據外派監事需求計劃組織初步選拔,根據初步選拔 結果提出外派監事候選人名單(2-3人;(3人事分管副總裁對外派監事候選人名單進行審議,并提出意見;(4總裁對外派監事候選人名單進行審核,必要時召集總裁辦公會進

行審議,并提出外派監事提名議案(1人;(5集團公司董事會對總裁(總裁辦公會審議通過的外派監事提名 議案進行審核,并形成集團公司的決議;(6集團公司董事會董事長根據董事會決議,在權屬公司股東大會上 對外派監事提名議案進行表決;(7外派監事提名議案經過權屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發外派監事任命書(參看附一《XX集團公司外派監 事任命書》;(8外派監事收到外派監事任命書之后前往權屬公司就職。第十一條外派監事既可以是專職監事,也可以是兼職監事。

第十二條外派監事應該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責,專職監事最多可以同時在不超出4家權屬公司擔任外派監事,兼職監事最多可以同時在不超出2家權屬公司擔任外派監事。

第四章工作方式、內容和報告

第十三條兼職外派監事的日常辦公地點在集團公司。

第十四條專職外派監事的日常辦公地點根據實際情況來確定,既可以在集團公司辦公,也可以在權屬公司辦公。

第十五條外派監事如果在集團公司辦公,應該遵守集團公司的日常管理制度,如果在權屬公司辦公,應該遵守權屬公司的日常管理制度。

第十六條外派監事應該按照權屬公司監事會會議通知準時出席監事會,如果由于客觀因素不能出席監事會,應該以書面形式委托集團公司其他外派監事代為投票,并及時向集團公司匯報。

第十七條外派監事在出席權屬公司監事會之前,要做好充分的準備工作,包括:(1主動向權屬公司其他監事、經營層和相關部門了解和獲取監事會 議題的相關信息;(2對監事會擬審議的議題,外派監事之間要及時進行內部溝通,并 在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案,及時把決策議案向集 團公司相關領導匯報并聽取指示;(3外派監事應該大力配合集團公司相關領導對擬審議的議題進行 審議和決策,必要時列席集團公司總裁辦公會和董事會會議。

第十八條外派監事根據集團公司的決議,代表集團公司在權屬公司監事會上進行表決,并及時把表決結果向集團公司相關領導進行匯報。

第十九條外派監事在權屬公司監事會進行表決時,必須遵循集團公司的決議。第二十條外派監事在權屬公司監事會閉會期間的主要工作內容包括:(1了解權屬公司財務現狀及其存在的問題,并及時把相關信息反饋 到集團公司;(2監督權屬公司董事會和經營班子執行股東大會和監事會的各項 決議;(3檢查權屬公司董事會和經營班子經營管理的合法性和合規性;

(4配合集團公司審計監察部對權屬公司進行審計;(5集團公司安排的其他工作。

第二十一條集團公司外派監事實行工作匯報制度,具體安排如下:(1每月匯報一次,通過列席總裁辦公會進行匯報;(2對重大事項,根據實際情況進行不定期匯報,既可以是單獨對總 裁進行匯報,也可以列席總裁辦公會進行匯報;第二十二條外派監事工作匯報的主要內容包括:(1匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業績;(2匯報期內權屬公司財務現狀及其存在的問題;(3匯報期內權屬公司對股東大會決議和監事會決議的執行情況;(4匯報期內權屬公司董事會和經營層在經營管理中存在的問題;(5集團公司所要求的其他匯報內容。

第二十三條外派監事列席集團公司董事會進行述職報告,述職報告是對外派監事進行考核的重要依據。

第二十四條外派監事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報,也要提交書面的工作報表,書面工作報表(參看附表二《XX集團公司外派監事工作報表》是對外派監事進行考核的重要依據。

第五章考核和薪酬

第二十五條集團公司對外派監事實施定期考核,詳細的考核辦法詳見《XX集團公司員工考核管理辦法》和《XX集團員工考核標準》。

第二十六條集團公司實施外派監事補貼制度,外派執行監事補貼標準由集團公司發放,在集團公司管理費用列支。

第二十七條外派監事補貼標準為XXXXX元,同時兼任多家公司的外派監事每增加一家公司補貼增加XXXX元。

第二十八條外派監事補貼在監事任期滿整年時以現金形式發放。

第二十九條任期不滿整年的外派監事如果是正常離任,補貼標準按任期月度進行折算;如果是非正常離任,取消當期的補貼。

第六章解聘、辭職和離任

第三十條外派監事實行任期制,具體任期由其所任職的權屬公司根據公司章程確定。

第三十一條外派監事如果不能勝任工作,集團公司應該及時予以解聘。第三十二條外派監事解聘方案由集團公司人力資源部提出,報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過,提交集團公司股東大會審批,具體的流程如下:(1人力資源部根據外派監事工作表現和考核結果,對于不能勝任工 作需要的外派監事提出解聘方案;(2人事分管副總裁對外派監事解聘方案進行審議,并提出意見;(3總裁辦公會對外派監事解聘方案進行審議,并提出集團公司關于 外派監事解聘議案;(4集團公司董事會對外派監事解聘議案進行審核,并形成集團公司 關于外派監事解聘的決議;

(5集團公司董事會董事長根據董事會決議,在權屬公司股東大會上 對外派監事解聘決議進行表決;(6外派監事解聘決議經過權屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發外派監事解聘書(參看附三《XX集團公司外派監 事解聘書》;第三十三條外派監事在任期內可以提出辭職,但是辭職申請須經集團公司審核通過之后提交權屬公司股東大會審批,具體流程如下:(1外派監事提出辭職申請;(2集團公司人力資源部對外派監事辭職原因進行調查,并提出專業 意見;(3集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職申請,并出示意見;(4集團公司總裁辦公會審議辭職申請,并出示意見

(5集團公司董事會審議辭職申請,并形成集團公司關于辭職申請的 決議;(6集團公司董事會董事長根據集團公司決議在權屬公司股東大會 上進行表決。

第三十四條外派監事的非正常離任是指被解聘或者任期內主動辭職而離任,其他情況均為正常離任。

第三十五條外派監事離任時,由審計監察部對其進行離任審計。

第三十六條外派監事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。

第七章附則

第三十七條本制度由集團公司人力資源部起草和修訂,由集團公司總裁(辦公會審議,集團公司董事會審批后發布。

第三十八條本制度自發布之日起施行。

第三十九條本制度由XX集團公司人力資源部負責解釋。附一:XX集團公司外派監事任命書 先生(女士: 經集團公司總裁辦公會研究,經集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定由你自年月日起開始擔任公司監事職務,任期年。

特此任命。XX集團公司(蓋章 年月日

附表二:XX集團公司外派監事工作報表姓名權屬公司名稱報告期 主要 工作 內容 主要

工作 業績 重要 決議 實施 情況 存在 問題 及其 對策 建議 其他

附三:XX集團公司外派監事解聘書 先生(女士: 經集團公司總裁辦公會研究,經集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定你自年月日起開始不再擔任公司監事職務。

特此通知。XX合集團有限公司(蓋章

年月日 機密第二部分: XX集團公司外派董事 管理制度 目錄

第一章總則(1 第二章職責、權利和義務(1 第三章聘任(3 第四章工作方式、內容和報告(4 第五章考核和薪酬(6 第六章解聘、辭職和離任(6 第七章附則(8(99 附一:XX集團公司外派董事任命書.........................................................................(1010 附表二:XX集團公司董事會決策議案審核表.......................................................(1111 附表三:XX集團公司外派董事工作報表...............................................................(1212

附四:XX集團公司外派董事解聘書.......................................................................外派董事管理制度 第八章總則

第四十條為建立和完善哈藥集團法人治理機制,科學有效地管理外派董事,根據《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規和哈藥集團章程,制定本制度。

第四十一條外派董事是指XX集團公司對外投資時,由XX集團公司提名并代表XX集團公司在被投資企業出任董事的員工。

第四十二條外派董事按照是否在被投資企業里兼任經營管理職位分為執行董事和非執行董事。執行董事是指在被投資企業里兼任經營管理職位的外派董事,非執行董事是指在被投資企業里不兼任經營管理職位的外派董事。

第四十三條外派董事按照是否在XX集團公司兼任經營管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在哈藥集團不兼任經營管理職位的外派董事,非專職董事是指在哈藥集團兼任經營管理職位的外派董事。

第四十四條本制度中,除特殊注明之外,“集團”是指哈藥集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權的對外投資企業。

第九章職責、權利和義務

第四十五條集團公司的外派董事是集團公司對權屬公司進行管理的受托者,應該嚴格履行其職責。外派董事的職責包括:(7代表集團公司對權屬公司進行科學有效管理,及時向集團公司匯 報權屬公司的經營管理現狀,并對其存在的問題提出相應的改善 建議;

(8參與制定權屬公司戰略規劃、經營目標、投資方案和其他重 要管理決議;(9指導和監督權屬公司經營層實施權屬戰略規劃、經營目標、投資方案和其他重要管理決議;(10參與制定權屬公司組織結構方案;(11代表集團公司提出權屬公司總經理候選人;(12對權屬公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決;(13參與制定權屬公司基本管理制度,并監督實施;(14集團公司賦予的其他職責。

第四十六條外派董事在履行職責時,應該享有相應的權利。外派董事的權利包括:(15獲知權屬公司各類經營管理信息的權利;(16獲知集團公司有關其任職權屬公司經營管理信息的權利;(17列席集團公司有關其任職權屬公司經營管理決策會議的權利;(18出席權屬公司的董事會的權利;(19在權屬公司董事會上對所議事項進行表決的權利;(20提議召開權屬公司臨時董事會的權利;(21提出權屬公司各項經營和管理議案的權利;(22集團公司賦予的其他權利。

第四十七條外派董事在履行職責時,應該體現相應的義務。外派董事的基本義務包括:(1遵守集團公司章程,忠實履行職務,維護集團公司利益,不得利 用董事的職權為自己謀取私利;(2不得利用董事職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占集團公 司的財產;(3不得泄露集團公司秘密;(23作為集團公司的產權代表在權屬公司董事會進行表決時,要慎審 行使表決權,不得損害集團公司利益;(24外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第十章聘任

第四十八條集團公司在選派和任命外派董事時,要遵循“程序規范”、“標準透明”、“用人唯賢”等用人原則。

第四十九條外派董事的基本任職資格包括:(4根據國家相關法律法規具備擔任公司董事的資格;(25承認并信守集團公司章程,承諾根據公司章程及有關的管理制度 忠實、誠信、勤勉地履行職責;(26具備現代公司治理的基本知識,熟悉相關法律法規和內部管理制 度;

(27具備所任職權屬公司的行業背景和行業知識;(28具備較高的管理能力和專業能力,管理能力包括決策能力、溝通 協調能力和人際交往能力等,專業能力包括研究分析能力、問題 解決能力、表達能力等;(29年富力強,有足夠的時間和精力履行其應盡的職責;第五十條外派董事的選拔和任命流程如下:(5集團公司董事會根據權屬公司的實際情況,向人力資源部提出委 派外派董事的需求計劃;(6人力資源部根據外派董事需求計劃組織初步選拔,根據初步選拔 結果提出外派董事候選人名單(2-3人;(7人事分管副總裁對外派董事候選人名單進行審議,并提出意見;(8總裁對外派董事候選人名單進行審核,必要時召集總裁辦公會進 行審議,并提出外派董事提名議案(1人;(9集團公司董事會對總裁(總裁辦公會審議通過的外派董事提名 議案進行審核,并形成集團公司的決議;(10集團公司董事會董事長根據董事會決議,在權屬公司股東大會上 對外派董事提名議案進行表決;(11外派董事提名議案經過權屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發外派董事任命書(參看附一《XX集團公司外派董

事任命書》;(12外派董事收到外派董事任命書之后前往權屬公司就職。第五十一條外派董事既可以是專職董事,也可以是兼職董事。

第五十二條外派董事應該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責,專職董事最多可以同時在不超出3家權屬公司擔任外派董事,兼職董事最多可以同時在不超出2家權屬公司擔任外派董事。

第十一章工作方式、內容和報告

第五十三條兼職外派董事的日常辦公地點在集團公司。

第五十四條專職外派董事的日常辦公地點根據實際情況來確定,既可以在集團公司辦公,也可以在權屬公司辦公。

第五十五條外派董事如果在集團公司辦公,應該遵守集團公司的日常管理制度,如果在權屬公司辦公,應該遵守權屬公司的日常管理制度。

第五十六條外派董事應該按照權屬公司董事會會議通知準時出席董事會,如果由于客觀因素不能出席董事會,應該以書面形式委托集團公司其他外派董事代為投票,并及時向集團公司匯報。

第五十七條外派董事在出席權屬公司董事會之前,要做好充分的準備工作,包括:(13主動向權屬公司其他董事、經營層和相關部門了解和獲取董事會 議題的相關信息;(30對董事會擬審議的議題,外派董事之間要及時進行內部溝通,并 在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案;(31外派董事根據所獲得的信息以及初步決策議案填寫權屬公司決

策議案審核表(參看附表二《權屬公司董事會決策議案審核表》, 并及時地轉交給集團公司相關職能部門;(32外派董事應該大力配合集團公司職能部門和相關領導對擬審核 的議題進行審議和決策,必要時列席集團公司總裁辦公會和董事 會會議。

第五十八條外派董事根據集團公司的決議,代表集團公司在權屬公司董事會上進行表決,并及時把表決結果向集團公司相關領導進行匯報。

第五十九條外派董事在權屬公司董事會進行表決時,必須遵循集團公司的決議。

第六十條外派董事在權屬公司董事會閉會期間的主要工作內容包括:(14研究權屬公司產業發展趨勢,提交權屬公司產業發展建議報告;(15了解權屬公司管理現狀,向權屬公司提交管理改善建議報告,并 及時反饋到集團公司;(16指導和監督權屬公司經營班子執行股東大會和董事會的各項決 議;(17配合集團公司相關部門對權屬公司的各項管理。

第六十一條集團公司外派董事實行工作匯報制度,具體安排如下:(18外派執行董事每月匯報一次,通過列席總裁辦公會進行匯報;(19外派專職董事每月匯報一次,通過列席總裁辦公會進行匯報;

(20外派兼職董事和外派非執行董事每季度匯報一次,通過列席總裁 辦公會進行匯報;(21對重大事項,根據實際情況進行不定期匯報,既可以是單獨對總 裁進行匯報,也可以列席總裁辦公會進行匯報;第六十二條外派董事工作匯報的主要內容包括:(22匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業績;(33匯報期內權屬公司的重要決策及其實施情況;(34匯報期內權屬公司經營管理現狀及其存在的問題;(35集團公司要求權屬公司執行管理制度的實施情況;(36本人對權屬公司改進經營管理的各項建議;(37集團公司所要求的其他匯報內容。

第六十三條外派董事列席集團公司董事會進行述職報告,述職報告是對外派董事進行考核的重要依據。

第六十四條外派董事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報,也要提交書面的工作報表,書面工作報表(參看附表三《XX集團公司外派董事工作報表》是對外派董事進行考核的重要依據。

第十二章考核和薪酬

第六十五條集團公司對外派董事實施定期考核,詳細的考核辦法詳見《XX集團公司員工考核管理辦法》和《哈藥集團員工考核標準》。

第六十六條集團公司實施外派董事補貼制度,外派執行董事補貼標準可以由權屬公司發放,也可以由集團公司發放,其他外派董事補貼由集團公司發放,在集團公司管理費用列支。

第六十七條外派董事補貼標準如下:(23如果外派執行董事的補貼由權屬公司發放,其標準由權屬公司提 出,集團公司審核通過后執行;(24其他外派董事補貼標準為XXXX元,同時兼任多家公司的 外派董事每增加一家公司補貼增加XXXX元。

第六十八條外派董事補貼在董事任期滿整年時以現金形式發放。

第六十九條任期不滿整年的外派董事如果是正常離任,補貼標準按任期月度進行折算;如果是非正常離任,取消當期的補貼。

第十三章解聘、辭職和離任

第七十條外派董事實行任期制,具體任期由其所任職的權屬公司根據公司章程確定。

第七十一條外派董事如果不能勝任工作,集團公司應該及時予以解聘。第七十二條外派董事解聘方案由集團公司人力資源部提出,報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過,提交集團公司股東大會審批,具體的流程如下:(25人力資源部根據外派董事工作表現和考核結果,對于不能勝任工 作需要的外派董事提出解聘方案;(26人事分管副總裁對外派董事解聘方案進行審議,并提出意見;

(27總裁辦公會對外派董事解聘方案進行審議,并提出集團公司關于 外派董事解聘議案;(28集團公司董事會對外派董事解聘議案進行審核,并形成集團公司 關于外派董事解聘的決議;(29集團公司董事會董事長根據董事會決議,在權屬公司股東大會上 對外派董事解聘決議進行表決;(30外派董事解聘決議經過權屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發外派董事解聘書(參看附四《XX集團公司外派董 事解聘書》;第七十三條外派董事在任期內可以提出辭職,但是辭職方案須經集團公司審核通過之后提交權屬公司股東大會審批,具體流程如下:(31外派董事提出辭職方案;(32集團公司人力資源部對外派董事辭職原因進行調查,并提出專業 意見;(33集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職方案,并出示意見;(34集團公司總裁辦公會審議辭職方案,并出示意見

(35集團公司董事會審議辭職方案,并形成集團公司關于辭職方案的 決議;(36集團公司董事會董事長根據集團公司決議在權屬公司股東大會

上進行表決。

第七十四條外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任,其他情況均為正常離任。

第七十五條外派董事離任時,由審計監察部對其進行離任審計。

第七十六條外派董事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。

第十四章附則

第七十七條本制度由集團公司人力資源部起草和修訂,由集團公司總裁(辦公會審議,集團公司董事會審批后發布。

第七十八條本制度自發布之日起施行。

第七十九條本制度由XX集團公司人力資源部負責解釋。附一:XX集團公司外派董事任命書 先生(女士: 經集團公司總裁辦公會研究,經集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定由你自年月日起開始擔任公司董事職務,任期年。

特此任命。XX集團公司(蓋章 年月日

附表二:權屬公司董事會決策議案審核表

權屬公司名稱議案提交時間 議案名稱

議案主要內容(附上議案書 外派 董事 意見

責任者(簽名時間 相關 職能 部門 意見

責任者(簽名時間 分管 副總 意見

責任者(簽名時間 集團 公司 最終

決議

責任者(簽名時間

附表三:XX集團公司外派董事工作報表姓名權屬公司名稱報告期 主要 工作 內容 主要 工作 業績 重要 決議 實施 情況 存在 問題 及其 對策 建議 其他

附四:XX集團公司外派董事解聘書 先生(女士: 經集團公司總裁辦公會研究,經集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定你自年月日起開始不再擔任公司董事職務。

特此通知。XX集團公司(蓋章 年月日 機密第三部分: XX集團公司董事考核 制度 目錄

第一章總則(1 第二章組織和職責(1 第三章考核流程(2 第四章考核周期和內容(3 第五章考核結果計算及運用(7 第六章考核文檔管理(7 第七章附則(8

董事考核制度 第十五章總則

第八十條為提高各集團公司董事工作績效,特制定本制度。

第八十一條集團公司董事績效考核是指在一定時期內,公司通過制定有效、客觀的考核目標,對各集團公司董事進行科學、動態地衡量和評定,并對集團公司董事績效考核結果進行合理運用以激發各集團公司董事責任者的工作積極性和創造性,提高工作業績的管理過程。

第八十二條本制度中的考核對象為集團公司董事。

第八十三條本制度中除特殊注明之外,“集團”是指哈藥集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權的對外投資企業。

第十六章組織和職責

第八十四條集團公司股東大會是集團公司董事績效考核的決策機構。第八十五條作為集團公司董事績效考核的決策機構,股東大會的職責包括:(38審批集團公司董事績效考核管理制度;(39審批集團公司董事績效考核標準;(40審批集團公司董事績效考核目標;(41審批集團公司董事績效考核結果;(42審批考核結果運用方案。

第八十六條集團公司監事會是集團公司董事績效考核的執行機構,集團公司監事會在集團公司董事績效考核中所承擔的職責包括:

(1編制和修訂集團公司董事績效考核管理制度;(2編制和修訂集團公司董事績效考核標準;(3編制和修訂集團公司董事績效考核考核目標;(4組織收集績效考核信息;(5組織分析和計算考核結果;(6擬定考核結果運用方案;(7執行考核結果運用方案;(8集團公司董事績效考核結果歸檔和保管。第十七章考核流程

第八十七條考核流程包括集團公司董事績效考核方案審批流程和集團公司董事績效考核流程。

第八十八條集團公司董事績效考核方案審批流程包括以下步驟:(9集團公司監事會擬訂集團公司董事績效考核方案,上交集團公司 股東大會;(10集團公司股東大會對集團公司董事績效考核方案進行審議,并形 成決議;(11集團公司監事會根據集團公司股東大會決議,修改并擬定集團公 司董事績效考核方案。

第八十九條集團公司董事績效考核流程包括以下步驟:

(12集團公司監事會收集集團公司董事業績信息;(13集團公司董事在集團公司監事會做述職報告;(14集團公司監事會統計、分析集團公司董事業績信息,結合集團公 司董事的述職報告,計算考核結果;(15集團公司監事會擬訂集團公司董事考核結果運用方案,連同集團 公司董事考核結果,一并上交股東大會;(16股東大會對集團公司董事考核結果和考核結果運用方案進行審 議,并形成決議;(17集團公司監事會根據股東大會決議擬定集團公司董事考核結果 運用方案;(18集團公司監事會在股東大會授權范圍內執行集團公司董事考核 結果運用方案。第十八章考核周期和內容

第九十條集團公司董事績效考核周期為。

第九十一條考核是對集團公司董事在上財年內的業績進行考核,考核時間是財務結束后一個月之內完成,即1月1日-1月31日完成上年的考核工作。

第九十二條集團公司董事績效考核內容包括德能考核指標和績效考核指標。(19德能考核包括誠信品德和工作能力兩方面內容;

(20績效考核包括工作態度和工作業績兩方面內容。

第九十三條集團公司董事的誠信品德、工作能力和工作態度考核辦法參見《員工考核管理制度》。

表:集團公司董事考核標準 職位名稱 集團公司董事 方面 方面 權重 分類 分類 權重 指標名稱 指標 權重 考核 機構 考核 周期 德能 考核 30% 誠信 品德 50% 公司忠誠度 18%

集團公司 監事會

誠實正直 8% 公司榮譽感 8% 個人信用意識 8% 節儉意識 8% 工作 能力 50% 決策能力 15% 協調溝通能力 10% 人際交往能力 10% 研究分析能力 10% 問題解決能力 5% 績效 考核 70% 工作 態度 30%

工作責任心 10%服從意識 10%學習意識 10% 工作 業績 70% 集團公司業績評價結果 25%集團公司董事會出席率 15%工作報告 15%對集團公司經營管理的督

導和建議 15% 修訂 履歷 修訂時間 修訂內容 修訂者 審核者 審批者 2004-4-13新規做成 表:集團公司董事長考核標準 職位名稱 集團公司董事長 方面 方面 權重 分類 分類 權重 指標名稱 指標 權重 考核 機構 考核 周期

德能 考核 30% 誠信 品德 50% 公司忠誠度 18% 集團公司 監事會

誠實正直 8% 公司榮譽感 8% 個人信用意識 8% 節儉意識 8% 工作 能力 50% 決策能力 15% 協調溝通能力 10% 人際交往能力 10% 研究分析能力 10%

問題解決能力 5% 績效 考核 70% 工作 態度 30% 工作責任心 10%服從意識 10%學習意識 10% 工作 業績 70% 集團公司業績評價結果 50%集團公司董事會出席率 5%工作報告 10%對集團公司經營管理的督

導和建議 5% 修訂 履歷 修訂時間 修訂內容 修訂者 審核者 審批者 2004-4-13新規做成 工作業績指標量化方法: 指標名稱 量化得分(量化得分(XX 標準

90≤ X ≤ 10080≤ X <9070≤ X <8050≤ X <700≤ X <50 對集團公司 經營管理的 督導和建議 對集團公司發展有 深入研究,全面了 解公司經營管理狀 況,能及時發現存 在的問題,提出有 效的解決意見 對集團公司發展 有一定研究, 比較 全面的了解公司 經營管理狀況, 能 發現存在的問題, 提出相應的解決 意見

大致了解集團公 司經營管理狀況, 能將督導過程中 發現的問題 對集團公司經營

管理狀況了解不 多, 不能給予有效 的督導

對集團公司經營 管理狀況一無所 知, 無法實現對集 團公司的督導, 集 團公司經營管理 出現重大問題

工作報告 按 時 提 交 工 作 報 告,內容全面、深 入、細致,提出有 建設性建議和意見 按時提交工作報 告, 內容比較令人 滿意, 提出有關建 議和意見 基本能做到按時 提交工作報告, 內 容符合要求 未能完全按時提 交工作報告;內容 不夠全面

工作報告提交經 常未按時完成;報 告敷衍了事, 無太 多參考價值 集團公司 董事會 出席率(% 90≤ X ≤ 10080≤ X <9070≤ X <8050≤ X <700≤ X <50

集團公司業 績評價結果 其量化辦法詳見文件《哈藥集團責任中心業績評價管理制度》和《哈藥集團責任中心業績評價標準》 , 在上期考核結果出來之前,該項指標得分為“75”。

第十九章考核結果計算及運用

第九十四條 被考核者德能考核得分等于各項德能考核指標得分乘以指 標權重的加權累加值, 其計算公式為 “德能考核得分=∑(德能指標考核結果得 分×指標權重 ”。

第九十五條 被考核者績效考核得分等于各項績效考核指標得分乘以指 標權重的加權累加值, 其計算公式為 “績效考核得分=∑(績效指標考核結果得 分×指標權重 ”。

第九十六條 根據績效考核得分和德能考核得分計算出被考核者綜合考 核得分,計算公式如下:“綜合考核得分=績效考核得分×70%+德能考核得分 ×30%”;

第九十七條 被考核者最后的綜合考核得分等于各考核者給出的得 分的平均值,其計算公式為“綜合考核得分=∑(某監事給出的得分 /∑(參與考核的監事人數 ”。

第九十八條 根據綜合考核得分, 將集團公司董事的考核結果劃分為 勝任和不勝任兩個等級,等級的評價標準如下:(21 勝任級:75<考核得分≤ 100;(22 不勝任級:0<考核得分≤ 75。

第九十九條 集團公司董事考核達到勝任級, 集團公司可繼續委派其 擔任該權屬公司的董事,并全額發放當期補貼。

第一百條 集團公司董事考核未達到勝任級, 集團公司應免去其在該權 屬公司的董事任職資格,并扣發當期補貼。

第二十章考核文檔管理

第一百○一條 集團公司董事績效考核文檔包括考核標準、考核結果、績效 考核信息等相關文檔和量表。

第一百○二條 考核文檔統一由集團公司監事會進行保管。

第一百○三條 集團公司監事會根據監事會檔案管理制度,對考核文檔進 行歸類和標識以方便查閱,妥善保存考核文檔。

第一百○四條 考核文檔是重要的檔案, 集團公司監事會要實施分級保密管 理制度,防止考核文檔被無關者查閱。

第二十一章 附則

第一百○五條 本制度由哈藥集團集團公司監事會起草和修訂, 經由哈藥集 團股東大會審批后發布。

第一百○六條 本制度自發布之日起施行。

第一百○七條 本制度由 XX 集團公司監事會負責解釋。

第四部分: XX集團公司權屬公司經營 者管理制度 目錄

第一章總則(1 第二章提名和任命(1 第三章考核和激勵(3 第四章解聘、辭職和離任(3 第五章附則(5 權屬公司經營者管理制度 第二十二章總則

第一百○八條為建立和完善哈藥集團法人治理機制,科學有效地管理權屬公司經營者,根據《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規和哈藥集團章程,制定本制度。

第一百○九條權屬公司經營者包括權屬公司總經理、副總經理和財務負責人,受權屬公司董事會委托開展權屬公司經營管理活動,并對權屬公司經營成果負有主要責任。

第一百一十條本制度中,除特殊注明之外,“集團”是指哈藥集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權的對外投資企業。

第二十三章提名和任命

第一百一十一條集團公司在提名權屬公司經營者或者對提名方案進行審核時,要遵循程序規范、標準透明、用人唯賢等用人原則

第一百一十二條權屬公司經營者的基本任職資格包括:(1根據國家相關法律法規具備擔任公司經營者的資格;(2承認并信守權屬公司章程,承諾根據公司章程及有關的管理制度 忠實、誠信、勤勉地履行職責;(3具備現代公司治理的基本知識,熟悉相關法律法規和內部管理制 度;(4具備權屬公司的行業背景和行業知識;(5具備較高的管理能力和專業能力,管理能力包括領導能力、組織 能力、計劃能力、決策能力、溝通協調能力和人際交往能力等, 專業能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等;(6年齡35歲以上,年富力強,有足夠的精力履行其應盡的職責;(7學歷應為大學本科以上。

第一百一十三條權屬公司總經理既可以由集團公司外派董事代表集團公司提名,也可以由權屬公司其他董事(提名委員會提名。

第一百一十四條集團公司外派董事提名權屬公司總經理的流程如下:(43集團公司總裁(辦公會提出總經理提名要求;(44集團公司人力資源部根據要求提出候選人名單(2-3人;

(45人力資源副總裁對候選人名單出示意見;(46總裁辦公會審議候選人名單,并形成集團公司關于權屬公司總經 理候選人(1人的決議;(47集團公司外派董事根據集團公司決議向權屬公司董事會提交權 屬公司總經理候選人議案。

第一百一十五條權屬公司副總經理及財務負責人由權屬公司總經理提名。第一百一十六條權屬公司經營者提名方案須經集團公司審核通過之后再提交權屬公司董事會審批,具體的流程如下:(8集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉交權屬公司經營者 提名方案;(48集團公司人力資源部組織對權屬公司經營者候選人進行全面系 統的調查,并提出專業意見;(49集團公司人力資源分管副總裁審閱提名方案,并出示意見;(50集團公司總裁辦公會審議提名方案,并形成集團公司關于權屬公 司總經理提名方案的決議;(51集團公司外派董事根據集團公司決議在權屬公司董事會上進行 表決。

第一百一十七條集團公司副總裁以上經營管理人員(包括總裁和副總裁不得兼任權屬公司經營者。

第一百一十八條集團公司董事(含董事會董事長和監事(含監事會主席不得兼任權屬公司經營者。

第一百一十九條權屬公司董事長原則上不得兼任該權屬公司經營者:(9對于新成立的公司,公司董事長不得兼任所在公司總經理;(10對現有權屬公司,該條條款視權屬公司實際情況逐步實施。

第一百二十條權屬公司經營者由權屬公司董事會進行任命,任命書報集團公司人力資源部備案。

第二十四章考核和激勵

第一百二十一條權屬公司董事會根據集團公司對權屬公司經營業績評價結果對總經理進行考核,考核和激勵方案由集團公司審核通過之后,由權屬公司董事會審批后執行,具體流程如下:(11權屬公司董事或權屬公司薪酬委員會根據集團公司對權屬公司 的經營業績評價結果提出總經理考核和激勵方案;(12集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉交考核和激勵方案;(13集團公司人力資源部對考核和激勵方案組織相關調查,并在調查 基礎上提出專業意見;(14集團公司人力資源分管副總裁審查考核和激勵方案,并出示意 見;(15集團公司總裁辦公會審議考核與激勵方案,并形成集團公司關于 權屬公司總經理考核與激勵方案的決議;

(16集團公司外派董事根據集團公司決議在權屬公司董事會上進行 表決。

第一百二十二條權屬公司業績評價結果是確定權屬公司經營者風險收入(績效工資、獎金和股權收入等的主要因素;第一百二十三條權屬公司副總和財務負責人由權屬公司組織進行考核和激勵,其考核與激勵方案報集團公司人力資源部備案。

第二十五章解聘、辭職和離任

第一百二十四條 權屬公司經營者實行任期制，具體任期由其所任職的權 屬公司根據公司章程確定。第一百二十五條 該及時予以解聘。第一百二十六條 權屬公司當年業績評價得分低于 60 分，權屬公司董事 權屬公司經營者如果不能勝任工作，權屬公司董事會應 會應該對主要經營者予以解聘。第一百二十七條 權屬公司總經理解聘方案由權屬公司董事或權屬公司薪 酬考核委員會提出，權屬公司副總經理和財務負責人解聘方案由權屬公司總經理 提出。第一百二十八條 權屬公司經營者解聘方案須經集團公司審核通過之后提 交權屬公司董事會審批，具體流程如下：（17）集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉交權屬公司經營者 解聘方案；（52）集團公司人力資源部組織對權屬公司經營者解聘方案進行全面 系統的調查，并提出專業意見；（53）集團公司人力資源分管副總裁審閱解聘方案，并出示意見；（54）集團公司總裁辦公會審議解聘方案，并形成集團公司關于權屬公 司經營者解聘方案的決議；（55）集團公司外派董事根據集團公司決議在權屬公司董事會上進行 表決。第一百二十九條 權屬公司經營者在任期內可以提出辭職。但是辭職申請 須經集團公司審核通過之后提交權屬公司董事會審批，具體流程如下：（18）集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉交權屬公司經營者 辭職申請；（56）集團公司人力資源部組織對權屬公司經營者辭職申請進行全面 系統的調查，并提出專業意見；（57）集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職申請，并出示意見；（58）集團公司總裁辦公會審議辭職申請，并形成集團公司關于權屬公 司經營者解聘方案的決議；-4-

（59）集團公司外派董事根據集團公司決議在權屬公司董事會上進行 表決。第一百三十條 權屬公司經營者離任手續由權屬公司按照相關程序辦理，并 報集團公司人力資源部備案。第一百三十一條 行離任審計。權屬公司經營者離任時，由集團公司審計監察部對其進 第二十六章 附則 第一百三十二條 本制度由集團公司人力資源部起草和修訂，由集團公司 總裁辦公會審議，集團公司總裁審批后發布。第一百三十三條 第一百三十四條 本制度自發布之日起施行。本制度由 XX 集團公司人力資源部負責解釋。-5-

第五篇：股東代表及外派董事、監事管理辦法

深圳海鷹萬通投資管理有限公司 股東代表及外派董事、監事管理辦法

第一章 總則

第一條 為了進一步規范公司及公司管理的基金公司對外投資管理行為，切實保障公司及基金公司作為法人股東的各項合法權益，提高內部控制與經營管理水平，促進公司及基金公司健康可持續發展，依據《公司法》及《公司章程》（公司及基金公司《章程》，下同）等有關規定，特制定本辦法。

第二條 本辦法所指的“股東代表”是指公司法定代表人授權出席公司控股、參股公司與受托管理公司的股東大會（基金公司股東代表由基金公司法定代表人授權出席）；“外派董事、監事”，是指經公司總裁辦公會議研究決定，向公司及基金公司控股、參股公司或受托管理的公司委派的董事、監事。

第三條 股東代表及外派董事、監事是公司及基金公司獲取被投資企業信息的主要渠道，代表公司及基金公司行使《公司法》、《公司章程》賦予股東代表、董事、監事的各項職責和權力，必須勤勉盡責，竭力維護公司及基金公司的利益。

第二章 任職條件

第四條 股東代表及外派董事、監事應符合下列任職條件：

1、2、自覺遵守國家法律、法規和《公司章程》；具有高度責任感和敬業精神； 熟悉公司、基金公司及被投資企業的經營業務；具備相關經濟管理、法律、專業技術、財務等知識背景；

3、與公司建立正式勞動關系，并在本公司工作（含試用期）滿一年以上的員工；

4、第三章派免程序

第五條 被投資企業的股東大會，原則上應由公司(含基金公司)法定代表人親自出席，法定代表人因故不能出席的，則須委派股東代表出席，法定代表人簽其他協議規定并指定出任外派董事、監事的人員。

署授權委托書，明確相應的權限。

第六條 向被投資企業委派的董事、監事，均由公司分管領導提名，經總裁辦公會議審議批準后委派。

公司所有外派董事、監事情況均由綜合管理部備案存檔。

第七條 外派董事、監事 候選人確定后，由公司或公司管理的基金公司草擬委派文件，由董事長簽發后，作為推薦委派憑證發往被委派企業。

第八條 被委派董事、監事如遇以下情況，公司需及時更換外派人員，更換程序按本辦法第六、七條執行：

1、本人提出書面辭呈，或勞動合同未到期而公司辭退的人員，或勞動合同到期而公司不再續簽的人員；2、3、4、5、第四章 工作職責

第九條 股東代表及外派董事、監事的職責如下：

1、根據被委派企業《章程》相關規定，出席該被委派企業股東會，董事會及監事會，并代表公司行使股東相應職權；忠實地執行公司及基金公司股東會、董事會、監事會、總裁辦公會議涉及被投資企業的各項決議。

2、被委派企業擬召開股東會、董事會、監事會，在接到會議通知和書面議案文件時，應通知項目增值服務小組負責人，召開會議對相關議案進行分析、考察，及時將會議資料及項目增值服務小組意見提交公司總裁辦公會議審議；并按照會議形成的決議在被委派企業的股東會、董事會、監事會上發表意見，不得攙雜任何個人意愿。

3、被委派企業召開股東會、董事會、監事會后五個工作日內應將有關會議書面通知、審議方案、決議、記錄等相關情況匯報該項目增值服務小組，同時將上述資料移交增值服務小組，增值服務小組將上述資料整理后按屬地化管理原則交總公司綜合管理部或分公司綜合管理相關人員備案存檔。有違反國家法律、法規的行為，給公司利益造成損失；

未按公司總裁辦公會議決議的內容要求發表意見，給公司利益造成損失； 因工作變動（公司內部），確實無法履行董事、監事職責； 經公司考核后認為其不能勝任。

4、配合公司各部門，做好項目投資后增值服務的管理工作：

（1）督促被委派企業定期提供財務報表、審計報告及其它相關資料；搜集整理公司對委派企業提供的增值服務項目和其他服務項目的信息反饋工作；（2）向公司需要了解情況的部門介紹被委派企業的情況；配合其進行實地調研工作；協助公司聘請的會計事務所、公司內部審計機構，對被委派企業進行的審計和內部審計。

5、如遇被委派企業管理團隊或重大經營狀況出現異常，必須及時向公司總裁辦公會議報告。

6、股東代表及外派董事、監事必須在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；不得利用職權或內幕信息為自己或他人謀取利益；不得與被委派企業管理層或其他股東串謀侵害公司及基金公司利益。

7、外派董事、監事對被委派企業的商業秘密負有保密責任；具體的保密責任按公司《保密制度》規定執行。

8、任職尚未結束的外派董事、監事：

（1）因故不能出席被委派企業董事會、監事會的，必須提前向公司綜合管理部請假備案，由總裁辦公會議研究決定授權委派人。

（2）無故缺席被委派企業董事會、監事會或擅自離職，使公司利益造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五章 其他

第十條 外派董事、監事出席被投資企業董事會、監事會所發后的費用（如：來回交通費、期間住宿費等）,原則上均應由被投資企業報銷；股東代表的來回交通費、會議期間住宿費及差旅補貼、外派董事、監事的差旅補貼由公司承擔，具體按公司《費用管理缺席》執行。

第十一條 被委派企業如給予外派董事、監事一定的報酬的，均應上繳公司財務管理部統一管理。

第十二條 股東代表、外派董事、監事的考核，在《項目增值服務小組考核辦法》中予以明確，另行制定。

第六章附則

第十三條 本辦法未盡事宜，按照有關法律、法規和《公司章程》等相關規定執行；本辦法如與今后頒布的有關法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規和《公司章程》等相關規定執行。

第十四條 本辦法由公司綜合管理部負責解釋。第十五條 本辦法自發布之日起執行。

發布日期：20 4

年 月 日