第一篇：董事、監(jiān)事辭職尷尬

《公司法》

第四十六條第二款董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第五十三條第二款監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》

第十四條 因董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第十五條 因董事被股東大會(huì)免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，公司可以通過章程約定董事會(huì)職權(quán)由股東大會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。

第十六條 當(dāng)董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)董事補(bǔ)選程序，在2個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)選舉董事。

第十七條 補(bǔ)選產(chǎn)生的董事的任期至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。

疑似法律漏洞：

在公司董事會(huì)成員為三人的情況下，如果董事辭職，與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系，按照法律的規(guī)定，必須等公司補(bǔ)選董事后才免除職責(zé)，董事辭職后出現(xiàn)權(quán)利空白期，試想已經(jīng)辭職的人如何履行董事職責(zé)？如果公司遲遲不進(jìn)行補(bǔ)選，如何保障辭職董事的合法權(quán)益？

建議：

在制定公司章程時(shí)，約定：董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)的董事補(bǔ)選程序。監(jiān)事同上。

遺留問題：適用《勞動(dòng)爭議調(diào)解仲裁法》嗎？

第二篇：外派董事、監(jiān)事管理制度

外派董事、監(jiān)事管理制度

第一章

總則

第一條 為建立和完善有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機(jī)制，健全本公司對(duì)所投資企業(yè)的管理模式，科學(xué)有效地管理外派董事和監(jiān)事（以下合稱“外派人員”），依據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。

第二條 外派董事、監(jiān)事是指本公司對(duì)外投資時(shí)，由公司提名、由被投資企業(yè)（以下簡稱“派駐企業(yè)”）按照適當(dāng)程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的本公司雇員。

第三條 本公司通過外派人員對(duì)全資、控股子公司或參股公司進(jìn)行管理，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營層的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業(yè)《公司章程》賦予所投資企業(yè)董事和監(jiān)事的各項(xiàng)權(quán)利和責(zé)任；

第四條 外派人員要在維護(hù)所任職的派駐企業(yè)合法權(quán)益的同時(shí)，切實(shí)保障本公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益。

第二章 外派人員的委派

第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職派駐企業(yè)章程，勤勉盡責(zé)，誠實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本公司和所任職公司利益；

2、熟悉本公司和所任職派駐企業(yè)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應(yīng)的專業(yè)技術(shù)知識(shí)；

3、過去五年內(nèi)未在所任職的任何機(jī)構(gòu)遭受重大內(nèi)部紀(jì)律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；

4、有足夠的時(shí)間和精力履行外派人員職責(zé)；

5、公司認(rèn)為擔(dān)任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派人員：

1、有《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；

2、被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；

3、與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；

4、曾經(jīng)由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任高級(jí)管理人員（含董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）職務(wù)，但在履行職務(wù)時(shí)嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或相關(guān)規(guī)定，給本公司或派駐企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失，被撤銷其委派職務(wù)或勸辭的；

5、本公司經(jīng)理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應(yīng)具備以上條件外，還應(yīng)遵守如下規(guī)定：

1、公司向累計(jì)投資額1000 萬元以上的企業(yè)委派董事并出任董事長、委派監(jiān)事并出任監(jiān)事會(huì)主席時(shí)，原則上應(yīng)委派公司的主要領(lǐng)導(dǎo)（公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席），需增加委派董事、監(jiān)事的應(yīng)由相關(guān)部門和企業(yè)負(fù)責(zé)人出任。

2、公司向累計(jì)投資額300萬以上1000以下的企業(yè)委派董事時(shí)，原則上應(yīng)委派公司副總經(jīng)理。

3、公司向累計(jì)投資額300 萬元以下的企業(yè)委派董事時(shí)，原則上應(yīng)委派公司主管部門領(lǐng)導(dǎo)。

第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務(wù)部提供擬派出董事、監(jiān)事候選人信息，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)初審后，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議討論確定后委派。

第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準(zhǔn)程序。

第十條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務(wù)部代表公司與被委派人員簽訂《湖南神斧投資外派董事（監(jiān)事）承諾書》，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并依法定程序?qū)徟蠛灠l(fā)委派文件，并向派駐企業(yè)委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業(yè)派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責(zé)任人。派駐企業(yè)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)和業(yè)績有重大影響的，派出人員中應(yīng)至少有一名專業(yè)財(cái)務(wù)人員。

第十二條 當(dāng)外派人員出現(xiàn)下列情形時(shí)，本公司應(yīng)及時(shí)向派駐企業(yè)出具要求變更外派人員的公函：

1、外派人員本人提出辭呈；

2、外派人員因工作變動(dòng)；

3、外派人員到退休或內(nèi)退年齡；

4、本公司對(duì)外派人員進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對(duì)本公司利益造成損失。

第十三條 變更外派人員的程序如下：

1、外派人員本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長或總經(jīng)理，董事長或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2、外派人員因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3、外派人員經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定。

4、外派人員違反公司的批示、決議，導(dǎo)致公司的合法權(quán)益受到損害；或在履行職務(wù)時(shí)，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業(yè)的工作造成不良影響的，由總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對(duì)派駐企業(yè)和本公司利益造成損失的，由總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定。

第三章 外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)

第十四條 外派人員的責(zé)任如下：

（一）忠實(shí)地執(zhí)行公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項(xiàng)決議；

（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)公司的合理利益；

（三）按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

（四）嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議的出席、表決；

（五）認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層報(bào)告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事長及綜合事務(wù)部進(jìn)行報(bào)告；

（六）派駐企業(yè)擬召開股東會(huì)和董事會(huì)的，在接到通知和相關(guān)書面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司執(zhí)行董事/總經(jīng)理報(bào)告和請(qǐng)示，并按總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

（七）派駐企業(yè)召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會(huì)議書面審議議案和決議文件報(bào)綜合事務(wù)部備案；

（八）派駐企業(yè)遇工商注冊(cè)變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書面材料及時(shí)報(bào)綜合事務(wù)部備案；

（九）督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

（十）公司總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議要求外派人員對(duì)其所任職公司的有關(guān)事實(shí)、信息問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

（十一）公司派出的董事、監(jiān)事對(duì)其所在全資、控股企業(yè)上報(bào)及提供的材料、報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第十五條 外派人員的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料；

（二）有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的外派人員，根據(jù)總經(jīng)理辦公會(huì)的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

（三）有權(quán)對(duì)派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計(jì)劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

（四）有權(quán)就增加或減少公司對(duì)派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項(xiàng)提出決策建議；

（五）行使總經(jīng)理辦公會(huì)賦予的其它職權(quán)。

第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：

（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司董事會(huì)或派駐企業(yè)股東會(huì)的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（五）外派人員提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（七）任職尚未結(jié)束的外派人員，對(duì)因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（八）外派人員卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)；

（九）派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部及財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財(cái)務(wù)月報(bào)、年報(bào)和規(guī)定的相關(guān)書面材料。

第十八條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十九條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)派駐企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)。

第二十條 公司高管人員兼任外派董事、監(jiān)事者，須在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的30 日內(nèi)，向公司董事長及總經(jīng)理辦公會(huì)議提交其上一履行職務(wù)的情況報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)如實(shí)反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營狀況、出席派駐企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)情況、對(duì)派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第四章 外派人員的考核和獎(jiǎng)懲

第二十一條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及外派人員的具體工作分工、重大事項(xiàng)報(bào)告執(zhí)行情況、對(duì)派駐企業(yè)經(jīng)營管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對(duì)外派董事進(jìn)行綜合考評(píng)。考核成績作為公司外派人員任職資格的參考依據(jù)。

第二十二條 公司對(duì)外派人員實(shí)行考核和任期考核。公司風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)管部、綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)外派人員的日常管理，主要對(duì)外派人員行使權(quán)力和履行義務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。

第二十三條 對(duì)外派人員實(shí)行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括：

1、履行職責(zé)過程中所提出的工作思路、方案、措施,發(fā)揮作用以及取得績效等情況；

2、執(zhí)行公司股東大會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)委會(huì)的決定，依法履職的情況；

3、勤奮敬業(yè)，遵紀(jì)守法，廉潔自律的情況；

4、維護(hù)公司合法權(quán)益的情況。

第二十四條 公司綜合事務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)管部負(fù)責(zé)外派人員的考核，考核程序?yàn)椋?/p>

1、本人按本制度的規(guī)定擬寫述職報(bào)告，并向執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議述職；

2、查閱派駐企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄等有關(guān)資料；

3、征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員及職工代表的意見；

4、征求公司有關(guān)部門的意見；

5、撰寫考核材料，提出評(píng)價(jià)意見并報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審定；

第二十五條 對(duì)非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項(xiàng)，由公司經(jīng)理層決定。

第二十六條外派人員違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，總經(jīng)理辦公會(huì)議可以采取以下措施：

（一）批評(píng)、責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）警告、出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟(jì)損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第五章 附則

第二十七條 本制度同時(shí)適用于公司所屬全資、控股企業(yè)或參股企業(yè)。第二十八條 本制度由綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時(shí)，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十條 本制度自下發(fā)之日起執(zhí)行。

第三篇：董事監(jiān)事委派管理辦法

董事、監(jiān)事委派管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)公司的對(duì)外投資行為，完善集團(tuán)公司向外委派董事、監(jiān)事制度，切實(shí)保障集團(tuán)公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及集團(tuán)公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所指的“委派董事、監(jiān)事”，是由集團(tuán)公司按本辦法規(guī)定的程序，向所屬控股的派駐公司委派董事和監(jiān)事。集團(tuán)公司委派的董事、監(jiān)事代表集團(tuán)公司行使《公司法》賦予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)責(zé)權(quán)，必須勤勉盡責(zé)，竭力維護(hù)集團(tuán)公司的利益。

第三條 本辦法適用于集團(tuán)公司直接或間接控股的派駐公司。集團(tuán)公司向其參股的公司推薦董事、監(jiān)事時(shí)，可參照本辦法執(zhí)行。

第四條 集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)對(duì)派駐公司的董事、監(jiān)事候選人任職資格進(jìn)行審議，并對(duì)其任職后的工作績效進(jìn)行評(píng)議。

集團(tuán)股改工作辦公室具體負(fù)責(zé)董事、監(jiān)事候選人任職資格的考察，并對(duì)其任職后的工作情況定期提出評(píng)價(jià)報(bào)告報(bào)請(qǐng)集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議。第五條 集團(tuán)公司各職能部門應(yīng)按法律、法規(guī)以及公司管理文件的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至派駐公司。

集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)收集、整理董事、監(jiān)事候選人的資料及董事、監(jiān)事的任職情況資料。

集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理派駐公司財(cái)務(wù)信息。集團(tuán)公司審計(jì)部負(fù)責(zé)派駐公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督和財(cái)務(wù)審計(jì)。集團(tuán)公司企業(yè)管理部負(fù)責(zé)制定集團(tuán)股改工作的總體規(guī)劃，并根據(jù)總體規(guī)劃制定派駐公司股份制改造的實(shí)施方案，配合派駐公司做好股份制改造的各項(xiàng)具體工作。

集團(tuán)公司投資管理部負(fù)責(zé)根據(jù)集團(tuán)發(fā)展的整體規(guī)劃提出派駐公司股改后的投資發(fā)展項(xiàng)目，并進(jìn)行分析預(yù)測(cè)。

第六條 集團(tuán)公司建立健全董事、監(jiān)事績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制。

第二章 外派董事、監(jiān)事的任職資格 第七條 外派董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2、熟悉派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、技術(shù)、財(cái)務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級(jí)以上職稱，并在集團(tuán)公司中層以上管理崗位任職滿三年以上；

3、身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)；

4、集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為擔(dān)任外派董事、監(jiān)事必須具備的其它條件。

第八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派董事、監(jiān)事：

1、《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的人員；

2、與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；

4、集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事的其它情形。

第三章 外派董事、監(jiān)事的任免程序 第九條 凡向派駐公司委派董事、監(jiān)事，均由集團(tuán)公司人力資源部作出候選人提名議案，由集團(tuán)股改工作辦公室進(jìn)行考察，形成考察報(bào)告報(bào)請(qǐng)集團(tuán)股改工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)派。

第十條 集團(tuán)公司除了按上述程序提名外派董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事候選人。

第十一條 集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)外派董事、監(jiān)事后，由集團(tuán)公司企業(yè)管理部代表集團(tuán)公司與被委派董事、監(jiān)事簽定《外派董事、監(jiān)事承諾書》，明確外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并由集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)草擬委派文件，由集團(tuán)公司總裁簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派駐公司依據(jù)《公司法》及該公司章程的有關(guān)規(guī)定，將集團(tuán)公司推薦委派的董事、監(jiān)事候選人提交股東會(huì)選舉。

第十二條 依據(jù)《公司法》，集團(tuán)公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐公司股東會(huì)不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事、監(jiān)事本人提出辭呈，或被委派董事、監(jiān)事因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡，或集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對(duì)集團(tuán)公司利益造成損失時(shí)，集團(tuán)公司應(yīng)及時(shí)向派駐公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)出具要求變更董事、監(jiān)事的公函。

第十三條 變更外派董事、監(jiān)事的程序如下：

1、被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組，集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2、被委派人因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡的，由集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其工作情況決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事、監(jiān)事職務(wù)；

3、被委派人經(jīng)集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組考核后認(rèn)為其不能勝任的，由集團(tuán)股改工作辦公室出具考核意見，并經(jīng)集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議，由集團(tuán)公司總裁作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；

4、被委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對(duì)集團(tuán)公司利益造成損失的，由集團(tuán)股改工作辦公室提出建議，由集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；

5、變更外派董事、監(jiān)事時(shí)，須按本辦法規(guī)定的程序重新推薦董事、監(jiān)事候選人。

6、其他外派董事、監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任；但對(duì)派駐公司董事長、監(jiān)事會(huì)主席，任期屆滿后，應(yīng)采取輪崗制。

第四章 外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù) 第十四條 外派董事、監(jiān)事的責(zé)任如下：

1、忠實(shí)地執(zhí)行集團(tuán)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁辦公會(huì)涉及派駐公司的各項(xiàng)決議；

2、謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐公司《章程》賦予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)，在行使職權(quán)過程中，以集團(tuán)公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)集團(tuán)公司的利益；

3、按派駐公司《章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，并行使相應(yīng)職權(quán)；

4、認(rèn)真閱讀派駐公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解派駐公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，負(fù)責(zé)向集團(tuán)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁辦報(bào)告派駐公司的經(jīng)營狀況，以及董事、監(jiān)事本人履行職務(wù)的工作情況；

5、對(duì)集團(tuán)公司投入派駐公司的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。第十五條 外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：

1、有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐公司經(jīng)營分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料；

2、有資格出任派駐公司的董事長、監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理及其它高管人員，根據(jù)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的授權(quán)，行使派駐公司的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

3、有權(quán)對(duì)派駐公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計(jì)劃提出建議；

4、有權(quán)就增加或減少本公司對(duì)派駐公司的投資、聘免派駐公司高管人員等重大事項(xiàng)提出決策建議；

5、行使派駐公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)賦予的其它職權(quán)。第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：

1、在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2、除經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)和派駐公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，不得與派駐公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4、不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害派駐公司利益的活動(dòng)；

5、外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)派駐公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與派駐公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

6、外派董事、監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐公司利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7、任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、外派董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)，三年內(nèi)不得到派駐公司擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)。

9、派駐公司如因違反法律法規(guī)致使集團(tuán)公司利益受損的，由參與決策的外派董事向集團(tuán)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部督促派駐公司定期向集團(tuán)公司提供財(cái)務(wù)月報(bào)和年報(bào)。

第十八條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司審計(jì)部對(duì)派駐公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。

第十九條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司投資管理部制訂派駐公司投資計(jì)劃和投資方案。

第二十條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司企業(yè)管理部制訂派駐公司經(jīng)營考核目標(biāo)。

第二十一條 外派董事、監(jiān)事在接到派駐公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)通知后，凡會(huì)議涉及審議下列重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)確定一人，在二個(gè)工作日之內(nèi)書面報(bào)告集團(tuán)公司總裁或主管副總裁：

1、派駐公司增加或減少注冊(cè)資本；

2、派駐公司發(fā)行股票、債券；

3、派駐公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4、派駐公司對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；

5、派駐公司聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

6、派駐公司收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并或分立、變更形式、清算解散等事項(xiàng)；

7、超出派駐公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的關(guān)聯(lián)交易；

8、修改派駐公司《章程》；

9、其他的重要事項(xiàng)。

第二十二條 派駐公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議涉及上述第二十一條規(guī)定的重大事項(xiàng)時(shí)，外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)集團(tuán)公司總裁或主管副總裁的批示意見行使表決權(quán)，不得擅權(quán)。

第二十三條 外派董事、監(jiān)事認(rèn)為有必要召開股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議研究公司經(jīng)營中的重大問題時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出書面意見提交集團(tuán)公司總裁或主管副總裁，經(jīng)批準(zhǔn)后，可由董事、監(jiān)事按規(guī)定程序提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議。外派董事、監(jiān)事提出的書面意見是集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組評(píng)價(jià)其任職情況的重要依據(jù)。

第二十三條 除上述第二十一條規(guī)定的重大事項(xiàng)外，外派董事、監(jiān)事必須根據(jù)集團(tuán)公司利益最大化的原則，行使表決權(quán)，并允許在事后向集團(tuán)總裁或主管副總裁匯報(bào)自己的表決態(tài)度。

第二十四條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)按期參加股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，本人確實(shí)無法親自出席的，可以書面形式委托其他董事、監(jiān)事按委托人的意愿代為發(fā)表意見或進(jìn)行表決，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

外派董事、監(jiān)事在會(huì)議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果應(yīng)載入會(huì)議紀(jì)錄，外派董事、監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名并確保會(huì)議紀(jì)錄內(nèi)容完整、真實(shí)。

董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄所載外派董事、監(jiān)事在會(huì)議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果是集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組評(píng)價(jià)其任職情況的重要依據(jù)。

董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。

第二十五條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的30天內(nèi)，向集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組提交本人在上一履行職務(wù)情況報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)如實(shí)反映派駐公司上一的經(jīng)營狀況、本人出席派駐公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)情況、對(duì)該公司下一步發(fā)展的建議等。

第二十六條 外派董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)在參加完派駐公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議后，在五個(gè)工作日之內(nèi)，將會(huì)議審議議案及其會(huì)議決議交集團(tuán)股改工作辦公室匯總并統(tǒng)一歸檔。

第二十七條

外派董事、監(jiān)事應(yīng)保證每月有不少于４個(gè)工作日的時(shí)間與派駐公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人就公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況交換意見，并定期（每月1次）向集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組提出書面的工作情況報(bào)告，報(bào)告應(yīng)就公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配、增資擴(kuò)股、合并分立、機(jī)構(gòu)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)、業(yè)績和經(jīng)營狀況、經(jīng)理履行職權(quán)情況、股東會(huì)決議的執(zhí)行情況等方面提出意見和建議。

外派董事、監(jiān)事提交的書面工作報(bào)告是集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組評(píng)價(jià)董事任職情況的重要依據(jù)。

第五章 外派董事、監(jiān)事的考核

第二十八條 集團(tuán)股改辦公室會(huì)同集團(tuán)公司企業(yè)管理部對(duì)外派董事、監(jiān)事進(jìn)行考核，并出具考核報(bào)告提請(qǐng)集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議。

對(duì)外派董事、監(jiān)事的考核依據(jù)如下：

1、外派董事、監(jiān)事按本辦法規(guī)定撰寫的《外派董事、監(jiān)事履職情況報(bào)告》；

2、集團(tuán)公司企業(yè)管理部提供的《公司經(jīng)營目標(biāo)考核合并表》、《外派董事、監(jiān)事履行承諾情況報(bào)告》；

3、集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部收集的《公司財(cái)務(wù)分析報(bào)告》；

4、集團(tuán)公司審計(jì)部提供的《公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告》；

5、集團(tuán)股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為需要提供的其他考核依據(jù)。第二十九條 對(duì)外派董事、監(jiān)事考核評(píng)價(jià)分為優(yōu)良、良好、合格、不合格四個(gè)等級(jí)。對(duì)考核不合格的外派董事、監(jiān)事應(yīng)按本辦法規(guī)定及時(shí)撤銷委派。

考核結(jié)果報(bào)集團(tuán)公司人力資源部備案。

第六章 外派董事、監(jiān)事的津貼

第三十條 外派董事、監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由集團(tuán)公司薪酬委員會(huì)統(tǒng)一確定，原則上在外派董事、監(jiān)事的工資年薪中一并兌現(xiàn)，不再從派駐公司領(lǐng)取報(bào)酬。

第七章 附則

第三十一條 本辦法自200年 月 日起施行。

第四篇：外派董事監(jiān)事管理辦法

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)公司（以下簡稱“公司”）對(duì)外投資行為，加強(qiáng)投后管理，提高公司內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，切實(shí)保障公司合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值和運(yùn)行安全，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“企業(yè)國有資產(chǎn)法”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監(jiān)事”，是由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，按本制度規(guī)定的程序，向所屬全資企業(yè)、控股或參股子公司委派或提名的董事和監(jiān)事（不包括職工代表監(jiān)事）。外派董事監(jiān)事代表公司行使《公司法》賦予董事監(jiān)事的各項(xiàng)責(zé)權(quán)。外派董事監(jiān)事必須勤勉盡責(zé)，竭力維護(hù)公司的利益。

第三條

公司各職能部門應(yīng)按法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及公司董事會(huì)有關(guān)法人治理文件及公司其它管理制度的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至全資企業(yè)和控股子公司。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理對(duì)外投資企業(yè)須公開披露的財(cái)務(wù)信息；公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)對(duì)外投資企業(yè)的財(cái)務(wù)監(jiān)督和對(duì)全資企業(yè)和控股企業(yè)的審計(jì)和內(nèi)部控制的評(píng)估；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的管理工作，并負(fù)責(zé)履行公開信息披露義務(wù)。

第四條

公司董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的日常管理工作。履行指導(dǎo)、規(guī)范、督察等職能，建立健全董事監(jiān)事管理制度，規(guī)范工作臺(tái)賬和報(bào)告流程。

第五條

政治工作部負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的資格審查，組織外派董事監(jiān)事的考核工作和文書檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監(jiān)事的任職資格

第六條

外派董事監(jiān)事必須具備下列任職條件： 1.自覺遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，誠實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責(zé);3.具有履行崗位職責(zé)所必須的專業(yè)知識(shí)，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況，熟悉投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

4.具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨(dú)立、慎重、負(fù)責(zé)地履行職責(zé)；

5.具有企業(yè)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營、風(fēng)險(xiǎn)管理等某一方面的專長，并在公司中層及以上管理職位任職滿三年以上；

6.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為擔(dān)任外派董事監(jiān)事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔(dān)任董事監(jiān)事：

1.對(duì)原所在企業(yè)經(jīng)營不善、持續(xù)虧損負(fù)有主要責(zé)任的人員；

2.近三年任期和考核結(jié)果中有被確定為不稱職的人員；

3.與投資企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形人員。

外派董事監(jiān)事在任職期間發(fā)現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監(jiān)事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業(yè)經(jīng)營班子成員、后備干部以及公司外派財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任。

第三章

外派董事監(jiān)事的任免程序

第九條

向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報(bào)黨委會(huì)研究決定、董事會(huì)審議通過；向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報(bào)黨委會(huì)研究決定、董事會(huì)審議通過。公司所屬全資、控股企業(yè)被委派的董事、監(jiān)事發(fā)生本制度第十二條規(guī)定情形的，董事會(huì)授權(quán)由董事長批準(zhǔn)，并在三個(gè)月內(nèi)向董事會(huì)進(jìn)行報(bào)告。

政治工作部根據(jù)公司黨委會(huì)決定，按照干部管理權(quán)限，負(fù)責(zé)擬定外派董事監(jiān)事的任免文件。派駐企業(yè)依據(jù)《公司法》及其公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)任職程序。外派董事監(jiān)事任期按派駐公司章程規(guī)定執(zhí)行，一般不得超過三年。

第十條

向所屬參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，根據(jù)公司出資額度不同，董事會(huì)授權(quán)按下列程序提名候選人：

1.對(duì)向公司出資額超過人民幣 500 萬元的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，董事監(jiān)事候選人由公司總經(jīng)理提名，報(bào)董事長批準(zhǔn)；

2.對(duì)向公司出資額低于人民幣 500 萬元（含 500 萬元）的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，候選人由總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事監(jiān)事候選人。

第十二條

依據(jù)《公司法》、派駐企業(yè)公司章程的規(guī)定，公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐企業(yè)不得隨意罷免其職務(wù)。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監(jiān)事，并及時(shí)向派駐企業(yè)出具變更外派董事、監(jiān)事的文件。

1.外派董事監(jiān)事本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長或總經(jīng)理，董事長或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2.外派董事監(jiān)事因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3.外派董事監(jiān)事經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定；

4.因外派董事監(jiān)事失職或故意行為導(dǎo)致公司利益遭受損失的，相關(guān)處理意見由董事長批準(zhǔn)；

5.變更外派董事監(jiān)事時(shí)，須按本制度第九條、第十條、第十一條規(guī)定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請(qǐng)新的外派董事監(jiān)事；

6.外派董事監(jiān)事任期屆滿后，按本制度第九條、第十條的權(quán)限和程序進(jìn)行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十三條

外派董事監(jiān)事的職責(zé)：

1.忠實(shí)地執(zhí)行公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項(xiàng)決議；

2.謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)公司的利益；

3.按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

4.嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議的出席、表決；

5.認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層報(bào)告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事長、董事會(huì)秘書處及公司辦公室進(jìn)行報(bào)告；

6.派駐企業(yè)擬召開股東會(huì)和董事會(huì)的，在接到通知和相關(guān)書面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事長、總經(jīng)理報(bào)告和請(qǐng)示，并按公司董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

7.派駐企業(yè)召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會(huì)議書面審議議案和決議文件報(bào)公司董事會(huì)秘書處備案；

8.派駐企業(yè)遇工商注冊(cè)變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書面材料及時(shí)報(bào)董事會(huì)秘書處備案；

9.督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

10.公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議要求外派董事、監(jiān)事對(duì)其所任職公司的有關(guān)事實(shí)、信息問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

11.公司派出的董事監(jiān)事對(duì)其所在全資、控股企業(yè)上報(bào)及提供的材料、報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；

12.《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、派駐企業(yè)章程等規(guī)定的和公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)賦予的其它職責(zé)。

第十四條

外派董事監(jiān)事的權(quán)利：

1.有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的董事長、監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理及其他高管人員，根據(jù)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

3.有權(quán)對(duì)派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計(jì)劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

4.有權(quán)就增加或減少公司對(duì)派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項(xiàng)提出決策建議；

5.行使公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)賦予的其它職權(quán)。

第十五條

外派董事監(jiān)事必須履行的義務(wù)： 1.在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2.除經(jīng)公司董事會(huì)或派駐企業(yè)股東會(huì)的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

3.不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

5.外派董事監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除；其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

6.外派董事監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

7.任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

8.外派董事監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)；

9.派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十六條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司董事會(huì)秘書處、總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財(cái)務(wù)月報(bào)、年報(bào)和規(guī)定的相關(guān)書面材料。

第十七條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司財(cái)務(wù)部、生產(chǎn)安全環(huán)保部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十八條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)派駐企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監(jiān)事者，須在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的30日內(nèi)，向公司董事長及總經(jīng)理辦公會(huì)議

提交其上一履行職務(wù)的情況報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)如實(shí)反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營狀況、出席派駐企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)情況、對(duì)派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第五章

外派董事監(jiān)事的考核

第二十條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及外派董事監(jiān)事的具體工作分工、重大事項(xiàng)報(bào)告執(zhí)行情況、對(duì)派駐企業(yè)經(jīng)營管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對(duì)外派董事監(jiān)事進(jìn)行綜合考評(píng)。

考核成績作為公司外派董事監(jiān)事任職資格的參考依據(jù)。第二十一條 公司政治工作部協(xié)同董事會(huì)秘書處、人力資源部、紀(jì)委對(duì)外派董事監(jiān)事實(shí)行考核和任期考核。

第二十二條 對(duì)外派董事監(jiān)事實(shí)行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括履職情況、廉潔自律、維護(hù)公司合法權(quán)益等。

第二十三條 外派董事監(jiān)事考核程序： 1.按本制度的規(guī)定提交述職報(bào)告；

2.派駐企業(yè)董事會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)意見；

3.征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員的意見； 4.撰寫考核材料，提出評(píng)價(jià)意見及考核結(jié)果，報(bào)公司董事會(huì)審定。

第二十四條 對(duì)非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項(xiàng)，由公司經(jīng)理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監(jiān)事，違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議可以采取以下措施：

1.批評(píng)、責(zé)令改正； 2.監(jiān)管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

5.認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟(jì)損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項(xiàng)，按國家、省、市有關(guān)規(guī)定和公司有關(guān)制度執(zhí)行。

第三十二條

如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時(shí)，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條

本辦法由董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)解釋。第三十四條

本辦法自董事會(huì)通過之日起執(zhí)行。

第五篇：董事、監(jiān)事委派書

董事委派書

有限公司：

根據(jù)公司章程及有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，茲委派

代

表

我方

出任

有限公司的董事長（或副董事長、董事），履行章程規(guī)定的董事職責(zé)義務(wù)，委任期自

年

月

日至

****年**月**日共

年。

所有應(yīng)由該被委任人簽署的文件以下列被委任人簽字形式簽署方為有效：

（被委任人簽字樣式）

在委任期間，若被委任人不能勝任或無法履行其職責(zé)和義務(wù)時(shí)，我方有權(quán)隨時(shí)通知更換并向有關(guān)部門辦理備案或變更登記手續(xù)。

（委派方簽字或蓋章）

****年**月**日

監(jiān)事委派書

有限公司：

根據(jù)公司章程及有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，茲委派

代

表

我方

出任

有限公司的監(jiān)事，履行章程規(guī)定的監(jiān)事職責(zé)義務(wù)，委任期自

****年**月**日至

****年**月**日共

年。

所有應(yīng)由該被委任人簽署的文件以下列被委任人簽字形式簽署方為有效：

（被委任人簽字樣式）

在委任期間，若被委任人不能勝任或無法履行其職責(zé)和義務(wù)時(shí)，我方有權(quán)隨時(shí)通知更換并向有關(guān)部門辦理備案或變更登記手續(xù)。

（委派方簽字或蓋章）

****年**月**日