第一篇：保險公司收購合并管理辦法

保險公司收購合并管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范保險公司收購合并行為，保護保險消費者、保險公司及其股東的合法權(quán)益，維護保險市場秩序和社會公共利益，促進保險市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）批準設(shè)立，并依法注冊的保險集團（控股）公司、保險公司、再保險公司。

第三條 保險公司收購合并必須遵守法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會的規(guī)定，不得損害保險消費者的合法權(quán)益，不得危害國家金融安全和社會公共利益。

第四條 保險公司收購合并涉及行業(yè)準入、經(jīng)營者集中申報、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準的，應(yīng)當在取得批準后進行。

第五條 保險公司收購合并的有關(guān)各方必須向中國保監(jiān)會提供真實、準確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六條 保險公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購合并活動中應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，維護保險公司資產(chǎn)的安全，保護保險公司和全體股東的合法權(quán)益。

第七條 會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)在保險公司收購合并中應(yīng)當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德。

第二章 收 購

第八條 本辦法所稱收購是指收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權(quán)，且成為該保險公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計取得保險公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現(xiàn)控制的行為。

收購人包括投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人。

第九條 保險公司收購應(yīng)由被收購保險公司向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：

（一）收購申請書；

（二）收購整體方案，包括可行性研究、交易結(jié)構(gòu)、實施步驟、資金來源、支付方式、后續(xù)安排；

（三）交易價格及定價依據(jù)說明，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定提交資產(chǎn)評估報告、主管機構(gòu)同意其轉(zhuǎn)讓或投資的證明材料、公開掛牌轉(zhuǎn)讓的證明材料；

（四）投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參與本次收購的情況；

（五）經(jīng)營者集中申報說明或有關(guān)批準文件；

（六）專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)出具的意見；

（七）采取受讓股權(quán)方式的，應(yīng)當提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方為新增股東的，還應(yīng)當提交《保險公司股權(quán)管理辦法》第二十八條或《中華人民共和國外資保險公司管理條例》（以下簡稱《外資保險公司管理條例》）第九條規(guī)定的有關(guān)材料；

（八）采取認購增發(fā)股權(quán)方式的，應(yīng)當提交《保險公司股權(quán)管理辦法》第二十九條或《外資保險公司管理條例》第九條規(guī)定的有關(guān)材料；

（九）中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。

第十條 被收購保險公司針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護保險公司及其股東的利益，不得利用保險公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。

第十一條 自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資協(xié)議書或股份認購協(xié)議起至相關(guān)股權(quán)或股份完成過戶的期間為收購過渡期。在收購過渡期內(nèi)，除為挽救面臨嚴重財務(wù)困難的保險公司外，收購人不得提議改選保險公司董事會，被收購保險公司不得進行有重大影響的投資、購買和出售資產(chǎn)行為，或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行交易。

第十二條 除風(fēng)險處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉(zhuǎn)讓等特殊情形外，收購人應(yīng)書面承諾自收購?fù)瓿芍掌鹑陜?nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的被收購保險公司股權(quán)或股份。

第三章 合 并

第十三條 本辦法所稱合并是指兩家或兩家以上保險公司合并為一家保險公司。保險公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并，但不得違反《保險法》第九十五條關(guān)于分業(yè)經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 保險公司合并應(yīng)由擬合并的保險公司共同向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：

（一）合并申請書；

（二）合并各方的股東會、股東大會或董事會決議；

（三）合并協(xié)議；

（四）合并整體方案，包括保險消費者權(quán)益保護安排、債權(quán)債務(wù)安排、資產(chǎn)分配和資產(chǎn)處分計劃、業(yè)務(wù)范圍調(diào)整說明、分支機構(gòu)整合方案、現(xiàn)任和擬任高級管理人員簡歷、員工安置計劃；

（五）經(jīng)營者集中申報說明或有關(guān)批準文件；

（六）專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)出具的意見；

（七）中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。

第十五條

合并各方應(yīng)當自取得中國保監(jiān)會批準之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人和投保人、被保險人或者受益人，三十日內(nèi)在報紙上公告。

第十六條

合并各方的債權(quán)債務(wù)和保單責任應(yīng)當由存續(xù)保險公司或者新設(shè)保險公司承繼。

第十七條

保險公司合并后的業(yè)務(wù)范圍由中國保監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定重新核準。

經(jīng)中國保監(jiān)會核準后的業(yè)務(wù)范圍小于合并各方業(yè)務(wù)范圍的，合并各方應(yīng)當自取得中國保監(jiān)會批準后的六個月內(nèi)將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給符合資質(zhì)的保險公司。

第十八條

合并各方原有分支機構(gòu)由存續(xù)保險公司或者新設(shè)保險公司承繼。保險公司合并后，在中國保監(jiān)會派出機構(gòu)同一轄區(qū)內(nèi)的分支機構(gòu)數(shù)量，應(yīng)當符合《保險公司分支機構(gòu)市場準入管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

第四章

監(jiān)督管理

第十九條

中國保監(jiān)會依法對保險公司收購合并進行監(jiān)管。

第二十條

中國保監(jiān)會在審核保險公司收購合并申請時，主要考慮以下因素：

（一）對存續(xù)保險公司或新設(shè)保險公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財務(wù)狀況、管理能力；

（二）對保險行業(yè)的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風(fēng)險處置；

（三）對保險消費者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。

第二十一條

經(jīng)中國保監(jiān)會批準，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。

第二十二條

在保險公司收購合并完成后十二個月內(nèi)，保險公司應(yīng)當于每季度前三十日內(nèi)，將上一季度有重大影響的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、保險消費者告知、社會公告、高級管理人員變更、員工安置等情況書面報告中國保監(jiān)會。

第二十三條

保險公司收購合并的有關(guān)各方未按照規(guī)定履行報告、公告、告知義務(wù)或者在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國保監(jiān)會有權(quán)責令改正，并采取監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函、責令暫停或者停止收購合并活動等監(jiān)管措施。

第二十四條

保險公司收購合并的有關(guān)各方未如實向中國保監(jiān)會申報實際控制人情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系，或存在為他人代持股權(quán)行為，且對收購合并行為構(gòu)成重大影響的，中國保監(jiān)會可以采取限制其股東權(quán)利、責令轉(zhuǎn)讓等措施。

第二十五條

對保險公司收購合并的有關(guān)各方存在違法行為或失信行為的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)投資保險公司。

對專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)未能如實反映保險公司收購合并程序合法性和資產(chǎn)狀況的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)參與保險公司收購合并。

第二十六條

在保險公司收購合并過程中，中國保監(jiān)會可以與商務(wù)部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會以及工商行政管理和稅務(wù)管理部門進行溝通協(xié)調(diào)，對申報信息的完整性、真實性和準確性進行核查。

第五章

附

則

第二十七條

自簽訂收購合并協(xié)議起之前十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的視同關(guān)聯(lián)方。

第二十八條

兩家或以上投資人投資入股同一家保險公司，時間間隔不超過三個月的，如無相反證據(jù)，則視為一致行動人。

第二十九條

經(jīng)中國保監(jiān)會批準，保險公司收購合并活動中的投資人可不適用《中國保監(jiān)會關(guān)于<保險公司股權(quán)管理辦法>第四條有關(guān)問題的通知》第二條關(guān)于投資保險公司年限的規(guī)定。

第三十條

經(jīng)中國保監(jiān)會批準，保險公司收購合并活動中的投資人可采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。

第三十一條

當保險公司存在重大風(fēng)險，可能嚴重危及社會公共利益和金融穩(wěn)定時，由中國保監(jiān)會經(jīng)商有關(guān)部門，并報國務(wù)院批準后，中國保險保障基金有限責任公司可以參與保險公司收購合并。

第三十二條

外國投資人在中國境內(nèi)進行保險公司收購合并活動，在收購合并完成后外資股東出資或者持股比例占保險公司注冊資本超過25%的,應(yīng)當符合《外資保險公司管理條例》第八條的相關(guān)資質(zhì)規(guī)定。

第三十三條

保險資產(chǎn)管理公司、保險互助組織的收購合并活動參照本辦法執(zhí)行。

第三十四條

本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。

第三十五條

本辦法自2014年6月1日起施行。

第二篇：保險公司收購合并管理辦法回答記者問題

《保險公司收購合并管理辦法》答記者問

近日，保監(jiān)會出臺了《保險公司收購合并管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）。我會有關(guān)部門負責人就有關(guān)問題答記者問。

一、《辦法》的主要目的是什么？

兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展的有效措施，也是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近日，國務(wù)院出臺專門意見，明確了進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的主要目標、基本原則和具體措施。近年來，隨著我國保險業(yè)加快向國內(nèi)外資本開放，保險公司數(shù)量持續(xù)增加，經(jīng)營管理狀況開始分化，不同動機、不同形式、不同規(guī)模的保險公司收購合并日益活躍。《辦法》按照“一要促進、二要規(guī)范”的總體思路，堅持市場化、法治化原則，在注重保護保險消費者權(quán)益、維護保險市場公平秩序的基本前提下，著眼于促進保險業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和競爭力提升，同時豐富保險機構(gòu)風(fēng)險處置的工具箱。

二、《辦法》的適用對象包括哪些？

從參與主體看，保險業(yè)并購包括保險公司作為目標公司的并購和保險公司作為主導(dǎo)公司的并購兩大類。綜合我國保險業(yè)并購實際和國內(nèi)外監(jiān)管做法，《辦法》主要規(guī)范目標公司為境內(nèi)保險公司的并購行為，不包括保險公司對非保險公司的股權(quán)投資，也不包括保險公司對境外保險機構(gòu)的股權(quán)投資。為了促進保險市場的統(tǒng)一開放，《辦法》同時適用于中資保險公司和外資保險公司。

三、《辦法》如何體現(xiàn)對保險消費者的權(quán)益保護？

消費者是保險業(yè)生存和發(fā)展的根基，《辦法》在多方面體現(xiàn)了保監(jiān)會持續(xù)加強消費者權(quán)益保護的政策導(dǎo)向。一是涵蓋了通過締結(jié)保險合同享有保險消費和服務(wù)的各類保險消費者，包括投保人、被保險人、受益人；二是規(guī)定了保險公司的全過程信息披露義務(wù)，以便保險消費者及時了解并購情況、合理做出消費選擇；三是將保險消費者權(quán)益保護列為保險公司收購的審核重點，并規(guī)定了保險公司在并購?fù)瓿珊笠欢〞r期內(nèi)的持續(xù)報告義務(wù)。

四、《辦法》對保險公司收購是如何定義的？

參考國內(nèi)外有關(guān)立法例，考慮到我國多數(shù)保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對均衡、單一股東持股一般不超過20％的實際情況，《辦法》將收購界定為“收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權(quán)，且成為該保險公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計取得保險公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現(xiàn)控制的行為”。按照追溯最終資本來源、對收購行為進行整體審查的原則，《辦法》將收購人范圍確定為“投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人”。同時，《辦法》堅持股東身份真實公開、股東權(quán)利獨立行使，沒有允許通過股權(quán)代持、表決權(quán)轉(zhuǎn)讓等間接控制方式對保險公司進行收購。

五、《辦法》為何允許保險公司同業(yè)收購？

《保險公司股權(quán)管理辦法》第五條規(guī)定，“兩個以上的保險公司受同一機構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險業(yè)務(wù)”，主要目的是防止同業(yè)保險公司之間發(fā)生風(fēng)險傳遞和開展不正當競爭。考慮到我國反不正當競爭的法律規(guī)則已日趨完善，對于出現(xiàn)重大風(fēng)險的保險公司，由同業(yè)保險公司進行收購也更有效率，《辦法》規(guī)定, 經(jīng)保監(jiān)會批準，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。

六、《辦法》如何放寬保險公司并購的融資方式？

《保險公司股權(quán)管理辦法》第七條規(guī)定，“股東不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資”，主要目的是保證股東具有良好財務(wù)狀況，能夠履行對保險公司的持續(xù)出資能力。考慮到保險公司并購涉及的資金規(guī)模往往較大，某些財務(wù)狀況良好的投資人特別是民間資本，難以在短時間內(nèi)籌集相應(yīng)的自有資金，有關(guān)監(jiān)管部門對并購貸款的風(fēng)險評估和風(fēng)險管理也已作了明確規(guī)定，《辦法》著眼于鼓勵和促進保險公司并購，規(guī)定投資人可以采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。

七、《辦法》對保險公司并購的審核重點是什么？

《辦法》嚴格落實簡政便民的理念，對保險公司并購行為的審查，主要是依托現(xiàn)有的“保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“保險公司變更注冊資本”和“保險公司合并”等三項審批事項進行，而沒有增設(shè)單獨的并購審批事項。《辦法》對保險公司并購的審核重點包括三個方面：一是對存續(xù)保險公司或新設(shè)保險公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財務(wù)狀況、管理能力等；二是對保險行業(yè)的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風(fēng)險處置等；三是對保險消費者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。

八、《辦法》對保險公司并購如何實施有效監(jiān)管？

《辦法》充分尊重商業(yè)自愿和引導(dǎo)市場自律，同時以保險公司并購的基本流程為主線，規(guī)定了必要和適度的監(jiān)管措施。一是強化保險公司并購各方的信息披露義務(wù)，發(fā)揮會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所的獨立作用；二是設(shè)定保險公司收購過渡期，對其間的董事會改選、關(guān)聯(lián)交易等重大事項進行了必要限定；三是規(guī)定收購人應(yīng)書面承諾三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)或股份，以確保被收購保險公司的持續(xù)穩(wěn)健運營；四是明確保監(jiān)會與有關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)機制，對申報信息的完整性、真實性和準確性進行核查；五是針對虛假陳述、股權(quán)代持等違規(guī)行為，規(guī)定了責令改正、行業(yè)禁入等懲戒機制。

第三篇：礦石收購管理辦法

礦石購銷管理辦法

為了進一步加強礦石收購工作的管理，規(guī)范礦石收購工作的程序，確保收購礦石的質(zhì)量，維護公司的利益。特制定本辦法。收購礦石的工作原則：

維護公司整體利益，充分發(fā)揮優(yōu)勢，利用社會資源、互利 互惠、買賣公平、遵紀守法。

二、礦石收購的工作程序：

（A.1)礦石資源調(diào)查→（A.2）預(yù)采樣并送檢→（A.3）礦石定價→（A.4）編制礦石收購計劃→（A.5）簽訂礦石購銷合同→（B.1）取大樣送檢→（B.2）安排起運和現(xiàn)場監(jiān)裝→（B.3）計量→（B.4）取小樣和現(xiàn)場監(jiān)卸→（B.5）制樣化驗→（B.6）結(jié)賬→（C.1）報表上報→（C.2）收礦工作總結(jié)及責任追究 工作內(nèi)容：

（A.1)礦石資源調(diào)查：購礦單位定期或不定期地對周邊或相關(guān)地區(qū)的礦產(chǎn)資源進行摸底調(diào)查，了解礦產(chǎn)品行情，并及時上報公司。

（A.2）預(yù)采樣并送檢：由購礦單位牽頭對原礦和精礦組織摸底取樣，并送相關(guān)部門進行化驗分析和選礦實驗。

（A.3）礦石定價：公司成立由總經(jīng)理、生產(chǎn)副總、行政副總、選礦廠廠長、化驗室、調(diào)度室、財務(wù)及公司相關(guān)技術(shù)人員組成的礦石采購領(lǐng)導(dǎo)小組。根據(jù)（A.1)（A.2）項內(nèi)容，采購領(lǐng)導(dǎo)小組進行經(jīng)濟效益測算，并確定礦石收購價格并添報礦石采購評價表。此項工作由辦公室備案待查；參與人員要對經(jīng)濟效益測算的內(nèi)容保密，否則視為違紀。

（A.4）編制礦石收購計劃：購礦單位按照公司實際生產(chǎn)需要，依據(jù)周邊資源情況，編制礦收購計劃，審核通過過后，依據(jù)以上各款工作內(nèi)容，下達礦石收購計劃。

（A.5）簽訂礦石購銷合同：根據(jù)以上各款的工作內(nèi)容，經(jīng)公司總經(jīng)理簽署，總經(jīng)理辦公會成員及購礦單位共同簽審。審核前要詳細核實供礦單位的經(jīng)營資質(zhì)（即相關(guān)證照資料）齊全，確定礦產(chǎn)資源的合法性。購銷合同由行政副總負責制定，切實保障公司利益并且合法有效。（B.1）取大樣送檢：購礦負責單位依據(jù)礦石購銷合同，組織相關(guān)部門取礦石化驗大樣，取樣過程要嚴格，確保取樣的代表性；化驗結(jié)果報購礦主管部門確認（并保留化驗原始憑證），沒達到合同規(guī)定質(zhì)量的不安排起運。

（B.2）安排起運和現(xiàn)場監(jiān)裝：在完成以上各款并得到確認后，購礦主管部門即可安排供礦單位按時按量送礦石。供礦單位在裝車起運時，購礦主管部門至少安排2人現(xiàn)場監(jiān)管，每張單據(jù)必須有監(jiān)管人簽字，否則不能起運。

（B.3）計量：礦石過磅計量時購礦方至少要有2人現(xiàn)場監(jiān)磅，接受過磅前必須有現(xiàn)場監(jiān)管人的簽字，以保證磅單的有效性，過磅后保留原始憑證。

（B.4）取小樣和現(xiàn)場監(jiān)卸：取小樣由化驗室執(zhí)行，供礦方可派人監(jiān)管，購方當值人員不少于2人，所取礦樣要縮分成兩份，一份送制樣間制樣，另一份封存做備查。

（B.5）制樣化驗：制樣化驗必須按照化驗操作規(guī)程操作，確保數(shù)據(jù)的準確，嚴格遵守相關(guān)保密制度。

（B.6）結(jié)賬：財務(wù)部門依據(jù)磅房開據(jù)的過磅單報表、化驗結(jié)果等，按照礦石購銷合同商定的價格結(jié)算（有預(yù)付款的，在結(jié)算時扣除）。

（C.1）報表上報：每月25日前，購礦相關(guān)部門將購礦數(shù)據(jù)匯總，由相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)簽字，以書面EXCL表格的方式，送達財務(wù)部。

（C.2）收礦工作總結(jié)及責任追究：每次采購工作完成后，進行采購工作總結(jié)，對在采購過程中出現(xiàn)的問題進行分析并對相關(guān)責任人進行責任追究。工作人員

工作人員必須具備較高的責任感，在購礦過程中要秉公辦事，不利用工作之便謀取私利，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)嚴肅處理。工作紀律

（1）工作人員與供礦單位進行業(yè)務(wù)往來時，必須在2人以上（如：監(jiān)管、過磅、相關(guān)取樣制樣、化驗等），接收公司監(jiān)督。

（2）不得已任何形式的理由和借口或向供礦單位索要財物。（3）不得向供礦單位泄露礦石收購效益的測算情況。

六、責任追究

（1）對在采購過程中出現(xiàn)問題的相關(guān)環(huán)節(jié)的負責人及工作人員進行責任追究，根據(jù)情節(jié)輕重及對公司造成的損失的大小，分別予以相應(yīng)的處分，觸犯國家法律者，移送司法機關(guān)進行處理。

（2）對違反本制度及流程進行違規(guī)采購者，不管發(fā)生在哪一級領(lǐng)導(dǎo)，均追究責任；（3）對于違反本制度的人，在本制度的其它環(huán)節(jié)相關(guān)負責人有權(quán)拒絕執(zhí)行到下一環(huán)節(jié)；

第四篇：公司收購、合并及股份回購守則淺析

《公司收購、合并及股份回購守則》淺析

一、引言

1、《收購守則》和《股份購回守則》的性質(zhì)及目的 基本目的是要令受收購、合并和股份購回影響的股東得到公平的對待。兩份守則并無法律效力。

2、兩份守則使用的公司及交易 適用香港公眾公司、其股本證券在香港作第一上市的公司及其代為在香港作第一上市的房地產(chǎn)基金的收購、合并和股份購回。是否為一家在香港的公眾公司標準： 1）總公司及中央管理層的所在地點； 2）業(yè)務(wù)及資產(chǎn)所在地點，3）包括在公司法例下的注冊及稅務(wù)地位等；

4）香港股東是否籍任何規(guī)管在香港以外地區(qū)進行的收購及合并活動的法定條文或守則而獲得保障或缺乏保障

3、申請作出裁定

根據(jù)兩份守則之一要求執(zhí)行人員(Executive指證監(jiān)會屬下企業(yè)融資部的執(zhí)行董事或獲該董事轉(zhuǎn)授職能的人)作出裁定的任何申請，應(yīng)以書面陳述方式向證監(jiān)會企業(yè)融資部的執(zhí)行董事提出。該書面陳述的決定所需的一切有關(guān)資料： 1）摘要

應(yīng)當清楚說明要求作出的裁定或其他行動方案的內(nèi)容，并摘訴提交考慮的問題。兩份守則中的有關(guān)部分亦應(yīng)列明。2）當事人

應(yīng)列明與提交的書面陳述有重大利害關(guān)系的當事人及其各自財務(wù)及法律顧問。3）重大事實

應(yīng)述明與申請有關(guān)的一切重大事實，并應(yīng)按實際情況包括下列資料： ? 建議的交易的說明，包括進行交易的時間表、有關(guān)的監(jiān)管規(guī)定及進行該項交易的理由和商業(yè)理據(jù)；

? 凡經(jīng)合理查詢后得知有關(guān)要約人和受要約公司的資料，應(yīng)予以說明，包括注冊成立地點、資本結(jié)構(gòu)、集團結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、持有控制權(quán)的股東及大股東的身份、并連同顯示有關(guān)要約人和受要約公司的結(jié)構(gòu)圖表，以及上述股東在進行建議的交易前后的權(quán)益；

? 有關(guān)時間的順時序記錄

? 持有控制權(quán)的股東在有關(guān)要約人、受要約公司和建議的交易中所占權(quán)益； ? 建議的交易對有關(guān)要約人和受要約公司產(chǎn)生的影響； ? 為保障任何獨立股東的權(quán)益而采取的措施； ? 建議的交易的融資安排的說明

? 凡經(jīng)合理查詢后得知，在緊接申請日期之前的6個月期間，有關(guān)要約人、其董事和大股東及受要約公式的董事和大股東、以及所有與任何這些人一致行動的人士買賣受要約公式證券的詳情；

? 重大合約的條款及條件的說明。4）提交考慮的問題

對提交執(zhí)行人員考慮的問題應(yīng)加以說明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持論據(jù)。

5）如有任何按照《證券及期貨（費用）規(guī)則》應(yīng)交付的費用，則應(yīng)在提交的書面陳述內(nèi)夾付劃線支票，其付款額應(yīng)相當于該項費用，及收款人應(yīng)注明為證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會。

4、對執(zhí)行人員裁定的審核

如當事人對執(zhí)行人員的裁定提出爭議，可要求將該事項交由委員會審核。如執(zhí)行人員認為有事項牽涉特別罕見、事關(guān)重大，可

備注：委員會是證監(jiān)會根據(jù)《證券及期貨條例》設(shè)立的，由最多40名金融及投資界的委員組成，其中至少1名證監(jiān)會的非執(zhí)行董事。

第五篇：收購發(fā)票管理辦法(試行)

農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購發(fā)票管理辦法（試行）

(征求意見稿)

第一條為進一步加強對農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購發(fā)票的管理，根據(jù)《稅收征收管理法》、《發(fā)票管理辦法》和《增值稅暫行條例》及其有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購發(fā)票是指經(jīng)工商行政管理部門批準從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購的單位和個人，向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者個人收購自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品時，向收款方開具的收購發(fā)票。

農(nóng)業(yè)產(chǎn)品是指《農(nóng)業(yè)產(chǎn)品征稅范圍注釋》（財稅字[1995]052號）文中所規(guī)定的農(nóng)產(chǎn)品范圍及有關(guān)文件規(guī)定按農(nóng)產(chǎn)品征稅的農(nóng)產(chǎn)品。

第三條 從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購的單位和個人向其它單位和經(jīng)營者發(fā)生收購業(yè)務(wù)時，必須向收款方取得增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票，不得開具農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購發(fā)票。

第四條 農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購發(fā)票是由省國家稅務(wù)局統(tǒng)一印制，名稱為河北省XXX市收購發(fā)票。

第五條 從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購的單位和個人是增值稅一般納稅人可使用帶有抵扣聯(lián)的四聯(lián)收購發(fā)票；其它從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購的單位和個人使用無抵扣聯(lián)的三聯(lián)收購發(fā)票。

第六條 使用收購發(fā)票的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購的單位和個人領(lǐng)購收 購發(fā)票前，主管國家稅務(wù)分局（所）應(yīng)對其下列情況進行實地調(diào)查。

（一）基本情況；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品品名；

（三）生產(chǎn)型企業(yè)的年設(shè)計生產(chǎn)能力及消耗定額數(shù)量；

（四）預(yù)計月均收購產(chǎn)品品名、平均價格、總數(shù)量和金額；

（五）主要購銷渠道；

（六）產(chǎn)品產(chǎn)量和收購農(nóng)產(chǎn)品的投入產(chǎn)出比；

（七）購銷結(jié)算方式。

第七條 農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購發(fā)票實行按月限量供應(yīng)。主管國家稅務(wù)分局（所）應(yīng)根據(jù)收購單位和個人的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、收購業(yè)務(wù)規(guī)律，核定收購發(fā)票使用數(shù)量，初次領(lǐng)購收購發(fā)票最多限購5本。

收購單位和個人因收購業(yè)務(wù)量大確需增加收購發(fā)票使用量的，應(yīng)提出申請，由主管國家稅務(wù)分局（所）局長（所長）和主管副局長（副所長）共同審核后，報縣（區(qū)）國家稅務(wù)局發(fā)票管理部門批準。

月需供量超過50本（含）報縣（區(qū)）國家稅務(wù)局主管局長批準后準予領(lǐng)購，并將批準的發(fā)票供應(yīng)情況要及時通報給稅政和稽查部門；超過100本（含）報經(jīng)縣（區(qū)）國家稅務(wù)局局長批準后準予領(lǐng)購，同時將批準發(fā)票供應(yīng)情況向市國家稅務(wù)局征管、稅政、稽查部門備案。

縣（區(qū)）國家稅務(wù)局發(fā)票管理部門向收購單位和個人發(fā)售收 購發(fā)票采取限量不限次發(fā)售方式，在批準的月供票量范圍內(nèi)，每次供票量不超過批準的月供量一半數(shù)量。

第八條 使用收購發(fā)票的單位和個人應(yīng)當建立收購發(fā)票使用登記制度，設(shè)置使用收購專用發(fā)票登記簿，并按月向主管國家稅務(wù)機關(guān)報告收購專用發(fā)票使用情況。

第九條 農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品時，應(yīng)出具身份證件。收購單位和個人開具收購專用發(fā)票時，應(yīng)當認真核對、填寫出售人的身份證號碼、住址（具體到縣、鄉(xiāng)、村、組），并要求出售人簽字或壓印。

收購數(shù)量較大的，應(yīng)留存出售人身份證復(fù)印件，以備核查。與出售人發(fā)生收購業(yè)務(wù)金額一次或年累計超過1萬元時，主管國稅機關(guān)應(yīng)調(diào)查核實其收購的產(chǎn)品自產(chǎn)證明情況。內(nèi)容包括：出售人種養(yǎng)植面積、產(chǎn)品種類、數(shù)量、年生產(chǎn)能力等。對于與出售人發(fā)生收購業(yè)務(wù)金額一次超過1萬元的，要通過銀行付款的方式結(jié)算貨款。

第十條 收購發(fā)票不得匯總開具。

收購單位和個人使用收購發(fā)票時，開具的數(shù)量、金額必須真實、完整，并按發(fā)票序號順序和全部聯(lián)次一次如實開具。不得越號、拆本填開，不得虛開、轉(zhuǎn)借、為他人代開或開具大頭小尾發(fā)票。票、款、物必須相符。

收購單位和個人是增值稅一般納稅人的還應(yīng)附《收購入庫單》申報抵扣。《收購入庫單》根據(jù)實際入庫的數(shù)量由保管員如實 填寫。

第十一條 主管國家稅務(wù)分局（所）應(yīng)對生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較大的收購單位和個人對其大宗收購活動實行重點跟蹤監(jiān)控管理。應(yīng)定期派員到收購規(guī)模較大的單位和個人進行庫存盤點，實地核對，嚴格執(zhí)行貨物出入庫制度，做到賬賬相符，賬實相符。對核實情況與所開具的收購發(fā)票數(shù)量、金額進行核對，發(fā)現(xiàn)問題的要跟蹤調(diào)查，及時處理。

第十二條 具有一般納稅人資格的收購單位和個人，有下列情行之一的，其開具的收購發(fā)票不得作為抵扣進項稅額的憑證：

（一）未按規(guī)定領(lǐng)購的發(fā)票（包括異地收購農(nóng)業(yè)產(chǎn)品時，未使用收購地發(fā)票的）；

（二）未按規(guī)定開具的發(fā)票

（三）超過工商部門批準收購范圍的使用發(fā)票； 第十三條 收購發(fā)票只能在本縣（市、區(qū)）范圍內(nèi)使用。收購單位和個人到本縣（區(qū)、市）以外收購地收購農(nóng)業(yè)產(chǎn)品時可持所在地國稅機關(guān)開具的《外出經(jīng)營活動稅收管理證明》，申請使用收購地的收購發(fā)票；

收購農(nóng)業(yè)生產(chǎn)單位和經(jīng)營者的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品應(yīng)向其取得普通發(fā)票，經(jīng)主管國家稅務(wù)分局（所）審核后可作為抵扣憑證。

第十四條 收購單位和個人購進大宗農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，收購金額一次在五萬元（特殊行業(yè)限額由縣、區(qū)國家稅務(wù)局確定）以上的業(yè)務(wù)的，應(yīng)告知主管國稅機關(guān)派員到場核實。稅收管理員應(yīng)核實是 否屬于收購發(fā)票開具范圍，出售人是否屬于農(nóng)業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)者等，經(jīng)查驗符合規(guī)定后，方可開具收購發(fā)票。

第十五條 收購能力和規(guī)模較大的收購單位和個人應(yīng)定期向主管稅務(wù)機關(guān)將采購的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品品種、采購地、價格、數(shù)量、采購時間等報主管國稅機關(guān)備案；主管國稅機關(guān)在收購單位和個人將收購的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品入庫前認真落實查驗、登記制度，查驗登記內(nèi)容包括：運輸車主、車號、發(fā)貨人、收貨人、起運地、到達地、運輸方式、入庫數(shù)量、金額、時間。

第十六條 主管國家稅務(wù)分局（所）應(yīng)每月對所轄使用收購發(fā)票的單位和個人的下列情況進行巡查。

（一）開具的收購專用發(fā)票是否是在收購業(yè)務(wù)發(fā)生時填開、是否有匯總填開情況；

（二）收購發(fā)票的購領(lǐng)、開具、保管、結(jié)存是否和發(fā)票購領(lǐng)簿相符；

（三）核對其收購的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的購銷存情況與資金收付情況是否相符；

（四）根據(jù)使用收購發(fā)票的單位和個人的設(shè)備數(shù)量、生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力進行分析，調(diào)查設(shè)備合理日生產(chǎn)能力，推算月生產(chǎn)能力、年生產(chǎn)能力，估算其最大年生產(chǎn)量，根據(jù)估算的月生產(chǎn)量、年生產(chǎn)量，檢測其實現(xiàn)銷售收入與其生產(chǎn)能力是否相匹配，合理的測算確定其投入產(chǎn)出比率，對其產(chǎn)量與收購數(shù)量進行比較分析，判斷其收購數(shù)量是否異常，是否符合該類收購單位和個人的納稅 測算情況；

（五）比較使用收購發(fā)票的單位和個人申報的收購價格與同行業(yè)其他納稅人收購價格，判斷其是否存在虛增收購價格問題；

（六）比較使用收購發(fā)票的單位和個人當期開票數(shù)量與其當期現(xiàn)金賬、銀行存款賬，核對納稅人開具的付款憑證與銀行付款記錄，看其是否相符，判斷納稅人有無虛開收購發(fā)票問題。

第十七條 國稅機關(guān)應(yīng)建立和完善收購單位和個人的納稅評估辦法，加大納稅評稅力度，實施有效監(jiān)控。根據(jù)收購單位和個人生產(chǎn)經(jīng)營的收購價、銷售價情況，開具收購發(fā)票量和銷售額變動率、稅負率等情況進行納稅評估。

第十八條 主管國家稅務(wù)分局（所）每月對收購發(fā)票使用情況的稽核不少于一次。

主管國家稅務(wù)分局（所）在巡查巡管過程中要根據(jù)所轄收購單位業(yè)務(wù)量的多少，采取隨機抽查的方法對各單位每月開具的收購發(fā)票進行稽核，抽查比例不得少于當月開具發(fā)票量的10%。

主管國家稅務(wù)分局（所）對收購發(fā)票的稽核主要是根據(jù)收購單位和個人發(fā)生收購業(yè)務(wù)記載的出售人的有關(guān)情況，入戶對出售人的身份、農(nóng)業(yè)產(chǎn)品自產(chǎn)數(shù)量、銷售數(shù)量、銷售價格等情況進行核對。

使用收購發(fā)票的單位和個人有下列情形之一的，可擴大稽核范圍。

（一）增值稅稅負率明顯偏低的；

（二）投入產(chǎn)出比明顯偏低的；

（三）收購價格明顯偏高的；

（四）收購數(shù)額較大且同一出售人多次銷售的；

（五）其他情形需要稽核的，由各市國家稅務(wù)局確定。第十九條 巡查、稽核結(jié)束后要制作巡查、稽核報告，發(fā)現(xiàn)異常情況應(yīng)及時報告市、縣（區(qū)）國家稅務(wù)局實施稽查。

第二十條 主管稅務(wù)機關(guān)對使用收購專用發(fā)票的單位和個人進行巡查或稽核時，必須有詳細記錄，并作為日常征管資料，列入考核范圍。

第二十一條 收購發(fā)票的單位和個人違反本辦法規(guī)定的，根據(jù)《稅收征收管理法》和《發(fā)票管理辦法》及其實施細則以及有關(guān)稅收法律、法規(guī)規(guī)定進行處理。

第二十二條 主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)結(jié)合當?shù)貙嶋H建立收購發(fā)票管理預(yù)警機制。在對收購發(fā)票使用管理、日常稅收管理、巡查巡管和納稅評估工作中，應(yīng)及時對已掌握的收購單位和個人生產(chǎn)經(jīng)營變化情況，收購發(fā)票使用變化和檢查情況進行綜合分析比對，發(fā)現(xiàn)異常問題的，及時上報預(yù)警報告。

第二十三條 稅務(wù)人員在收購發(fā)票管理中徇私舞弊或者玩忽職守，致使收購單位和個人違反發(fā)票管理規(guī)定，造成稅收流失的，視情節(jié)輕重對直接負責的主管人和其他直接責任人按照有關(guān)規(guī)定予以處理。構(gòu)成犯罪的，移交司法部門處理。

第二十四條 各市國家稅務(wù)局可根據(jù)本辦法結(jié)合當?shù)貙嶋H 情況，制定具體的實施辦法。

第二十五條 本辦法由河北省國家稅務(wù)局負責解釋。第二十六條 本辦法自2005年5月1日起施行。