第一篇：關于外資并購本市國有企業若干意見的實施細則

關于外資并購本市國有企業若干意見的實施細則

第一條 根據《關于外資并購本市國有企業的若干意見》（滬國資產[2002]77號）及國家和本市的有關規定，為進一步推進外資參與本市國有企業的改組改制，制定本實施細則。

第二條 本實施細則所稱的外國投資者，包括外國公司、企業、其他經濟組織或者個人和經我國政府批準在中國設立的外資投資性公司以及可以從事投資的外資企業。

第三條 本實施細則所稱的國有企業是指除金融類企業和上市公司之外的本市國有獨資公司（企業）、國有控股的公司。

第四條 本實施細則所稱外資并購本市國有企業，系指外資購買本市國有企業的股權，使該企業變更設立為外商投資企業；或者外資購買本市國有企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業。

第五條 本實施細則所稱外資并購綜合服務窗口是指：經市國資委、市外資委、市工商局授權，在上海產權交易所和上海技術產權交易所（以下二者統稱產權交易所）設立的，為并購雙方提供信息及政策咨詢、受理并購申請，協助辦理資產評估、產權交易等事項服務的業務通道。

第六條 外資并購綜合服務窗口的職責是：

1、定期編制本市鼓勵外資進入的項目清單、匯集外資并購意向，通過產權交易所信息網絡和本市外國投資促進中心等有關渠道對外發布；

2、根據授權受理外資并購申請，組織項目推介、撮合、洽談等活動，促成交易；

3、對提出并購意向的外國投資者進行資質、商業信譽、經營狀況、財務狀況等方面的核查；

4、組織中介機構向并購雙方提供市場調研、信息咨詢、資產評估、委托代理交易等相關服務；

5、協助并購雙方辦理報送審批和工商變更登記等相關手續。

第七條 外資并購本市國有企業應按有關規定進行資產評估、產權交易、產權變動登記；具體應按下列程序進行：

1、申請

提出并購意向的外國投資者到綜合服務窗口領取《外資并購申請表》。外資并購綜合服務窗口受理后，報市外資委備案。

2、資產評估

并購雙方經協商委托具有相關資格的資產評估機構，依照國家和本市有關法規規定，對被并購國有企業的資產進行評估。評估結果按規定報市資產評審中心確認。

3、委托簽約

并購雙方應委托有資質的產權經紀組織進行產權交易，并與產權經紀組織簽訂《上海市產權交易委托合同》；產權經紀組織根據并購雙方的委托及本市的有關規定，擬訂《上海市產權交易合同》，代理交易雙方簽約成交。

4、產權轉讓和產權變動登記

國有企業產權轉讓應當在產權交易所進行；產權交易所根據國家及本市有關規定，對產權交易合同及其相關資料進行審核，出具產權交易憑證。

成交簽約后，被并購的國有企業應按規定辦理國有產權注銷或變動登記手續。第八條 外資并購本市國有企業采用市場運作方式，采取招投標、拍賣或協議轉讓等方式，也可以按照本市產權轉讓的有關規定執行。

外資并購本市國有企業的成交價格以確認的資產評估結果為作價參考依據。

第九條 國有產權轉讓后企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外資的，并購雙方應當制定企業調整重組方案和妥善安置職工的方案，并經職工代表大會審議通過。

外資并購本市國有企業過程中，被并購企業職工解除勞動關系終止合同、企業裁員及非過失性解除合同等所需支付的經濟補償，按照《上海市勞動合同條例》的有關規定執行。

第十條 并購企業取得產權交易憑證后，在外資并購綜合服務窗口協助下將交易雙方有關資料送市外資委審核。需提交材料如下：

并購項目申請報告；

被并購國有企業出讓產權的批準文件； 并購后所設外商投資企業的合同、章程及附件； 外國投資者購買國有企業股權或認購國有企業增資協議； 產權交易憑證；

被并購國有企業最近財務年度的財務審計報告； 被并購企業的資產評估報告及確認意見； 被并購國有企業及所投資企業的《營業執照》； 外國投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明； 被并購國有企業所投資企業的情況說明； 被并購國有企業的職工安置計劃； 需提供的其他資料。市外資委自收到送審材料之日起十個工作日內，對符合要求的頒發批文和批準證書。第十一條 經市外資委審批后，并購雙方在規定期限內，向工商行政管理部門辦理申請變更登記手續。

1、被并購方應向原登記部門辦理內資轉外資手續，需提交材料如下： 《企業法人變更登記申請書》； 申請報告；市外資委的批復； 營業執照正、副本，IC卡； 需提供的其他資料；

2、被并購方還應向外資登記部門申請辦理變更登記手續，需提交材料如下： 《外商投資企業變更（備案）登記申請書》； 《企業名稱變更核準書》（名稱未變更的除外）； 外資委的批復和批準證書； 產權交易憑證及《產權交易合同》； 被并購國有企業的評估報告及確認意見； 并購方企業的開業登記證明； 外國投資者的銀行資信證明； 企業合同、章程； 董事會成員任職文件； 董事身份證件復印件；

住所和生產、營業場所的使用證明（房產產權證、土地使用證，或租賃期限至少一年的租賃協議）；

需提供的其他資料。

3、工商行政管理部門在收到并購雙方設立登記或變更登記材料后，按照有關規定，在十個工作日內，發放營業執照。

第十二條 外資并購雙方應當在營業執照簽發之日起三十日內，向稅務、海關、銀行、房地產、外匯管理局、公用事業等有關部門辦理相關的權證變更手續。

第十三條 外資并購國有企業后，外方實際出資超過該企業注冊資本25%（含25％）的企業，享受中外合資經營企業的待遇。

外方實際出資小于注冊資本25%的，審批機關與登記管理機關在頒發外商投資企業批準證書及營業執照時加注“外資比例低于25%”的字樣。第十四條 外資并購本市國有企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的本市企業支付全部價款；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上（含60%），1年內付清全部價款；并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者并購本市國有企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

作為交易價款的支付手段，應符合國家有關法律、法規及規定。外國投資者以其擁有處置權的股票或其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，須經外匯管理部門批準。

第十五條 外資并購國有企業過程中，有關稅收、收費等政策按照國家及本市的有關法律、法規及規定執行。

第十六條 被并購企業相關人員及負責審批的政府機關工作人員超越權限、玩忽職守或與外國投資者私下串通、貪污受賄，損害國家、債權人和職工合法權益的，由有關部門依法給予行政處罰和處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十七條 香港、澳門、臺灣地區的企業和其他經濟組織或者個人并購本市國有企業的，參照執行。

第十八條 本實施細則由市國資委、市外資委、市工商局負責解釋。第十九條 本實施細則自發布之日起執行。

第二篇：上海市關于印發《關于外資并購本市國有企業若干意見的實施細則》

【發布單位】上海市

【發布文號】滬國資委產[2003]15號 【發布日期】2003-08-04 【生效日期】2003-08-04 【失效日期】 【所屬類別】地方法規 【文件來源】中國法院網

上海市關于印發

《關于外資并購本市國有企業若干意見的實施細則》的通知

(滬國資委產[2003]15號)

各國有資產營運機構，各區縣國資管理部門、外經委，市工商局各分局，市產權交易管理辦公室、上海產權交易所、上海技術產權交易所，各有關單位：

為推動外資參與本市國有企業的改制、改組，規范外資并購國有企業交易行為，根據《關于外資并購本市國有企業的若干意見》（滬國資產[2002]77號），制定了《關于外資并購本市國有企業若干意見的實施細則》，現印發給你們，請遵照執行。

特此通知。

上海市國有資產監督管理委員會（代章）

上海市外國投資工作委員會

上海市工商行政管理局

二ОО三年八月四日

關于外資并購本市國有企業若干意見的實施細則

第一條第一條 根據《關于外資并購本市國有企業的若干意見》（滬國資產[2002]77號）及國家和本市的有關規定，為進一步推進外資參與本市國有企業的改組改制，制定本實施細則。

第二條第二條 本實施細則所稱的外國投資者，包括外國公司、企業、其他經濟組織或者個人和經我國政府批準在中國設立的外資投資性公司以及可以從事投資的外資企業。

第三條第三條 本實施細則所稱的國有企業是指除金融類企業和上市公司之外的本市國有獨資公司（企業）、國有控股的公司。

第四條第四條 本實施細則所稱外資并購本市國有企業，系指外資購買本市國有企業的股權，使該企業變更設立為外商投資企業；或者外資購買本市國有企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業。

第五條第五條 本實施細則所稱外資并購綜合服務窗口是指：經市國資委、市外資委、市工商局授權，在上海產權交易所和上海技術產權交易所（以下二者統稱產權交易所）設立的，為并購雙方提供信息及政策咨詢、受理并購申請，協助辦理資產評估、產權交易等事項服務的業務通道。

第六條第六條 外資并購綜合服務窗口的職責是：

1、定期編制本市鼓勵外資進入的項目清單、匯集外資并購意向，通過產權交易所信息網絡和本市外國投資促進中心等有關渠道對外發布；

2、根據授權受理外資并購申請，組織項目推介、撮合、洽談等活動，促成交易；

3、對提出并購意向的外國投資者進行資質、商業信譽、經營狀況、財務狀況等方面的核查；

4、組織中介機構向并購雙方提供市場調研、信息咨詢、資產評估、委托代理交易等相關服務；

5、協助并購雙方辦理報送審批和工商變更登記等相關手續。

第七條第七條 外資并購本市國有企業應按有關規定進行資產評估、產權交易、產權變動登記；具體應按下列程序進行：

1、申請

提出并購意向的外國投資者到綜合服務窗口領取《外資并購申請表》。外資并購綜合服務窗口受理后，報市外資委備案。

2、資產評估

并購雙方經協商委托具有相關資格的資產評估機構，依照國家和本市有關法規規定，對被并購國有企業的資產進行評估。評估結果按規定報市資產評審中心確認。

3、委托簽約

并購雙方應委托有資質的產權經紀組織進行產權交易，并與產權經紀組織簽訂《上海市產權交易委托合同》；產權經紀組織根據并購雙方的委托及本市的有關規定，擬訂《上海市產權交易合同》，代理交易雙方簽約成交。

4、產權轉讓和產權變動登記

國有企業產權轉讓應當在產權交易所進行；產權交易所根據國家及本市有關規定，對產權交易合同及其相關資料進行審核，出具產權交易憑證。

成交簽約后，被并購的國有企業應按規定辦理國有產權注銷或變動登記手續。

第八條第八條 外資并購本市國有企業采用市場運作方式，采取招投標、拍賣或協議轉讓等方式，也可以按照本市產權轉讓的有關規定執行。

外資并購本市國有企業的成交價格以確認的資產評估結果為作價參考依據。

第九條第九條 國有產權轉讓后企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外資的，并購雙方應當制定企業調整重組方案和妥善安置職工的方案，并經職工代表大會審議通過。

外資并購本市國有企業過程中，被并購企業職工解除勞動關系終止合同、企業裁員及非過失性解除合同等所需支付的經濟補償，按照《上海市勞動合同條例》的有關規定執行。

第十條第十條 并購企業取得產權交易憑證后，在外資并購綜合服務窗口協助下將交易雙方有關資料送市外資委審核。需提交材料如下：

并購項目申請報告；

被并購國有企業出讓產權的批準文件；

并購后所設外商投資企業的合同、章程及附件；

外國投資者購買國有企業股權或認購國有企業增資協議；

產權交易憑證；

被并購國有企業最近財務的財務審計報告；

被并購企業的資產評估報告及確認意見；

被并購國有企業及所投資企業的《營業執照》；

外國投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明；

被并購國有企業所投資企業的情況說明；

被并購國有企業的職工安置計劃；

需提供的其他資料。

市外資委自收到送審材料之日起十個工作日內，對符合要求的頒發批文和批準證書。

第十一條第十一條 經市外資委審批后，并購雙方在規定期限內，向工商行政管理部門辦理申請變更登記手續。

1、被并購方應向原登記部門辦理內資轉外資手續，需提交材料如下：

《企業法人變更登記申請書》；

申請報告；

市外資委的批復；

營業執照正、副本，IC卡；

需提供的其他資料；

2、被并購方還應向外資登記部門申請辦理變更登記手續，需提交材料如下：

《外商投資企業變更（備案）登記申請書》；

《企業名稱變更核準書》（名稱未變更的除外）；

外資委的批復和批準證書；

產權交易憑證及《產權交易合同》；

被并購國有企業的評估報告及確認意見；

并購方企業的開業登記證明；

外國投資者的銀行資信證明；

企業合同、章程；

董事會成員任職文件；

董事身份證件復印件；

住所和生產、營業場所的使用證明（房產產權證、土地使用證，或租賃期限至少一年的租賃協議）；

需提供的其他資料。

3、工商行政管理部門在收到并購雙方設立登記或變更登記材料后，按照有關規定，在十個工作日內，發放營業執照。

第十二條第十二條 外資并購雙方應當在營業執照簽發之日起三十日內，向稅務、海關、銀行、房地產、外匯管理局、公用事業等有關部門辦理相關的權證變更手續。

第十三條第十三條 外資并購國有企業后，外方實際出資超過該企業注冊資本25%（含25％）的企業，享受中外合資經營企業的待遇。

外方實際出資小于注冊資本25%的，審批機關與登記管理機關在頒發外商投資企業批準證書及營業執照時加注“外資比例低于25%”的字樣。

第十四條第十四條 外資并購本市國有企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的本市企業支付全部價款；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上（含60%），1年內付清全部價款；并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者并購本市國有企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

作為交易價款的支付手段，應符合國家有關法律、法規及規定。外國投資者以其擁有處置權的股票或其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，須經外匯管理部門批準。

第十五條第十五條 外資并購國有企業過程中，有關稅收、收費等政策按照國家及本市的有關法律、法規及規定執行。

第十六條第十六條 被并購企業相關人員及負責審批的政府機關工作人員超越權限、玩忽職守或與外國投資者私下串通、貪污受賄，損害國家、債權人和職工合法權益的，由有關部門依法給予行政處罰和處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十七條第十七條 香港、澳門、臺灣地區的企業和其他經濟組織或者個人并購本市國有企業的，參照執行。

第十八條第十八條 本實施細則由市國資委、市外資委、市工商局負責解釋。

第十九條第十九條 本實施細則自發布之日起執行。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第三篇：外資并購國有企業法律實務探討

外資并購國有企業法律實務探討

□智浩律師事務所 張學文

當今世界，跨國并購浪潮席卷全球，加速經濟全球化的步伐，推動著全球經濟向自由化、開放化發展，而任何國家在這一國際大趨勢下無動于衷都無異于自甘落后。作為發展中的大國，我國正處于向市場經濟轉型的重要時期。而加入WTO，又為我國面向全球實現跨越式發展提供了良好的機遇，同時，也給我國提出了嚴峻的挑戰。根據聯合國有關部門的統計，跨國并購已經成為對外直接投資中的主要方式。近幾年在世界經濟疲軟的情況下，而我國的經濟卻保持了持續增長的良好勢頭。中國吸引外國投資的數量在不斷增加，2004年聯合國貿發會議《2004年世界投資報告》指出，中國仍然是2003吸引外資最多的國家。雖然外資并購國內企業投資所占的比例與外商投資總額相比很小，但根據統計結果可以看出，通過并購方式進行的投資數量越來越多，投資數額越來越大。

外資并購是外國投資者和與外國投資者具有同等地位的公司、企業或個人，按照我國法律規定實質取得境內企業權益的行為。在外資并購中必然要涉及到眾多的法律問題，律師參與外資并購提供相關法律服務是一件大有可為的業務。

一、外資并購國有企業的模式(一)外資并購我國非上市國有企業

這種類型起初主要是通過協議購買產權的形式，并購、改造國內非公司型國有企業。隨著并購的發展，外資也開始并購國內非上市的公司型企業，如定向募集股份公司，或通過產權交易市場收購掛牌企業的資產或股權。據上海產權交易所的資料，2000年，在該所登記的外資并購金額達19.66億元，比1996年增長29倍多。

外資并購非上市企業主要采取以下方式：①整體收購。外資整體買斷中國相關的國有企業的全部資產，組成外商獨資企業，從而使該企業成為其獨資子公司。②部分收購。一種是外資通過參與國內原有企業的重組，收購企業50%以上的股權，以達到控制企業經營管理的目的。如，2001年3月我國輪胎行業的龍頭企業輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產企業米其林組建合資公司，米其林控股70%，然后合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠的核心業務和資產。另一種是在原有中外合資企業的基礎上，由外資通過增資擴股或內部收購，稀釋中方股權，從而由參股變為控股。如，德國漢高公司通過內部收購股份的方法，成功地控制了上海漢高化學品有限公司和天津漢高洗滌劑有限公司兩家合資企業。

(二)外資并購中國上市公司近年來我國的上市公司越來越受到跨國公司的關注，跨國公司已把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增多。

跨國公司收購或控制國內上市公司，又有以下方式：①協議收購上市公司非流通的內資法人股。此類收購始于1995年8月的“北旅模式”。近期最引人注目的案例則是2002年4月格林柯爾企業發展公司受讓科龍電器公司法人股東——廣東科龍（容聲）集團有限公司20477.5755萬股法人股（占科龍電器總股本的20.6%），轉讓價格為每股1.70元人民幣，合計轉讓價款為3.48億元人民幣。此次股權轉讓后，格林柯爾企業發展公司成為科龍電器第一大股東。②協議認購國內上市公司向外資發行的B股或H股。如華新水泥向全球最大水泥制造商Holchin B.V.定向增發7700萬股B股，使其成為華新水泥的第二大股東。③收購國內上市公司原外資股東的股權。耀皮玻璃的外資股東皮爾金頓國際控股公司在1999年12月以每股0.14619美元的價格購買聯合發展（香港）有限公司的發起人外資法人股4069.95萬股，使其股份占到該公司總股本的18.98%，如愿以償地成為其第一大股東。④通過收購上市公司大股東的股份間接控股、參股上市公司。法國公司阿爾卡特通過增持其在華合資企業——上海貝爾公司股票至50%+1股，控股上海貝爾，而上海貝爾是上市公司上海貝嶺的第二大股東，從而實現其間接參股上海貝嶺的目的。①

(三)外資并購國有企業可能出現的新模式

（1）通過拍賣方式競買上市公司股權；（2）外資機構征集代理權；（3）吸收合并方式；（4）第三方代為收購；（5）托管與期權方案相結合。

二、外資并購國有企業的法律程序(一)外資并購非上市國有企業的法律程序 1.外資在并購前進行自我評估。

在對目標公司進行審查以前，并購公司應當進行自我評估，自我評估的范圍包括自我價值評估與主體適格評估。

(1)自我價值評估。

自我價值評估的主要內容包括分析企業現狀、評估企業自我價值、評估協同效應、評估并購后聯合企業的價值、綜合評估并購的可行性。確定本企業的價值是企業實施并購的基礎，對整個并購過程來說地位十分重要，沒有對自身價值進行評估，就不能評價不同的并購策略給企業帶來的價值有多少，無法選擇適當的并購策略。評估企業的自身價值與一般企業的價值評估所用的方法相同，多為現金流量折現法，需要對企業的歷史業績，以及獨立經營情況下的未來績效進行分析和預測，算出企業的加權平均資本成本，將其未來現金流量折算成現值。(2)主體適格性評估。

主體適格性審查就是外資是否符合我國法律政策規定的并購資格條件。依據我國現有的法律政策的規定，并不是所有的外資都可以并購國有企業，只有具備一定的經濟實力、經營管理能力等的外資，才具備并購國有企業的要件。在審查適格性時可參照的法律政策是：《關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知》、《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者并購境內企業暫行規定》和《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》等。

2.選擇和確定目標國有企業。

一直以來，我們對外國投資者并購國有企業有一種心理抵觸。一方面，國有企業被外資并購似乎意味著國有企業的失敗。另一方面，這也似乎意味著國有資產的流失。因此，外國投資者在選擇目標企業的時候一定要注意該企業是否有愿意被外國投資者并購的愿望。

外國投資者在中國境內進行并購要根據自身的需要和市場行情選擇合適的目標企業。一般來說，外國投資者要考慮目標企業的區域環境、股本結構、融資能力、面臨的行業環境、國內外競爭狀況、擁有的市場份額、利潤水平和發展前景、財政隸屬關系、政府是否會干預對目標企業的并購，以及干預的程度、目標企業的資產、負債和凈資產情況、目標企業的經營層素質和管理水平等。

3.履行批準手續。

外資在并購國有企業以前，必須得到國家有關部門的批準，否則，并購無效。批準手續應當是外資或中方必須履行的義務。我國涉及并購的審批機關非常復雜，因此必須注意報批機關。此外，要注意向不同機關報送的材料要齊全。

4.發出并購意向書。

意向書是一種書面文件，是并購雙方預先約定用于說明雙方關于進行和約談判的書面意見。大多數情況下，意向書都沒有法律約束力，但是具有道德約束力。為了并購能夠順利進行，并購方在確定目標公司以后一般要向其發出并購意向書，其意義類似于要約邀請。其主要作用是向對方傳遞并購意向以及初步的條件，并希望對方能夠發表意見；另外，在并購談判過程可能會涉及商業秘密，一些競爭對手可能利用并購談判的機會獲取對方的秘密。為了避免這種情況發生，可以在并購意向書中規定保密條款并賦予其法律效力。意向書雖然沒有法律約束力，但是，規定好意向書中的主要條款也是非常重要的。

5.談判并簽訂并購合同。

盡管根據我國現行法規的規定，收購上市公司必須簽訂收購協議，但是，由于外資并購上市公司的法律程序與價格已經在現有的法規中作明確規定，因此，談判主要運用于并購非上市公司的情況。而且，在敵意收購的情況下，也不存在談判的問題，談判只在善意收購非上市公司的過程中采用。并購中的談判主要涉及三個問題：員工安置、價格和并購后的管理權。

《外國投資者并購境內企業的暫行規定》對并購合同的主要內容作了強行性規定，如果缺少上述內容，并購可能不被批準。《外國投資者并購境內企業的暫行規定》區分為資產購買協議與股權購買協議，并分別規定了各自應當具備的內容。資產購買協議應當具有以下內容：第一，協議各方的自然狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；第二，擬購買資產的清單、價格；第三，協議的履行期限、方式；第四，協議各方的權利義務；第五，違約責任、爭議解決；第六，協議簽署的時間、地點。股權購買協議主要應當包括以下內容：第一，協議各方的自然狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；第二，購買股權的份額和價款；第三，協議的履行期限、方式；第四，協議各方的權利義務；第五，違約責任、爭議解決；第六，協議簽署的時間、地點。上述條款僅僅是并購合同的主要內容。

6.完成并購

并購合同簽訂后，還應當將合同到有關機關審批，并購協議經過有關機關批準以后生效。報批時應當附國有產權登記證、國有企業的審計及資產評估報告核準或備案情況、職工安置方案、債權債務協議、企業重整方案、中外方的有關決議、中方職工代表大會的意見與決議。轉讓國有股權和外國投資者認購含有國有股權公司的增資額的，還應提交經濟貿易主管部門的批準文件。投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。中外雙方憑改組申請和并購協議的批準文件依法辦理外商投資企業的審批手續；所成立的外商投資企業是股份有限公司的，依照《公司法》的有關規定辦理。此外，國有企業被并購以后，企業的性質往往發生了變更。根據我國現行法律法規的規定，需要到原登記機關辦理變更登記手續。

(二)外資收購上市公司國有股權的法律程序 1.外資公司的自我評估

《上市公司收購管理辦法》規定，禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。收購人對其所收購的上市公司及其股東負有誠信義務，并應當就其承諾的具體事項提供充分有效的履約保證。《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》規定，受讓上市公司國有股和法人股的外商，應當具有較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務狀況和信譽，具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。因此，外資在并購上市公司以前必須對自身進行評估，否則，最終將因并購計劃得不到有關部門的批準而失敗。

2.了解中國的產業政策并選定目標企業。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉讓；必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。

在選擇和確定目標企業上與外資并購非上市國有企業相同。向外商轉讓國有股和法人股應當遵循以下原則：

(1)遵守國家法律法規，維護國家經濟安全和社會公共利益，防止國有資產流失，保持社會穩定；

(2)符合國有經濟布局戰略性調整和國家產業政策的要求，促進國有資本優化配置和公平競爭；

(3)堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權益；(4)吸收中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。3.達成并購意向和簽訂并購合同。合同應當包括以下條款：

(1)陳述與保證條款；(2)合同標的；(3)持股期限；(4)轉讓價格；(5)付款方式；(6)付款期限；(7)過戶與登記。

4.信息披露義務。

在沒有對外商受讓國有股和法人股的信息披露規定出臺前，外商受讓國有股或法人股將遵守現行的一般信息披露規定，具體有《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》等。

5.報批。

《關于向外商轉讓上市公司國有股與法人股的通知》規定，向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核；重大事項報國務院批準。

6.支付。

支付條款在外資并購中是非常關鍵的，特別是在外資采用杠桿收購以現金支付并購款時更需要注意。為了確保并購一方在并購后資金能及時到位，可以約定由并購一方先支付一定的保證金。此外，還要注意支付的期限。

7.過戶。

轉讓當事人應當憑相關機關的批準文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結算機構辦理股權過戶登記手續，向工商管理部門辦理股東變更手續。轉讓價款支付完畢之前，證券登記結算機構和工商管理部門不得辦理過戶和變更登記手續。

8.外匯申報。

外資協議購買境內公司股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理部門。股權轉讓方所在地外匯管理部門為其辦理收匯的外匯登記手續，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，轉讓當事人應當在股權過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記；涉及外商股權再轉讓的，應當在股權過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記。轉讓國有股和法人股的外匯收入，轉讓方應當在規定期限內，憑轉讓核準文件報外匯管理部門批準后結匯。

9.辦理變更登記。

對于國有企業被并購以后到底應當登記為何種公司是一個很重要的問題。根據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》，上市公司國有股和法人同股向外商轉讓后，上市公司仍然執行原有關政策，不享受外商投資企業待遇。《外國投資者并購境內企業暫行規定》規定：外國投資者向境內企業參股的，外國投資者在注冊資本中的比例達到25%的，該企業依法變更為外商投資企業，享有外商投資企業的優惠待遇。外國投資者在注冊資本中的比例高于10%，低于25%的，應當依法變更為外商投資企業，但不享有外商投資企業的優惠待遇；外商投資企業在注冊資本中的比例一般不低于10%。對于不享受外商投資企業優惠待遇的，審批機關應當在批準證書上加以注明。我國現行的法律與法規實際上是把25%作為區分是否享受外商投資優惠待遇的界限。但與以往不同的是，外資并購后持股所占的比例如果低于25%，該企業也成為外商投資企業。

注釋：

①參見潘愛玲《積極應對跨國公司在華并購》，載于《中國工業經濟》2002年第8期。

第四篇：國有企業公文處理實施細

公文處理實施細則

第一章

總

則

第一條 為了適應日常辦公需要，推進機關公文處理工作科學化、制度化、規范化，制定本條例。

第二條 機關的公文是本單位在行使管理職能過程中形成的具有法定效力、規范體式的公務文書，是傳達貫徹黨、國家、自治區、電力公司的方針、政策，發布規章和工作措施，請示和答復問題，指導布置和商洽工作，報告情況，交流經驗的重要工具。

第三條 公文處理工作是指公文擬制、辦理、管理等一系列相互關聯、銜接有序的工作。

第四條 公文處理工作應當堅持實事求是、準確規范、精簡高效、安全保密的原則。

第五條 本單位各部門應當高度重視公文處理工作，加強組織領導，強化隊伍建設，專人負責，不斷提高公文處理效率和質量。

第六條 行政辦主管本機關的公文處理工作，并對各部門的公文處理工作進行業務指導和督促檢查。

第二章

公文種類

第七條 公文種類主要有：

（一）決定

也適用于對重要問題提出見解和處理方法。

（十）紀要

記載和傳達會議情況和議定事項。

第三章

公文格式

第八條 公文一般由份號、密級和保密期限、緊急程度、發文機關標志、發文字號、簽發人、標題、主送機關、正文、附件說明、發文機關署名、成文日期、印章、附注、附件、抄送機關、印發機關和印發日期、頁碼等組成。

（一）份號。公文印制份數的順序號。涉密公文應當標注份號。

（二）密級和保密期限。公文的秘密等級和保密的期限。涉密公文應當根據涉密程度分別標注“絕密”“機密”“秘密”和保密期限。

（三）緊急程度。公文送達和辦理的時限要求。根據緊急程度，緊急公文應當分別標注“特急”“加急”。

（四）發文機關標志。由發文機關全稱或者規范化簡稱加 “文件”二字組成，也可以使用發文機關全稱或者規范化簡稱。聯合行文時，發文機關標志可以并用聯合發文機關名稱，也可以單獨用主辦機關名稱。

（五）發文字號。由發文機關代字、年份、發文順序號組成。聯合行文時，使用主辦機關的發文字號。

（六）簽發人。上行文應當標注簽發人姓名。

第四章

行文規則

第十二條 行文應當確有必要，講求實效，注重針對性和可操作性。

第十三條 行文關系應根據隸屬關系和職權范圍確定，一般不能越級行文，確因特殊情況必須越級行文時，應同時抄送越過的上級機關；向下級單位的重要行文，應抄送其直接上級機關。

第十四條 行文規則

(一)本企業可以對所屬部門部署工作，可以向上級領導和主管部門請示、報告工作，可以同政府各委、辦、局相互行文，也可以根據政府的授權和有關規定，答復有關政府機構提出的業務問題，但無權對其下命令、作指示。

(二)管理部門在主管業務范圍內，可以本部門名義向所屬各部門行文，由行政辦統一印制文頭，由各部門負責人簽發，各部門文書負責編號，編號為“XX?20XX?X號”，加蓋部門印章,行政辦不負責核稿。此類公文只能對局屬單位行文，不能對局外部行文。各部門之間不互相行文。多個部門聯合發文，發文字號取主辦部門發文字號。

(三)上行文原則上主送一個上級機關，根據需要同時抄送相關上級機關和同級機關，不抄送下級機關。對可行性研究報告、初步設計審查意見等業務性較強的公文，在報請上級審批的同時，可抄送下級機關及有關單位。

(四)各部門向上級主管部門請示、報告重大事項，應當經本

者蓋章，并注明簽收時間。行政收文由行政辦文書簽收；機要件、黨委收文由黨委工作處文書簽收。代表本企業參加會議帶回的重要文件和各部門收到給本企業的公文，應對口交行政辦、黨委文書處理。

(三)登記。對公文的主要信息和辦理情況應當詳細記載，電子公文在辦公自動化系統中填寫收文登記簿。

(四)擬辦。文書部門對收到的公文應當進行初審，并根據公文內容提出擬辦意見。初審的重點是：是否應當由本機關辦理，是否符合行文規則，文種、格式是否符合要求，涉及其他地區或者部門職權范圍內的事項是否已經協商、會簽，是否符合公文起草的其他要求。經初審不符合規定的公文，應當及時退回來文單位并說明理由。

(四)批辦。由文書依據擬辦意見報本機關負責人批示。行政辦文書呈送局領導、各部門傳閱的文件，在傳閱時不得積壓、不得橫傳。

(五)承辦。閱知性公文應當根據公文內容、要求和工作需要確定范圍后分送。批辦性公文應當根據批辦意見轉有關部門辦理；需要兩個以上部門辦理的，應當明確主辦部門，主辦部門應主動承辦，會辦部門應協同配合。緊急公文應當明確辦理時限。承辦部門對交辦的公文應當及時辦理，有明確辦理時限要求的應當在規定時限內辦理完畢。

(六)催辦。及時了解掌握公文的辦理進展情況，督促承辦部

第五篇：外資并購申請書

申請書

閔行區商務委：

上海……有限公司（以下簡稱“公司”）是經上海市工商局注冊成立之境內有限責任公司。成立日期： ……年……月……日。經營范圍：……。注冊資金：人民幣……萬元。法定地址：……。公司的投資構成為：昆山……有限公司占注冊資本的100%，計……萬元人民幣。

上海……有限公司根據實際經營需要，經原股東昆山……有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國…… CO., LTD（下稱新外國投資者，法定代表人：……，國籍：……）以認購增資的方式（或：以股權并購的方式）并購上海……有限公司，并于2010年……月……日達成一致，簽署增資并購協議（或：股權并購協議）等相關文件。

（如是認購增資，則填寫以下內容）上海……有限公司的投資總額為……萬元人民幣；注冊資本由……萬元人民幣增加至……萬元人民幣，凈增加……萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以……萬元人民幣的等值美元現匯認購……萬元，溢價部分……萬元人民幣計入公司的資本公積。

（如是股權并購，則填寫以下內容）公司原股東將所持有的上海……有限公司的…％股權以……元人民幣的價格轉讓給新外國投資者。

并購后，公司的企業類型由……變更為……。

公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元

人民幣，其中：昆山……有限公司占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；…… CO., LTD占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上海……有限公司；

公司的企業類型由內資企業變更為中外合資企業，公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元人民幣，其中：……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司的經營范圍變更為 ：……

公司的注冊地址為：……

公司的經營年限：……年（自公司營業執照簽發之日起計算）。特向貴委申請辦理相關變更手續。

上海……有限公司

法定代表人：

簽字：

2010年……月……日