第一篇：公司法、證券法中有關公司債券條款的規定

《中華人民共和國公司法》 第七章 公司債券

第一百五十四條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

第一百五十五條 發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發行價格、發行的起止日期；

（八）公司凈資產額；

（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構。

第一百五十六條 公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十七條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十八條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發行日期。

發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

第一百五十九條 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百六十條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十一條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百六十二條 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十三條 發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

《中華人民共和國證券法》

第十六條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（六）國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

第十七條 申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）資產評估報告和驗資報告；

（五）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第二篇：公司法、證券法修改的三點意見

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公司法、證券法修改的三點意見

——在“發展與規范：中國證券市場法律論壇

(2004)”上的演講 江平中國政法大學 終身教授

關鍵詞: 轉讓權/設立條件/轉讓場所

內容提要: 在公司法和證券法修改的時候應該解決共同的問題，為此提出三點意見：第一，股權里很重要的一個權利是轉讓權，剝奪和非法限制了轉讓權就意味著對公民私人財產權利的一種侵犯，希望在公司法和證券法修改時，把股東的轉讓權明確寫出，這是法律保障其應該享有的權利。第二，不上市的股份公司設立應該和有限公司設立的條件是一樣的，除非法定條件不一樣，批準應該是一樣的。第三，應該建立不上市股份公司股東合法轉讓股權的場所，以便保障其權利的實現。

今年是一個很不尋常的年份，因為今年正好趕上公司法和證券法同時修改，有人說這兩部法律同時修改在歷史上是很難碰到的，也許幾十年碰一次，幾百年碰一次，大概跟金星和火星最靠近地球差不多。

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我們很希望公司法和證券法修改的時候來解決共同的問題。為此我提三點意見：

第一，過去公司法和證券法修改往往愿意討論關于發行的問題，現在看起來，證券法和公司法到底誰來管發行，應該說并不是一個很大的問題，但是我覺得公司法和證券法有一個很重要的交叉點，這就是股東的轉讓權利應該在法律上如何加以保障。我們知道，最近憲法有一個修改，雖然詞稍微修改一點，但是我認為內容變化很大，那就是原來我們只講了私人財產所有權的保護，特別講了私人的房屋、儲蓄這樣一些所有權的保護，而這次在憲法里變成了私人財產權的保護，私人財產權顯然不僅僅包含物權或者僅僅包含所有權，還要包含債權、知識產權，乃至股權。在這個意義上應該說股權現在應該上升到憲法所保障的私人權利里很重要的一種，而私人權利里的股權應該就轉讓權給以特別的重視。公司法第四條沒有講股東的基本權利包含股權，但是人們一般又都認為股東的股權是不可剝奪的，而股東的股權是股東權利里自然而然就有的，但是在實踐中股權轉讓的權利受到侵犯或者受到限制的情況，現在仍然很嚴重。就拿現在公司法的條文來說，有關股份轉讓的這部分只寫到了股東持有的股份可以依法轉讓，似乎股東轉讓股份的權利是法律恩賜給他的，好像法律是允許你可以來轉讓，應該說股東轉讓的權利就是自己的權利，法律應當保障每一個股東在法律允許的范圍內有轉讓自己股份的權利。但是，我們

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至少可以看到，上市公司股東的股權得到了保障，而不上市公司股東的轉讓權仍然受到了很大的限制，在這點上來說，我認為私人財產權里包含了股權，而股權里很重要的一個權利是轉讓權，剝奪和非法限制了轉讓權就意味著對于公民私人財產權利的一種侵犯。所以，如何在法律上把這一條能夠更加完善，希望在公司法和證券法修改的時候，把它提高到一個更高的高度加以規定。

第二，我們現在不上市的股份公司也是屬于股份公司的一種，但是從我們公司法規定的情況來看，我們可以看到公司法第8條和第77條有一個重大的矛盾，公司法第8條第1款里明確講了只要符合法律規定條件的就應當登記為有限公司和股份公司，不符合條件的不得登記為有限公司和股份公司，如果按照準則主義作為原則的話，股份公司的設立是和有限公司是一樣的。我們公司法在第77條里又做了另外的規定，股份有限公司的設立必須經國務院授權部門或者省級人民政府批準，不僅用了“必須”，而且用了“省級”，所以實際上造成了股份公司的設立是難上加難。當然，對于國有企業的改制股份公司那沒有什么難的，而對于民辦的企業想設立股份公司卻是很難的。我們應該看到，有限責任公司、不上市的股份公司和上市的股份公司本身是個寶塔形的，如果沒有數量眾多的不上市股份公司作為基礎，要想讓上市公司的質量好，也不行。就像我們現在有些體育運動一樣，如果沒有一個更廣泛的、扎實的、群眾的基礎，那么你要使得

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上面有更好的質量就成問題。所以，在中國如果能夠讓更多的股份公司設立，讓更多的不上市的股份公司設立，必須改變審批制度的特別規定，即要求所有的股份公司都要經省部級批準。其實，股份公司也有發起設立和募集設立的特點，退一步說，發起設立不需要向任何社會公眾去募集的，為什么還需要省部級批準呢?你是產業部門的批準還是僅僅因為它是股份公司，所以它要比有限公司難得多呢?從法理上也說不過去。

第三，我們的公司法明確規定，股份公司不論上市的還是不上市的，所發行的都是股票，而股票是有價證券，和有限責任公司不同，有限責任公司是出資證明，而有價證券必須允許它能夠更自由的轉讓，這就是我們所說的在公司法里面股份轉讓和證券法相關的公司法第144條“股東轉讓其股份必須在依法設立的證券交易場所進行”。而現在我們依法設立的交易場所禁止了，或者主要指上海和深圳這兩個交易所，而這部分證券的交易只限于上市公司的交易，所以在這個意義上來說，剝奪了不上市公司，尤其將來有更多的民營的、作為個人的，過去更多的是職工持股的股份轉讓權。將來如果更多的作為民間集資設立的股份公司，如果沒有一個交易場所的保障，誰愿意來買這樣的股票或者在這種公司里投資呢?他只能夠投資，不能轉讓，又不能夠退股。所以，在這個意義上來說，我們要發展股份公司，要打好不上市股份公司堅實的基礎，必須在法律上保障不上市公司的股東

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所持有的股票應該有一個合法轉讓的場所。最早證券法起草的時候有一條，就是在柜臺交易，在證券經紀公司的門市通過協議，后來這條在草案里劃掉了，這樣的話，公司法的規定等于剝奪了不上市公司股東股票的合法轉讓的權利，如果提高到一個更高的高度來說，這樣的規定是嚴重的侵犯了不上市股份公司的股東應該享有的合法轉讓權。

所以，我在這個場合提這三點意見，第一，要把股東的轉讓權明確寫出，這是法律保障他應該享有的權利;第二，不上市的股份公司設立應該和有限公司設立的條件是一樣的，除非法定條件不一樣，批準應該是一樣的;第三，應該建立不上市股份公司股東合法轉讓股權的場所，以便保障他的權利的實現。

第三篇：美國公司法證券法歷年經典論文列表

美國是世界上公司法、證券法研究最為發達的國家之一，在美國法學期刊（Law Review & Journals）上每年發表400多篇以公司法和證券法為主題的論文。自1994年開始，美國的公司法學者每年會投票從中遴選出10篇左右重要的論文，重印于Corporate Practice Commentator，至2008年，已經評選了15年，計177篇論文入選。

以下是每年入選的論文列表：

2008年（以第一作者姓名音序為序）：

1.Anabtawi, Iman and Lynn Stout.Fiduciary duties for activist shareholders.60 Stan.L.Rev.1255-1308(2008).2.Brummer, Chris.Corporate law preemption in an age of global capital markets.81 S.Cal.L.Rev.1067-1114(2008).3.Choi, Stephen and Marcel Kahan.The market penalty for mutual fund scandals.87 B.U.L.Rev.1021-1057(2007).4.Choi, Stephen J.and Jill E.Fisch.On beyond CalPERS: Survey evidence on the developing role of public pension funds in corporate governance.61 Vand.L.Rev.315-354(2008).5.Cox, James D., Randall S.Thomas and Lynn Bai.There are plaintiffs and…there are plaintiffs: An empirical analysis of securities class action settlements.61 Vand.L.Rev.355-386(2008).6.Henderson, M.Todd.Paying CEOs in bankruptcy: Executive compensation when agency costs are low.101 Nw.U.L.Rev.1543-1618(2007).7.Hu, Henry T.C.and Bernard Black.Equity and debt decoupling and empty voting II: Importance and extensions.156 U.Pa.L.Rev.625-739(2008).8.Kahan, Marcel and Edward Rock.The hanging chads of corporate voting.96 Geo.L.J.1227-1281(2008).9.Strine, Leo E., Jr.Toward common sense and common ground? Reflections on the shared interests of managers and labor in a more rational system of corporate governance.33 J.Corp.L.1-20(2007).10.Subramanian, Guhan.Go-shops vs.no-shops in private equity deals: Evidence and implications.63 Bus.Law.729-760(2008).2007年：

1.Baker, Tom and Sean J.Griffith.The Missing Monitor in Corporate Governance: The Directors’ & Officers’ Liability Insurer.95 Geo.L.J.1795-1842(2007).2.Bebchuk, Lucian A.The Myth of the Shareholder Franchise.93 Va.L.Rev.675-732(2007).3.Choi, Stephen J.and Robert B.Thompson.Securities Litigation and Its Lawyers: Changes During the First Decade After the PSLRA.106 Colum.L.Rev.1489-1533(2006).4.Coffee, John C., Jr.Reforming the Securities Class Action: An Essay on Deterrence and Its Implementation.106 Colum.L.Rev.1534-1586(2006).5.Cox, James D.and Randall S.Thomas.Does the Plaintiff Matter? An Empirical Analysis of Lead Plaintiffs in Securities Class Actions.106 Colum.L.Rev.1587-1640(2006).6.Eisenberg, Theodore and Geoffrey Miller.Ex Ante Choice of Law and Forum: An Empirical Analysis of Corporate Merger Agreements.59 Vand.L.Rev.1975-2013(2006).7.Gordon, Jeffrey N.The Rise of Independent Directors in the United States, 1950-2005: Of Shareholder Value and Stock Market Prices.59 Stan.L.Rev.1465-1568(2007).8.Kahan, Marcel and Edward B.Rock.Hedge Funds in Corporate Governance and Corporate Control.155 U.Pa.L.Rev.1021-1093(2007).9.Langevoort, Donald C.The Social Construction of Sarbanes-Oxley.105 Mich.L.Rev.1817-1855(2007).10.Roe, Mark J.Legal Origins, Politics, and Modern Stock Markets.120 Harv.L.Rev.460-527(2006).11.Subramanian, Guhan.Post-Siliconix Freeze-outs: Theory and Evidence.36 J.Legal Stud.1-26(2007).(NOTE: This is an earlier working draft.The published article is not freely available, and at SLW we generally respect the intellectual property rights of others.)

2006年：

1.Bainbridge, Stephen M.Director Primacy and Shareholder Disempowerment.119 Harv.L.Rev.1735-1758(2006).2.Bebchuk, Lucian A.Letting Shareholders Set the Rules.119 Harv.L.Rev.1784-1813(2006).3.Black, Bernard, Brian Cheffins and Michael Klausner.Outside Director Liability.58 Stan.L.Rev.1055-1159(2006).4.Choi, Stephen J., Jill E.Fisch and A.C.Pritchard.Do Institutions Matter? The Impact of the Lead Plaintiff Provision of the Private Securities Litigation Reform Act.83 5.Cox, James D.and Randall S.Thomas.Letting Billions Slip Through Your Fingers: Empirical Evidence and Legal Implications of the Failure of Financial Institutions to Participate in Securities Class Action Settlements.58 Stan.L.Rev.411-454(2005).6.Gilson, Ronald J.Controlling Shareholders and Corporate Governance: Complicating the Comparative Taxonomy.119 Harv.L.Rev.1641-1679(2006).7.Goshen , Zohar and Gideon Parchomovsky.The Essential Role of Securities Regulation.55 Duke L.J.711-782(2006).8.Hansmann, Henry, Reinier Kraakman and Richard Squire.Law and the Rise of the Firm.119 Harv.L.Rev.1333-1403(2006).9.Hu, Henry T.C.and Bernard Black.Empty Voting and Hidden(Morphable)Ownership: Taxonomy, Implications, and Reforms.61 Bus.Law.1011-1070(2006).10.Kahan, Marcel.The Demand for Corporate Law: Statutory Flexibility, Judicial Quality, or Takeover Protection? 22 J.L.Econ.& Org.340-365(2006).11.Kahan, Marcel and Edward Rock.Symbiotic Federalism and the Structure of Corporate Law.58 Vand.L.Rev.1573-1622(2005).12.Smith, D.Gordon.The Exit Structure of Venture Capital.53 UCLA L.Rev.315-356(2005).2005年：

1.Bebchuk, Lucian Arye.The case for increasing shareholder power.118 Harv.L.Rev.833-914(2005).2.Bratton, William W.The new dividend puzzle.93 Geo.L.J.845-895(2005).3.Elhauge, Einer.Sacrificing corporate profits in the public interest.80 N.Y.U.L.Rev.733-869(2005).4.Johnson,.Corporate officers and the business judgment rule.60 Bus.Law.439-469(2005).5.Milhaupt, Curtis J.In the shadow of Delaware? The rise of hostile takeovers in Japan.105 Colum.L.Rev.2171-2216(2005).6.Ribstein, Larry E.Are partners fiduciaries? 2005 U.Ill.L.Rev.209-251.7.Roe, Mark J.Delaware?s politics.118 Harv.L.Rev.2491-2543(2005).8.Romano, Roberta.The Sarbanes-Oxley Act and the making of quack corporate governance.114 Yale L.J.1521-1611(2005).9.Subramanian, Guhan.Fixing freezeouts.115 Yale L.J.2-70(2005).10.Thompson, Robert B.and Randall S.Thomas.The public and private faces of derivative lawsuits.57 Vand.L.Rev.1747-1793(2004).11.Weiss, Elliott J.and J.White.File early, then free ride: How Delaware law(mis)shapes shareholder class actions.57 Vand.L.Rev.1797-1881(2004).2004年：

1Arlen, Jennifer and Eric Talley.Unregulable defenses and the perils of shareholder choice.152 U.Pa.L.Rev.577-666(2003).2.Bainbridge, Stephen M.The business judgment rule as abstention doctrine.57 Vand.L.Rev.83-130(2004).3.Bebchuk, Lucian Arye and Alma Cohen.Firms' decisions where to incorporate.46 J.L.& Econ.383-425(2003).4.Blair, Margaret M.Locking in capital: what corporate law achieved for business organizers in the nineteenth century.51 UCLA L.Rev.387-455(2003).5.Gilson, Ronald J.and Jeffrey N.Gordon.Controlling shareholders.152 U.Pa.L.Rev.785-843(2003).6.Roe, Mark J.Delaware 's competition.117 Harv.L.Rev.588-646(2003).7.Sale, Hillary A.Delaware 's good faith.89 Cornell L.Rev.456-495(2004).8.Stout, Lynn A.The mechanisms of market inefficiency: an introduction to the new finance.28 J.Corp.L.635-669(2003).9.Subramanian, Guhan.Bargaining in the shadow of takeover defenses.113 Yale L.J.621-686(2003).10.Subramanian, Guhan.The disappearing Delaware effect.20 J.L.Econ.& Org.32-59(2004)11.Thompson, Robert B.and Randall S.Thomas.The new look of shareholder litigation: acquisition-oriented class actions.57 Vand.L.Rev.133-209(2004).2003年：

1.Ayres, Ian and Stephen Choi.Internalizing outsider trading.101 Mich.L.Rev.313-408(2002).2.Bainbridge, Stephen M.Director primacy: The means and ends of corporate governance.97 Nw.U.L.Rev.547-606(2003).3.Bebchuk, Lucian, Alma Cohen and Allen Ferrell.Does the evidence favor state competition in corporate law? 90 Cal.L.Rev.1775-1821(2002).4.Bebchuk, Lucian Arye, John C.Coates IV and Guhan Subramanian.The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Further findings and a reply to symposium participants.55 Stan.L.Rev.885-917(2002).5.Choi, Stephen J.and Jill E.Fisch.How to fix Wall Street: A voucher financing proposal for securities intermediaries.113 Yale L.J.269-346(2003).6.Daines, Robert.The incorporation choices of IPO firms.77 N.Y.U.L.Rev.1559-1611(2002).7.Gilson, Ronald J.and David M.Schizer.Understanding venture capital structure: A tax explanation for convertible preferred stock.116 Harv.L.Rev.874-916(2003).8.Kahan, Marcel and Ehud Kamar.The myth of state competition in corporate law.55 Stan.L.Rev.679-749(2002).9.Langevoort, Donald C.Taming the animal spirits of the stock markets: A behavioral approach to securities regulation.97 Nw.U.L.Rev.135-188(2002).10.Pritchard, A.C.Justice Lewis F.Powell, Jr., and the counterrevolution in the federal securities laws.52 Duke L.J.841-949(2003).11.Thompson, Robert B.and Hillary A.Sale.Securities fraud as corporate governance: Reflections upon federalism.56 Vand.L.Rev.859-910(2003).2002年：

1.Allen, William T., Jack B.Jacobs and Leo E.Strine, Jr.Function over Form: A Reassessment of Standards of Review in Delaware Corporation Law.26 Del.J.Corp.L.859-895(2001)and 56 Bus.Law.1287(2001).2.Ayres, Ian and Joe Bankman.Substitutes for Insider Trading.54 Stan.L.Rev.235-254(2001).3.Bebchuk, Lucian Arye, Jesse M.Fried and David I.Walker.Managerial Power and Rent Extraction in the Design of Executive Compensation.69 U.Chi.L.Rev.751-846(2002).4.Bebchuk, Lucian Arye, John C.Coates IV and Guhan Subramanian.The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Theory, Evidence, and Policy.54 Stan.L.Rev.887-951(2002).5.Black, Bernard and Reinier Kraakman.Delaware’s Takeover Law: The Uncertain Search for Hidden Value.96 Nw.U.L.Rev.521-566(2002).6.Bratton, William M.Enron and the Dark Side of Shareholder Value.76 Tul.L.Rev.1275-1361(2002).7.Coates, John C.IV.Explaining Variation in Takeover Defenses: Blame the Lawyers.89 Cal.L.Rev.1301-1421(2001).8.Kahan, Marcel and Edward B.Rock.How I Learned to Stop Worrying and Love the Pill: Adaptive Responses to Takeover Law.69 U.Chi.L.Rev.871-915(2002).9.Kahan, Marcel.Rethinking Corporate Bonds: The Trade-off Between Individual and Collective Rights.77 N.Y.U.L.Rev.1040-1089(2002).10.Roe, Mark J.Corporate Law’s Limits.31 J.Legal Stud.233-271(2002).11.Thompson, Robert B.and D.Gordon Smith.Toward a New Theory of the Shareholder Role: “Sacred Space” in Corporate Takeovers.80 Tex.L.Rev.261-326(2001).2001年：

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第四篇：公司法中對公司章程的規定

公司章程中可以自主約定的15大事項，99%的企業都未進行約定

《公司法》中最經典的一句話是啥?我覺得非這句莫屬：公司章程另有規定的除外。但是，在中國，可以說99%的公司章程都是毫無意義的范本，這些范本由注冊時工商登記部門提供，而投資人往往忽視了公司法賦予公司章程可以自主規定的事項。

公司章程作為公司“憲法”級文件，作為企業股東應該設計最適合自己公司實際情況的章程。

一、法定代表人的確定

1、公司法條文

第十三條，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

2、法律分析

各國公司法對于公司代表權的規定存在多種模式，有的國家采單一制，由董事會行使，有的國家采復數代表制，規定代表權的行使歸于各個董事。《日本有限公司法》第27條規定，董事代表公司;有數人為董事時，各自代表公司。《日本商法典》第261條規定，公司須以董事會決議確定應當代表公司的董事，可確定數名代表董事共同代表公司。《德國股份法》第78條規定，董事會在訴訟上和訴訟外代表公司;章程可以規定，董事會的各個成員有權單獨或與一名經理一起代表公司。

修改前的公司法規定了法定的、唯一的代表權制度，規定公司的董事長或執行董事為法定的法定代表人。初衷，使當事人明晰誰代表公司，使法律效果和責任確定化，從而維護交易的安全。缺少靈活的變通，走向了極端和反面，其他董事、經理行為不約束公司，并不利于和公司交易的第三人。

僅由董事長作為公司的法定代表人，對公司來講，忽視了當事人的意志。法定的唯一的代表制對內不利于投資者根據自身利益及實際需要確定權限的劃分，對外使法人缺乏適應能力和競爭能力，難以應付頻繁的交易和廣泛的活動。對于代表人自身來說，其本身的負擔太重，工作量太大，責任太多，難免不堪重負。(均遙集團的老板王均遙每天工作18小時39歲不就累死了嗎?)對于交易人來說，法定唯一的代表制給其帶來很大的不便。每筆交易只能找法定代表人，這必然使相對人疲于奔命，也往往錯失商機。同時，于公司其他冠以董事、總經理名稱的容易使當事人誤認為有代表權的所為的行為并不拘束公司，對相對人的保護也是不足的。(訴訟中一般以是否構成表見代理的理論來認定)

我國仍處于公司制度發展的初期階段，如果驟然放棄一元化的代表權制度，可能導致公司管理的混亂和更大的市場風險。公司法改變了原公司法中的法定代表人法定化制度，授權公司章程在一定范圍內的選擇確定權。即在公司章程約定的情況下，公司經理可以擔任公司的法定代表人，擴大了公司法定代表人的選擇范圍。

3、章程范例

董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期年，由股東會或董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)

二、公司對外投資

1、公司法條文

第十五條，公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

2、法律分析

轉投資，一般是指公司為了獲得能夠產生收益的財產、資產或權益而依法投資于他公司的行為。轉投資可以分為單向轉投資和雙向轉投資，單向轉投資是指一公司向他公司投資的單向行為，而雙向轉投資是指兩個公司相互向對方投資的行為。

首先,公司法擴大了公司對外投資對象的范圍，除有限公司和股份公司以外，公司也可向任何非承擔連帶責任的企業投資。本條雖然沒有對投資對象企業的范圍作出直接限制，但明確規定了除法律另有規定外，不能成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。這樣間接限制了公司轉投資的對象范圍，如不能向合伙企業投資。

其次取消了公司對外投資不得超過公司注冊資本的50%的限制性標準，公司章程對對外投資的數額作出約定。股東會或董事會作出對外投資的決議時金額不得超過公司章程的規定限額。

3、章程范例

公司對外投資由股東會(或董事會)作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一公司資產凈額的__%，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產凈額的_____%。

三、公司擔保

1、公司法條文

第十六條，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2、法律分析

擔保潛在的風險是債務人一旦不能清償債務，公司必須替代清償，會導致資本確定原則遭到破壞并可能損害公司、股東和公司債權人的利益。因此，有必要對公司擔保進行合理的規制。

原公司法第60條第3款規定，董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他債務提供擔。然而，對于董事、經理可否以公司資產為股東、其他個人以外的債務提供擔保，從該條規定無法看出答案。該規定也過于嚴苛，如果是對公司有益的擔保就不應該一概地予以禁止。原公司法在公司的擔保能力的規定反面規定的語焉不詳，在現實中造成很多困惑和分歧。公司法旗幟鮮明地肯定了公司的擔保能力，且對公司為其股東和其他個人債務提供擔保解禁，并授權公司章程對公司的擔保事宜作出約定。

首先，需要區分公司是為自身擔保還是為公司以外的第三人提供擔保。如果是自身債務提供擔保，則屬于公司的經營行為，由公司經營機關自行決定即可，無需股東(大)會決議。

如果是為了公司以外的第三人，包括公司的股東、股東以外的人提供擔保，因該擔保可能損害公司、股東、債權人的利益，則需要進行限制。

3、章程范例

公司因經營需要董事會可以決議向債權人提供擔保，擔保的方式為抵押和質押。抵押或質押的財產范圍為公司所有的土地、房屋和機器設備為限。董事會的擔保決議需三分之二以上董事通過。

公司為他人提供擔保，必須經過股東會決議。擔保數額不得超過_____萬元。決議需股東所持表決權的過半數通過。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，公司股東或實際控制人及其支配的股東，不得參與擔保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權的過半數通過。

四、股東會會議通知和議事方式、表決程序

1、公司法條文

第41條，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

第43條，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、法律分析

股東會議的通知是股東得以參加股東會會議并行使其權利的前提。由于股東會并非公司常設機構，股東也非公司工作人員，因此，股東們對公司需要審議的事項并不是很熟悉，為了提高股東會開會的效率和股東的出席綠，也為了防止董事會或控股股東等在股東會會議上利用突襲手段控制股東會決議，各國公司法均規定了股東會會議召集的通知程序。

公司股東會會議的通知時間、通知方式可以由公司章程規定。公司因情況緊急，召開臨時股東會完全可以自主在章程中規定通知時間和方式，即可以是書面的也可以是電話方式。這樣有利于公司遇到緊急情況，需要全體股東表決重大事項時提高效率。股東會會議的通知人，我認為應當由召集人進行通知，在有限責任公司股東會會議的召集人包括董事會、不設董事會的公司的執行董事、監事會、不設監事會的公司的監事、代表1/10以上表決權的股東，誰行使召集和主持權時，應當由誰來進行通知。

3、章程范例

公司應當在召開股東會會議十五天前由董事會以書面方式通知全體股東，通知應當包括股東會召開的時間、地點和審議的事項。未在書面通知列出的審議的事項不得在股東會議上審議通過。全體股東一致同意通過的事項除外。

情況緊急需要召開臨時股東會會議，董事會可以口頭、電話方式通知全體股東，并同時通知需要審議的緊急事項。

五、股東表決權

1、公司法條文

第42條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

2、法律分析

表決權是股權所包含的一項內容，是股東行使共益權時表達自己意志的一項重要權利。表決權的行使有很多方法，比較普遍的有兩種原則，一是“均一主義”，即無論出資多少，每個出資人平等享有一個表決權，例如合伙中的表決權;在有限責任公司，股東向股東以外的人轉讓出資時，其他股東表決同意與否采取的就是“均一主義”。另一原則就是“資額主義”，即出資人按照出資比例行使表決權。現在公司普遍采用的原則，體現了有限責任公司的“資合”和“人合”的特點。一股一權，同股同權，將股東的表決權與其出資相聯系，股東按照出資比例享有表決權，還可以維護出資多的人的利益，吸引更多投資。也遵循“決策與風險相一致”的原則。

原公司法規定，股東會會議股東依據出資比例行使表決權，這是資本多數決的直接體現。根據公司法，股東行使表決權的根據不僅僅依賴于出資的多少，公司章程可以對股東表決權的根據作出其他規定。此舉具有很大的現實意義。

具有不同背景和投資工具的投資者約定設立一公司，有的投資者擁有資金，但不一定擁有產品銷售渠道;有的投資者擁有具有廣闊市場的專利技術，但又缺乏資金。因此各有所長又各有所短的投資者利用其所長出資設立公司。而在不同的領域，不同的所長在公司成長的過程中發揮的作用是不同的。如果僅由出資的多少決定股東的表決權，貨幣出資較少的出資者就處于劣勢地位，對公司的決策就具有較小的影響力，對公司的發展很可能就是極不利的。面對這一現狀，公司法對此作出了積極的回應，對資本多數決的公司制度進行了有益的補充，可以說正好切合了投資者的需求。

3、章程范例

(1)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，實行一人一票制。(或)

(2)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據各股東在公司發展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：股東甲享有 %的表決權，股東乙享有 %的表決權，股東丙……。

六、股東分紅

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第166條，……,公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

2、法律分析

股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金、法定公益金后，并在提取股東會決議提取的任意公積金后的盈余，是可以向股東分配的紅利。按照“實繳”的出資比例分取紅利，是因為公司法采取的是分期繳納的法定資本制，也就是股東認繳的出資與實際出資并不一定是一致的。

公司法賦予股東對分取紅利時，股東有權根據章程的約定采取約定依據為標準分取紅利。有限責任公司和股份有限公司作出相同的變動。這里實際上將原來公司法對利益分配的強制性規定改為任意性規定。充分體現了公司法對實踐中存在多種分配形式的需求的尊重，也體現了公司法對民事主體依自己的意志處分自我利益的權利的尊重。改變了過去僅僅根據出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定，不按照實繳的出資比例分取紅利。股東甲分取紅利的比例為____%，股東乙分取紅利的比例為_____%，股東丙分取紅利的比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為______%,股東丁分取紅利的比例為_____%。

七、公司新增資本的認繳

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

2、法律分析

有限公司公司具有人合性，股東比較固定，股東之間具有互相信賴、比較緊密的關系，因此，公司需要增加資本時，應當由本公司的股東首先認繳，以防止新股東而打破公司原來股東之間的緊密關系。并且公司的股東優先認繳時，只能按其實繳出資的比例來認繳新增資本中的相應部分。新增資本時股東有權根據章程的約定，采取約定依據為標準認繳出資。有限責任公司新增資本認繳的規定有利于投資者按照約定是實際能力認繳出資，改變股權結構，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定公司新增資本時，不按照實繳的出資比例認繳出資。股東甲新增出資認繳比例為____%，股東乙新增出資認繳比例為_____%，股東丙新增出資認繳比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定公司新增資本時，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例認繳新增資本出資，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例認繳新增資本，股東丙認繳新增資本的比例為______%,股東丁認繳新增資本的比例為_____%。

八、公司董事長、副董事長的產生辦法

1、公司法條文

第44條，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

2、法律分析

董事會是公司重要的機構，是指由股東會或公司職工選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。以上董事長和副董事長的產生方法由公司章程規定，更加體現了股東對管理層的決定權。符合公司權利由股東會中心向董事會中心轉移的實踐和立法趨勢。更加有利于公司的經營和管理效率的提高。

3、章程范例

公司的董事由股東會會議過半數的股東選舉產生，董事長由代表三分之二以上表決權的股東通過，副董事長由代表過半數表決權的股東通過。(或者董事長由出資最多的股東委派)

九、董事會的議事方式

1、公司法條文

第48條，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的除外，由公司章程規定。

2、法律分析

有限責任公司由于其人合性和封閉性的特點，其董事會的議事方式和表決程序也多體現自治性。同時考慮到每個公司及其董事會的情況都各不相同，因此，允許董事會在不違背公司法的前提下，由公司章程根據自己公司和董事會的實際情況，采取適合自己特點的議事方式和程序。董事會會議原則上由董事長召集和主持，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。除上述的內容以外，關于董事會召集通知方式、時間公司章程可以約定。

3、章程范例

出席董事會會議的董事不少于章程規定的董事總數的2/3。董事會會議由董事長負責召集并主持。開董事會會議應由董事長在董事會議召開10日前，書面通知各董事。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程。董事長或1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

決定召開臨時董事會通知可以不受上述通知方式和時間的限制。

董事會決議表決，實行一人一票。一般性審議事項由出席董事會會議的董事過半數通過，對于以下重大事項由出席董事會會議的2/3以上董事通過。

十、監事會議事方式

1、公司法條文

第55條，監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

2、法律分析

原公司法對監事會會議的召開時間、議事方式、表決程序等沒有任何規定，這不利于監事會積極履行職責，尤其在現代社會，“大董事會，小股東會”的現象日益加重，更應該加大監事會的監督力度。監視會每至少召開一次，監事會會議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。除以上規定外其他的議事方式和表決程序公司章程可以規定。

3、章程范例

監事會每年至少召開一次會議，由監事會主席召集和主持。出席監事會會議的監事不得少于公司章程規定的監事人數的2/3。監事會會議表決采取一人一票制。監事會決議應當經半數以上監事通過。

十一、股權轉讓

1、公司法條文

第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第75條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

2、法律分析

股東轉讓股權時，同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權，公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權，一是因為有限責任公司具有資合與人合的性質。二是對老股東貢獻的承認，是保護老股東在公司既得利益的需要。包括公司控制權的歸屬。

原公司法對股東向股東以外的人轉讓股權的，規定了法定的條件和程序。公司法在規定了相應的條件和程序的同時，授權公司章程可以作出另外的規定。同時對自然人股東死亡后，公司章程可以對股權的繼承事宜作出特別的規定。

3、章程范例

(1)股東不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(2)股東在公司成立年內不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，無需得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東，并告知其他股東轉讓對價。其他股東自接到書面通知后30天內提出優先購買權的，該股權轉讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

(4)自然人股東死亡后，其合法繼承人不能直接取得股東資格，其他不同意繼承人加入的股東應當以價格購買其擁有的股權。如果其他不同意股東不出資購買視為其繼承人直接取得股東資格。

十二、公司經營范圍變更

1、公司法條文

第12條，公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

2、法律分析

公司的經營范圍在公司法理論上被稱為公司目的條款，在原公司法中公司經營范圍的變更須修改公司章程并經公司登記機關變更登記，公司經營范圍的修改須經過登記方有效。公司法修訂了公司經營范圍的變更程序，公司修改了公司章程就可以變更經營范圍，當然作為行政法上的義務，公司還應向公司登記機關申請變更登記。此條的修訂，是法律相互協調的需要，因為根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)，當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。因此公司章程在決定公司的行為能力上已弱化。公司經營范圍變更的條件也相應的弱化了。

3、章程范例

公司的經營范圍：

經營范圍的變更需要按照法律、法規和章程的程序修改公司章程，并辦理變更登記。

十三、公司治理機構及其職權

1、公司法條文

第37條，股東會行使下列職權：……，(十一)公司章程規定的其他職權。

第46條，董事會對股東會負責，行使下列職權：……，(十一)公司章程規定的其他職權。

第49條，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：……，公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

2、法律分析

原公司法對公司治理機關的職權規定，對股東會和董事會采取嚴格法定主義的方式，對股東會授予十二項職權，對董事會授予十項職權，對經理采取相對法定主義的方式，在明確了經理的七項職權后，同時規定公司章程和董事會可以授予經理其他職權。公司法則對股東會和董事會的職權采用了相對法定主義的方式，在明確了專屬股東會和董事會的職權同時，授予公司章程可以規定股東會和董事會的其他職權。如公司向其他企業投資或者為他人提供擔保、股份有限公司公司發行新股、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所等事項，可以依照公司章程的規定，授予股東會、股東大會或者董事會行使。公司章程把此職權授予哪個機構，就由哪個機構行使該職權。對經理的職權則采取約定主義的方式。公司章程可以對經理的職權作出另外的規定。因此在公司治理機構的職權上，公司章程的自治能力明顯提高，公司的治理機構的職權將根據不同投資者的需要作出不同的安排。

對于股份有限公司也作出了相同的變動。同時在股份有限公司中，對股東大會選舉董事、監事時，公司章程可以規定累積投票制，此將有利于保護中小投資者的利益。

十四、公司股東損害公司或者其他股東利益

1、公司法條文

第20條，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。

2、法律分析

禁止權利濫用，實質上是法律對權利行使的的限制，并不是對權利的否定，而最終目的是為了保護權利。公司股東依據公司法及其他法律獲得的權利，其行使也應該受到權利濫用禁止的限制。股東可以基于正當目的行使其股東權利，法律不會對其進行干涉。然而，當股東利用其權利為自己或他人謀取不正當利益，并使公司或其他股東的利益受到損害時，為權利濫用，此種行為即應受到權利濫用禁止原則的限制。公司章程一個方面的重要內容就是對股東與公司、股東與股東之間權利義務關系進行調整的自治規則，股東加入公司就當然應當遵守公司章程。在公司章程中詳細制定股東權利濫用的內容和后果對于解決大股東利用控制公司侵犯小股東利益、關聯交易和同類營業禁止有重要的意義。

3、章程范例

公司股東不得自營或者為他人經營與公司同類營業的公司，在其他同類營業/不同類營業的公司兼職，不得利用股東從公司獲得的交易信息為他人謀取交易機會。違反上述規定的股東除依照公司法向公司和其他承擔賠償責任外，還必須在其行為被公司或其他股東發現后的_____日內，將其所持有的股份向其他股東轉讓。其他股東按照持股比例或者按照司章程約定的______方式享有優先受讓權。股份轉讓的價格按照其持有公司的股權比例，以___日公司的凈資產的確定。

十五、注冊資本和實收資本

1、公司法條文

第二十三條第二項，有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額

第二十六條，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律，行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第七十六條第二項，有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

第八十三條第一款，以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定的其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣方式出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

2、分析

此次公司法修改更進一步擴大了股東自主決定的范圍。根據上述規定，公司注冊資本由公司章程規定，取消了法定的最低限額，取消了分期繳納出資比例限制，當然另有規定的除外。

（來源，轉載自微信公眾號：河南國銀律師事務所）

第五篇：公司法、證券法及相關法律法規對“日”的總結

公司法與證券法關于日期

1.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

2.公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。3.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

4.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

5.人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

6.自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

7.發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。8.發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。9.董事會應于創立大會結束后三十日內，申請設立登記。

10.股東大會會議可以由連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。11.股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

12.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

13.無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。14.董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會臨時會議，董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

15.股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

16.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；

17.公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

18.清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。19.證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

20.為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

21.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。達到百分之五后，每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

22.收購人在報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

23.以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

24.收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所。

25.在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日；案情復雜的，可以延長十五個交易日。

上面是證券法和公司法的規定

1.向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”），發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。2.可轉換債券轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

3.認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

4.非公開發行股票發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

5.股權激勵如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，發行價格不低于定價基準日前20 個交易日公司股票均價的50%

“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價

基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。

1.上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。2.證監會依照下列程序審核發行證券的申請，收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理。

3.證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內報告證券交易所。股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

4.上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

5.擬發行公司在發審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發生重大事項的，應于該事項發生后2個工作日內向中國證監會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露.6.擬發行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前一工作日，應向中國證監會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書(封卷稿)之間是否存在差異。

7.招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發行公司發生重大事項的，應于該事項發生后第一個工作日向中國證監會提交書面說明。

8.非公開發行股票，董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

9.上市公司董事會作出非公開發行股票決議，董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。10.上市公司收到中國證監會發行審核委員會關于本次非公開發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告

11.董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

12.外國投資者對A股上市公司(以下簡稱上市公司)進行戰略投資，商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復,原則批復有效期180日。投資者應在商務部原則批復之日起15日內根據外商投資并購的相關規定開立外匯賬戶。投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為,并在原則批復之日起180日內完成戰略投資。戰略投資完成后,上市公司應于10日內到商務部領取外商投資企業批準證書。商務部在收到全部文件之日起5日內頒發外商投資企業批準證書。上市公司應自外商投資企業批準證書簽發之日起30日內,向工商行政管理機關申請辦理公司類型變更登記。上市公司應自外商投資企業營業執照簽發之日起30 日內,到稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理相關手續。投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%, 上市公司應在10 日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%, 且該投資者非為單一最大股東,上市公司應在10 日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記。上市公司應自營業執照變更之日起30日內到外匯管理部門辦理變更外匯登記。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%, 且該投資者非為單一最大股東,上市公司應在10 日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。上市公司自外商投資企業批準證書注銷之日起30 日內到工商行政管理機關辦理變更登記,企業類型變更為股份有限公司。上市公司應自營業執照變更之日起30 日內到外匯管理部門辦理外匯登記注銷手續。

13.軍工企業整體或部分改制上市，審批機關應在10 個工作日內作出是否受理的決定；受理后30 個工作日內作出是否批準同意的決定。

14.中介機構參與軍工企事業單位改制上市，國防科工委收到申請材料后，應在5 個工作日內作出是否受理的決定；在受理后20 個工作日內，應作出是否同意的決定。15.上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30 日內，不得推出股權激勵計劃草案。上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30 日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30 日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30 日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。

16.發行人應在招股說明書及其摘要披露后10 日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

17.公司應在季度報告披露后10 日內，將季度報告正式文本1 式2 份分別報送中國證監會、公司所在地的證券監管派出機構和股票掛牌交易的證券交易所。季度報告中的財務報告可以不經審計.18.股票發行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午10：00 之前（但不得早于招股說明書概要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件（審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告（如有）、如公司成立不滿兩年的還包括資產評估報告）在擬上市交易所指定的網站上公布。

19.申請保薦機構和保薦代表人的，申請期間，文件內容發生重大變化的，應當自變化之日起五個工作日內向中國證監會提交更新資料。中國證監會自受理注冊登記申請之日起二十個工作日內予以注冊登記或不予以注冊登記。20.保薦機構應當自保薦機構、保薦代表人注冊登記或者前次備案滿十二個月之日起一個月內，向中國證監會報送備案表及相關資料，更新注冊登記的內容。

21.保薦機構、保薦代表人注冊登記內容發生重大變化的，保薦機構應當自變化之日起五個工作日內向中國證監會報告。22.刊登公開發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起五個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

23.保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在五個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。24.保薦機構應當自持續督導工作結束后十個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。25.輔導工作應具有連續性，如輔導人員發生變更，并應于變更之后五個工作日內向派出機構書面備案。繼任的輔導機構和輔導對象應自新的協議簽訂后五個工作日內重新履行向派出機構備案的手續。輔導協議簽署后五個工作日內，輔導機構應向派出機構進行輔導備案登記。派出機構應于１０個工作日內按照前條規定的內容對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。

26.派出機構應于每月初五個工作日內向中國證監會報送一次“輔導監管簡報”.27.派出機構在輔導期滿，輔導機構報送了“輔導工作總結報告”，并提出輔導調查評估申請后二十個工作日內完成對輔導工作的評估調查，并向中國證監會出具“輔導監管報告”。

28.證券公司應當在重大關聯交易發生之日起十個工作日內向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告有關情況。

29.證券公司的凈資本等風險控制指標與上月相比變化超過20% 的，應當在該情形發生之日起3 個工作日內，向中國證監會及其派出機構書面報告，說明基本情況和變化原因。證券公司凈資本指標與上月相比發生30% 以上變化或不符合規定標準時，證券公司應當在5 個工作日內向公司全體董事書面報告，10 個工作日內向公司全體股東書面報告。30.證券公司凈資本或者其他風險控制指標不符合規定標準的，派出機構應當責令公司限期改正，在5 個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20 個工作日。證券公司整改后，自驗收完畢之日起3 個工作日內解除對其采取的有關措施。

31.在發行完成后的15 個工作日內，證券公司應當向中國證監會報送承銷總結報告。承銷總結報告至少應包括推介、定價、申購、該股票二級市場表現（如已上市交易）及發行組織工作等內容。保薦人應在新股上市后十日內將承銷總結報告報發行部備案。

32.證券公司應當在發行完成當年及其后的一個會計發行人報告公布后的一個月內，對發行人進行回訪，出具回訪報告，報送中國證監會、發行人所在地中國證監會的派出機構及發行人股票上市的證券交易所備案，并在發行人股東大會召開5 個工作日之前將回訪報告在指定報刊和網站公告。

33.中國證監會有關職能部門應當在發審委會議召開5 日前，將會議通知、股票發行申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送達參會發審委委員，并將發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會發審委委員名單在中國證監會網站上公布。

34.自招股意向書公告日至開始推介活動的時間間隔不得少于1 天，自初步詢價最后一次推介活動結束至詢價對象提交《初步詢價表》截止的時間間隔應不少于半個工作日。

35.在本次增發包銷部分的股票上市之日起30 日內，主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發行人股票，或者要求發行人增發股票，分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者。

36.超額配售選擇權行使期屆滿或累計行使數額達到超額配售選擇權行使限額時，主承銷商應當在兩個工作日內向證券交易所和證券登記結算機構提出申請并提供相關材料，將超額配售選擇權帳戶上的所有股份配售給接受延期交付安排的投資者。

37.在實施超額配售選擇權所涉及的股票發行驗資工作完成后的三個工作日內，應當再次發布股份變動公告

38.超額配售選擇權行使完成后的三個工作日內，主承銷商應當在中國證監會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權的行使情況。主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的五個工作日內，通知相關銀行將應付給發行人的資金（如有）支付給發行人

39.主承銷商應當保留行使超額配售選擇權的完整記錄。在全部發行工作完成后15 個工作日內，主承銷商應當將超額配售選擇權的行使情況及其內部監察報告報中國證監會和證券交易所備案。40.證券登記公司在受理股份登記申請后的兩個工作日內完成股份登記手續。41.網下股份登記網下發行結束后，發行人向中國結算深圳分公司提交相關材料申請辦理股份登記，中國結算深圳分公司在其材料齊備的前提下兩個交易日內完成登記。

42.上海證券交易所在收到發行人提交首次公開發行股票全部上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人。

43.發行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定媒體上披露下列文件和事項：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）申請股票上市的股東大會決議；

（四）上市保薦書；

（五）法律意見書；

（六）本所要求的其他文件和事項。

44.上市公司應當在新股和可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定媒體上披露下列文件和事項：

（一）上市公告書；

（二）股份變動報告（適用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事項。45.經上交所同意后，上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示公告。

46.經上交所同意后，上市公司應當在股權分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個交易日內披露上市交易提示公告。

47.經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內披露流通提示性公告。

48.發行人應在披露上市公告書后10 日內，將上市公告書文本一式五份分別報送發行人注冊地的中國證監會派出機構、上市的證券交易所。

49.主承銷商或發行人應在發行日前二至五個交易日內，將可轉換公司債券募集說明書和發行公告刊登在中國證監會指定的至少一種全國性報刊上。

50.發行人應在可轉換公司債券上市前五個交易日內，在中國證監會指定的至少一種全國性報刊上刊登上市公告書。51.發行人應于上市前五個交易日與上交所簽訂可轉換公司債券上市協議，并報中國證監會備案。52.可轉換公司債券在轉換期結束前的十個交易日終止交易，終止交易前一周本所予以公告。

53.可轉換公司債券上市交易期間，未轉換的單只可轉換公司債券數量少于3000 萬元時，本所將立即予以公告，并于三個交易日后停止其交易。

54.發行人因增發新股、配股、分紅派息而調整轉股價格時，本所將停止該可轉換公司債券轉股，停止轉股的時間為一個交易日或其整數倍，最長不超過十五個交易日，具體安排由發行人與本所商定。

55.到期無條件強制性轉股的債券，本所于到期日前十個交易日停止其交易，并于到期日將剩余債券全部予以轉股。56.轉換期內有條件強制性轉股的債券，發行人可于條件滿足時實施全部或部分強制性轉股。發行人應于強制性轉股條件滿足后的十個交易日內在中國證監會指定的全國性報刊上刊登公告至少三次，本所依據強制性轉股公告所載日期停止該可轉換公司債券的交易，并于停止交易后的第三個交易日按公告條件予以全部或部分轉股。

57.發行人根據停止交易后登記在冊的債券數量，于贖回日后三個交易日內將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。本所于贖回日后第四個交易日將資金劃入券商清算頭寸帳戶，同時記減投資者相應的可轉換公司債券。各券商于贖回日后第五個交易日將兌付款劃入投資者開設的資金或保證金帳戶。58.當回售條件每年首次滿足時，發行人應當在兩個交易日內公告。

59.可轉換公司債券持有人行使回售權時，應當在公告后的十個交易日內以書面形式通過托管券商正式通知發行人。60.到期一次性還本付息的可轉換公司債券，本所于轉換期結束時自動終止交易后二個交易日內，將交易結束時的債券數據通知發行人，發行人應于到期日前將相應本息款劃入本所指定的資金帳戶。

61.到期強制性轉股后所剩的可轉換公司債券面額不足轉換一股股份的部分，本所于強制轉股日后十個交易日內，將這部分債券的本金及其最后一年利息劃入券商帳戶，各券商于第二個交易日將資金劃入投資者帳戶。

62.發行人申請發行權證并在本所上市的,應在發行前向本所報送申請材料。本所自受理之日起20 個工作日內出具審核意見,并報中國證監會備案。

63.權證發行申請經本所核準后,發行人應在發行前2 至5 個工作日內將權證發行說明書刊登于至少一種指定報紙和指定網站。

64.發行人應在權證發行結束后2個工作日內,將權證發行結果報送本所,并提交權證上市申請材料。權證上市申請經本所核準后,發行人應在其權證上市2個工作日之前,在至少一種指定報紙和指定網站上披露上市公告書。

65.權證存續期滿前5 個交易日,權證終止交易,但可以行權。發行人應當在權證存續期滿前至少7個工作日發布終止上市提示性公告。發行人應于權證終止上市后2 個工作日內刊登權證終止上市公告。

66.現金結算方式下，標的證券結算價格為行權日前十個交易日標的證券每日收盤價的平均數。67.權證發行人應在權證存續期結束后的十個工作日內至本公司辦理退出登記手續。

68.權證發行人應當在權證主交易商服務協議簽訂后三個交易日內將相關文件報深交所備案。權證主交易商或主交易商服務協議內容發生變更的，發行人應當在變更后三個交易日內將變更內容報深交所備案。

69.獨立董事、監事會、單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5 日內發出召開股東大會的通知，不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10 日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責。（監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東可以自行召集和主持）

70.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

71.召集人應當在股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。

72.股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

73.股東大會延期，召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內，請求人民法院撤銷。

74.董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟，監事會、董事會拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。75.董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2 日內披露有關情況。76.應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組。

77.檢查機構于現場檢查結束后五個工作日內向被檢查公司發出檢查通報，被檢查公司對限期整改通知書內容持有異議的，可以在收到限期整改通知書后十個工作日內向中國證監會提出申訴意見。

78.在報告和半報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

79.上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。

上市公司應當在股東大會召開前3 日，將董事會公告回購股份決議的

80.前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10 名社會公眾股股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站上予以公布。

81.中國證監會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。82.采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函后的5 個工作日內公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內予以公告

83.回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，并在10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。

84.回購股份期間，上市公司應當在每個月的前3 個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告。

85.上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經上市公司董事會審議通過，并在2 個交易日內報告本所并公告以下內容。補充流動資金到期后，上市公司應當在2 個交易日內報告本所并公告。

86.上市公司擬變更募集資金投向的，擬將募投項目對外轉讓或置換的，應當在提交董事會審議后2 個交易日內報告本所并公告以下內容。

87.審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2 個交易日內向本所報告并公告。補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2 個交易日內報告本所并公告。

88.控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1％時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。

89.自上市公司向深交所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

90.上市公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，上市公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，上市公司方可提交董事會或股東大會審議。

91.各上市公司履行信息披露義務時，應當立即向證券交易所提交臨時公告及相關附件，并自該公告刊登之日起3 日內，以送達或郵寄方式將上述全部材料報送當地中國證監會派出機構備案。

92.上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3 個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。

93.中國證監會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。

94.自收到中國證監會核準文件之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監會及其派出機構，并予以公告；此后每30 日應當公告一次，直至實施完畢。超過12 個月未實施完畢的，核準文件失效。

95.獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起15 日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告。

96.重大資產重組的首次董事會決議經表決通過后，上市公司應當在決議當日或者次一工作日的非交易時間向證券交易所申請公告。上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。

97.上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后3 個工作日內，按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）申報，同時抄報派出機構。證監會上市部接到受理處轉來申報材料后5 個工作日內作出是否受理或發出補正通知。上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30 個工作日內提供書面回復意見。收到上市公司的補正回復后，證監會上市部應在2 個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。98.重大資產重組上市公司連續停牌超過5 個交易日的，停牌期間，上市公司應當按照本所相關規定，至少每周一發布一次相關事項進展公告。99.獨立財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協議，但獨立財務顧問出現無法履行職責的情形除外。終止委托協議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協議終止之日起5 個工作日內向中國證監會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。

100.獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。

101.涉及上市公司發行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后3 個工作日內，獨立財務顧問應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見并予以公告。

102.獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起15 日內，對重大資產重組相關的資產交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現情況、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀、公司治理結構與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。

103.上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后15 個工作日內，向中國證監會報送重組業務總結報告。

104.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告.105.上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2 個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3 個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。

106.在收購人公告要約收購報告書后20 日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

107.購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3 個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

108.收購要約期限屆滿前15 日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15 日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日.109.要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2 個工作日內，向中國證監會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

110.在要約收購期限屆滿3 個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。

111.收購期限屆滿后3 個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

112.收購期限屆滿后15 日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

113.收購人自取得中國證監會的豁免之日起3 日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3 日內予以公告

114.收購人在收購報告書公告后30 日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30 日公告相關股份過戶辦理進展情況。

115.收購人預計無法在事實發生之日起30 日內發出全面要約的，應當在前述30 日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30% 或者30% 以下，并自減持之日起2 個工作日內予以公告.116.中國證監會在受理豁免申請后20 個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續增持股份。

117.中國證監會上市部在重組委會議召開3 日前,將會議通知、重大資產重組審核材料送交參會委員,由委員簽收。118.出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，應當在該市場掛牌出讓之日起3 日內通知上市公司進行提示性公告，并予以披露。

119.信息披露義務人擬取得上市公司向其發行的新股而導致其在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，應當在上市公司董事會作出向信息披露義務人發行新股決議之日起3 日內，按照本準則的規定編制簡式或詳式權益變動報告書.120.因執行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導致申請執行人在上市公司中擁有權益的股份變動達到法定比例的，申請執行人應當在收到裁定之日起3 日內披露.121.要約收購方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應當按照本準則的要求編制要約收購報告書。收購人應當自公告收購要約文件之日起30 日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出3 次提示性公告。

122.申請發行公司債券，證監會收到申請文件后五個工作日內決定是否受理。

123.中央企業應當在債券發行工作結束15 日內及兌付工作結束15 日內，將發行情況、兌付情況書面報告國資委。124.發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在六個月內首期發行，剩余數量應當在二十四個月內發行完畢。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后五個工作日內報中國證監會備案。

125.公司應當在發行公司債券前的二至五個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。

126.準備在深交所上市的公司債券，保薦人和發行人終止保薦協議的，保薦人更換公司債券上市保薦項目負責人的，應當自終止之日起或自更換之日起三個交易日內向深交所報告。

127.深交所受理公司債券上市申請后，對申請文件的合規性進行審核，并在受理申請文件之日起三個交易日內作出是否同意公司債券上市的決定。公司債券上市申請經本所審核同意的，發行人和保薦人應自收到同意文件之日起三個交易日內與本所協商安排該債券上市交易。

128.發行人對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到深交所相關決定之日起七個交易日內向深交所所申請復核。