第一篇：公司法對公司的經營范圍如何規定

公司法對公司的經營范圍如何規定？

來源:胡律師網作者:上海律師 胡燕來 所屬欄目:企業法律顧問

公司作為經營主體,其經營范圍是公司權利能力的重要構成內容。對于經營范圍的確定,由公司設立人在法律許可的范圍內自主選擇,并經依法登記。公司經營范圍是公司章……

公司的經營范圍(又稱公司目的條款)是指公司經過登記機關登記或者經過批準的,在經營活動中所涉及的領域,具體表現為公司具有什么樣的生產項目、經營種類、服務事項等。

公司作為經營主體,其經營范圍是公司權利能力的重要構成內容。對于經營范圍的確定,由公司設立人在法律許可的范圍內自主選擇,并經依法登記。公司經營范圍是公司章程的絕對必要記載事項之一,并且必須依法登記或批準。規定公司經營范圍的意義有:

1.確定了公司的經營范圍,便于開展經營活動,利于公司經營活動的專業化發展;

2.股東可以依據公司經營范圍了解公司資金的投人方向,預測投資風險,從而有利于對股東的保護;

3.有利于公司董事、監事及高級管理人員認清公司發展的前景以及努力的方向。

4.交易相對人可依據公司章程判斷交易是否超越公司的經營范圍,維護了交易安全,實際上也起到了保護債權人的作用。

公司法對公司經營范圍的規定涉及三個方面:

第一,規定公司經營范圍的方式,即由公司章程規定。公司的經營范圍也就是公司的目的,自然應由公司的設立人自主決定其在什么領域中從事經營活動。所以,公司的經營范圍不應當由政府主管部門來指定或確定,而是應當由公司自主確定。

第二,規定公司經營范圍需要登記,即公司在設立時經營范圍須登記,在存續期間經營范圍的變更也須登記。任何自由都不是絕對的,雖然原則上公司經營范圍的規定由當事人自由意志為之,但是國家也會要求對這個自由進行監督,這個手段就是登記管理。無論是設立時的登記還是變更時的登記,國家通過這一過程對經營范圍的內容進行審查,并使之納人依法管理的軌道。

第三,規定公司經營范圍的批準,即屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。“須經批準的項目”是指應當具備特定的條件并經政府有關行政主管部門批準后方可經營的項目。公司的經營范圍中如果有“須經批準的項目”,在登記之前,還須經過有關部門的批準。（文章來源：胡律師網上海地區郵箱：hulvshi119@163.com）

第二篇：《公司法》對公司章程和公司行為的授權性規定

《公司法》對公司章程和公司行為的授權性規定

提交日期：2007-1-18 14:49:00 | 點擊數：416 | 評論：0

一、《公司法》對有限責任公司的章程和公司行為的授權性規定

2005年修訂的《公司法》對有限責任公司的章程和公司行為的授權性安排集中體現在以下方面：

（1）《公司法》第25條賦予公司在章程中規定股東會會議認為需要規定的其他事項的權力。

（2）《公司法》第35條規定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”由于，公司法允許股東在先繳付20％的資本時就可成立公司，在全部資本繳付完畢前，公司分紅應當按照實繳的出資比例進行，優先認繳資本也是一樣。但允許公司全體股東另作約定以體現公司自治，沒有另作約定的，按公司法的規定執行。

（3）《公司法》第38條規定確認當股東對股東會職權范圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。這是出于對公司提高效率的便宜安排。

（4）《公司法》第42條規定，召開股東會會議應當于會議召開15日以前通知全體股東；但是公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。規定法定會議的通知時間為15日，但是章程另有規定的，按規定安排，全體股東一致同意時可隨時召開會議，以解決公司緊迫的問題。

（5）《公司法》第43條規定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程可另外作出規定。

（6）《公司法》第 44條規定股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

（7）《公司法》第45條規定有限公司董事會中的董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。這里，考慮到雖然通常情況下，董事長、副董事長可能由董事會選舉產生，但國有獨資公司的董事長和副董事長公司法規定由國有資產監督管理機構直接任命，公司章程可能規定董事長和副董事長由股東會選舉產生。（8）《公司法》第46條規定董事的任期由公司章程規定，但最長不超過3年。（9）《公司法》第47條規定董事會行使由公司章程規定的其他職權。

（10）《公司法》第49條規定董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

（11）《公司法》第50條規定經理的職權除法定職權外，還行使董事會授予的其他職權（注意：董事會授權不得超越董事會自身的權力，不得侵犯股東會的職權和損害股東的利益）和公司章程規定的其他職權。第51條規定執行董事的職權由公司章程規定。

（12）《公司法》第54條規定監事會或者監事行使公司章程規定的其他職權。（13）《公司法》第56條規定監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

（14）《公司法》第72條規定公司章程對有限公司的股權轉讓可做另外的規定。（15）《公司法》第76條規定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規定的除外。

二、《公司法》對股份有限公司的章程和公司行為的授權性規定

2005年修訂的《公司法》對股份有限公司的章程和公司行為的授權性安排集中體現在以下方面：

（1）《公司法》第82條規定股份公司章程中除法定事項外，股東大會會議認為必要規定的其他事項。

（2）《公司法》第101條規定對公司召開臨時股東大會除法定事由外，可由公司章程規定。

（3）《公司法》第100條規定準用第38條關于股東會職權的規定，確認公司章程規定的股東會的職權。

（4）《公司法》第109條第3款、第4款規定準用第46條董事任期的規定、第47條董事會職權的規定，尊重公司章程的具體規定。（5）《公司法》第111條規定董事會可以對召集臨時董事會會議的通知方式和通知時限作出自行決定。

（6）《公司法》第114條規定準用第50條關于公司經理職權的規定，認可董事會或公司章程對經理職權的特別規定。

（7）《公司法》第118 條規定準用第53條有關監事任期的規定，在3年以內由章程規定。

（8）《公司法》第119條規定準用第54條、第55條關于監事職責和職權的規定，許可公司章程另外規定。

（9）《公司法》第120條規定監事會議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

第三篇：公司法中對公司章程的規定

公司章程中可以自主約定的15大事項，99%的企業都未進行約定

《公司法》中最經典的一句話是啥?我覺得非這句莫屬：公司章程另有規定的除外。但是，在中國，可以說99%的公司章程都是毫無意義的范本，這些范本由注冊時工商登記部門提供，而投資人往往忽視了公司法賦予公司章程可以自主規定的事項。

公司章程作為公司“憲法”級文件，作為企業股東應該設計最適合自己公司實際情況的章程。

一、法定代表人的確定

1、公司法條文

第十三條，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

2、法律分析

各國公司法對于公司代表權的規定存在多種模式，有的國家采單一制，由董事會行使，有的國家采復數代表制，規定代表權的行使歸于各個董事。《日本有限公司法》第27條規定，董事代表公司;有數人為董事時，各自代表公司。《日本商法典》第261條規定，公司須以董事會決議確定應當代表公司的董事，可確定數名代表董事共同代表公司。《德國股份法》第78條規定，董事會在訴訟上和訴訟外代表公司;章程可以規定，董事會的各個成員有權單獨或與一名經理一起代表公司。

修改前的公司法規定了法定的、唯一的代表權制度，規定公司的董事長或執行董事為法定的法定代表人。初衷，使當事人明晰誰代表公司，使法律效果和責任確定化，從而維護交易的安全。缺少靈活的變通，走向了極端和反面，其他董事、經理行為不約束公司，并不利于和公司交易的第三人。

僅由董事長作為公司的法定代表人，對公司來講，忽視了當事人的意志。法定的唯一的代表制對內不利于投資者根據自身利益及實際需要確定權限的劃分，對外使法人缺乏適應能力和競爭能力，難以應付頻繁的交易和廣泛的活動。對于代表人自身來說，其本身的負擔太重，工作量太大，責任太多，難免不堪重負。(均遙集團的老板王均遙每天工作18小時39歲不就累死了嗎?)對于交易人來說，法定唯一的代表制給其帶來很大的不便。每筆交易只能找法定代表人，這必然使相對人疲于奔命，也往往錯失商機。同時，于公司其他冠以董事、總經理名稱的容易使當事人誤認為有代表權的所為的行為并不拘束公司，對相對人的保護也是不足的。(訴訟中一般以是否構成表見代理的理論來認定)

我國仍處于公司制度發展的初期階段，如果驟然放棄一元化的代表權制度，可能導致公司管理的混亂和更大的市場風險。公司法改變了原公司法中的法定代表人法定化制度，授權公司章程在一定范圍內的選擇確定權。即在公司章程約定的情況下，公司經理可以擔任公司的法定代表人，擴大了公司法定代表人的選擇范圍。

3、章程范例

董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期年，由股東會或董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)

二、公司對外投資

1、公司法條文

第十五條，公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

2、法律分析

轉投資，一般是指公司為了獲得能夠產生收益的財產、資產或權益而依法投資于他公司的行為。轉投資可以分為單向轉投資和雙向轉投資，單向轉投資是指一公司向他公司投資的單向行為，而雙向轉投資是指兩個公司相互向對方投資的行為。

首先,公司法擴大了公司對外投資對象的范圍，除有限公司和股份公司以外，公司也可向任何非承擔連帶責任的企業投資。本條雖然沒有對投資對象企業的范圍作出直接限制，但明確規定了除法律另有規定外，不能成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。這樣間接限制了公司轉投資的對象范圍，如不能向合伙企業投資。

其次取消了公司對外投資不得超過公司注冊資本的50%的限制性標準，公司章程對對外投資的數額作出約定。股東會或董事會作出對外投資的決議時金額不得超過公司章程的規定限額。

3、章程范例

公司對外投資由股東會(或董事會)作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一公司資產凈額的__%，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產凈額的_____%。

三、公司擔保

1、公司法條文

第十六條，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2、法律分析

擔保潛在的風險是債務人一旦不能清償債務，公司必須替代清償，會導致資本確定原則遭到破壞并可能損害公司、股東和公司債權人的利益。因此，有必要對公司擔保進行合理的規制。

原公司法第60條第3款規定，董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他債務提供擔。然而，對于董事、經理可否以公司資產為股東、其他個人以外的債務提供擔保，從該條規定無法看出答案。該規定也過于嚴苛，如果是對公司有益的擔保就不應該一概地予以禁止。原公司法在公司的擔保能力的規定反面規定的語焉不詳，在現實中造成很多困惑和分歧。公司法旗幟鮮明地肯定了公司的擔保能力，且對公司為其股東和其他個人債務提供擔保解禁，并授權公司章程對公司的擔保事宜作出約定。

首先，需要區分公司是為自身擔保還是為公司以外的第三人提供擔保。如果是自身債務提供擔保，則屬于公司的經營行為，由公司經營機關自行決定即可，無需股東(大)會決議。

如果是為了公司以外的第三人，包括公司的股東、股東以外的人提供擔保，因該擔保可能損害公司、股東、債權人的利益，則需要進行限制。

3、章程范例

公司因經營需要董事會可以決議向債權人提供擔保，擔保的方式為抵押和質押。抵押或質押的財產范圍為公司所有的土地、房屋和機器設備為限。董事會的擔保決議需三分之二以上董事通過。

公司為他人提供擔保，必須經過股東會決議。擔保數額不得超過_____萬元。決議需股東所持表決權的過半數通過。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，公司股東或實際控制人及其支配的股東，不得參與擔保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權的過半數通過。

四、股東會會議通知和議事方式、表決程序

1、公司法條文

第41條，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

第43條，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、法律分析

股東會議的通知是股東得以參加股東會會議并行使其權利的前提。由于股東會并非公司常設機構，股東也非公司工作人員，因此，股東們對公司需要審議的事項并不是很熟悉，為了提高股東會開會的效率和股東的出席綠，也為了防止董事會或控股股東等在股東會會議上利用突襲手段控制股東會決議，各國公司法均規定了股東會會議召集的通知程序。

公司股東會會議的通知時間、通知方式可以由公司章程規定。公司因情況緊急，召開臨時股東會完全可以自主在章程中規定通知時間和方式，即可以是書面的也可以是電話方式。這樣有利于公司遇到緊急情況，需要全體股東表決重大事項時提高效率。股東會會議的通知人，我認為應當由召集人進行通知，在有限責任公司股東會會議的召集人包括董事會、不設董事會的公司的執行董事、監事會、不設監事會的公司的監事、代表1/10以上表決權的股東，誰行使召集和主持權時，應當由誰來進行通知。

3、章程范例

公司應當在召開股東會會議十五天前由董事會以書面方式通知全體股東，通知應當包括股東會召開的時間、地點和審議的事項。未在書面通知列出的審議的事項不得在股東會議上審議通過。全體股東一致同意通過的事項除外。

情況緊急需要召開臨時股東會會議，董事會可以口頭、電話方式通知全體股東，并同時通知需要審議的緊急事項。

五、股東表決權

1、公司法條文

第42條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

2、法律分析

表決權是股權所包含的一項內容，是股東行使共益權時表達自己意志的一項重要權利。表決權的行使有很多方法，比較普遍的有兩種原則，一是“均一主義”，即無論出資多少，每個出資人平等享有一個表決權，例如合伙中的表決權;在有限責任公司，股東向股東以外的人轉讓出資時，其他股東表決同意與否采取的就是“均一主義”。另一原則就是“資額主義”，即出資人按照出資比例行使表決權。現在公司普遍采用的原則，體現了有限責任公司的“資合”和“人合”的特點。一股一權，同股同權，將股東的表決權與其出資相聯系，股東按照出資比例享有表決權，還可以維護出資多的人的利益，吸引更多投資。也遵循“決策與風險相一致”的原則。

原公司法規定，股東會會議股東依據出資比例行使表決權，這是資本多數決的直接體現。根據公司法，股東行使表決權的根據不僅僅依賴于出資的多少，公司章程可以對股東表決權的根據作出其他規定。此舉具有很大的現實意義。

具有不同背景和投資工具的投資者約定設立一公司，有的投資者擁有資金，但不一定擁有產品銷售渠道;有的投資者擁有具有廣闊市場的專利技術，但又缺乏資金。因此各有所長又各有所短的投資者利用其所長出資設立公司。而在不同的領域，不同的所長在公司成長的過程中發揮的作用是不同的。如果僅由出資的多少決定股東的表決權，貨幣出資較少的出資者就處于劣勢地位，對公司的決策就具有較小的影響力，對公司的發展很可能就是極不利的。面對這一現狀，公司法對此作出了積極的回應，對資本多數決的公司制度進行了有益的補充，可以說正好切合了投資者的需求。

3、章程范例

(1)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，實行一人一票制。(或)

(2)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據各股東在公司發展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：股東甲享有 %的表決權，股東乙享有 %的表決權，股東丙……。

六、股東分紅

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第166條，……,公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

2、法律分析

股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金、法定公益金后，并在提取股東會決議提取的任意公積金后的盈余，是可以向股東分配的紅利。按照“實繳”的出資比例分取紅利，是因為公司法采取的是分期繳納的法定資本制，也就是股東認繳的出資與實際出資并不一定是一致的。

公司法賦予股東對分取紅利時，股東有權根據章程的約定采取約定依據為標準分取紅利。有限責任公司和股份有限公司作出相同的變動。這里實際上將原來公司法對利益分配的強制性規定改為任意性規定。充分體現了公司法對實踐中存在多種分配形式的需求的尊重，也體現了公司法對民事主體依自己的意志處分自我利益的權利的尊重。改變了過去僅僅根據出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定，不按照實繳的出資比例分取紅利。股東甲分取紅利的比例為____%，股東乙分取紅利的比例為_____%，股東丙分取紅利的比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為______%,股東丁分取紅利的比例為_____%。

七、公司新增資本的認繳

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

2、法律分析

有限公司公司具有人合性，股東比較固定，股東之間具有互相信賴、比較緊密的關系，因此，公司需要增加資本時，應當由本公司的股東首先認繳，以防止新股東而打破公司原來股東之間的緊密關系。并且公司的股東優先認繳時，只能按其實繳出資的比例來認繳新增資本中的相應部分。新增資本時股東有權根據章程的約定，采取約定依據為標準認繳出資。有限責任公司新增資本認繳的規定有利于投資者按照約定是實際能力認繳出資，改變股權結構，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定公司新增資本時，不按照實繳的出資比例認繳出資。股東甲新增出資認繳比例為____%，股東乙新增出資認繳比例為_____%，股東丙新增出資認繳比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定公司新增資本時，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例認繳新增資本出資，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例認繳新增資本，股東丙認繳新增資本的比例為______%,股東丁認繳新增資本的比例為_____%。

八、公司董事長、副董事長的產生辦法

1、公司法條文

第44條，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

2、法律分析

董事會是公司重要的機構，是指由股東會或公司職工選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。以上董事長和副董事長的產生方法由公司章程規定，更加體現了股東對管理層的決定權。符合公司權利由股東會中心向董事會中心轉移的實踐和立法趨勢。更加有利于公司的經營和管理效率的提高。

3、章程范例

公司的董事由股東會會議過半數的股東選舉產生，董事長由代表三分之二以上表決權的股東通過，副董事長由代表過半數表決權的股東通過。(或者董事長由出資最多的股東委派)

九、董事會的議事方式

1、公司法條文

第48條，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的除外，由公司章程規定。

2、法律分析

有限責任公司由于其人合性和封閉性的特點，其董事會的議事方式和表決程序也多體現自治性。同時考慮到每個公司及其董事會的情況都各不相同，因此，允許董事會在不違背公司法的前提下，由公司章程根據自己公司和董事會的實際情況，采取適合自己特點的議事方式和程序。董事會會議原則上由董事長召集和主持，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。除上述的內容以外，關于董事會召集通知方式、時間公司章程可以約定。

3、章程范例

出席董事會會議的董事不少于章程規定的董事總數的2/3。董事會會議由董事長負責召集并主持。開董事會會議應由董事長在董事會議召開10日前，書面通知各董事。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程。董事長或1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

決定召開臨時董事會通知可以不受上述通知方式和時間的限制。

董事會決議表決，實行一人一票。一般性審議事項由出席董事會會議的董事過半數通過，對于以下重大事項由出席董事會會議的2/3以上董事通過。

十、監事會議事方式

1、公司法條文

第55條，監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

2、法律分析

原公司法對監事會會議的召開時間、議事方式、表決程序等沒有任何規定，這不利于監事會積極履行職責，尤其在現代社會，“大董事會，小股東會”的現象日益加重，更應該加大監事會的監督力度。監視會每至少召開一次，監事會會議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。除以上規定外其他的議事方式和表決程序公司章程可以規定。

3、章程范例

監事會每年至少召開一次會議，由監事會主席召集和主持。出席監事會會議的監事不得少于公司章程規定的監事人數的2/3。監事會會議表決采取一人一票制。監事會決議應當經半數以上監事通過。

十一、股權轉讓

1、公司法條文

第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第75條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

2、法律分析

股東轉讓股權時，同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權，公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權，一是因為有限責任公司具有資合與人合的性質。二是對老股東貢獻的承認，是保護老股東在公司既得利益的需要。包括公司控制權的歸屬。

原公司法對股東向股東以外的人轉讓股權的，規定了法定的條件和程序。公司法在規定了相應的條件和程序的同時，授權公司章程可以作出另外的規定。同時對自然人股東死亡后，公司章程可以對股權的繼承事宜作出特別的規定。

3、章程范例

(1)股東不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(2)股東在公司成立年內不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，無需得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東，并告知其他股東轉讓對價。其他股東自接到書面通知后30天內提出優先購買權的，該股權轉讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

(4)自然人股東死亡后，其合法繼承人不能直接取得股東資格，其他不同意繼承人加入的股東應當以價格購買其擁有的股權。如果其他不同意股東不出資購買視為其繼承人直接取得股東資格。

十二、公司經營范圍變更

1、公司法條文

第12條，公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

2、法律分析

公司的經營范圍在公司法理論上被稱為公司目的條款，在原公司法中公司經營范圍的變更須修改公司章程并經公司登記機關變更登記，公司經營范圍的修改須經過登記方有效。公司法修訂了公司經營范圍的變更程序，公司修改了公司章程就可以變更經營范圍，當然作為行政法上的義務，公司還應向公司登記機關申請變更登記。此條的修訂，是法律相互協調的需要，因為根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)，當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。因此公司章程在決定公司的行為能力上已弱化。公司經營范圍變更的條件也相應的弱化了。

3、章程范例

公司的經營范圍：

經營范圍的變更需要按照法律、法規和章程的程序修改公司章程，并辦理變更登記。

十三、公司治理機構及其職權

1、公司法條文

第37條，股東會行使下列職權：……，(十一)公司章程規定的其他職權。

第46條，董事會對股東會負責，行使下列職權：……，(十一)公司章程規定的其他職權。

第49條，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：……，公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

2、法律分析

原公司法對公司治理機關的職權規定，對股東會和董事會采取嚴格法定主義的方式，對股東會授予十二項職權，對董事會授予十項職權，對經理采取相對法定主義的方式，在明確了經理的七項職權后，同時規定公司章程和董事會可以授予經理其他職權。公司法則對股東會和董事會的職權采用了相對法定主義的方式，在明確了專屬股東會和董事會的職權同時，授予公司章程可以規定股東會和董事會的其他職權。如公司向其他企業投資或者為他人提供擔保、股份有限公司公司發行新股、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所等事項，可以依照公司章程的規定，授予股東會、股東大會或者董事會行使。公司章程把此職權授予哪個機構，就由哪個機構行使該職權。對經理的職權則采取約定主義的方式。公司章程可以對經理的職權作出另外的規定。因此在公司治理機構的職權上，公司章程的自治能力明顯提高，公司的治理機構的職權將根據不同投資者的需要作出不同的安排。

對于股份有限公司也作出了相同的變動。同時在股份有限公司中，對股東大會選舉董事、監事時，公司章程可以規定累積投票制，此將有利于保護中小投資者的利益。

十四、公司股東損害公司或者其他股東利益

1、公司法條文

第20條，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。

2、法律分析

禁止權利濫用，實質上是法律對權利行使的的限制，并不是對權利的否定，而最終目的是為了保護權利。公司股東依據公司法及其他法律獲得的權利，其行使也應該受到權利濫用禁止的限制。股東可以基于正當目的行使其股東權利，法律不會對其進行干涉。然而，當股東利用其權利為自己或他人謀取不正當利益，并使公司或其他股東的利益受到損害時，為權利濫用，此種行為即應受到權利濫用禁止原則的限制。公司章程一個方面的重要內容就是對股東與公司、股東與股東之間權利義務關系進行調整的自治規則，股東加入公司就當然應當遵守公司章程。在公司章程中詳細制定股東權利濫用的內容和后果對于解決大股東利用控制公司侵犯小股東利益、關聯交易和同類營業禁止有重要的意義。

3、章程范例

公司股東不得自營或者為他人經營與公司同類營業的公司，在其他同類營業/不同類營業的公司兼職，不得利用股東從公司獲得的交易信息為他人謀取交易機會。違反上述規定的股東除依照公司法向公司和其他承擔賠償責任外，還必須在其行為被公司或其他股東發現后的_____日內，將其所持有的股份向其他股東轉讓。其他股東按照持股比例或者按照司章程約定的______方式享有優先受讓權。股份轉讓的價格按照其持有公司的股權比例，以___日公司的凈資產的確定。

十五、注冊資本和實收資本

1、公司法條文

第二十三條第二項，有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額

第二十六條，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律，行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第七十六條第二項，有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

第八十三條第一款，以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定的其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣方式出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

2、分析

此次公司法修改更進一步擴大了股東自主決定的范圍。根據上述規定，公司注冊資本由公司章程規定，取消了法定的最低限額，取消了分期繳納出資比例限制，當然另有規定的除外。

（來源，轉載自微信公眾號：河南國銀律師事務所）

第四篇：新《公司法(2017最新)》對公司出資與驗資的新規定

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新《公司法（2017最新）》對公司出資與驗資的新規定

在中國，凡設立企業或變更登記，都要辦理法定的驗資手續。為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，《中華人民共和國公司法》已經修訂過3次。首次發布于1993年12月29日，經第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過。1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》作出第一次修正;2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》作出第二次修正;2017年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議作出第三次修訂。最新修訂的《中華人民共和國公司法》于2017年1月1日起實施。同時，國務院也對《中華人民共和國公司登記管理條例》作出了相應的修改。新修訂后的《中華人民共和國公司法》共十三章二百一十九條，其中對公司出資與驗資作出了不少新的更加明確的規定，對指導設立企業、變更登記與驗資工作具有特別重要的現實意義。

一、降低公司注冊資本的門檻

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有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。原公司法對有限責任公司的注冊資本的最低限額有規定，例如以生產經營為主的公司人民幣五十萬元;以商品批發為主的公司人民幣五十萬元;以商業零售為主的公司人民幣三十萬元;科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。并規定股份有限公司的最低注冊資本為1000萬元。注冊資本要求一次繳清。

修訂后的公司法取消了按照公司經營內容區分注冊資本的最低限額的規定。統一規定為有限責任公司的最低注冊資本降低到3萬元，股份有限公司的最低注冊資本降低到500萬元，大大降低了有限公司注冊資本的門檻，有利于更多的公司誕生，有利于發展市場經濟。當然法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

當然需要注意的是，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

二、允許公司分期繳納出資額

原公司法規定內資企業的注冊資本要求一次繳清。修訂后的公司法要求公司(除一人有限責任公司外)全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由

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贏了網s.yingle.com 股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。至于外商投資的有限責任公司的股東首次出資額還應當符合法律、行政法規的規定。

分期出資是一種折衷資本制，它原先只是在外商投資企業中執行，新的公司法普遍推行分期出資方式，進一步表明中國政府力圖進一步擴大公司數量，發展市場經濟。

三、新增一人有限責任公司

原公司法規定，二個以上股東共同出資才可設立有限責任公司。

修訂后的公司法新增了一人有限責任公司形式，一個自然人可以設立一人有限責任公司。一人有限責任公司最低注冊資本人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，而不能分次出資。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中注明。

四、出資方式可以靈活多樣

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;在這里，特別提出了“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”令人關注，留下很多出資方式的空間。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。如股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

公司以法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的法律咨詢s.yingle.com

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股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;

五、非貨幣財產出資應當經過評估

對非貨幣財產不僅要確認其存在性，對其價值的認定具有公允性的問題。所以，修訂后的公司法要求對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

一旦發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。

六、更加明確規定了出資與驗資的法律責任

1、出資者的責任

新《公司法》規定每年3月1日至6月30日，公司登記機關應對公司進行檢驗。

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股東如果不按照有關規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

出資者或公司違反公司法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

公司成立后，股東不得抽逃出資。公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

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2、中介機構的責任

股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

會計師事務所等中介機構弄虛作假的將依法承擔賠償等相關的法律責任。

修訂后的公司法規定：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接

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贏了網s.yingle.com 責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

新公司法與原公司法相比修改的地方還有許多，還有許多新問題值得學習研究。我們應當認真研究新的公司法及其相關的規定，有效做好設立企業、變更登記與驗資工作。

公司法法律常識希望對您有所幫助，贏了網建議大家遇到問題根據實際情況進行判斷，必要時可尋求法律咨詢電話的幫助。

來源：（新《公司法（2017最新）》對公司出資與驗資的新規定http://s.yingle.com/y/gs/345622.html）

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第五篇：電子商務公司經營范圍

電子商務公司經營范圍

參考營業范圍：

一、服務類

企業營銷策劃、企業形象策劃、企業投資貿易信息咨詢、企業管理咨詢、人力資源信息咨詢、人力資源管理服

務、人才信息咨詢服務、職業發展咨詢、人才中介、市場調研、商務咨詢、財務咨詢、勞務服務、會務服務、文化教育信息咨詢、健康保健咨詢、展覽展示服務、建筑裝飾工程、環保工程、通訊工程、房地產開發、室內

裝潢設計、水電安裝、電器的安裝維修服務、貨運代理、貨運代理服務、物流倉儲、鮮花禮儀服務、婚慶服務、美術設計、盲人按摩、資料翻譯、工藝禮品設計、服裝設計、快遞服務、清潔服務、清潔干洗、攝影服務、彩擴、綠化養護、汽車裝潢。廣告設計、制作、發布、代理。

二、科技類

計算機領域、計算機技術咨詢服務、網絡科技、網絡技術、通訊工程、網絡工程、電子計算機與電子技術信息、生物與醫藥、化工新材料、光機電一體化、航天海洋與現代運輸裝備、能源與環保、民用核能技術、傳統產

業中的高科技運用。

三、商貿類

日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽、服裝服飾、裝飾品、工藝禮品、玉器、玩具、花木、保健用品、文體用品、電腦軟硬件及配件、包裝材料、辦公用品、文化辦公用品、紙制品、紙張、化妝品、家具、木材、裝潢材料、建筑材料、化工原料及產品、印刷機械、衛生潔具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、汽摩配件、壓縮機及配

件、制冷設備、軸承、管道配件、閥門、金屬材料、電線電纜、電動工具、機電設備、儀器儀表、健身器材、照相器材、電訊器材、通訊器材、音響器材、音響設備、電子產品、五金交電、醫療器械、珠寶首飾、汽車等。

四、食品類

糧油制品、速凍小包裝食品、奶制品、土特產、南北貨、糖果糕點、飲料、日用香料、調味劑、保健食品、罐

頭食品、米面制品、植物油、茶葉、水產品、農副產品、食品添加劑。

五、國際貿易

自營和代理各類商品和技術的進出，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。

注冊服務類、貿易類,實業類，科技類，建筑安裝類一般納稅人等各類公司

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