第一篇：《公司法》對公司章程和公司行為的授權(quán)性規(guī)定

《公司法》對公司章程和公司行為的授權(quán)性規(guī)定

提交日期：2007-1-18 14:49:00 | 點擊數(shù)：416 | 評論：0

一、《公司法》對有限責(zé)任公司的章程和公司行為的授權(quán)性規(guī)定

2005年修訂的《公司法》對有限責(zé)任公司的章程和公司行為的授權(quán)性安排集中體現(xiàn)在以下方面：

（1）《公司法》第25條賦予公司在章程中規(guī)定股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項的權(quán)力。

（2）《公司法》第35條規(guī)定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”由于，公司法允許股東在先繳付20％的資本時就可成立公司，在全部資本繳付完畢前，公司分紅應(yīng)當(dāng)按照實繳的出資比例進(jìn)行，優(yōu)先認(rèn)繳資本也是一樣。但允許公司全體股東另作約定以體現(xiàn)公司自治，沒有另作約定的，按公司法的規(guī)定執(zhí)行。

（3）《公司法》第38條規(guī)定確認(rèn)當(dāng)股東對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。這是出于對公司提高效率的便宜安排。

（4）《公司法》第42條規(guī)定，召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東；但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。規(guī)定法定會議的通知時間為15日，但是章程另有規(guī)定的，按規(guī)定安排，全體股東一致同意時可隨時召開會議，以解決公司緊迫的問題。

（5）《公司法》第43條規(guī)定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程可另外作出規(guī)定。

（6）《公司法》第 44條規(guī)定股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

（7）《公司法》第45條規(guī)定有限公司董事會中的董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。這里，考慮到雖然通常情況下，董事長、副董事長可能由董事會選舉產(chǎn)生，但國有獨資公司的董事長和副董事長公司法規(guī)定由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直接任命，公司章程可能規(guī)定董事長和副董事長由股東會選舉產(chǎn)生。（8）《公司法》第46條規(guī)定董事的任期由公司章程規(guī)定，但最長不超過3年。（9）《公司法》第47條規(guī)定董事會行使由公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（10）《公司法》第49條規(guī)定董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

（11）《公司法》第50條規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)除法定職權(quán)外，還行使董事會授予的其他職權(quán)（注意：董事會授權(quán)不得超越董事會自身的權(quán)力，不得侵犯股東會的職權(quán)和損害股東的利益）和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第51條規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

（12）《公司法》第54條規(guī)定監(jiān)事會或者監(jiān)事行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（13）《公司法》第56條規(guī)定監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

（14）《公司法》第72條規(guī)定公司章程對有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可做另外的規(guī)定。（15）《公司法》第76條規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

二、《公司法》對股份有限公司的章程和公司行為的授權(quán)性規(guī)定

2005年修訂的《公司法》對股份有限公司的章程和公司行為的授權(quán)性安排集中體現(xiàn)在以下方面：

（1）《公司法》第82條規(guī)定股份公司章程中除法定事項外，股東大會會議認(rèn)為必要規(guī)定的其他事項。

（2）《公司法》第101條規(guī)定對公司召開臨時股東大會除法定事由外，可由公司章程規(guī)定。

（3）《公司法》第100條規(guī)定準(zhǔn)用第38條關(guān)于股東會職權(quán)的規(guī)定，確認(rèn)公司章程規(guī)定的股東會的職權(quán)。

（4）《公司法》第109條第3款、第4款規(guī)定準(zhǔn)用第46條董事任期的規(guī)定、第47條董事會職權(quán)的規(guī)定，尊重公司章程的具體規(guī)定。（5）《公司法》第111條規(guī)定董事會可以對召集臨時董事會會議的通知方式和通知時限作出自行決定。

（6）《公司法》第114條規(guī)定準(zhǔn)用第50條關(guān)于公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，認(rèn)可董事會或公司章程對經(jīng)理職權(quán)的特別規(guī)定。

（7）《公司法》第118 條規(guī)定準(zhǔn)用第53條有關(guān)監(jiān)事任期的規(guī)定，在3年以內(nèi)由章程規(guī)定。

（8）《公司法》第119條規(guī)定準(zhǔn)用第54條、第55條關(guān)于監(jiān)事職責(zé)和職權(quán)的規(guī)定，許可公司章程另外規(guī)定。

（9）《公司法》第120條規(guī)定監(jiān)事會議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

第二篇：公司法中對公司章程的規(guī)定

公司章程中可以自主約定的15大事項，99%的企業(yè)都未進(jìn)行約定

《公司法》中最經(jīng)典的一句話是啥?我覺得非這句莫屬：公司章程另有規(guī)定的除外。但是，在中國，可以說99%的公司章程都是毫無意義的范本，這些范本由注冊時工商登記部門提供，而投資人往往忽視了公司法賦予公司章程可以自主規(guī)定的事項。

公司章程作為公司“憲法”級文件，作為企業(yè)股東應(yīng)該設(shè)計最適合自己公司實際情況的章程。

一、法定代表人的確定

1、公司法條文

第十三條，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

2、法律分析

各國公司法對于公司代表權(quán)的規(guī)定存在多種模式，有的國家采單一制，由董事會行使，有的國家采復(fù)數(shù)代表制，規(guī)定代表權(quán)的行使歸于各個董事?！度毡居邢薰痉ā返?7條規(guī)定，董事代表公司;有數(shù)人為董事時，各自代表公司?！度毡旧谭ǖ洹返?61條規(guī)定，公司須以董事會決議確定應(yīng)當(dāng)代表公司的董事，可確定數(shù)名代表董事共同代表公司。《德國股份法》第78條規(guī)定，董事會在訴訟上和訴訟外代表公司;章程可以規(guī)定，董事會的各個成員有權(quán)單獨或與一名經(jīng)理一起代表公司。

修改前的公司法規(guī)定了法定的、唯一的代表權(quán)制度，規(guī)定公司的董事長或執(zhí)行董事為法定的法定代表人。初衷，使當(dāng)事人明晰誰代表公司，使法律效果和責(zé)任確定化，從而維護(hù)交易的安全。缺少靈活的變通，走向了極端和反面，其他董事、經(jīng)理行為不約束公司，并不利于和公司交易的第三人。

僅由董事長作為公司的法定代表人，對公司來講，忽視了當(dāng)事人的意志。法定的唯一的代表制對內(nèi)不利于投資者根據(jù)自身利益及實際需要確定權(quán)限的劃分，對外使法人缺乏適應(yīng)能力和競爭能力，難以應(yīng)付頻繁的交易和廣泛的活動。對于代表人自身來說，其本身的負(fù)擔(dān)太重，工作量太大，責(zé)任太多，難免不堪重負(fù)。(均遙集團的老板王均遙每天工作18小時39歲不就累死了嗎?)對于交易人來說，法定唯一的代表制給其帶來很大的不便。每筆交易只能找法定代表人，這必然使相對人疲于奔命，也往往錯失商機。同時，于公司其他冠以董事、總經(jīng)理名稱的容易使當(dāng)事人誤認(rèn)為有代表權(quán)的所為的行為并不拘束公司，對相對人的保護(hù)也是不足的。(訴訟中一般以是否構(gòu)成表見代理的理論來認(rèn)定)

我國仍處于公司制度發(fā)展的初期階段，如果驟然放棄一元化的代表權(quán)制度，可能導(dǎo)致公司管理的混亂和更大的市場風(fēng)險。公司法改變了原公司法中的法定代表人法定化制度，授權(quán)公司章程在一定范圍內(nèi)的選擇確定權(quán)。即在公司章程約定的情況下，公司經(jīng)理可以擔(dān)任公司的法定代表人，擴大了公司法定代表人的選擇范圍。

3、章程范例

董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期年，由股東會或董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)

二、公司對外投資

1、公司法條文

第十五條，公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十六條，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

2、法律分析

轉(zhuǎn)投資，一般是指公司為了獲得能夠產(chǎn)生收益的財產(chǎn)、資產(chǎn)或權(quán)益而依法投資于他公司的行為。轉(zhuǎn)投資可以分為單向轉(zhuǎn)投資和雙向轉(zhuǎn)投資，單向轉(zhuǎn)投資是指一公司向他公司投資的單向行為，而雙向轉(zhuǎn)投資是指兩個公司相互向?qū)Ψ酵顿Y的行為。

首先,公司法擴大了公司對外投資對象的范圍，除有限公司和股份公司以外，公司也可向任何非承擔(dān)連帶責(zé)任的企業(yè)投資。本條雖然沒有對投資對象企業(yè)的范圍作出直接限制，但明確規(guī)定了除法律另有規(guī)定外，不能成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。這樣間接限制了公司轉(zhuǎn)投資的對象范圍，如不能向合伙企業(yè)投資。

其次取消了公司對外投資不得超過公司注冊資本的50%的限制性標(biāo)準(zhǔn)，公司章程對對外投資的數(shù)額作出約定。股東會或董事會作出對外投資的決議時金額不得超過公司章程的規(guī)定限額。

3、章程范例

公司對外投資由股東會(或董事會)作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一公司資產(chǎn)凈額的__%，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產(chǎn)凈額的_____%。

三、公司擔(dān)保

1、公司法條文

第十六條，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

2、法律分析

擔(dān)保潛在的風(fēng)險是債務(wù)人一旦不能清償債務(wù)，公司必須替代清償，會導(dǎo)致資本確定原則遭到破壞并可能損害公司、股東和公司債權(quán)人的利益。因此，有必要對公司擔(dān)保進(jìn)行合理的規(guī)制。

原公司法第60條第3款規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他債務(wù)提供擔(dān)。然而，對于董事、經(jīng)理可否以公司資產(chǎn)為股東、其他個人以外的債務(wù)提供擔(dān)保，從該條規(guī)定無法看出答案。該規(guī)定也過于嚴(yán)苛，如果是對公司有益的擔(dān)保就不應(yīng)該一概地予以禁止。原公司法在公司的擔(dān)保能力的規(guī)定反面規(guī)定的語焉不詳，在現(xiàn)實中造成很多困惑和分歧。公司法旗幟鮮明地肯定了公司的擔(dān)保能力，且對公司為其股東和其他個人債務(wù)提供擔(dān)保解禁，并授權(quán)公司章程對公司的擔(dān)保事宜作出約定。

首先，需要區(qū)分公司是為自身擔(dān)保還是為公司以外的第三人提供擔(dān)保。如果是自身債務(wù)提供擔(dān)保，則屬于公司的經(jīng)營行為，由公司經(jīng)營機關(guān)自行決定即可，無需股東(大)會決議。

如果是為了公司以外的第三人，包括公司的股東、股東以外的人提供擔(dān)保，因該擔(dān)?？赡軗p害公司、股東、債權(quán)人的利益，則需要進(jìn)行限制。

3、章程范例

公司因經(jīng)營需要董事會可以決議向債權(quán)人提供擔(dān)保，擔(dān)保的方式為抵押和質(zhì)押。抵押或質(zhì)押的財產(chǎn)范圍為公司所有的土地、房屋和機器設(shè)備為限。董事會的擔(dān)保決議需三分之二以上董事通過。

公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)過股東會決議。擔(dān)保數(shù)額不得超過_____萬元。決議需股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，公司股東或?qū)嶋H控制人及其支配的股東，不得參與擔(dān)保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

四、股東會會議通知和議事方式、表決程序

1、公司法條文

第41條，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

第43條，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、法律分析

股東會議的通知是股東得以參加股東會會議并行使其權(quán)利的前提。由于股東會并非公司常設(shè)機構(gòu)，股東也非公司工作人員，因此，股東們對公司需要審議的事項并不是很熟悉，為了提高股東會開會的效率和股東的出席綠，也為了防止董事會或控股股東等在股東會會議上利用突襲手段控制股東會決議，各國公司法均規(guī)定了股東會會議召集的通知程序。

公司股東會會議的通知時間、通知方式可以由公司章程規(guī)定。公司因情況緊急，召開臨時股東會完全可以自主在章程中規(guī)定通知時間和方式，即可以是書面的也可以是電話方式。這樣有利于公司遇到緊急情況，需要全體股東表決重大事項時提高效率。股東會會議的通知人，我認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由召集人進(jìn)行通知，在有限責(zé)任公司股東會會議的召集人包括董事會、不設(shè)董事會的公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事、代表1/10以上表決權(quán)的股東，誰行使召集和主持權(quán)時，應(yīng)當(dāng)由誰來進(jìn)行通知。

3、章程范例

公司應(yīng)當(dāng)在召開股東會會議十五天前由董事會以書面方式通知全體股東，通知應(yīng)當(dāng)包括股東會召開的時間、地點和審議的事項。未在書面通知列出的審議的事項不得在股東會議上審議通過。全體股東一致同意通過的事項除外。

情況緊急需要召開臨時股東會會議，董事會可以口頭、電話方式通知全體股東，并同時通知需要審議的緊急事項。

五、股東表決權(quán)

1、公司法條文

第42條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2、法律分析

表決權(quán)是股權(quán)所包含的一項內(nèi)容，是股東行使共益權(quán)時表達(dá)自己意志的一項重要權(quán)利。表決權(quán)的行使有很多方法，比較普遍的有兩種原則，一是“均一主義”，即無論出資多少，每個出資人平等享有一個表決權(quán)，例如合伙中的表決權(quán);在有限責(zé)任公司，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，其他股東表決同意與否采取的就是“均一主義”。另一原則就是“資額主義”，即出資人按照出資比例行使表決權(quán)。現(xiàn)在公司普遍采用的原則，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司的“資合”和“人合”的特點。一股一權(quán)，同股同權(quán)，將股東的表決權(quán)與其出資相聯(lián)系，股東按照出資比例享有表決權(quán)，還可以維護(hù)出資多的人的利益，吸引更多投資。也遵循“決策與風(fēng)險相一致”的原則。

原公司法規(guī)定，股東會會議股東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)，這是資本多數(shù)決的直接體現(xiàn)。根據(jù)公司法，股東行使表決權(quán)的根據(jù)不僅僅依賴于出資的多少，公司章程可以對股東表決權(quán)的根據(jù)作出其他規(guī)定。此舉具有很大的現(xiàn)實意義。

具有不同背景和投資工具的投資者約定設(shè)立一公司，有的投資者擁有資金，但不一定擁有產(chǎn)品銷售渠道;有的投資者擁有具有廣闊市場的專利技術(shù)，但又缺乏資金。因此各有所長又各有所短的投資者利用其所長出資設(shè)立公司。而在不同的領(lǐng)域，不同的所長在公司成長的過程中發(fā)揮的作用是不同的。如果僅由出資的多少決定股東的表決權(quán)，貨幣出資較少的出資者就處于劣勢地位，對公司的決策就具有較小的影響力，對公司的發(fā)展很可能就是極不利的。面對這一現(xiàn)狀，公司法對此作出了積極的回應(yīng)，對資本多數(shù)決的公司制度進(jìn)行了有益的補充，可以說正好切合了投資者的需求。

3、章程范例

(1)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，實行一人一票制。(或)

(2)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東甲享有 %的表決權(quán)，股東乙享有 %的表決權(quán)，股東丙……。

六、股東分紅

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第166條，……,公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

2、法律分析

股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金、法定公益金后，并在提取股東會決議提取的任意公積金后的盈余，是可以向股東分配的紅利。按照“實繳”的出資比例分取紅利，是因為公司法采取的是分期繳納的法定資本制，也就是股東認(rèn)繳的出資與實際出資并不一定是一致的。

公司法賦予股東對分取紅利時，股東有權(quán)根據(jù)章程的約定采取約定依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)分取紅利。有限責(zé)任公司和股份有限公司作出相同的變動。這里實際上將原來公司法對利益分配的強制性規(guī)定改為任意性規(guī)定。充分體現(xiàn)了公司法對實踐中存在多種分配形式的需求的尊重，也體現(xiàn)了公司法對民事主體依自己的意志處分自我利益的權(quán)利的尊重。改變了過去僅僅根據(jù)出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定，不按照實繳的出資比例分取紅利。股東甲分取紅利的比例為____%，股東乙分取紅利的比例為_____%，股東丙分取紅利的比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為______%,股東丁分取紅利的比例為_____%。

七、公司新增資本的認(rèn)繳

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

2、法律分析

有限公司公司具有人合性，股東比較固定，股東之間具有互相信賴、比較緊密的關(guān)系，因此，公司需要增加資本時，應(yīng)當(dāng)由本公司的股東首先認(rèn)繳，以防止新股東而打破公司原來股東之間的緊密關(guān)系。并且公司的股東優(yōu)先認(rèn)繳時，只能按其實繳出資的比例來認(rèn)繳新增資本中的相應(yīng)部分。新增資本時股東有權(quán)根據(jù)章程的約定，采取約定依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)繳出資。有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)繳的規(guī)定有利于投資者按照約定是實際能力認(rèn)繳出資，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定公司新增資本時，不按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。股東甲新增出資認(rèn)繳比例為____%，股東乙新增出資認(rèn)繳比例為_____%，股東丙新增出資認(rèn)繳比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定公司新增資本時，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例認(rèn)繳新增資本出資，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例認(rèn)繳新增資本，股東丙認(rèn)繳新增資本的比例為______%,股東丁認(rèn)繳新增資本的比例為_____%。

八、公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法

1、公司法條文

第44條，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

2、法律分析

董事會是公司重要的機構(gòu)，是指由股東會或公司職工選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機關(guān)。以上董事長和副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定，更加體現(xiàn)了股東對管理層的決定權(quán)。符合公司權(quán)利由股東會中心向董事會中心轉(zhuǎn)移的實踐和立法趨勢。更加有利于公司的經(jīng)營和管理效率的提高。

3、章程范例

公司的董事由股東會會議過半數(shù)的股東選舉產(chǎn)生，董事長由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，副董事長由代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(或者董事長由出資最多的股東委派)

九、董事會的議事方式

1、公司法條文

第48條，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的除外，由公司章程規(guī)定。

2、法律分析

有限責(zé)任公司由于其人合性和封閉性的特點，其董事會的議事方式和表決程序也多體現(xiàn)自治性。同時考慮到每個公司及其董事會的情況都各不相同，因此，允許董事會在不違背公司法的前提下，由公司章程根據(jù)自己公司和董事會的實際情況，采取適合自己特點的議事方式和程序。董事會會議原則上由董事長召集和主持，董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。除上述的內(nèi)容以外，關(guān)于董事會召集通知方式、時間公司章程可以約定。

3、章程范例

出席董事會會議的董事不少于章程規(guī)定的董事總數(shù)的2/3。董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。開董事會會議應(yīng)由董事長在董事會議召開10日前，書面通知各董事。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程。董事長或1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

決定召開臨時董事會通知可以不受上述通知方式和時間的限制。

董事會決議表決，實行一人一票。一般性審議事項由出席董事會會議的董事過半數(shù)通過，對于以下重大事項由出席董事會會議的2/3以上董事通過。

十、監(jiān)事會議事方式

1、公司法條文

第55條，監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

2、法律分析

原公司法對監(jiān)事會會議的召開時間、議事方式、表決程序等沒有任何規(guī)定，這不利于監(jiān)事會積極履行職責(zé)，尤其在現(xiàn)代社會，“大董事會，小股東會”的現(xiàn)象日益加重，更應(yīng)該加大監(jiān)事會的監(jiān)督力度。監(jiān)視會每至少召開一次，監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。除以上規(guī)定外其他的議事方式和表決程序公司章程可以規(guī)定。

3、章程范例

監(jiān)事會每年至少召開一次會議，由監(jiān)事會主席召集和主持。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事不得少于公司章程規(guī)定的監(jiān)事人數(shù)的2/3。監(jiān)事會會議表決采取一人一票制。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、公司法條文

第71條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第75條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2、法律分析

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)，公司法之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，主要目的是為了保證有限責(zé)任公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權(quán)實現(xiàn)對公司的控制權(quán)，一是因為有限責(zé)任公司具有資合與人合的性質(zhì)。二是對老股東貢獻(xiàn)的承認(rèn)，是保護(hù)老股東在公司既得利益的需要。包括公司控制權(quán)的歸屬。

原公司法對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，規(guī)定了法定的條件和程序。公司法在規(guī)定了相應(yīng)的條件和程序的同時，授權(quán)公司章程可以作出另外的規(guī)定。同時對自然人股東死亡后，公司章程可以對股權(quán)的繼承事宜作出特別的規(guī)定。

3、章程范例

(1)股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(或)

(2)股東在公司成立年內(nèi)不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(或)

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需得到其他股東的同意。但應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，并告知其他股東轉(zhuǎn)讓對價。其他股東自接到書面通知后30天內(nèi)提出優(yōu)先購買權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(4)自然人股東死亡后，其合法繼承人不能直接取得股東資格，其他不同意繼承人加入的股東應(yīng)當(dāng)以價格購買其擁有的股權(quán)。如果其他不同意股東不出資購買視為其繼承人直接取得股東資格。

十二、公司經(jīng)營范圍變更

1、公司法條文

第12條，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

2、法律分析

公司的經(jīng)營范圍在公司法理論上被稱為公司目的條款，在原公司法中公司經(jīng)營范圍的變更須修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，公司經(jīng)營范圍的修改須經(jīng)過登記方有效。公司法修訂了公司經(jīng)營范圍的變更程序，公司修改了公司章程就可以變更經(jīng)營范圍，當(dāng)然作為行政法上的義務(wù)，公司還應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。此條的修訂，是法律相互協(xié)調(diào)的需要，因為根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)，當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。因此公司章程在決定公司的行為能力上已弱化。公司經(jīng)營范圍變更的條件也相應(yīng)的弱化了。

3、章程范例

公司的經(jīng)營范圍：

經(jīng)營范圍的變更需要按照法律、法規(guī)和章程的程序修改公司章程，并辦理變更登記。

十三、公司治理機構(gòu)及其職權(quán)

1、公司法條文

第37條，股東會行使下列職權(quán)：……，(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第46條，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……，(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第49條，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……，公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、法律分析

原公司法對公司治理機關(guān)的職權(quán)規(guī)定，對股東會和董事會采取嚴(yán)格法定主義的方式，對股東會授予十二項職權(quán)，對董事會授予十項職權(quán)，對經(jīng)理采取相對法定主義的方式，在明確了經(jīng)理的七項職權(quán)后，同時規(guī)定公司章程和董事會可以授予經(jīng)理其他職權(quán)。公司法則對股東會和董事會的職權(quán)采用了相對法定主義的方式，在明確了專屬股東會和董事會的職權(quán)同時，授予公司章程可以規(guī)定股東會和董事會的其他職權(quán)。如公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保、股份有限公司公司發(fā)行新股、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所等事項，可以依照公司章程的規(guī)定，授予股東會、股東大會或者董事會行使。公司章程把此職權(quán)授予哪個機構(gòu)，就由哪個機構(gòu)行使該職權(quán)。對經(jīng)理的職權(quán)則采取約定主義的方式。公司章程可以對經(jīng)理的職權(quán)作出另外的規(guī)定。因此在公司治理機構(gòu)的職權(quán)上，公司章程的自治能力明顯提高，公司的治理機構(gòu)的職權(quán)將根據(jù)不同投資者的需要作出不同的安排。

對于股份有限公司也作出了相同的變動。同時在股份有限公司中，對股東大會選舉董事、監(jiān)事時，公司章程可以規(guī)定累積投票制，此將有利于保護(hù)中小投資者的利益。

十四、公司股東損害公司或者其他股東利益

1、公司法條文

第20條，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。

2、法律分析

禁止權(quán)利濫用，實質(zhì)上是法律對權(quán)利行使的的限制，并不是對權(quán)利的否定，而最終目的是為了保護(hù)權(quán)利。公司股東依據(jù)公司法及其他法律獲得的權(quán)利，其行使也應(yīng)該受到權(quán)利濫用禁止的限制。股東可以基于正當(dāng)目的行使其股東權(quán)利，法律不會對其進(jìn)行干涉。然而，當(dāng)股東利用其權(quán)利為自己或他人謀取不正當(dāng)利益，并使公司或其他股東的利益受到損害時，為權(quán)利濫用，此種行為即應(yīng)受到權(quán)利濫用禁止原則的限制。公司章程一個方面的重要內(nèi)容就是對股東與公司、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)行調(diào)整的自治規(guī)則，股東加入公司就當(dāng)然應(yīng)當(dāng)遵守公司章程。在公司章程中詳細(xì)制定股東權(quán)利濫用的內(nèi)容和后果對于解決大股東利用控制公司侵犯小股東利益、關(guān)聯(lián)交易和同類營業(yè)禁止有重要的意義。

3、章程范例

公司股東不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類營業(yè)的公司，在其他同類營業(yè)/不同類營業(yè)的公司兼職，不得利用股東從公司獲得的交易信息為他人謀取交易機會。違反上述規(guī)定的股東除依照公司法向公司和其他承擔(dān)賠償責(zé)任外，還必須在其行為被公司或其他股東發(fā)現(xiàn)后的_____日內(nèi)，將其所持有的股份向其他股東轉(zhuǎn)讓。其他股東按照持股比例或者按照司章程約定的______方式享有優(yōu)先受讓權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓的價格按照其持有公司的股權(quán)比例，以___日公司的凈資產(chǎn)的確定。

十五、注冊資本和實收資本

1、公司法條文

第二十三條第二項，有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額

第二十六條，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律，行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十六條第二項，有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額。

第八十三條第一款，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、分析

此次公司法修改更進(jìn)一步擴大了股東自主決定的范圍。根據(jù)上述規(guī)定，公司注冊資本由公司章程規(guī)定，取消了法定的最低限額，取消了分期繳納出資比例限制，當(dāng)然另有規(guī)定的除外。

（來源，轉(zhuǎn)載自微信公眾號：河南國銀律師事務(wù)所）

第三篇：公司法對公司的經(jīng)營范圍如何規(guī)定

公司法對公司的經(jīng)營范圍如何規(guī)定？

來源:胡律師網(wǎng)作者:上海律師 胡燕來 所屬欄目:企業(yè)法律顧問

公司作為經(jīng)營主體,其經(jīng)營范圍是公司權(quán)利能力的重要構(gòu)成內(nèi)容。對于經(jīng)營范圍的確定,由公司設(shè)立人在法律許可的范圍內(nèi)自主選擇,并經(jīng)依法登記。公司經(jīng)營范圍是公司章……

公司的經(jīng)營范圍(又稱公司目的條款)是指公司經(jīng)過登記機關(guān)登記或者經(jīng)過批準(zhǔn)的,在經(jīng)營活動中所涉及的領(lǐng)域,具體表現(xiàn)為公司具有什么樣的生產(chǎn)項目、經(jīng)營種類、服務(wù)事項等。

公司作為經(jīng)營主體,其經(jīng)營范圍是公司權(quán)利能力的重要構(gòu)成內(nèi)容。對于經(jīng)營范圍的確定,由公司設(shè)立人在法律許可的范圍內(nèi)自主選擇,并經(jīng)依法登記。公司經(jīng)營范圍是公司章程的絕對必要記載事項之一,并且必須依法登記或批準(zhǔn)。規(guī)定公司經(jīng)營范圍的意義有:

1.確定了公司的經(jīng)營范圍,便于開展經(jīng)營活動,利于公司經(jīng)營活動的專業(yè)化發(fā)展;

2.股東可以依據(jù)公司經(jīng)營范圍了解公司資金的投人方向,預(yù)測投資風(fēng)險,從而有利于對股東的保護(hù);

3.有利于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員認(rèn)清公司發(fā)展的前景以及努力的方向。

4.交易相對人可依據(jù)公司章程判斷交易是否超越公司的經(jīng)營范圍,維護(hù)了交易安全,實際上也起到了保護(hù)債權(quán)人的作用。

公司法對公司經(jīng)營范圍的規(guī)定涉及三個方面:

第一,規(guī)定公司經(jīng)營范圍的方式,即由公司章程規(guī)定。公司的經(jīng)營范圍也就是公司的目的,自然應(yīng)由公司的設(shè)立人自主決定其在什么領(lǐng)域中從事經(jīng)營活動。所以,公司的經(jīng)營范圍不應(yīng)當(dāng)由政府主管部門來指定或確定,而是應(yīng)當(dāng)由公司自主確定。

第二,規(guī)定公司經(jīng)營范圍需要登記,即公司在設(shè)立時經(jīng)營范圍須登記,在存續(xù)期間經(jīng)營范圍的變更也須登記。任何自由都不是絕對的,雖然原則上公司經(jīng)營范圍的規(guī)定由當(dāng)事人自由意志為之,但是國家也會要求對這個自由進(jìn)行監(jiān)督,這個手段就是登記管理。無論是設(shè)立時的登記還是變更時的登記,國家通過這一過程對經(jīng)營范圍的內(nèi)容進(jìn)行審查,并使之納人依法管理的軌道。

第三,規(guī)定公司經(jīng)營范圍的批準(zhǔn),即屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)?！绊毥?jīng)批準(zhǔn)的項目”是指應(yīng)當(dāng)具備特定的條件并經(jīng)政府有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營的項目。公司的經(jīng)營范圍中如果有“須經(jīng)批準(zhǔn)的項目”,在登記之前,還須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。（文章來源：胡律師網(wǎng)上海地區(qū)郵箱：hulvshi119@163.com）

第四篇：公司章程能否縮減公司法規(guī)定的股東會職權(quán)？

公司章程能否縮減公司法規(guī)定的股東會職權(quán)？

要想知道公司章程能否縮減公司法規(guī)定的股東會職權(quán)，應(yīng)當(dāng)先對《公司法》和公司章程所確定的股東會職權(quán)有一個初步的了解，即股東會的“法定職權(quán)”與“章定職權(quán)”。下面，成都精英律師團都燕果律師將對這一問題進(jìn)行探討。

一、股東會

1.股東會的概念

股東會，又稱股東大會，是依法由全體股東組成的公司權(quán)力機關(guān)。在我國公司法上，有限責(zé)任公司的權(quán)力機關(guān)稱為股東會，股份有限公司的權(quán)力機關(guān)稱為股東大會。雖然股東會與股東大會的稱謂有所差異，但在本質(zhì)及特征上是相同的。

2.股東會的特征

a.股東會是公司權(quán)力機關(guān)，即最高意思決定機關(guān)

股東會是眾股東對公司重大事項作出意思決定的機關(guān)，并非公司的代表機關(guān)或業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。因此，股東會不能對外代表公司，也不能具體執(zhí)行公司業(yè)務(wù)。

b.股東會由全體股東組成

股東大會的設(shè)置是為了保障公司按照股東的意志和要求運營，因此股東會必須由全體股東組成，不應(yīng)排除任何一個股東。

c.股東會是必設(shè)機關(guān)

除法律另有特別規(guī)定的外，我國《公司法》要求公司必須設(shè)立股東會，這有利于公司的運營和投資者合法權(quán)益的保護(hù)。

d.股東會并非公司的臨時機關(guān)

股東會雖然不處理日常事務(wù)，但董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事以及適格股東均可隨時依法定條件與程序召集股東會就公司重大事項作出決議，因此，股東會不是臨時機關(guān)。

e.股東會是合議制議事機關(guān)

公司治理權(quán)的根基在于股東民主與股東權(quán)利。股東會是股東民主與股東權(quán)利得以發(fā)揮作用的主要議事平臺。因此，股東會不能實行獨任制。

二、股東會的職權(quán)

根據(jù)《公司法》第37條、第99條等規(guī)定，股東會享有以下職權(quán)：

1.法定職權(quán)

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(5)審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(10)修改公司章程;

此外，根據(jù)《公司法》第121條的規(guī)定，上市公司股東大會專屬享有對上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項作出特別決議的職權(quán)。《公司法》第133條、第142條、第148條等還規(guī)定了股東會的其他特別職權(quán)。

2.章定職權(quán)

這是股東會依照公司章程的規(guī)定而享有的職權(quán)，《公司法》第37條第(11)項進(jìn)行了確認(rèn)。

三、公司章程能否縮減公司法規(guī)定的股東會職權(quán)?

針對這一問題，有學(xué)者認(rèn)為，公司法規(guī)定股東會的職權(quán)是專屬于公司股東會的。董事會不能擅自行使應(yīng)由股東會行使的職權(quán)。公司法允許公司章程規(guī)定股東會職權(quán)，但不能就《公司法》第37條前10項的職權(quán)作出規(guī)定，而只能就上述前10項職權(quán)以外的職權(quán)作出規(guī)定。

也有學(xué)者認(rèn)為，我國《公司法》明確允許公司章程對股東會、董事會與總經(jīng)理之間的決策權(quán)限予以合理劃分，酌情增減。第37條和第46條在分別列舉股東會和董事會職權(quán)以外，還以兜底條款形式規(guī)定了“公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”;第49條第1款在列舉經(jīng)理的七大職權(quán)外增加了“董事會授予的其他職權(quán)”;該條第2款還規(guī)定：“公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！边@意味著，公司章程可以將股東會的部分決策權(quán)移交董事會，也可以將總經(jīng)理的部分決策權(quán)上收董事會。根據(jù)第99條、第108條與第113條規(guī)定，上述規(guī)定既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司。實際上，《公司法》第66條已允許股東會部分法定職權(quán)授予國有獨資公司董事會。

筆者認(rèn)為，從解釋論角度而言，現(xiàn)行公司法基本上沒有擺脫股東會中心主義的基調(diào)，尚未采行董事會中心主義的立法態(tài)度，按照這種立法取向及法律條文文義解釋，《公司法》第37條前10款規(guī)定的職權(quán)屬于股東會的法定職權(quán)。按照企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的原則，股東會只決定基本事項。何謂基本事項?就是《公司法》第37條規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。

從應(yīng)然角度來說，就不能一概而論，而應(yīng)區(qū)別對待。公開型的股份有限公司，其股票公開發(fā)行或公開募集，股東數(shù)量眾多，多數(shù)股東不直接參與公司經(jīng)營管理，為保護(hù)公眾股東的利益，公司法關(guān)于股東會職權(quán)的規(guī)定屬于強制性規(guī)范。而閉鎖型的股份有限公司及有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少，多數(shù)股東直接參與公司管理或間接監(jiān)督經(jīng)營，利害關(guān)系人較少，所以法律介入的必要性也較小，公司機關(guān)設(shè)計幾乎都是公司股東的自由。并且，營利是公司的根本目標(biāo)，而良好的公司治理會提升企業(yè)的業(yè)績，最后會有助于國家的經(jīng)濟。閉鎖公司按照自己的醫(yī)院治理公司，有利于靈活應(yīng)對市場競爭，降低治理成本，從而提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。

因此，有關(guān)公開公司治理結(jié)構(gòu)的法律規(guī)范應(yīng)以強制性規(guī)范為原則，以任意性規(guī)范為例外;有關(guān)閉鎖公司治理結(jié)構(gòu)的法律規(guī)范應(yīng)以隨意性規(guī)范為原則，以強制性為例外。在公司章程經(jīng)全體股東一致同意，體現(xiàn)全體股東意志的前提下，公司章程可以適當(dāng)縮減股東會的部分法定職權(quán)，這有利于公司治理的創(chuàng)新，有利于提高企業(yè)的競爭力。并且，現(xiàn)行《公司法》第66條已允許代行股東會職權(quán)的國有資產(chǎn)管理機構(gòu)可以授權(quán)國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。

第五篇：公司授權(quán)管理規(guī)定

公司授權(quán)管理規(guī)定

第一條 為了加強XXX公司（以下簡稱公司）授權(quán)管理，規(guī)范公司對外行為，依據(jù)公司實際情況，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于公司在職人員以公司名義對外從事需要公司授權(quán)的事項。

第三條 公司董事長依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，代表公司進(jìn)行授權(quán)。

第四條 以公司名義對外從事下列行為，應(yīng)當(dāng)取得公司授權(quán)：

（一）對外簽署具有法律約束力的文件。

（二）訴訟、仲裁；

（三）工商登記；

（四）商標(biāo)注冊、專利申請；

（五）國有產(chǎn)權(quán)登記；

（六）土地、房產(chǎn)、股權(quán)等權(quán)屬的登記、過戶；

（七）其他應(yīng)當(dāng)取得公司授權(quán)的行為。

第五條 被授權(quán)人是公司的委托人，委托人在授權(quán)范圍內(nèi)以公司名義實施受托行為所產(chǎn)生的法律后果，由公司承擔(dān)。

第六條 公司辦公室是公司法律授權(quán)管理部門，履行以下職責(zé)：

（一）制定公司授權(quán)管理規(guī)章制度并組織實施；

（二）辦理以公司名義對外的授權(quán)事項；

（三）會同有關(guān)部門對委托人行使權(quán)利的情況進(jìn)行監(jiān)督；

（四）建立公司授權(quán)信息檔案；

（五）指導(dǎo)公司所屬單位授權(quán)管理工作。

第七條 公司授權(quán)，根據(jù)授權(quán)事項的性質(zhì)，分為有固定期限授權(quán)和一事一授單項授權(quán)。對委托人在其職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)常從事本規(guī)定第四條所述行為的授權(quán)，可以采取有固定期限授權(quán)的方式。有固定期限授權(quán)的有效期限不得超過委托人任職期限。

第八條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，委托人不得轉(zhuǎn)委托。

第九條 委托人應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）公司在職工作人員；

（二）熟悉委托業(yè)務(wù)；

（三）遵守公司規(guī)章制度；

（四）熟悉與委托業(yè)務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)。

第十條 授權(quán)應(yīng)當(dāng)采用書面形式?！妒跈?quán)委托書》是公司授權(quán)的書面證明。《授權(quán)委托書》由公司商務(wù)部統(tǒng)一制作。

《授權(quán)委托書》應(yīng)當(dāng)包括委托人姓名、職務(wù)、身份證號碼、授權(quán)事項和權(quán)限、授權(quán)有效期限、授權(quán)終止等內(nèi)容。

第十一條 《授權(quán)委托書》由公司授權(quán)人簽發(fā)。

第十二條 辦理公司授權(quán)事項，應(yīng)當(dāng)按照以下程序進(jìn)行：

（一）業(yè)務(wù)部門或單位向辦公室提交經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)的書面申請。申請文件包括：申請授權(quán)事項、授權(quán)期限、授權(quán)方式、委托人的身份證明，以及公司市場管理部要求提交的其他材料。

（二）辦公室對申請授權(quán)文件及相關(guān)材料進(jìn)行審核。經(jīng)審核符合要求的，應(yīng)當(dāng)辦理授權(quán)手續(xù)；不符合要求的，應(yīng)當(dāng)提出處理意見，退回業(yè)務(wù)部門或單位。

（三）符合要求的授權(quán)手續(xù)，由商務(wù)部到行政辦公室加蓋公章。第十三條 出現(xiàn)下列情況之一時，公司授權(quán)自行終止：

（一）授權(quán)文件載明的授權(quán)期限屆滿或者委托事項完畢；

（二）委托人職務(wù)變動或喪失行為能力；

（三）因機構(gòu)、體制變化，委托人不宜繼續(xù)從事委托事項；

（四）公司決定終止授權(quán)的其他情形。

因第（二）

（三）（四）項而授權(quán)終止的，原委托人應(yīng)當(dāng)將《授權(quán)委托書》及時交回公司商務(wù)部。授權(quán)終止需要通知相關(guān)方的，原被授權(quán)業(yè)務(wù)部門或單位應(yīng)當(dāng)及時通知。

授權(quán)終止后，需要重新辦理授權(quán)手續(xù)的，業(yè)務(wù)部門或單位按照本規(guī)定的程序重新辦理。

第十四條 受托人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）在授權(quán)權(quán)限內(nèi)履行職責(zé)，有效維護(hù)公司合法權(quán)益；

（二）在授權(quán)權(quán)限內(nèi)審查、簽署有關(guān)文件，保證所出具、簽署文件的合法性和真實有效性；

（三）嚴(yán)格按照授權(quán)權(quán)限和授權(quán)事項辦理業(yè)務(wù)；

（四）在實施委托行為過程中，及時向公司報告并有效制止可能損害公司利益的行為；

第十五條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，任何單位和個人不得承認(rèn)委托人的越權(quán)行為。因越權(quán)行為造成的后果，由委托人承擔(dān)。

第十六條 違反本規(guī)定，出現(xiàn)下列情形之一，對公司利益產(chǎn)生損害的，由有關(guān)部門按照有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)人員的責(zé)任；

（一）未經(jīng)公司授權(quán)，以公司名義對外實施行為的；

（二）受托人超越權(quán)限行事，并在事后未得到公司承認(rèn)的；

（三）受托人在授權(quán)范圍內(nèi)未盡職盡責(zé)或行使權(quán)利不當(dāng)?shù)模?/p>

（四）授權(quán)終止后，原委托人仍以委托人身份對外實施行為的；

（五）其他違反本規(guī)定的行為。

第十七條本規(guī)定自起執(zhí)行。