第一篇：公司章程能否縮減公司法規定的股東會職權？

公司章程能否縮減公司法規定的股東會職權？

要想知道公司章程能否縮減公司法規定的股東會職權，應當先對《公司法》和公司章程所確定的股東會職權有一個初步的了解，即股東會的“法定職權”與“章定職權”。下面，成都精英律師團都燕果律師將對這一問題進行探討。

一、股東會

1.股東會的概念

股東會，又稱股東大會，是依法由全體股東組成的公司權力機關。在我國公司法上，有限責任公司的權力機關稱為股東會，股份有限公司的權力機關稱為股東大會。雖然股東會與股東大會的稱謂有所差異，但在本質及特征上是相同的。

2.股東會的特征

a.股東會是公司權力機關，即最高意思決定機關

股東會是眾股東對公司重大事項作出意思決定的機關，并非公司的代表機關或業務執行機關。因此，股東會不能對外代表公司，也不能具體執行公司業務。

b.股東會由全體股東組成

股東大會的設置是為了保障公司按照股東的意志和要求運營，因此股東會必須由全體股東組成，不應排除任何一個股東。

c.股東會是必設機關

除法律另有特別規定的外，我國《公司法》要求公司必須設立股東會，這有利于公司的運營和投資者合法權益的保護。

d.股東會并非公司的臨時機關

股東會雖然不處理日常事務，但董事會或執行董事、監事會或監事以及適格股東均可隨時依法定條件與程序召集股東會就公司重大事項作出決議，因此，股東會不是臨時機關。

e.股東會是合議制議事機關

公司治理權的根基在于股東民主與股東權利。股東會是股東民主與股東權利得以發揮作用的主要議事平臺。因此，股東會不能實行獨任制。

二、股東會的職權

根據《公司法》第37條、第99條等規定，股東會享有以下職權：

1.法定職權

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(3)審議批準董事會的報告;

(4)審議批準監事會或監事的報告;

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對發行公司債券作出決議;

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(10)修改公司章程;

此外，根據《公司法》第121條的規定，上市公司股東大會專屬享有對上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的事項作出特別決議的職權。《公司法》第133條、第142條、第148條等還規定了股東會的其他特別職權。

2.章定職權

這是股東會依照公司章程的規定而享有的職權，《公司法》第37條第(11)項進行了確認。

三、公司章程能否縮減公司法規定的股東會職權?

針對這一問題，有學者認為，公司法規定股東會的職權是專屬于公司股東會的。董事會不能擅自行使應由股東會行使的職權。公司法允許公司章程規定股東會職權，但不能就《公司法》第37條前10項的職權作出規定，而只能就上述前10項職權以外的職權作出規定。

也有學者認為，我國《公司法》明確允許公司章程對股東會、董事會與總經理之間的決策權限予以合理劃分，酌情增減。第37條和第46條在分別列舉股東會和董事會職權以外，還以兜底條款形式規定了“公司章程規定的其他職權”;第49條第1款在列舉經理的七大職權外增加了“董事會授予的其他職權”;該條第2款還規定：“公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。”這意味著，公司章程可以將股東會的部分決策權移交董事會，也可以將總經理的部分決策權上收董事會。根據第99條、第108條與第113條規定，上述規定既適用于有限責任公司，也適用于股份有限公司。實際上，《公司法》第66條已允許股東會部分法定職權授予國有獨資公司董事會。

筆者認為，從解釋論角度而言，現行公司法基本上沒有擺脫股東會中心主義的基調，尚未采行董事會中心主義的立法態度，按照這種立法取向及法律條文文義解釋，《公司法》第37條前10款規定的職權屬于股東會的法定職權。按照企業所有權與經營權相分離的原則，股東會只決定基本事項。何謂基本事項?就是《公司法》第37條規定的股東會職權范圍內的事項。

從應然角度來說，就不能一概而論，而應區別對待。公開型的股份有限公司，其股票公開發行或公開募集，股東數量眾多，多數股東不直接參與公司經營管理，為保護公眾股東的利益，公司法關于股東會職權的規定屬于強制性規范。而閉鎖型的股份有限公司及有限責任公司，股東人數較少，多數股東直接參與公司管理或間接監督經營，利害關系人較少，所以法律介入的必要性也較小，公司機關設計幾乎都是公司股東的自由。并且，營利是公司的根本目標，而良好的公司治理會提升企業的業績，最后會有助于國家的經濟。閉鎖公司按照自己的醫院治理公司，有利于靈活應對市場競爭，降低治理成本，從而提高企業經營業績。

因此，有關公開公司治理結構的法律規范應以強制性規范為原則，以任意性規范為例外;有關閉鎖公司治理結構的法律規范應以隨意性規范為原則，以強制性為例外。在公司章程經全體股東一致同意，體現全體股東意志的前提下，公司章程可以適當縮減股東會的部分法定職權，這有利于公司治理的創新，有利于提高企業的競爭力。并且，現行《公司法》第66條已允許代行股東會職權的國有資產管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權。

第二篇：公司法中對公司章程的規定

公司章程中可以自主約定的15大事項，99%的企業都未進行約定

《公司法》中最經典的一句話是啥?我覺得非這句莫屬：公司章程另有規定的除外。但是，在中國，可以說99%的公司章程都是毫無意義的范本，這些范本由注冊時工商登記部門提供，而投資人往往忽視了公司法賦予公司章程可以自主規定的事項。

公司章程作為公司“憲法”級文件，作為企業股東應該設計最適合自己公司實際情況的章程。

一、法定代表人的確定

1、公司法條文

第十三條，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

2、法律分析

各國公司法對于公司代表權的規定存在多種模式，有的國家采單一制，由董事會行使，有的國家采復數代表制，規定代表權的行使歸于各個董事。《日本有限公司法》第27條規定，董事代表公司;有數人為董事時，各自代表公司。《日本商法典》第261條規定，公司須以董事會決議確定應當代表公司的董事，可確定數名代表董事共同代表公司。《德國股份法》第78條規定，董事會在訴訟上和訴訟外代表公司;章程可以規定，董事會的各個成員有權單獨或與一名經理一起代表公司。

修改前的公司法規定了法定的、唯一的代表權制度，規定公司的董事長或執行董事為法定的法定代表人。初衷，使當事人明晰誰代表公司，使法律效果和責任確定化，從而維護交易的安全。缺少靈活的變通，走向了極端和反面，其他董事、經理行為不約束公司，并不利于和公司交易的第三人。

僅由董事長作為公司的法定代表人，對公司來講，忽視了當事人的意志。法定的唯一的代表制對內不利于投資者根據自身利益及實際需要確定權限的劃分，對外使法人缺乏適應能力和競爭能力，難以應付頻繁的交易和廣泛的活動。對于代表人自身來說，其本身的負擔太重，工作量太大，責任太多，難免不堪重負。(均遙集團的老板王均遙每天工作18小時39歲不就累死了嗎?)對于交易人來說，法定唯一的代表制給其帶來很大的不便。每筆交易只能找法定代表人，這必然使相對人疲于奔命，也往往錯失商機。同時，于公司其他冠以董事、總經理名稱的容易使當事人誤認為有代表權的所為的行為并不拘束公司，對相對人的保護也是不足的。(訴訟中一般以是否構成表見代理的理論來認定)

我國仍處于公司制度發展的初期階段，如果驟然放棄一元化的代表權制度，可能導致公司管理的混亂和更大的市場風險。公司法改變了原公司法中的法定代表人法定化制度，授權公司章程在一定范圍內的選擇確定權。即在公司章程約定的情況下，公司經理可以擔任公司的法定代表人，擴大了公司法定代表人的選擇范圍。

3、章程范例

董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期年，由股東會或董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)

二、公司對外投資

1、公司法條文

第十五條，公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

2、法律分析

轉投資，一般是指公司為了獲得能夠產生收益的財產、資產或權益而依法投資于他公司的行為。轉投資可以分為單向轉投資和雙向轉投資，單向轉投資是指一公司向他公司投資的單向行為，而雙向轉投資是指兩個公司相互向對方投資的行為。

首先,公司法擴大了公司對外投資對象的范圍，除有限公司和股份公司以外，公司也可向任何非承擔連帶責任的企業投資。本條雖然沒有對投資對象企業的范圍作出直接限制，但明確規定了除法律另有規定外，不能成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。這樣間接限制了公司轉投資的對象范圍，如不能向合伙企業投資。

其次取消了公司對外投資不得超過公司注冊資本的50%的限制性標準，公司章程對對外投資的數額作出約定。股東會或董事會作出對外投資的決議時金額不得超過公司章程的規定限額。

3、章程范例

公司對外投資由股東會(或董事會)作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一公司資產凈額的__%，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產凈額的_____%。

三、公司擔保

1、公司法條文

第十六條，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2、法律分析

擔保潛在的風險是債務人一旦不能清償債務，公司必須替代清償，會導致資本確定原則遭到破壞并可能損害公司、股東和公司債權人的利益。因此，有必要對公司擔保進行合理的規制。

原公司法第60條第3款規定，董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他債務提供擔。然而，對于董事、經理可否以公司資產為股東、其他個人以外的債務提供擔保，從該條規定無法看出答案。該規定也過于嚴苛，如果是對公司有益的擔保就不應該一概地予以禁止。原公司法在公司的擔保能力的規定反面規定的語焉不詳，在現實中造成很多困惑和分歧。公司法旗幟鮮明地肯定了公司的擔保能力，且對公司為其股東和其他個人債務提供擔保解禁，并授權公司章程對公司的擔保事宜作出約定。

首先，需要區分公司是為自身擔保還是為公司以外的第三人提供擔保。如果是自身債務提供擔保，則屬于公司的經營行為，由公司經營機關自行決定即可，無需股東(大)會決議。

如果是為了公司以外的第三人，包括公司的股東、股東以外的人提供擔保，因該擔保可能損害公司、股東、債權人的利益，則需要進行限制。

3、章程范例

公司因經營需要董事會可以決議向債權人提供擔保，擔保的方式為抵押和質押。抵押或質押的財產范圍為公司所有的土地、房屋和機器設備為限。董事會的擔保決議需三分之二以上董事通過。

公司為他人提供擔保，必須經過股東會決議。擔保數額不得超過_____萬元。決議需股東所持表決權的過半數通過。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，公司股東或實際控制人及其支配的股東，不得參與擔保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權的過半數通過。

四、股東會會議通知和議事方式、表決程序

1、公司法條文

第41條，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

第43條，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、法律分析

股東會議的通知是股東得以參加股東會會議并行使其權利的前提。由于股東會并非公司常設機構，股東也非公司工作人員，因此，股東們對公司需要審議的事項并不是很熟悉，為了提高股東會開會的效率和股東的出席綠，也為了防止董事會或控股股東等在股東會會議上利用突襲手段控制股東會決議，各國公司法均規定了股東會會議召集的通知程序。

公司股東會會議的通知時間、通知方式可以由公司章程規定。公司因情況緊急，召開臨時股東會完全可以自主在章程中規定通知時間和方式，即可以是書面的也可以是電話方式。這樣有利于公司遇到緊急情況，需要全體股東表決重大事項時提高效率。股東會會議的通知人，我認為應當由召集人進行通知，在有限責任公司股東會會議的召集人包括董事會、不設董事會的公司的執行董事、監事會、不設監事會的公司的監事、代表1/10以上表決權的股東，誰行使召集和主持權時，應當由誰來進行通知。

3、章程范例

公司應當在召開股東會會議十五天前由董事會以書面方式通知全體股東，通知應當包括股東會召開的時間、地點和審議的事項。未在書面通知列出的審議的事項不得在股東會議上審議通過。全體股東一致同意通過的事項除外。

情況緊急需要召開臨時股東會會議，董事會可以口頭、電話方式通知全體股東，并同時通知需要審議的緊急事項。

五、股東表決權

1、公司法條文

第42條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

2、法律分析

表決權是股權所包含的一項內容，是股東行使共益權時表達自己意志的一項重要權利。表決權的行使有很多方法，比較普遍的有兩種原則，一是“均一主義”，即無論出資多少，每個出資人平等享有一個表決權，例如合伙中的表決權;在有限責任公司，股東向股東以外的人轉讓出資時，其他股東表決同意與否采取的就是“均一主義”。另一原則就是“資額主義”，即出資人按照出資比例行使表決權。現在公司普遍采用的原則，體現了有限責任公司的“資合”和“人合”的特點。一股一權，同股同權，將股東的表決權與其出資相聯系，股東按照出資比例享有表決權，還可以維護出資多的人的利益，吸引更多投資。也遵循“決策與風險相一致”的原則。

原公司法規定，股東會會議股東依據出資比例行使表決權，這是資本多數決的直接體現。根據公司法，股東行使表決權的根據不僅僅依賴于出資的多少，公司章程可以對股東表決權的根據作出其他規定。此舉具有很大的現實意義。

具有不同背景和投資工具的投資者約定設立一公司，有的投資者擁有資金，但不一定擁有產品銷售渠道;有的投資者擁有具有廣闊市場的專利技術，但又缺乏資金。因此各有所長又各有所短的投資者利用其所長出資設立公司。而在不同的領域，不同的所長在公司成長的過程中發揮的作用是不同的。如果僅由出資的多少決定股東的表決權，貨幣出資較少的出資者就處于劣勢地位，對公司的決策就具有較小的影響力，對公司的發展很可能就是極不利的。面對這一現狀，公司法對此作出了積極的回應，對資本多數決的公司制度進行了有益的補充，可以說正好切合了投資者的需求。

3、章程范例

(1)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，實行一人一票制。(或)

(2)股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據各股東在公司發展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：股東甲享有 %的表決權，股東乙享有 %的表決權，股東丙……。

六、股東分紅

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第166條，……,公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

2、法律分析

股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金、法定公益金后，并在提取股東會決議提取的任意公積金后的盈余，是可以向股東分配的紅利。按照“實繳”的出資比例分取紅利，是因為公司法采取的是分期繳納的法定資本制，也就是股東認繳的出資與實際出資并不一定是一致的。

公司法賦予股東對分取紅利時，股東有權根據章程的約定采取約定依據為標準分取紅利。有限責任公司和股份有限公司作出相同的變動。這里實際上將原來公司法對利益分配的強制性規定改為任意性規定。充分體現了公司法對實踐中存在多種分配形式的需求的尊重，也體現了公司法對民事主體依自己的意志處分自我利益的權利的尊重。改變了過去僅僅根據出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定，不按照實繳的出資比例分取紅利。股東甲分取紅利的比例為____%，股東乙分取紅利的比例為_____%，股東丙分取紅利的比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為______%,股東丁分取紅利的比例為_____%。

七、公司新增資本的認繳

1、公司法條文

第34條，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

2、法律分析

有限公司公司具有人合性，股東比較固定，股東之間具有互相信賴、比較緊密的關系，因此，公司需要增加資本時，應當由本公司的股東首先認繳，以防止新股東而打破公司原來股東之間的緊密關系。并且公司的股東優先認繳時，只能按其實繳出資的比例來認繳新增資本中的相應部分。新增資本時股東有權根據章程的約定，采取約定依據為標準認繳出資。有限責任公司新增資本認繳的規定有利于投資者按照約定是實際能力認繳出資，改變股權結構，有利于平衡股東之間的利益。

3、章程范例

(1)全體股東約定公司新增資本時，不按照實繳的出資比例認繳出資。股東甲新增出資認繳比例為____%，股東乙新增出資認繳比例為_____%，股東丙新增出資認繳比例為_____%，股東丁……。(或)

(2)全體股東約定公司新增資本時，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例認繳新增資本出資，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例認繳新增資本，股東丙認繳新增資本的比例為______%,股東丁認繳新增資本的比例為_____%。

八、公司董事長、副董事長的產生辦法

1、公司法條文

第44條，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

2、法律分析

董事會是公司重要的機構，是指由股東會或公司職工選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。以上董事長和副董事長的產生方法由公司章程規定，更加體現了股東對管理層的決定權。符合公司權利由股東會中心向董事會中心轉移的實踐和立法趨勢。更加有利于公司的經營和管理效率的提高。

3、章程范例

公司的董事由股東會會議過半數的股東選舉產生，董事長由代表三分之二以上表決權的股東通過，副董事長由代表過半數表決權的股東通過。(或者董事長由出資最多的股東委派)

九、董事會的議事方式

1、公司法條文

第48條，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的除外，由公司章程規定。

2、法律分析

有限責任公司由于其人合性和封閉性的特點，其董事會的議事方式和表決程序也多體現自治性。同時考慮到每個公司及其董事會的情況都各不相同，因此，允許董事會在不違背公司法的前提下，由公司章程根據自己公司和董事會的實際情況，采取適合自己特點的議事方式和程序。董事會會議原則上由董事長召集和主持，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。除上述的內容以外，關于董事會召集通知方式、時間公司章程可以約定。

3、章程范例

出席董事會會議的董事不少于章程規定的董事總數的2/3。董事會會議由董事長負責召集并主持。開董事會會議應由董事長在董事會議召開10日前，書面通知各董事。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程。董事長或1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

決定召開臨時董事會通知可以不受上述通知方式和時間的限制。

董事會決議表決，實行一人一票。一般性審議事項由出席董事會會議的董事過半數通過，對于以下重大事項由出席董事會會議的2/3以上董事通過。

十、監事會議事方式

1、公司法條文

第55條，監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

2、法律分析

原公司法對監事會會議的召開時間、議事方式、表決程序等沒有任何規定，這不利于監事會積極履行職責，尤其在現代社會，“大董事會，小股東會”的現象日益加重，更應該加大監事會的監督力度。監視會每至少召開一次，監事會會議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。除以上規定外其他的議事方式和表決程序公司章程可以規定。

3、章程范例

監事會每年至少召開一次會議，由監事會主席召集和主持。出席監事會會議的監事不得少于公司章程規定的監事人數的2/3。監事會會議表決采取一人一票制。監事會決議應當經半數以上監事通過。

十一、股權轉讓

1、公司法條文

第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第75條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

2、法律分析

股東轉讓股權時，同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權，公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權，一是因為有限責任公司具有資合與人合的性質。二是對老股東貢獻的承認，是保護老股東在公司既得利益的需要。包括公司控制權的歸屬。

原公司法對股東向股東以外的人轉讓股權的，規定了法定的條件和程序。公司法在規定了相應的條件和程序的同時，授權公司章程可以作出另外的規定。同時對自然人股東死亡后，公司章程可以對股權的繼承事宜作出特別的規定。

3、章程范例

(1)股東不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(2)股東在公司成立年內不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，無需得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東，并告知其他股東轉讓對價。其他股東自接到書面通知后30天內提出優先購買權的，該股權轉讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

(4)自然人股東死亡后，其合法繼承人不能直接取得股東資格，其他不同意繼承人加入的股東應當以價格購買其擁有的股權。如果其他不同意股東不出資購買視為其繼承人直接取得股東資格。

十二、公司經營范圍變更

1、公司法條文

第12條，公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

2、法律分析

公司的經營范圍在公司法理論上被稱為公司目的條款，在原公司法中公司經營范圍的變更須修改公司章程并經公司登記機關變更登記，公司經營范圍的修改須經過登記方有效。公司法修訂了公司經營范圍的變更程序，公司修改了公司章程就可以變更經營范圍，當然作為行政法上的義務，公司還應向公司登記機關申請變更登記。此條的修訂，是法律相互協調的需要，因為根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)，當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。因此公司章程在決定公司的行為能力上已弱化。公司經營范圍變更的條件也相應的弱化了。

3、章程范例

公司的經營范圍：

經營范圍的變更需要按照法律、法規和章程的程序修改公司章程，并辦理變更登記。

十三、公司治理機構及其職權

1、公司法條文

第37條，股東會行使下列職權：……，(十一)公司章程規定的其他職權。

第46條，董事會對股東會負責，行使下列職權：……，(十一)公司章程規定的其他職權。

第49條，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：……，公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

2、法律分析

原公司法對公司治理機關的職權規定，對股東會和董事會采取嚴格法定主義的方式，對股東會授予十二項職權，對董事會授予十項職權，對經理采取相對法定主義的方式，在明確了經理的七項職權后，同時規定公司章程和董事會可以授予經理其他職權。公司法則對股東會和董事會的職權采用了相對法定主義的方式，在明確了專屬股東會和董事會的職權同時，授予公司章程可以規定股東會和董事會的其他職權。如公司向其他企業投資或者為他人提供擔保、股份有限公司公司發行新股、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所等事項，可以依照公司章程的規定，授予股東會、股東大會或者董事會行使。公司章程把此職權授予哪個機構，就由哪個機構行使該職權。對經理的職權則采取約定主義的方式。公司章程可以對經理的職權作出另外的規定。因此在公司治理機構的職權上，公司章程的自治能力明顯提高，公司的治理機構的職權將根據不同投資者的需要作出不同的安排。

對于股份有限公司也作出了相同的變動。同時在股份有限公司中，對股東大會選舉董事、監事時，公司章程可以規定累積投票制，此將有利于保護中小投資者的利益。

十四、公司股東損害公司或者其他股東利益

1、公司法條文

第20條，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。

2、法律分析

禁止權利濫用，實質上是法律對權利行使的的限制，并不是對權利的否定，而最終目的是為了保護權利。公司股東依據公司法及其他法律獲得的權利，其行使也應該受到權利濫用禁止的限制。股東可以基于正當目的行使其股東權利，法律不會對其進行干涉。然而，當股東利用其權利為自己或他人謀取不正當利益，并使公司或其他股東的利益受到損害時，為權利濫用，此種行為即應受到權利濫用禁止原則的限制。公司章程一個方面的重要內容就是對股東與公司、股東與股東之間權利義務關系進行調整的自治規則，股東加入公司就當然應當遵守公司章程。在公司章程中詳細制定股東權利濫用的內容和后果對于解決大股東利用控制公司侵犯小股東利益、關聯交易和同類營業禁止有重要的意義。

3、章程范例

公司股東不得自營或者為他人經營與公司同類營業的公司，在其他同類營業/不同類營業的公司兼職，不得利用股東從公司獲得的交易信息為他人謀取交易機會。違反上述規定的股東除依照公司法向公司和其他承擔賠償責任外，還必須在其行為被公司或其他股東發現后的_____日內，將其所持有的股份向其他股東轉讓。其他股東按照持股比例或者按照司章程約定的______方式享有優先受讓權。股份轉讓的價格按照其持有公司的股權比例，以___日公司的凈資產的確定。

十五、注冊資本和實收資本

1、公司法條文

第二十三條第二項，有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額

第二十六條，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律，行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第七十六條第二項，有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

第八十三條第一款，以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定的其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣方式出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

2、分析

此次公司法修改更進一步擴大了股東自主決定的范圍。根據上述規定，公司注冊資本由公司章程規定，取消了法定的最低限額，取消了分期繳納出資比例限制，當然另有規定的除外。

（來源，轉載自微信公眾號：河南國銀律師事務所）

第三篇：公司法一人有限責任公司章程

*******有限責任公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 *** 出資，設立****** 有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱：****一人有限責任公司

第二條 第二條公司住所： *******

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：專注于為******、減輕學業壓力提供強大的技術保障和方法保障，教授學習方法，快速記憶。

【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣500萬元；公司實收資本：人民幣 萬元。

第四章股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東姓名（名稱）：***

出資方式：貨幣

出資時間：2012年4月26。

第六條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董

事、監事的報酬事項；

（三）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

（四）審查批準執行董事的報告；

（五）審查批準公司監事的報告；

（六）審查批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發行公司債券作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；1

（十一）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東作出決定。

第九條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十條執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事

項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十一條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

第十二條公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管

理人員；

（八）股東授予的其他職權。

第十三條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十四條公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反

法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人

員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董

事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

第十五條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十六條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第十七條公司的法定代表人由****擔任

第七章執行董事、監事、高級管理人員的義務

第十八條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。第十九條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十一條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第二十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業期限為10年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章股東認為需要規定的其他事項

第三十條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十二條本章程一式4份，公司留存1份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字（法人股東蓋章）：

2012年 4月30 日

春天開花的植物及時段顏色

早春：連翹、金鐘花、梅花、臘梅、玉蘭、紫荊

紅色：

櫻花、日本晚櫻、桃、梅、山茶、薔薇類、月季類、二喬玉蘭、杏、海棠屬（垂絲海棠、西府海棠、海棠花、蘋果、山荊子等）、木瓜屬（木瓜、貼梗海棠、木瓜海棠、日本貼梗海棠）、繡線菊類（金山繡線菊、金焰繡線菊等）、毒八角、紅茴香、牡丹、紅繼木、柑桔、柚子虞美人、花毛茛、唐菖蒲、金魚草、瓜葉菊、耬斗菜、三色堇、雛菊、芍藥

黃色：

棣棠、迎春、云南黃馨、金鐘花、連翹、結香、黃木香、含笑、黃玉蘭（不知為何種之品種）、羊躑躅、黃色月季、牡丹、云實、花毛茛、四季報春、歐洲報春、黃菖蒲、黃堇類（如蛇果黃堇、少花黃堇等）、三色堇、芍藥、紫茉莉白色：

白木香、玉蘭、深山含笑、闊瓣含笑、、梅花、山茶、杜鵑、桃、李、杜梨、豆梨、沙梨、白梨、貼梗海棠、白檀、山礬、溲疏、莢蒾類、山梅花、野茉莉、秤錘樹、牡丹、芍藥、繼木、海桐、白鵑梅、白丁香、香雪球、金魚草、瓜葉菊、白玉棠（薔薇之品種）、白色月季、繡線菊類（中華繡線菊、麻葉繡線菊、珍珠繡線菊、笑靨花等）、三色堇、雛菊

紫色：

紫玉蘭、苦楝、金魚草、瓜葉菊、杜鵑、鹿角杜鵑、云錦杜鵑、滿山紅、牡丹、芍藥、瑞香、紫堇類、三色堇、紫茉莉、酢漿草、紫丁香、泡桐屬（如白花泡桐、蘭考泡桐、毛泡桐等）

蘭色：

鳶尾、西伯利亞鳶尾、馬藺、金魚草、瓜葉菊、三色堇

夏日開花的植物和花期

夏（杜）鵑 5-7月

朱頂紅、倒掛金鐘、三色堇 4-6月

芍藥、梔子花 花期 5-7月

月季 花期 5-9月

薔薇、石榴 花期 5-6月

荷花、馬蹄蓮、米蘭、金蓮花 7-8月

白蘭花 7月

木槿、合歡、百合、蜀葵 6-8月

玉簪、桔梗、半支蓮、凌霄、曇花、山丹 7-9月

紫薇、紫茉莉、牽牛花、鳳仙花 6-9月

萬年青、萱草、八仙花、五色椒 6-7月

夾竹桃、大巖桐 5-10月

茉莉 6-11月

美人蕉、江西臘 6-10月

金銀花、飛燕草 5-8月

四季海棠、令箭荷花、扶桑、無花果等也都是夏季開花的~

秋天開花的植物及各品種顏色

桂花(黃)

月季(紅、黃、白)

木芙蓉(紅)

木槿(白、紫、紅)

帝皇菊（黃色）

雙莢槐（黃色）

天人菊(紅)

秋葵

傘房決明(黃)

黃蜀葵

百日草

蛇目菊

紅色：月季、木芙蓉、夾竹桃、木槿、天人菊

一串紅、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花

紫色：月季、木槿、一串紫（一串紅之品種）、百日草、、菊花

黃色：黃蜀葵、黃秋葵、傘房決明、黃槐、桂花（金桂）

萬壽菊、孔雀草、百日草、雙莢槐、帝皇菊、菊花

白色：木槿、木芙蓉、夾竹桃

一串白（一串紅之品種）、蔥蘭、、菊花

紅色：月季、木芙蓉、夾竹桃、木槿、天人菊

一串紅、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花

紫色：月季、木槿、一串紫（一串紅之品種）、百日草、、菊花

黃色：黃蜀葵、黃秋葵、傘房決明、黃槐、桂花（金桂）、復羽葉欒萬壽菊、孔雀草、百日草、雙莢槐、帝皇菊、菊花

白色：木槿、木芙蓉、夾竹桃

一串白（一串紅之品種）、蔥蘭、、菊花

第四篇：新公司法(2017最新)公司章程

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新公司法（2017最新）公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本公司章程。

第一章 總 則

第一條 公司名稱為：。

第二條 公司住所為：

第三條 公司股東為：

第四條 公司類型：有限責任公司。

第五條 公司的營業期限為 年，自公司設立之日起。

第六條 股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二章 經營范圍

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第七條 公司的經營范圍為：第三章 注冊資本及出資

第八條 公司的注冊資本為 萬元人民幣(實收資本 萬元人民幣)。

第九條 股東的出資額及出資方式： 先生出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2017年月 日。占注冊資本的 %； 先生出資萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2017年 月 日；占注冊資本的 %。女士出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2017年月 日；占注冊資本的 %。

第十條 本公司成立后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發日期、出資證明書由公司蓋章。

第十一條 公司備置股東名冊。股東名冊應記載下列事項：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。

第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。也可以向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

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起三十日未答復的視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十四條 股東不按本章程第九條的規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第四章 股東的權利和義務

第十五條 股東享有下列權利：

1、股東有權出席股東會議，按照出資比例行使表決權；

2、股東有權選舉公司的執行董事或者監事；同時享有被選舉權；

3、股東有權查閱、復制公司章程、財務會計報告和股東會記錄；

4、在公司新增資本時，股東有權優先按照認繳的出資比例認繳出資；

5、股東可以相互轉讓其全部或者部分出資；

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6、股東按照實繳的出資比例分取紅利；

7、股東有權按照自已所持公司比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產。

第十六條 股東應承擔的義務：

1、遵守本公司章程；

2、按時足額繳納出資額；

3、公司成立后，股東不得抽逃出資；

4、按出資額承擔風險責任。第五章 股東會

第十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構。

第十八條 股東會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

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2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會或者執行董事的報告；

4、審議批準監事會或者監事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規定的其他職權。

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第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十條 股東會對其他事項作出決議，必須經代表半數以上表決權的股東通過。

第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十二條 股東會第六個月召開一次定期會議，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會。股東會會議由執行董事召集和主持。

第二十三條 股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其他成員投票并出具委托書。

第二十四條 召開股東會，應于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

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股東作出以上所列決定及其他事項決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六章 執行董事

第二十五條 公司設執行董事1名，執行董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事為公司的法定代表人。

第二十六條 執行董事行使下列職權:

1、負責召集股東會會議并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決定；

3、決定公司經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

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8、決定公司內部管理機構的設置；

9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規定的其他職權。

第七章 監事與經理

第二十七條 本公司設監事一名，由股東會選舉產生，任期三年，設經理一名，負責公司日常管理事務。

第二十八條 監事為保護公司股東利益和職工利益，行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

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3、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、向股東會會議提出提案；提議召開臨時股東會會議；

5、依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

6、公司章程規定的其他職權；

7、監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十九條 公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

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4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、公司章程和執行董事授予的其他職權；第八章 公司財務、會計

第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十一條 按照《會計法》的規定，本公司的會計為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。并于一月三十一日前將上終了時編制的財務會計報告送交股東。

第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公

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司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東出資比例分配給股東。

第三十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第三十四條 公司的財務由財務部門負責。第九章 勞動管理、工資福利及社會保險

第三十五條 公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

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第三十六條 公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十七條 公司有下列情況之一的應解散：

1、本章程第五條規定的期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第三十八條 公司依法照前條第1、2、4、5項規定解散的，應當在決定后十五日內組成清算小組進行清算。有限責任公司的清算組由股東等人組成。

第三十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

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2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理本公司的債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動；

第四十條：公司財產能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用；

2、職工工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務；

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公司財產按前款規定清償后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

第四十一條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 其它事項

第四十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第四十三條 公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第四十四條 公司中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

第四十五條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機關備案。

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公司的執行董事、監事、經理發生變動的，應向原公司登記機關備案。第十二章 附 則

第四十六條 本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補充。

第四十七條 本章程解釋權歸股東大會。

第四十八條 本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

第四十九條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第五十條 本章程經股東一致同意并簽名、章程有效。

第五十一條 本章程一式 份，股東持一份，報公司登記機關備案一份。

股東簽名、蓋章：

2017 年 月 日

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第五篇：新公司法帶來公司章程個性化

新公司法帶來公司章程個性化

公司章程是公司存在和活動的基本依據，是公司行為的根本準則，是規范公司行為的內部制度，對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均具約束力。章程對于公司的作用猶如憲法對于國家的作用。

基于公司性質的不同區分，有限責任公司的章程主要以當事人意思自治作為效力判斷的依據，而輔之以強制性；股份有限公司尤其是上市公司的章程中則有更多的強制性內容，但新近開始施行的一系列法律、法規及規范性文件，對股份有限公司章程的部分內容自治性規定也留出了相當的空間。

由于新《公司法》及相關法律、法規及規范性文件對公司事務均僅有原則性規定，因而對公司股東權利的保護及公司有效運作模式的形成，均有賴于一個比較完備而又具有可操作性的章程。

公司有自主選擇權

新《公司法》尊重公司與股東的自治權利，合理界定了政府管制和企業自治的權力邊界，大幅減少了行政權和國家意志對公司生活的不必要干預，加大了民事法律規范、任意性規范的比重，擴張公司的意思自治空間，允許公司章程和股東協議在不違反強行性規范、誠實信用原則和公序良俗原則的前提下，根據公司自身的需要和特點做出選擇和規定。其中，新《公司法》在若干方面明確提示了公司擁有的選擇權。

1、公司章程可以確定公司的法定代表人由董事長、執行董事或由總經理來擔任，改變了過去法定代表人只能由董事長擔任的規定。這無疑解除了某些公司的困擾，在總經理更適宜擔任公司法定代表人時就可以在公司章程中加以明確，且為某些躍躍欲試實行CEO制度的公司打開了大門。

2、有限責任公司股東可以在公司章程里約定紅利分配比例和公司新增資本時股東優先認繳出資的比例。理性投資者的目的都是為了實現投資收益的最大化，獲得與其投資額度相符合乃至更高比例的紅利回報無疑是每個投資者都樂于接受的，新《公司法》賦予了公司股東通過公司章程約定紅利分配比例的權利，從而使得有限責任公司股東可以根據股東之間的約定、而不是一味按照出資比例，確定股東之間的分配原則。此外，對愿意通過繼續認繳出資持有有限責任公司更多股權的股東，也可以在公司章程中規定其優先認繳出資的比例。這無疑保護了不同類型投資者作為公司股東的不同需求。

3、公司可以在章程中選擇適合其實際情況的組織機構并決定其規模和組成。公司可以根據自身經營與業務的需要，在新《公司法》允許的范圍內在公司章程中選擇董事會和監事會的組成和規模。其中，有限責任公司董事會成員為3～13人；股份有限公司董事會成員為5～19人,設立監事會公司的監事會成員不少于3人。此外，對于股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以選擇不設監事會，而僅設1～2名監事。對于股份有限公司，新《公司法》中對股東大會選舉董事、監事時的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規定或者以股東大會決議形式決定，實行累積投票制或每一股份一票表決權的普通表決方式。

4、在“營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現”的情況下，公司股東(大)會可以通過修改公司章程，選擇讓公司繼續存續。公司設立時若約定了存續年限，在規定的時限到達時，則公司應予以解散。但在公司經營狀況良好、繼續存續更有利于實現公司股東的利益時，為了避免公司遭到解散，公司的股東(大)會可以2/3以上表決權同意修改公司章

程，使得公司繼續存續。公司章程規定的其他解散事由出現時公司股東希望選擇公司繼續存續，也可以通過修改公司章程達到目的。

公司章程條款優先于相關規定予以適用

公司章程的作用是公司為了實現其目的而采取的管理和處理事務的方式，包括公司處理其與成員之間的關系的方式、公司成員之間以其成員身份處理其相關關系的方式。

值得關注的是，較之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程規定”的條款顯著增多，賦予公司章程的自治空間加大。從《公司法》與公司章程的關系來看，公司章程不得包含與法律強制性規定相抵觸、相矛盾或者不一致的條款，除此之外是公司章程自由的空間。當然新法為了避免股東或其他當事人之間產生矛盾或沖突由于公司章程中沒有相關規定,導致在解決時陷入僵局或困境，也規定了一些允許公司章程優先于該等規定適用的條款，這些條款僅在公司章程中未做出明確規定時發揮效力。

1、股份有限公司的章程可規定不按照持股比例分配利潤。較之有限責任公司，股份有限公司的自治性體現得并不是很明顯，這是因為有限責任公司以“人合”性為主要特征，強調自治；而股份有限公司則更多地體現為“資合”性，強調規則。因此，股份有限公司章程中強制性的規定較多。在利潤分配方面，原《公司法》規定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”，嚴格要求股東按其所持股份比例獲得利潤分配，但新《公司法》則規定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外”。這意味著股份有限公司的利潤分配也可以優先適用公司自治的原則。

2、可約定有限責任公司股東表決權行使的方式。實踐中，有限責任公司的兩個股東各持50%股權，但公司章程中若規定股東會表決需要過半數同意方可通過的情況下，很容易出現由于股東之間意見不一致使決議遲遲無法作出的現象。這些問題可以通過在章程中規定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照《公司法》的規定按照出資比例行使表決權。

3、可規定有限責任公司股權的轉讓辦法。有限責任公司由于其“人合”性特征，因此其股權轉讓與其他股東的意見亦有很大關系。原《公司法》規定“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”新法在對這些規定進行保留并完善的基礎上，另外增加了一款“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。這意味著有限責任公司可以在章程中對股權轉讓做出另行規定，排除《公司法》的適用，從而賦予了公司章程高度的自治權。

除此以外，這種公司章程的規定優先于新《公司法》相應條款予以適用的情形，還包括關于股東會議召開通知時間的規定以及關于股東死亡后股東資格的繼承規定等。

法律條款更具可操作性

公司章程日趨個性化，并不僅僅只是新《公司法》賦予公司可以任意選擇的權利或允許公司章程條款優先《公司法》規定予以使用的情形。翻閱新法諸多條文后可以發現，由于法律規定并不可能事無巨細，亦無法照顧到每個公司千差萬別的實際情況，因此為了保證公司的正常經營和法人治理，同時也為了避免不必要的爭議，并使新《公司法》中規定的權利和公司章程的相應規定更具有可操作性，公司在某些情況下必須在法律規定的基礎上對章程相

應內容做出個性化的規定。

新《公司法》規定了有限責任公司和股份有限公司的股東有權查閱公司的相關資料，但并沒有對股東行使該權利的條件和程序等內容做出明確要求。為使這些規定具有可操作性，且不對公司的正常經營和管理造成不必要的影響或損害，公司有必要在章程中對查閱程序、條件及限制作出明確規定。

新《公司法》規定“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。由于公司解散是關系到全體股東和債權人及其他相關人員利益的重大事項，因此為了避免各方對法律規定的條件理解產生分歧，公司有必要根據自身的實際情況在章程中對“公司經營管理發生嚴重困難”和“其他途徑”等并非很具體的內容做出具體界定。公司章程可以規定臨時股東大會召開的情形。股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，審議決定公司的重大事務。一般來說，由于股份有限公司股東較之有限責任公司相對眾多(上市公司尤甚)，經常召開股東大會面臨著現實可操作性的障礙。因此，新《公司法》規定股份有限公司每年召開一次股東大會，其余重大事項可以召開臨時股東大會，并對應該召開臨時股東大會的情形作了列舉。但每個公司的實際情況并不一致，應召開臨時股東大會的條件也不盡相同，故而公司可以在章程中規定需要召開臨時股東大會的情形。公司也可以在公司章程中對股東大會的職權進行具體規定，將對公司的經營或發展具有重大影響的事項列入股東大會的職權范圍。

公司章程可以對公司經理的職權做出明確規定。公司章程若規定公司的法定代表人由公司總經理擔任，則應同時在公司章程中對總經理職權作出規定，授予總經理法定代表人的相關職權，如簽署應由法定代表人簽署的相關文件等職權。此外公司可以根據日常經營的需要，授予總經理一定數額的資金運用權限，這些權限也應在公司章程中加以明確。

公司章程中可以對股東(大)會、董事會的議事程序做出細致規定。對于規模較小、股東人數也較少的有限責任公司來說，過分復雜的股東會或董事會議事程序有時未必是最符合其實際的公司治理方式。允許在公司章程中自行規定股東會和董事會的議事程序，有利于這些公司根據其實際情況選擇適當的程序和原則，提高決策和議事的效率，有利于實現公司章程的權威性及可操作性。但這些自治性規定應以不違反《公司法》和其他法律、法規的規定為前提。

公司除可以根據自身實際對公司章程中的有關內容做出約定外，一般還應對法律、法規及規范性文件要求公司章程必備內容中的總括性規定予以細化，以便于實際運作。

因此，公司章程的個性化，既是公司享有的權利，體現了公司的自治原則；從另一層意義上說，更是保護公司及股東合法權益、確保公司正常經營的不二選擇