第一篇：2014年新版公司法廣西有限公司章程范本(執行董事篇)

公司章程

(年月日股東會議通過)

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，設立公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者未盡事宜，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：。

第四條公司住所：。

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍（以公司登記機關核定的經營范圍為準。）：

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

第七條 股東的姓名或者名稱：

股東姓名或名稱證件名稱證件號碼1、2、第五章 股東的出資方式、出資額、出資時間

第八條股東認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱認繳出資額占注冊資本比例出資方式1、2、(以上股東出資擬于年12月份 足額繳付。)

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議每年召開兩次，6月、12月定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十三條股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十四條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十五條公司不設董事會，設執行董事一名，由 股東會選舉或聘任 產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條執行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條公司設經理，由股東會選舉或聘任產生。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東會授予的其他職權。

經理列席股東會會議。

第十八條公司設一名監事，由 股東會選舉或聘任 產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

監事可以列席股東會會議。

第七章公司的法定代表人

第二十條執行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期3年，由 股東會選舉或聘任 產生，經代表三分之二以上表決權的股東通過決議，任期屆滿，可連選連任。

第八章股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應由股東會決議，并由出席會議的股東所持表決權的過半數通過。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應由股東會決議，并由出席會議的其他股東(除被擔保的股東或者實際控制人支配的股東外)所持表決權的過半數通過。

第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章附則

第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規、規章相抵觸，修改章程應由代表三分之二以上表決權的股東通過。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十九條本章程一式兩 份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章：

年月日

第二篇：一人有限公司章程(執行董事)(2014年新公司法)

注：XXX為企業自填內容。括號內均為參考文本提示信息，請勿出現在正式文本中。

XXX公司章程

第一章總則

第一條公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX

第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企

業法人資格。

第五條經營范圍：XXX。

第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

營業期限：XXX（根據公司章程自定）

第二章 注冊資本

第七條公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司

名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資

額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向

公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

第十條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號

等內容。

第三章股東的權利、義務和轉讓股權的條件

第十一條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等

權利，并承擔相應的義務。

第十二條股東的權利：

一、決定公司各種重大事項；

二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

三、按期分取公司利潤；

四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

第十三條股東的義務：

一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；

二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條出資的轉讓：

股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第四章公司的機構及產品的方法、職權

第十五條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司執行董事和監事，負

責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

第十六條公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發

展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十七條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和

國家其他有關法規的規定。

第十八條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險

等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并

邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第十九條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取

公司工會和職工的意見和建議。

第二十條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該 公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委 派或者聘任無效。

第二十一條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

第二十二條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司

利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監

事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十三條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業

務無關的單位和個人。

執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十四條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章股東的職權

第二十五條股東行使以下職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、任命執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、任命或更換監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事的報告或監事的報告；

5、審議批準公司財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的經理；

10、對發行公司債券作出決議；

11、公司章程規定的其他職權。

第六章執行董事、經理、監事

第二十六條本公司不設董事會，只設執行董事一名。執行董事由股東任命。第二十七條執行董事為本公司法定代表人。

第二十八條執行董事對股東負責，行使以下職權：

一、向股東報告工作；

二、執行股東的決議，制定實施細則；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、制訂公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司 等方案；

六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；

七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事 項；

八、制定公司的基本管理制度。

第二十九條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東

不得無故解除其職務。

第三十條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使以下職

權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司經營計劃和投資方案；

二、擬定公司內部管理機構設置的方案；

三、擬定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具體規章；

五、向執行董事提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

七、股東授予的其他職權。

第三十一條公司不設監事會，只設監事一名，由股東任命；監事任期為每屆三年，屆滿根據股東決議可連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不

得兼任監事。

監事的職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

第七章財務、會計

第三十二條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十三條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股

東審查。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十四條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公

司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金用于彌補上一公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十五條分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

第三十六條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注

冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章公司合并、分立和變更注冊資本

第三十七條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公

司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知

債權人并公告，依法辦理有關手續。

第三十八條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報

紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自

公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司

合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

第三十九條公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理

變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章公司破產、解散、終止和清算

第四十條公司因《公司法》第180條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不

成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。

公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

第十章工會

第四十一條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會

獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴

格按照《勞動法》執行。

第十一章附則

第四十二條本章程的解釋權屬公司股東。

第四十三條本章程經股東簽字或蓋章后生效。

第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署

并報公司登記機關備案。

第四十五條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

股東簽名（蓋章）：

年月日

第三篇：設執行董事有限公司章程范本(工商局2018年提供)

XX有限公司章程（設執行董事有限公司章程范本）

一、公司名稱和住所

（一）名稱：XX有限公司

（二）住所：XX省XX市XX區XX路XX號

二、經營范圍：XXX、XXX的銷售（可根據實際經營需要參照《國民經濟行業分類》填寫）。

三、公司注冊資本：人民幣XX萬元。

四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間：

股東：張XX；身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以貨幣認繳出資XX萬元，占注冊資本的XX %，約定于公司注冊之日起XXX（時間）內繳足。

股東：王XX；身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以貨幣認繳出資XX萬元，占注冊資本的XX %，約定于公司注冊之日起XXX（時間）內繳足。

五、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則：

公司設股東會、執行董事、經理、監事。

（一）股東會

1、股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

2、股東會行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃；

⑵ 選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

⑶ 審議批準執行董事的報告； ⑷ 審議批準監事的報告；

⑸ 審議批準公司的財務預算方案，決算方案； ⑹ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑺ 對公司增加或減少注冊資本作出決議； ⑻ 對發行公司債券作出決議；

⑼ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：

⑽ 修改公司章程；

⑾ 公司章程規定的其他職權。

對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

3、股東會議事規則：

（1）股東會定期會議每年召開一次，每年X月X日為股東會定期會議日期，定期會議應按章程規定召開。代表1/10以上表決權的股東或者監事，提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會議由執行董事召集和主持，召開股東會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。

（2）股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

（3）股東會會議，應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

（二）執行董事

1、公司不設董事會，設執行董事1名，由股東會選舉產生和更換。

2、執行董事每屆任期不得超過三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。

3、執行董事對股東會負責，行使下列職權： ⑴ 負責召集股東會，并向股東會報告工作； ⑵ 執行股東會的決議；

⑶ 決定公司的經營計劃和投資方案； ⑷ 制訂公司的財務預算方案、決算方案； ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； ⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； ⑻ 決定公司內部管理機構的設置；

⑼ 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

⑽ 制定公司的基本管理制度。⑾ 公司章程規定的其他職權。

（三）經理 經理對執行董事負責，行使下列職權：

⑴ 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定； ⑵ 組織實施公司經營計劃和投資方案； ⑶ 擬訂公司內部管理機構設置方案； ⑷ 擬訂公司的基本管理制度； ⑸ 制定公司的具體規章；

⑹ 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

⑺ 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

⑻執行董事授予的其他職權。

（四）監事

1、公司不設監事會，設X（1-2名）名監事。由股東會選舉產生和更換。

2、執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事任期每屆為三年，連選可以連任。

3、監事行使下列職權： ⑴ 檢查公司財務；

⑵ 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

⑶ 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正；

⑷ 提議召開臨時股東會，在執行董事不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

⑸ 向股東會會議提出議案；

⑹ 依照《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

⑺ 公司章程規定的其他職權。

4、監事列席股東會會議。

六、公司的法定代表人：公司選舉執行董事（經理）張XX 為公司法定代表人。

七、財務管理制度與利潤分配形式。

⑴ 依照法律，行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度；

⑵ 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%作為公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

八、營業期限：長期（XX年）（從營業執照簽發之日起至xxxx年xx月xx日）

九、股東會議認為需要規定的其他事項。

⑴ 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程（或公司章程修正案）應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關辦理變更登記。

⑵本章程與法律法規不符的，以法律法規的規定為準，本章程未作規定的事項，依照《公司法》的有關規定執行。⑶ 本章程一式叁份，股東各持壹份，公司登記機關壹份。法定代表人簽名：

股東簽名蓋章：

二○XX年XX月XX日

二○XX年XX月XX日

有限公司

股東會決議

（設執行董事的公司設立時提交該文件）

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，有限公司股東會會議于 年 月 日在 召開，會議形成決議如下：

一、通過《 有限公司章程》。

二、選舉 為公司第一屆執行董事兼法定代表人。

三、聘任 為公司經理。

四、選舉、為公司第一屆監事。

五、會議一致同意設立 有限公司，并擬向公司登記機關申請設立登記。

股東簽章：

年 月 日

第四篇：3.4有限公司章程(設執行董事、監事,不設經理)

3.4有限責任公司章程（設執行董事、監事，不設經理）

淄博****有限公司

章

程

為了規范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，經公司全體股東討論，特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：淄博****有限公司

第二條 公司住所：山東省淄博市**區**路*號*層533號

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：預包裝食品、散裝食品、日用百貨、電子產品、機械設備及配件、日用陶瓷、服裝鞋帽、勞保護品、計算機軟硬件及耗材、家用電器銷售。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣200萬元。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額及如下： 股東名稱

身份證號碼

出資方式

出資額

******* ********** ****

****

******* ********** ****

****

第六條 公司實行分期出資，首期出資**萬元，占注冊資本的*%，由股東于公司成立時按照出資比例繳納（于*年*月*日前繳納）；其余出資于公司成立之日起*年內繳納（于*年*月*日前繳納）。

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

第七條 股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時股東有權優先按照出資比例認繳出資。

第八條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東全體通過，經同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第九條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條 公司設立股東會，由全體股東組成，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（4）審議批準執行董事的報告；（5）審議批準監事的報告；

（6）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（11）修改公司章程。

第十一條 股東會會議每半年召開一次，由執行董事召集和主持，召開會議應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

第十二條 代表十分之一以上表決權的股東，監事可提議召開臨時股東會。

第十三條 股東會會議采取舉手表決的方式，股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經全體股東表決通過；其他事項須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十五條 設執行董事一名，由全體股東選舉產生。執行董事每界任期3年，連選可連任。第十六條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案并組織實施；（4）制訂公司的財務方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）主持公司的生產經營管理工作；

（10）聘任或者解聘公司財務負責人及其他負責管理人員，決定其報酬事項；

（11）制定公司的基本管理制度和具體規章；（12）代表公司簽署有關文件；

（13）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十七條 公司設監事一名，由全體股東選舉產生。第十八條 監事任期每屆3年，任期屆滿，連選可連任。第十九條 監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會，在執行董事不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第二十條 執行董事為公司的法定代表人。第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，于每一會計終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第二十二條 公司應按《公司法》規定提取法定公積金，法定公積金轉為資本時，所留存的部分不得少于轉增前公司注冊資本的25％。

第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第八章 公司的解散事由與清算辦法 第二十四條 符合下列條件時,公司可以解散:（1）章程規定的營業期限屆滿股東又無意延長營業期限的；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。第二十五條 公司進行清算時依照《公司法》第一百八十四條至一百八十八條規定執行。公司清算結束后，清算報告經股東會或者有關主管機關確認后，報送公司登記機關、申請注銷公司登記。

第九章 股東認為需要規定的其他事項

第二十六條 公司的營業期限為**年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十八條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第二十九條 本章程經全體股東共同訂立，經全體股東簽字、蓋章后生效;如需修改公司章程，修改后的章程或章程修正案報公司登記機關備案。

第三十條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十一條 本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。全體股東簽字（蓋章）：

（股東為自然人的，由本人簽字；股東為法人或其他

單位的，加蓋公章并由其法定代表人或負責人簽字）

二***年**月**日

第五篇：GSZC04：一般有限公司章程(設有執行董事、監事會、經理)

一般有限責任公司章程范本使用說明

一、本公司章程范本適用于由兩個以上五十個以下股東出資設立，有執行董事、監事會、經理的有限責任公司。

二、本公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

三、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇使用時，應當注意前后條款的一致性。

四、當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章、法定代表人或代理人親筆簽名。

五、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十三條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

深圳市市場監督管理局制

XXXXXXXXXX公司章程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

名 稱：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 住 所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第四條 公司的經營范圍為：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司應當在登記機關核準登記的經營范圍內從事活動。

第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

第六條 公司的營業期限為XX年，自公司核準設立登記之日起計算。

第二章 股 東

第七條 公司股東共XX個：

1、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX 股東住所：XXXXXXXXXXX 股東身份證號碼或執照注冊號：XXXXXXXXXXX

2、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX 股東住所：XXXXXXXXXXX 股東身份證號碼或執照注冊號：XXXXXXXXXXX

3、……

第八條 股東享有下列權利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

第九條 股東履行下列義務：

（一）按規定繳納所認出資；

（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第三章 注冊資本

第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。各股東出資情況如下：

1、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX 出資額：人民幣XX萬元 出資比例：XX % 出資形式：XX

2、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX 出資額：人民幣XX萬元 出資比例：XX % 出資形式：XX

3、……

第十三條 股東認繳出資額于公司設立前一次性繳足。或：

第十三條 股東分期出資，首期繳納注冊資本的××％，余額于公司設立后2年內繳足。

第十四條 各股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第四章 股權轉讓

第十六條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十七條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第十八條 依照前兩轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

第五章 股東會

第二十一條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第二十二條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案，決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）制定和修改公司章程。

第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

公司股東會決議、執行董事決定的內容違反法律、行政法規的無效。

股東會決議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者股東會決議、執行董事決定的內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會決議、執行董事決定已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議（決定）無效或者撤銷該決議（決定）后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十五條 股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。

第二十六條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

第二十七條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章 執行董事

第二十八條

公司不設董事會，設執行董事一名。

第二十九條 執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期 3 年。第三十條 執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司財務預算方案、決算方案；

（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十二條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第七章 經營管理機構及經理

第三十三條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由執行董事（或股東會）聘任或解聘，任期3年。經理對執行董事（或股東會）負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者執行董事決定；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十四條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十六條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。

第八章 法定代表人

第三十七條 執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生。或：

第三十七條 經理為公司法定代表人，由執行董事決定產生。或：

第三十七條 經理為公司法定代表人，由股東會選舉產生。第三十八條 法定代表人任期 3 年。

第九章 監事會

第三十九條 公司設監事會，監事成員*名（注：不得少于3人）。監事會包括*名股東代表和*名公司職工代表（注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第四十一條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第四十二條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第四十三條 監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

召開監事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監事。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第四十四條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章 財務、會計

第四十五條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第四十六條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第四十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增

加公司資本。

第四十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第五十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第五十一條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十一章 解散和清算

第五十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第五十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第五十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

第五十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第五十六條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第五十七條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。

第五十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

第五十九條 財產清償順序如下：

1、支付清算費用；

2、職工工資和勞動保險費用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。第六十條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管 機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第六十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 附 則

第六十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章

程。

第六十三條 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。第六十四條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。第六十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第六十六條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

第六十七條 本章程的解釋權歸公司股東會。

法人股東蓋章、自然人股東簽字：

年 月日