第一篇：董事會和股東會各自行使的職權及其區別分析

董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特征： 董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。

董事會及其成員構成和董事長法律地位

一、董事會是指依法由股東會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。有以下幾個特點：

1、董事會成員由股東會選舉產生，董事會對股東會負責，執行股東會的決議。

2、由于董事會決策公司事務得由全體董事按一人一票的表決權決定，因而公司的董事會其組成人數應當是單數。我國公司法規定，有限責任公司的董事會，由3-13人組成，規模較小的有限責任公司或者一人有限責任可選擇不設董事會，但設一人擔任執行董事，其職權與董事會相關，執行董事為公司的法人代表。

但要注意的是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

二、兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;

其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。如此規定，達出公司法的合法性、真實性、民主性，盡量減少控股股東的惡意控股行為。

三、董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事會設董事長1人，副董事長的人數應根據有限責任公司的具體情況和實際要求加以確定。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(二)股份有限公司

股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。(第109條第1款)

二、董事會的成員構成

董事會的成員在通常情況下由本公司的股東擔任，由股東會選舉產生，但在法定情形下包括職工代表，由職工選舉產生。董事一般也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利于提高管理水平。

(一)有限公司

1、兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;

2、其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(第45條第2款)

3、國有獨資公司 國有獨資公司設董事會，董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。(第68條第1、2款)

(二)股份有限公司

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(第109條第2款)

律師提示：

1、董事會的監督權，其監督對象為董事長和經理(含兼任經理的董事)，對業務執行的合法性和妥當性進行監督。

2、董事會的職權和股東會的職權都規定了“公司章程規定的其他職權”，有利于股東自由調節董事會與股東會之間的權利邊界，避免不必要的權力沖突。

3、股東會享有的“決定公司的經營方針和投資計劃”與董事會享有的“決定公司的經營計劃和投資方案”的區別：

①經營方針比經營計劃更宏觀、更根本，董事會制定公司經營計劃時必須遵循而不應偏離公司的經營方針，“經營計劃”是“經營方針”的具體落實;

②董事會的“投資方案”被股東會認可后方位“投資計劃”;投資方案可以有多個，但投資計劃則必擇其一。

③ 股東會不是親自從事經營的機關，而且也不可能對以后發生的事預料得十分精確，所以，股東會只是對經營的方針和計劃做出方向性的指引，而不可能提出具體的實施方案。

五、董事會會議的召集與表決

(一)召集權主體

1、有限公司

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。(第45條第3款)——假設公司章程規定董事長由股東會選舉產生亦無不可。

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(第48條)

2、股份有限公司(第110條)

(1)董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

(2)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。(第111條第2款)

律師提示：對于董事會成員在股東會上當選后的首次董事會會議由誰召集和主持，《公司法》并無明文規定。董事會決議的表決，實行一人一票。

開物律師集團(鄭州)事務所戚謙律師提示：有一個重要問題公司法并未作出明確，即“全體董事的過半數”，是狹義的還是，廣義概括?有人認為，應當認為是董事會全體成員，而非到會董事人數;但 劉俊海教授認為，參酌國際公司法管理，應當解釋為出席董事會的全體董事。

董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。(第113條第1款)——本條應當也適用于有限公司。

董事會決議原則上一人一票，但為打破公司僵局，可以在公司章程中約定，董事會會議的主持人可以破例行使第二次表決權，此為例外規則，即僅在公司出現僵局時才可使用，在未出現僵局時，主持人不得行使第二票表決權。

(四)董事的決策責任(第113條第3款)

(股份有限公司)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

律師建議：對于騎墻董事來說，唯一較為可靠的選擇是對董事會決議投反對票。對于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。

(五)上市公司關聯董事的回避表決制度(第125條)

1、僅規定了上市公司的關聯董事回避 第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

2、關聯關系(利害關系)

第二百一十七條 本法下列用語的含義：(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

律師提示：

①此種關系的外延甚廣，既包括財產關系，也包括人身關系;既包括持股關系，也包括雇傭關系、合伙關系、委托關系、買賣關系、租賃關系、承包關系等利害關系;既包括直接的關聯關系，也包括間接的關聯關系。

②關聯董事參與通過的董事會決議屬于程序存在瑕疵的可撤銷決議。

③這里在對“關聯關系”作限制的同時卻又開了一個“巨大”口子，這一規定又不同程度的保護了利用國有公司進行關聯活動，損害其他類型公司以及債權人的利益的行為，同時也使得國家、政府在特殊情形下，采用國有公司關聯關系通道控制市場的行為合法化，這點是應當引起足夠重視的。(引自《公司法》釋義)

第二篇：股東會和董事會會議通知

關于召開浙江**********公司

2014年臨時股東會會議和臨時董事會會議的通知

各位股東、董事：

經公司股東浙江***公司及公司三分之一以上董事提議，現決定于2014年**月**日上午**時在**市**區**路**號*****公司**會議室召開公司2014年臨時股東會會議和臨時董事會會議。

一、臨時股東會會議具體議程為：

1、討論并選舉公司董事會董事。

2、討論公司股權架構調整。

二、臨時董事會會議具體議程為：

1、討論并選舉公司董事會董事長。

2、聘免公司總經理及法人代表。

3、管理層匯報公司經營工作及方案；

請屆時按時參加。

特此通知。

*****************公司

2014年月日

第三篇：首次股東會董事會紀要樣本

XX有限公司

第一次股東會議紀要

時

間：201x年x月x日

地

址：本公司辦公室

參加人員：AA集團有限公司(張

三、李四)、BB有限公司(丁

六、王五)、主持人：張

三

記錄人：李

四

會議內容：

股東選舉張

三、李

四、丁六組成公司董事會，選舉王五為公司監事。

股東蓋章：0 1X年X月X日

XX有限公司

第一次董事會議紀要

時

間：2 0 1 x年x月x日

地

址：本公司辦公室

出席人：張

三、李

四、丁六

主持人：張三

記錄人：李四(非法人代表)

會議內容：

經董事會選舉張三為公司董事長，系法定代表人，聘任李四為總經理。

全體董事簽字：0 1 x年x月x日

第四篇：貸款申請股東會董事會決議

******公司股東會決議

會議時間：

會議地點：公司會議室 主持人： 參加會議人員：

會議議題：討論決定本公司向***申請流動資金貸款事宜。根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程，本次股東會由 召集并主持會議。應到股東*人，實到股東*人，符合公司章程規定。經與會股東討論，通過如下決議：

1、同意本公司向重慶銀行股份有限公司文化宮支行申請流動資金貸款 萬元，并由**有限公司法人***和股東**提供連帶責任保證。

若**最終審批同意給予的授信（額度）小于本公司申請金額，本決議仍有效，不用再作出決議。

股東(董事)簽字：

年*月*日

第五篇：公司股東會、董事會、監事會工作細則

[戰略]公司股東會、董事會、監事會工作細則

來源： 中國核工業二三建設有限公司(2010-06-21)點擊:1771次〖 大 中 小 〗

總部各部門，各事業部：

為進一步規范公司法人治理結構，保證公司股東會、董事會、監事會的良好運行，公司制定了《中國核工業二三建設有限公司股東會、董事會、監事會工作細則》，現正式發布，請遵照執行。

二О一О年六月八日

中國核工業二三建設有限公司股東會、董事會、監事會工作細則

前言

第一條為進一步規范公司法人治理結構，保證中國核工業二三建設有限公司（以下稱二三有限公司）股東會、董事會、監事會的良好運行，依據二三有限公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則，制定本工作細則。

第二條本細則適用于股東會、董事會、監事會會議召開所需的文件準備、會務安排、決議文件的發布和股東、董事與公司之間日常信息的正常溝通等工作。旨在規范各級職責和工作流程。

第三條股東會、董事會、監事會會議可以采取現場會議、視頻、電話、傳簽文件等方式召開。

第一章工作職責

第四條董事長工作職責：

（一）批準股東會、董事會的會議議題，確定會議的時間、地點和參會人員，簽發會議通知；

（二）批準股東會、董事會會議召開前的各種會議文件；

（三）召集并主持股東會、董事會會議；

（四）檢查、監督股東會、董事會決議的實施。

第五條監事會主席工作職責：

（一）確定監事會的會議議題，確定會議的時間、地點和參會人員，簽發會議通知；

（二）批準監事會會議召開前的各種會議文件；

（三）召集和主持監事會會議；

（四）檢查監事會決議的實施情況。

第六條董事會秘書職責：

（一）負責收集股東會、董事會的會議議題，提出會議策劃方案；

（二）負責會議議題的分解，下發到相關部門和單位，進行文件的準備；

（三）負責會議召開期間的總體協調；

（四）負責會議紀要、決議的起草和發布；

（五）負責股東、董事、監事之間的協調與溝通；

（六）協助董事長監督落實股東會、董事會決議的執行情況；

（七）負責辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

第七條董事會辦公室（戰略規劃部）職責：

（一）協助董事會秘書做好股東會、董事會的各項工作；

（二）負責股東會、董事會各類文件的準備和審核；

（三）負責股東會、董事會文件在股東、董事之間的傳遞；

（四）負責向股東、董事提供股東、董事在日常工作中需要獲得的資料，并負責與相關部門的溝通與協調。

第八條監事會辦公室（紀監審計部）職責：

（一）負責收集監事會的會議議題，提出會議策劃方案；

（二）負責會議議題的分解，下發到相關部門和單位，進行文件的準備；

（三）負責會議召開期間的總體協調；

（四）負責會議紀要、決議的起草和發布；

（五）負責監事與股東、董事、公司之間的協調與溝通；

（六）協助監事會主席監督落實監事會決議的執行情況；

（七）負責辦理監事會主席交辦的其他事務。

第九條辦公室職責：

（一）負責股東會、董事會、監事會會議文件的校對、排版、印制；

（二）按照《公司公文處理辦法》，發布股東會、董事會、監事會決議文件；

（三）負責股東會、董事會、監事會會議召開期間的會務、接待工作。

第十條信息中心職責：

負責會議形成的各種檔案的管理。

第十一條總部各部門、各事業部、設計公司的通用職責：

（一）按照管理權限，提出需要股東會、董事會、監事會審議的議題；

（二）按照董事長、監事會主席確定的議題準備會議文件材料；

（三）具體承擔股東會、董事會、監事會會議各項決議的實施；

（四）按照公司章程，對于股東、董事提出需要獲得資料，應按照要求提供。對于其提出的疑問，給予回答和澄清。

第二章會議文件的準備

第十二條按照公司章程，對于需要召開股東會、董事會、監事會審議議題的，由董事會秘書或監事會辦公室提出會議策劃方案（包括：會議時間、地點、參會人員和議題等），報經董事長或監事會主席批準后召開。

第十三條在議題確定并分發后，相關責任單位和部門要認真編制文件和背景資料。經部門負責人審核、部門的主管領導同意后，上報董事會辦公室或監事會辦公室，形成資料匯編后，報送董事長或監事會主席審批。

各部門要保證編寫文件的嚴謹，數據的準確。會議文件要在發布會議通知之前完成編制、審核、批準工作。

如果股東、董事、監事對會議審議議題提出疑問或有任何疑惑，董事會辦公室或監事會辦公室應組織相關部門進行答疑，并修改會議文件。

第十四條對于股東會，由董事會辦公室提前十五日發出會議通知；對于董事會，由董事會辦公室提前十日發出會議通知；對于監事會，由監事會辦公室提前十日發出會議通知。在發出會議通知時，應將議題文件以及相關背景資料同時發出。

第十五條董事會辦公室、監事會辦公室應提前兩日將會議文件提供辦公室，辦公室應認真審核、校對、印制會議文件，保證會議文件質量。

第三章會議的會務組織

第十六條董事會秘書或監事會辦公室要及時將經過董事長和監事會主席批準的會議策劃建議和會議要求下發到辦公室和相關部門，辦公室做好會議的各項會務接待工作。第十七條董事會秘書負責參會津貼、禮品的制備和發放。

第四章會議決議的起草、發布與實施

第十八條在會議結束后，由董事會秘書或監事會辦公室起草會議決議和會議紀要，完成會議的簽名。

第十九條會議決議的發布納入公文處理流程，由董事會辦公室或監事會辦公室起草發布會議決議的文件，按照公司發文流程進行發布。

第二十條各單位、各部門要根據本部門職責，按照會議決議的內容執行，對于重大事項，需要制定相應的計劃，落實相關責任，確保決議事項逐項落實。

第五章日常工作的信息溝通

第二十一條按照公司章程有關規定，對于需要報送股東、董事、監事的資料（如財務報表等），各部門應及時報送。

第二十二條對于股東、董事、監事提出需要獲得的資料，應以正式函件聯系，由董事會辦公室或監事會辦公室協調、組織相關部門報送。相關部門要保證報送資料的完整、準確。第二十三條董事會秘書、董事會辦公室、監事會辦公室要保持與各股東、董事、監事的良

好溝通，確保公司的各項決策及實施工作的順利推進。

第六章其他事項

第二十四條對股東會、董事會、監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議文件等，作為公司檔案保存。由董事會辦公室、監事會辦公室整理后提交信息中心保存。

第二十五條

第二十六條

本細則由董事會辦公室（戰略規劃部）負責解釋。本細則自發布之日起實施。