第一篇：關于《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》 …

關于《上海市外商投資企業債權轉股權

審批登記試行辦法》的解讀

為了貫徹落實中央和市委市政府有關會議精神，探索外商投資企業出資新方式，進一步改善外商投資企業的投融資環境，更好的幫助本市外商投資企業度過國際金融危機難關，上海市工商行政管理局和上海市商務委員會聯合發布了《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》（以下簡稱《辦法》），現就《辦法》的有關內容解讀如下：

（一）關于《辦法》的適用范圍。

由于《辦法》中所稱的債是指外商投資企業的外方股東與企業之間的債，是在企業設立后形成的，因此，債權轉股權只適用于企業變更，而不適用于企業設立。

（二）關于債權轉股權的實施對象。

考慮到企業外方股東對企業的債需經外匯管理部門核準，其真實性、合法性較易確定，因此，本次債權轉股權政策先將債權轉股權的實施對象限定為企業的外方股東，有利于具體操作的執行。根據《辦法》實施后的情況，再適時逐步擴大實施對象的范圍。

（三）關于債權轉股權的方式。

債權轉股權可以有兩種方式：一是企業的外方股東以其對企業的債權作為出資，增加企業的注冊資本；二是企業已經辦理增加注冊資本手續，但尚未按期足額繳納出資額，外方股東視情將原有的出資方式變更為債權。

（四）關于可轉為股權的債權范圍的界定。

由于企業外方股東對企業的債需經外匯管理部門核準，其價值相對明確，因此，政策將可轉為股權的債權限于經外匯管理部門核準的外債。

目前，外債主要分兩種：一是現匯；二是非貨幣（設備、原材料等）。從可操作性方面考慮，《辦法》只將可轉為股權的債權范圍明確為：經外匯管理部門批準的現匯外債。

（五）關于債權轉股權的出資時間。

首先，由于《辦法》所指債權是企業外方股東與企業間已經形成的債權，外方股東實際已完成資金注入的行為，并不存在分期繳付的情形，企業應一并申請辦理注冊資本、實收資本變更手續。其次，按照現行規定和企業登記的實際操作，企業股東的出資時間是以驗資報告載明的股東出資時間為準，因此，對于債權轉股權的，也應以驗資報告載明的股東外債轉為資本金的時間為準。

第二篇：《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》

上海市工商行政管理局 上海市商務委員會關于印發《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行

辦法》的通知

滬工商外〔2009〕398號

各工商分局、區（縣）商務委：

為了規范本市外商投資企業債權轉股權審批登記行為，維護企業、股東及債權人的合法權益，進一步改善外商投資企業的投融資環境，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律法規，市工商局會同市商務委制定了《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》，現印發至各單位，請按照職責分工予以推進落實。

二ＯＯ九年十一月十二日

上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法

一、為了促進投資便利化，規范本市外商投資企業債權轉股權審批登記行為，維護企業、股東及債權人的合法權益，進一步改善外商投資企業的投融資環境，依據有關法律、行政法規，制定本辦法。

二、本辦法所稱的債權轉股權是指本市已設立的外商投資企業的外方股東以其對本企業（以下稱“被投資企業”）的合法現匯外債債權作為出資，增加被投資企業注冊資本或變更出資方式的行為。

三、被投資企業申請債權轉股權應當符合以下條件：

（一）經被投資企業全體股東一致同意；

（二）被投資企業設立時的注冊資本已按期繳付；

（三）用于出資的債權涉及兩個以上債權人的，應當經該債權的全體債權人一致同意；

（四）用于出資的債權應當符合國家外匯管理的要求并經核準。

四、被投資企業申請債權轉股權，應與債權人簽訂《債權轉股權協議》。《債權轉股權協議》應當載明下列事項：

（一）債權人和被投資企業的名稱或姓名、住所；

（二）債的產生原因、時間；

（三）債權總金額及各債權人所享有的份額；

（四）擬轉為出資的債權數額；

（五）協議生效時間；

（六）爭議解決及違約責任。

五、被投資企業與債權人可以在《債權轉股權協議》中約定，相關債權全部或者部分轉為對被投資企業的股權。

同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人（僅限于被投資企業的外方股東）享有的債權轉為被投資企業的股權。

六、被投資企業以債權轉股權形式增加注冊資本或變更出資方式的，應當經依法設立的驗資機構驗資。驗資證明應當附有該債權符合國家外匯管理規定并經登記核準的文件，且符合《公司注冊資本登記管理規定》和《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的有關規定。

七、以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資企業應當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。

八、被投資企業申請債權轉股權應經商務部門批準，并根據國家外匯管理有關規定辦理相關手續后，向工商部門申請辦理變更登記手續。

九、被投資企業申請辦理債權轉股權審批，應向商務部門提交下列文件：

（一）以債權轉股權形式增加注冊資本或變更出資方式的申請書；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）被投資企業董事會名單；

（四）債權人與被投資企業簽訂的《債權轉股權協議》；

（五）公司章程修正案或修改后的章程；

（六）公司合同修改協議或修改后的合同；

（七）全體債權人對債權轉股權一致確認的文件；

（八）外債登記證明；

（九）商務部門要求提交的其他文件。

十、被投資企業申請辦理債權轉股權變更登記，應當向工商部門提交下列文件：

（一）《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）商務部門的批準文件；

（四）外匯管理部門的核準文件；

（五）債權人與被投資公司簽訂的《債權轉股權協議》；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）全體債權人對債權轉股權一致確認的文件；

（八）驗資證明；

（九）國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。

十一、本辦法自印發之日起試行。

第三篇：《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》

上海市工商行政管理局、上海市商務委員會關于印發《上海市外商投資企業債權轉股權審

批登記試行辦法》的通知（滬工商外〔2009〕398號）

各工商分局、區（縣）商務委：

為了規范本市外商投資企業債權轉股權審批登記行為，維護企業、股東及債權人的合法權益，進一步改善外商投資企業的投融資環境，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律法規，市工商局會同市商務委制定了《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》，現印發至各單位，請按照職責分工予以推進落實。

上海市工商行政管理局 上海市商務委員會 二ＯＯ九年十一月十二日

上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法

一、為了促進投資便利化，規范本市外商投資企業債權轉股權審批登記行為，維護企業、股東及債權人的合法權益，進一步改善外商投資企業的投融資環境，依據有關法律、行政法規，制定本辦法。

二、本辦法所稱的債權轉股權是指本市已設立的外商投資企業的外方股東以其對本企業（以下稱“被投資企業”）的合法現匯外債債權作為出資，增加被投資企業注冊資本或變更出資方式的行為。

三、被投資企業申請債權轉股權應當符合以下條件：

（一）經被投資企業全體股東一致同意；

（二）被投資企業設立時的注冊資本已按期繳付；

（三）用于出資的債權涉及兩個以上債權人的，應當經該債權的全體債權人一致同意；

（四）用于出資的債權應當符合國家外匯管理的要求并經核準。

四、被投資企業申請債權轉股權，應與債權人簽訂《債權轉股權協議》。《債權轉股權協議》應當載明下列事項：

（一）債權人和被投資企業的名稱或姓名、住所；

（二）債的產生原因、時間；

（三）債權總金額及各債權人所享有的份額；

（四）擬轉為出資的債權數額；

（五）協議生效時間；

（六）爭議解決及違約責任。

五、被投資企業與債權人可以在《債權轉股權協議》中約定，相關債權全部或者部分轉為對被投資企業的股權。

同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人（僅限于被投資企業的外方股東）享有的債權轉為被投資企業的股權。

六、被投資企業以債權轉股權形式增加注冊資本或變更出資方式的，應當經依法設立的驗資機構驗資。驗資證明應當附有該債權符合國家外匯管理規定并經登記核準的文件，且符合《公司注冊資本登記管理規定》和《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的有關規定。

七、以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資企業應當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。

八、被投資企業申請債權轉股權應經商務部門批準，并根據國家外匯管理有關規定辦理相關手續后，向工商部門申請辦理變更登記手續。

九、被投資企業申請辦理債權轉股權審批，應向商務部門提交下列文件：

（一）以債權轉股權形式增加注冊資本或變更出資方式的申請書；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）被投資企業董事會名單；

（四）債權人與被投資企業簽訂的《債權轉股權協議》；

（五）公司章程修正案或修改后的章程；

（六）公司合同修改協議或修改后的合同；

（七）全體債權人對債權轉股權一致確認的文件；

（八）外債登記證明；

（九）商務部門要求提交的其他文件。

十、被投資企業申請辦理債權轉股權變更登記，應當向工商部門提交下列文件：

（一）《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）商務部門的批準文件；

（四）外匯管理部門的核準文件；

（五）債權人與被投資公司簽訂的《債權轉股權協議》；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）全體債權人對債權轉股權一致確認的文件；

（八）驗資證明；

（九）國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。

十一、本辦法自印發之日起試行。

發布部門：上海市其他機構 發布日期：2009年11月12日 實施日期：2009年11月12日(地方法規)

第四篇：重慶市公司債權轉股權登記管理試行辦法

重慶市公司債權轉股權登記管理試行辦法

第一條為了促進投資，維護公司、股東及債權人的合法權益，規范公司債權轉股權登記管理行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的債權轉股權是指公司債權人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權轉為出資（認購股份），增加被投資公司注冊資本的行為。

債權轉股權不適用于公司設立。

第三條本辦法所稱的債權人應當是具有中華人民共和國國籍的自然人（港澳臺人士除外）或者在中國大陸依法設立、具備公司股東資格的法人和其他組織。法律、行政法規和規章對被投資公司股東有特殊規定的，還應當符合有關的規定。

本辦法所稱的被投資公司應當是住所在重慶市行政區域內的內資有限責任公司和股份有限公司。

第四條公司債權轉股權應當符合以下條件：

（一）被投資公司屬于有限責任公司的，應當經全體股東一致同意。被投資公司屬于股份有限公司的，應當經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（二）債權應當基于雙務合同產生、并以貨幣給付為內容。

（三）同一債權涉及兩個以上債權人的，應當經該債權的全體債權人一致同意。

（四）債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵消所承擔債務后的余額。

（五）被投資公司屬于有限責任公司的，債權評估作價出資的金額應當經公司全體股東一致同意；被投資公司屬于股份有限公司的，債權評估作價出資的金額應當經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（六）債權人為國有企業或者其他國有性質的單位的，應當按照國有資產管理的有關規定完善審批手續。

第五條公司債權轉股權，債權人應當與被投資公司簽訂《債權轉股權協議》。《債權轉股權協議》應當載明下列事項：

（一）債權人和被投資公司的名稱、住所；

（二）債的形成依據、時間；

（三）債權總金額及各債權人所享有的份額；

（四）擬轉為出資的債權數額、評估作價方式；

（五）協議生效時間；

（六）爭議解決及違約責任。

第六條依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資公司的股權。

同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人享有的債權轉為被投資公司的股權。

第七條轉為出資的債權應當經具備資格的會計師事務所和資產評估機構進行專項審計和資產評估，審計和資產評估應當采用同一基準日。債權轉股權的作價金額不得高于該債權經審計確認的帳面值，也不得高于該債權的評估值。

第八條公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設立的驗資機構驗資。驗資證明應當依照《公司注冊資本登記管理規定》的有關規定，載明該債權的審計和評估情況，包括：審計及評估機構的名稱、審計及評估基準日、審計及評估報告的文號、審計及評估結果等事項。此外，驗資證明還應當載明實施債權轉股權的基準日期、全體股東確認的作價出資金額、被投資公司財務報表的調整情況。

第九條以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。

第十條被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規定的申請材料外，還應當提交下列材料：

（一）被投資公司屬于有限責任公司的，應提交公司全體股東一致同意債權轉股權的決議；被投資公司屬于股份有限公司的，應提交出席公司股東大會所持表決權三分之二以上的股東同意債權轉股權的決議。

（二）債權人與被投資公司簽訂的《債權轉股權協議》。

（三）被投資公司屬于有限責任公司的，應提交公司全體股東對債權作價出資金額一致確認的文件；被投資公司屬于股份有限公司的，應提交出席公司股東大會所持表決權三分之二以上的股東對債權作價出資金額確認的文件。

（四）同一債權涉及兩個以上債權人的，提交該債權全體債權人一致同意的文件。

（五）公司登記機關依照法律、行政法規和規章規定要

求提交的其他證明文件。

第十一條公司債權轉股權符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關規定，申請變更登記的材料齊全、符合法

定形式的，公司登記機關予以登記，登記的出資方式為債權。

第十二條公司債權轉股權中，被投資公司虛構債權增加注冊資本的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰；被投資公司提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司變更登記的，由公司登記機關依照《公

司登記管理條例》六十九條予以處罰；被投資公司或者債權人有其他違反公司登記法律、法規行為的，由公司登記機關依法予以處罰。

第十三條承擔公司債權轉股權的專項審計、資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第十四條本辦法由重慶市工商行政管理局負責解釋。

第十五條本辦法自印發之日起實施。

第五篇：北京市工商行政管理局《公司債權轉股權登記管理試行辦法》09062010

北京市工商行政管理局文件

京工商發〔2010〕93號

北京市工商行政管理局關于印發公司債權轉股權登記管理試行辦法的通知

各區縣分局、專業分局，市局機關各處室、執法大隊，各事業單位，各協會、學會：

根據《國家工商行政管理總局關于支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的意見》（工商辦字〔2009〕200號）精神，市局制定了《北京市工商行政管理局公司債權轉股權登記管理試行辦法》，現印發給你們，請遵照執行。

二〇一〇年九月六日

北京市工商行政管理局

公司債權轉股權登記管理試行辦法

第一條為促進投資，維護公司、股東及債權人的合法權益，規范公司債權轉股權登記行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）、《公司注冊資本登記管理規定》、《國家工商行政管理總局關于支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的意見》（工商辦字〔2009〕200號）等有關法律、行政法規及相關規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的債權轉股權是指公司的債權人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權轉為出資，增加被投資公司注冊資本、實收資本的行為。

被投資公司為外商投資企業的，外方股東作為公司的債權人將其對本公司的合法現匯外債債權轉為出資的，適用本辦法。

債權轉股權不適用于公司設立。

第三條本辦法所稱的債權人應當符合法律、行政法規對被投資公司股東的相關規定。涉及外商投資企業的還應當符合國家有關外商投資的法律規定和產業政策要求。

辦法所稱的被投資公司應當是住所在中關村國家自主創新示范區內的有限責任公司和股份有限公司。

第四條公司債權轉股權應當符合以下條件：

（一）債權應當基于合法、有效的雙務合同產生；

（二）同一債權涉及兩個以上債權人的，應當經該債權的全體債權人一致同意；

（三）債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額；

（四）債權人為國有及國有控股企業或者其他國有性質單位的，應當按照國有資產管理的有關規定執行；

（五）被投資公司屬于有限責任公司的，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，應當經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業的，應當經公司最高權力機構表決通過；

（六）被投資公司屬于有限責任公司的，債權作價出資的金額應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，債權作價出資的金額應當經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業的，債權作價出資的金額應當經公司最高權力機構表決通過；

（七）被投資公司屬于外商投資企業的，應當獲得相關部門的行政許可；

（八）全體股東以債權轉股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

公司最高權力機構為股東會，且債權人為被投資公司股東的，前款第（五）、（六）項的表決還應經其他股東所持表決權的三分之二以上通過。法律、行政法規及公司章程另有規定的，從其規定。

第五條公司債權轉股權，債權人應當與被投資公司簽訂《債權轉股權協議》。《債權轉股權協議》應當載明下列事項：

（一）債權人和被投資公司的名稱、住所、法定代表人，債權人為自然人的應當載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼；

（二）債的產生原因、時間；

（三）債權總額，涉及多個債權人的還應表明各債權人所享有的份額；

（四）擬轉為出資的債權數額及作價方式；

（五）協議生效的期限或條件；

（六）爭議解決及違約責任。

第六條依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資公司的股權。

同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人享有的債權轉為被投資公司的股權。

第七條被投資公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設立的審計機構對債權人和被投資公司之間的全部債權債務情況進行審計，債權人同時是被投資公司債務人的，擬轉為出資的債權應先抵銷其所承擔的債務。

以貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

第八條驗資證明應當載明以下內容：

（一）審計機構的名稱；

（二）審計基準日；

（三）審計報告的文號；

（四）審計結果；

（五）實施債權轉股權的基準日期；

（六）被投資公司的股東會、股東大會或其他最高權力機構確認的作價出資金額；

（七）被投資公司財務報表的調整情況；

（八）以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，驗資證明還應當載明評估機構的名稱、評估基準日、評估報告的文號和評估結果。

債權人如果同時是被投資公司債務人的，驗資證明應明確該債權人實施債權轉股權的金額未超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額。

外商投資企業的驗資詢證按照相關規定辦理。

第九條以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應當一并辦理注冊資本、實收資本變更登記。

第十條被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，除提交《公司登記管理條例》規定的申請材料外，還應當提交下列材料：

（一）債權人與被投資公司簽訂的《債權轉股權協議》；

（二）被投資公司股東會、股東大會或其他最高權力機構對債權作價出資金額的確認文件；

（三）同一債權涉及兩個以上債權人的，提交該債權全體債權人一致同意的文件，并且應當明確債權轉股權后的股東以及在被投資公司所享有的出資額；

（四）公司登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他證明文件。

第十一條公司債權轉股權符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關規定，申請變更登記的材料齊全、符合法定形式的，公司登記機關予以登記，債權轉股權部分的出資方式登記為債權。

第十二條債權人、被投資公司的債權轉股權行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，承擔資產評估、驗資或者審計的機構提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定予以查處。

第十三條本辦法所稱雙務合同是指合同當事人雙方相互享有權利并承擔義務的合同，不包括贈與、借用合同等單務合同，也不包括勞動、勞務、保險等具有人身依附性的合同。第十四條金融債權不適用于本辦法。

第十五條本辦法由北京市工商行政管理局負責解釋。

第十六條本辦法自頒布之日起實施。

主題詞：經濟管理工商中關村Δ債權轉股權Δ通知

北京市工商行政管理局辦公室2010年9月7日印發