第一篇：關于市場化銀行債權轉股權指導意見

關于市場化銀行債權轉股權指導意見

為貫徹落實中央經濟工作會議精神和政府工作報告部署，切實降低企業杠桿率，增強經濟中長期發展韌性，現就市場化銀行債權轉股權(以下簡稱債轉股)提出以下指導意見。

一、重要意義

為有效落實供給側結構性改革決策部署，支持有較好發展前景但遇到暫時困難的優質企業渡過難關，有必要采取市場化債轉股等綜合措施提升企業持續健康發展能力。在當前形勢下對具備條件的企業開展市場化債轉股，是穩增長、促改革、調結構、防風險的重要結合點，可以有效降低企業杠桿率，增強企業資本實力，防范企業債務風險；有利于幫助企業降本增效，增強競爭力，實現優勝劣汰；有利于推動企業股權多元化，促進企業改組改制，完善現代企業制度；有利于加快多層次資本市場建設，提高直接融資比重，優化融資結構。

隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善，當前具有開展市場化債轉股的較好條件。公司法、證券法、企業破產法、公司注冊資本登記管理規定等法律法規已較為完備，為開展市場化債轉股提供了重要制度保障；銀行、金融資產管理公司和有關企業治理結構更加完善，在資產處置、企業重組和資本市場業務方面積累了豐富經驗，為開展債轉股提供了市場化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，認真落實中央經濟工作會議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場化方式有序開展銀行債權轉股權，緊密結合深化企業改革，切實降低企業杠桿率，助推完善現代企業制度、實現降本增效，助推多層次資本市場建設、提高直接融資比重，助推供給側結構性改革、增強企業競爭力和發展后勁。

開展市場化債轉股要遵循以下基本原則： 市場運作，政策引導。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。政府通過制定必要的引導政策，完善相關監管規則，依法加強監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，為市場化債轉股營造良好環境。

遵循法治，防范風險。健全審慎監管規則，確保銀行轉股債權潔凈轉讓、真實出售，有效實現風險隔離，防止企業風險向金融機構轉移。依法依規有序開展市場化債轉股，政府和市場主體都應依法行事。加強社會信用體系建設，防范道德風險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場主體承擔的責任不合理地轉嫁給政府或其他相關主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。

重在改革，協同推進。開展市場化債轉股要與深化企業改革、降低實體經濟企業成本、化解過剩產能和企業兼并重組等工作有機結合、協同推進。債轉股企業要同步建立現代企業制度、完善公司治理結構、強化激勵約束機制、提升管理水平和創新能力，為長期持續健康發展奠定基礎。

三、實施方式

(一)明確適用企業和債權范圍。

市場化債轉股對象企業由各相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定。

市場化債轉股對象企業應當具備以下條件：發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。

(二)通過實施機構開展市場化債轉股。

除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。

鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監管要求。

鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。

(三)自主協商確定市場化債轉股價格和條件。

銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協調。經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。為適應開展市場化債轉股工作的需要，應進一步明確、規范國有資產轉讓相關程序。

完善優先股發行政策，允許通過協商并經法定程序把債權轉換為優先股，依法合理確定優先股股東權益。

(四)市場化籌集債轉股資金。

債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構發行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發行用于市場化債轉股的企業債券，并適當簡化審批程序。

(五)規范履行股權變更等相關程序。

債轉股企業應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續。涉及上市公司增發股份的應履行證券監管部門規定的相關程序。

(六)依法依規落實和保護股東權利。

市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規定的各項股東權利，在法律和公司章程規定范圍內參與公司治理和企業重大經營決策，進行股權管理。

銀行所屬實施機構應確定在債轉股企業中的合理持股份額，并根據公司法等法律法規要求承擔有限責任。

(七)采取多種市場化方式實現股權退出。

實施機構對股權有退出預期的，可與企業協商約定所持股權的退出方式。債轉股企業為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等 證券監管規定。債轉股企業為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出。

四、營造良好環境

(一)規范政府行為。

在市場化債轉股過程中，政府的職責是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作，確保債轉股在市場化、法治化軌道上平穩有序推進。

各級人民政府及其部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。同時，各級人民政府要切實履行好國有企業出資人職責，在國有企業債轉股決策中依照法律法規和公司章程行使國有股東權利。

(二)推動企業改革。

要把建立和完善現代企業制度作為開展市場化債轉股的前提條件。通過市場化債轉股推動企業改組改制，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制，提高企業經營管理水平。

債轉股企業要健全公司治理結構，合理安排董事會、監事會和高級管理層，建立權責對等、運轉協調、制衡有效的決策執行監督機制。

(三)落實和完善相關政策。

支持債轉股企業所處行業加快重組與整合，加大對債轉股企業剝離社會負擔和輔業資產的支持力度，穩妥做好分流安置富余人員工作，為債轉股企業發展創造更為有利的產業與市場環境。符合條件的債轉股企業可按規定享受企業重組相關稅收優惠政策。根據需要，采取適當財政支持方式激勵引導開展市場化債轉股。

(四)強化約束機制。

加強對市場化債轉股相關主體的信用約束，建立債轉股相關企業和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺。構建市場化債轉股參與各方失信行為聯合懲戒機制，依據相關法律法規嚴格追究違法違規單位及相關人員責任。

強化對債轉股企業的財務杠桿約束，在債轉股協議中，相關主體應對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對資產負債率作出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。

規范債轉股企業和股東資產處置行為，嚴格禁止債轉股企業任何股東特別是大股東掏空企業資產、隨意占用和挪用企業財產等侵害其他股東權益的行為。防范債轉股企業和實施機構可能存在的損害中小股東利益的不正當利益輸送行為。

建立投資者適當性管理制度，對投資者參與市場化債轉股設定適當資格與條件，鼓勵具有豐富企業管理和重組經驗的機構投資者參與市場化債轉股。完善個人投資者適當性管理制度，依法建立合格個人投資者識別風險和自擔風險的信用承諾制度，防止不合格個人投資者參與市場化債轉股投資和超出能力承擔風險。

(五)加強和改進服務與監督。

各部門和單位要健全工作機制，加強協調配合，做好服務與監督工作。要按照分工抓緊完善相關政策，制定配套措施。要加強監督指導，及時研究新情況，解決市場化債轉股實施中出現的新問題。加強政策宣傳，做好解讀、引導工作。

各地人民政府要營造良好的區域金融環境，支持債權人、實施機構、企業自主協商，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好相關工作。國家發展改革委、人民銀行、財政部、銀監會等相關部門和單位要指導銀行、實施機構和企業試點先行，有序開展市場化債轉股，防止一哄而起；加強全過程監督檢查，及時歸集、整理市場化債轉股相關信息并進行分析研究，適時開展市場化債轉股政策效果評估，重大問題及時向國務院報告。

第二篇：債權轉股權協議（模板）

債權轉股權協議

本協議由以下雙方于 年 月___日在中國北京市簽署：

甲方：

統一社會信用代碼：

住所：

乙方：

統一社會信用代碼：

住所：

上述任何一方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。

鑒于：

甲、乙雙方之間存在真實有效的債權債務關系，甲方為債權人，乙方為債務人，且雙方一致同意，由甲方以上述債權投資入股乙方，直接持有乙方的股權；

現根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定，合同雙方本著平等互利、等價有償的原則，就甲方對乙方的債權轉為股權事宜經友好協商，達成一致，特簽署本協議，以資共同遵守。

第一條甲乙雙方一致認可，截至本協議簽署之日，甲方對乙方的待轉股債權金額為人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整）。

第二條雙方同意，乙方在債轉股（定義見下文）后的投后估值為人民幣 元（大寫：人民幣 元整），甲方將按照該估值，以待轉股債權人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整）向乙方進行增資（“債轉股”），成為乙方股東。本協議簽署生效視為債轉股完成。債轉股完成后，甲方持有乙方 %的股權（對應乙方注冊資本人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整））。

第三條債轉股完成后，乙方應及時進行工商變更備案工作。如果在工商變更過程中需要甲方提供相關簽署文件或材料的，甲方應積極配合。

第四條陳述、保證和承諾

4.1雙方均有充分的權利能力和行為能力簽署本協議，行使其在本協議項下的權利，履行并遵守其在本協議項下的義務。

4.2簽署及履行本協議沒有違反(i)任一方應遵守的任何法律、法規或規范性文件，以及任何政府主管機關、司法機構或其它監管機構的要求；(ii)對任一方具有法律約束效力的任何合同、協議或類似法律文件項下的義務。

4.3 本協議生效后即構成對雙方合法、有效的約束和義務，且可根據本協議之條款對任一方強制執行。雙方將簽署并遞交為本協議之條款及目的生效而必需的其他協議、證明、文書及文件，以及采取或促使采取所有為實現該等目的的一切合理行動。

第五條保密條款

5.1 本次債轉股相關事宜及本協議條款均為機密信息（“保密信息”），非法律強制規定或政府部門要求披露時，任何一方非經另一方同意不得披露給任何第三人。

5.2 當根據法律的強制性規定或政府部門要求對保密信息進行披露時，披露方需在進行披露前的合理時間內，與另一方協商披露情況，將披露局限在法律或政府部門要求的最低限度之內，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內容的保密承諾。

5.3 本協議一方為履行本協議的目的而將保密信息透露給其關聯方、雇員及其所聘請的中介機構和顧問的情況不受本條保密條款限制；但在這種情況下，該方應確保被透露方同樣遵守本協議項下的保密義務。

5.4 未經其他方的書面同意，任何一方均不能在新聞發布會、任何專業或商業出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次債權轉股權有關的信息。

第六條違約責任

6.1 任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負責賠償受損方所遭受的全部損失。

6.2 若本協議在債轉股完成日前被解除，甲乙雙方的待轉股債權將自動恢復至本協議簽訂前的狀態。

第七條 不可抗力

7.1 如果本協議中的任何一方因為戰爭、嚴重的火災、臺風、洪水、地震、政府行為、政策變動等屬于不可抗力的原因而被迫停止或推遲本協議的執行時，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任。如果不可抗力持續作用超過120天，雙方將通過友好協商解決本協議的履行問題。

第八條適用法律和爭議解決

8.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律（為本協議之目的，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區）的管轄，并依其解釋。

8.2 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，任何一方有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規則在北京進行仲裁；仲裁結果是終局的，對雙方均有約束力。

8.3 爭議解決期間，雙方繼續擁有各自在本協議項下的其它權利并應繼續履行其在本協議下的相應義務。

第九條本協議的生效、修改、變更及終止

9.1 本協議經雙方簽署，并經乙方股東會決議通過后生效。

9.2 經雙方協商一致，可以對本協議進行修改或變更。任何修改或變更必須以正式書面文件的方式，經協議雙方簽署后生效。

9.3 出現下列情況之一，本協議終止:

（1）本協議雙方一致同意終止本協議，并就此達成書面文件；

（2）因不可抗力事件導致本協議無法繼續履行的；

（3）有關中國法律規定可以導致本協議終止。

9.4 本協議依據上述約定變更或終止的，雙方應遵循誠實信用原則，根據本協議規定及交易習慣履行必要的通知、協助、保密義務。

第十條本協議正本一式肆份，甲乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《債權轉股權協議》簽署頁）

甲方：

（蓋章）

法定代表人：

簽字：

乙方：

（蓋章）

法定代表人：

簽字：

第三篇：債權轉股權合同書

債權轉股權合同合同編號：________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）乙方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》《公司債權轉股權登記管理辦法》以及其他有關法律、法規的規定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協商，訂立本協議：

甲乙雙方方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

第一條 債權的確認

甲乙雙方確認

1．截止_______年_______月_______日，甲方對乙方的待轉股債權總額為_______元；

2．如甲方債權在債權轉股權登記完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期_______年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條 債權轉股權后乙方的股權構成1．甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續；

2．債權轉股權完成后，乙方的股權構成為：

（1）甲方以_______元的債權轉為股權資產向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％；

（2）以_______元的資產向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％。

第三條 費用承擔

因簽訂、履行本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條 違約責任

1．任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

2．若在債轉股完成日前本協議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協議簽訂前的狀態。

第五條 爭議解決

因簽訂、履行本協議發生的一切爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，按下列第項規定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條 其他約定

1．本協議經甲、乙雙方簽訂后，并經乙方股東會決議通過后生效；

2．本協議正本一式兩份，各方各執一份，具有同等法律效力；

3．本協議于_______年_______月_______日，于______________簽訂。

甲方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

第四篇：債權轉股權協議

債權轉股權協議

甲方：

乙方：

【本合同由盈科律師研究院王小菠律師提供】

合同編號：

甲方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

1、根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規的規定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協商，訂立本協議；

2、甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

第一條 債權的確認

甲乙雙方確認：

1、截止年月日，甲方對乙方的待轉股債權總額為元；經評估事務所評估價值為元。

【律師提示】作價出資的金額不得高于評估值。

2、如甲方債權在債轉股完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條 債轉股后乙方的股權構成1、甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責

完成變更工商登記等必要的法律手續；

2、債轉股完成后，乙方的股權構成為：

（1）甲方以元的債轉股資產向乙方出資，占乙方注冊資本的%；

（2）（乙方的其他股東名稱）以元的資產向乙方出資，占乙方注冊資本的%。

第三條 費用承擔

因簽訂、履行本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由方負擔。

第四條 違約責任

1、任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉股完成日前本協議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協議簽訂前的狀態。

第五條 爭議解決

因簽訂、履行本協議發生的一切爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，按下列第項規定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條 其他約定

1、本協議經甲、乙雙方簽訂后，并經乙方股東會決議通過后生效；

2、本協議正本一式兩份，各方各執一份，具有同等法律效力；

3、本協議于年月日，于簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：法定代表人（或委托代理人）：

第五篇：關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知

關于市場化銀行債權轉股權實施中

有關具體政策問題的通知

發改財金〔2018〕152號

各銀行、各市場化債轉股實施機構：

為深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，落實全國金融工作會議和《政府工作報告》部署，有效推動《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號，以下簡稱《意見》）、《關于做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》（發改財金〔2016〕2792號）順利實施，切實解決市場化銀行債權轉股權（以下簡稱市場化債轉股）工作中遇到的具體問題和困難，經國務院同意，現將有關事項進一步明確并通知如下：

一、允許采用股債結合的綜合性方案降低企業杠桿率。各實施機構可根據對象企業降低杠桿率的目標，設計股債結合、以股為主的綜合性降杠桿方案，并允許有條件、分階段實現轉股。鼓勵以收債轉股模式開展市場化債轉股，方案中含有以股抵債或發股還債安排的按市場化債轉股項目報送信息。

二、允許實施機構發起設立私募股權投資基金開展市場化債轉股。各類實施機構發起設立的私募股權投資基金可向符合條件的合格投資者募集資金，并遵守相關監管要求。符合條件的銀行理財產品可依法依規向實施機構發起設立的私募股權投資基金出資。允許實施機構發起設立的私募股權投資基金與對象企業合作設立子基金，面向對象企業優質子公司開展市場化債轉股。支持實施機構與股權投資機構合作發起設立專項開展市場化債轉股的私募股權投資基金。

三、規范實施機構以發股還債模式開展市場化債轉股。實施機構在以發股還債模式開展市場化債轉股時，應在市場化債轉股協議中明確償還的具體債務，并在資金到位后及時償還債務。

四、支持各類所有制企業開展市場化債轉股。相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定市場化債轉股對象企業，不限定對象企業所有制性質。支持符合《意見》規定的各類非國有企業，如民營企業、外資企業開展市場化債轉股。

五、允許將除銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權范圍。轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，并適當考慮其他類型債權，包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但不包括民間借貸形成的債權。銀行所屬實施機構開展市場化債轉股所收購的債權或所償還的債務范圍原則上限于銀行貸款，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。

六、允許實施機構受讓各種質量分級類型債權。銀行所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司、保險資產管理機構可以市場化債轉股為目的受讓各種質量分級類型債權，包括銀行正常類、關注類、不良類貸款；銀行可以向所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司、保險資產管理機構以債轉股為目的轉讓各種質量分級類型銀行債權，包括正常類、關注類、不良類貸款；銀行應按照公允價值向實施機構轉讓貸款，因轉讓形成的折價損失可按規定核銷。

七、允許上市公司、非上市公眾公司發行權益類融資工具實施市場化債轉股。符合條件的上市公司、非上市公眾公司可以向實施機構發行普通股、優先股或可轉換債券等方式募集資金償還債務。

八、允許以試點方式開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉為優先股。根據《意見》中實施機構和企業自主協商確定轉股條件等相關規定，實施機構可以將債權轉為非上市非公眾股份公司優先股；在正式發布有關非上市非公眾股份公司發行優先股政策前，對于擬實施債轉優先股的非上市非公眾股份公司市場化債轉股項目，實施機構須事先向積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議（以下簡稱部際聯席會議）辦公室報送方案，經同意后以試點方式開展。

九、鼓勵規范市場化債轉股模式創新。鼓勵銀行、實施機構和企業在現行制度框架下，在市場化債轉股操作方式、資金籌集和企業改革等方面探索創新，并優先采取對去杠桿、降成本、促改革、推轉型綜合效果好的業務模式。對于現行政策要求不明確，或需調整現行政策的市場化債轉股創新模式，應報送部際聯席會議辦公室并經部際聯席會議辦公室會同相關部門研究反饋后再行開展。

十、規范市場化債轉股項目信息報送管理。對股債結合的綜合性降杠桿方案，在框架協議簽署環節，報送總協議金額和擬最終增加的企業股權權益金額，并以 后者作為債轉股簽約金額；在資金到位環節報送到位資金數額和企業股權權益增加金額；在協議所約定轉股股權全部完成環節報送經會計師事務所認定的股權金額，作為項目實際轉股金額。實施機構在報送債轉股項目信息時，應明確說明與企業所簽協議的性質，具有法律約束力的實質性合同金額計入簽約金額，意向性營銷性協議金額不再計入簽約金額。

部際聯席會議將組織協調加快《意見》相關政策的落實。落實稅收政策，符合條件的市場化債轉股企業可按規定享受企業重組相關稅收優惠政策；適應開展市場化債轉股工作的實際需要，有關部門將研究采取適當支持方式激勵引導開展市場化債轉股，依據市場化債轉股業務規模、資金到位率、降杠桿質量等因素對相關銀行和實施機構提供比較穩定的低成本中長期資金支持；在防止國有資產流失的前提下，提高國有企業轉股定價的市場化程度，經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

國家發展改革委 人 民 銀 行 財

政

部 銀

監

會 國務院國資委 證

監

會 保

監

會 2018年1月19日