第一篇：廈門華僑電子公司擬進行債權轉股權評估

廈門華僑電子股份有限公司擬進行債權轉股權涉及的華映光電股份有限公司持有其債權資產價值評估說明

中企華評報字(2012)第 3597-1 號 北京中企華資產評估有限責任公司 二○一二年十一月十六日

廈華電子擬進行債權轉股權涉及的華映光電持有的債權資產價值評估說明 目 錄

第一部分 關于《評估說明》使用范圍的聲明..........................1 第二部分 企業關于進行資產評估有關事項的說明......................2 第三部分 評估對象和評估范圍說明..................................3

一、評估對象與評估范圍內容......................................3

二、企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況..................4

三、企業申報的表外資產的類型、數量..............................4

四、引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額.4 第四部分 資產核實情況總體說明....................................5

一、資產核實人員組織、實施時間和過程........................5

二、影響資產核實的事項及處理方法.........................................6

三、核實結論.............................................................6 第五部分 評估技術說明............................................7

一、評估對象及范圍.......................................................7

二、評估方法.............................................................7

三、評估測算過程.........................................................7 第六部分 評估結論及分析.........................................20 評估結論..........................................................20

北京中企華資產評估有限責任公司 1

廈華電子擬進行債權轉股權涉及的華映光電持有的債權資產價值評估說明 第一部分 關于《評估說明》使用范圍的聲明

本評估說明僅供委托方、業務約定書約定的其他報告使用者以及相關監 管機構和部門使用。除法律法規規定外，材料的全部或者部分內容不得提供 給其他任何單位和個人，不得見諸公開媒體。第二部分 企業關于進行資產評估有關事項的說明

該部分內容由委托方與產權持有單位共同撰寫，詳細內容見附件一： 《企業關于進行資產評估有關事項的說明》。第三部分 評估對象和評估范圍說明

一、評估對象與評估范圍內容(一)評估對象

根據評估目的，評估對象為華映光電股份有限公司持有的對廈門華僑電子股份有限公司的債權資產價值。

(二)評估范圍

本報告的評估范圍為華映光電股份有限公司持有的對廈門華僑電子股份有限公司的兩筆債權，其中一筆為無息借款，另一筆為委托貸款。債權本金合計 50,000.00 萬元，評估范圍不包括債權利息。

債權具體情況如下： 1.無息借款

根據廈門華僑電子股份有限公司于 2009 年 2 月 23 日與華映光電股份有限公司簽署的《人民幣資金借款合同》，華映光電股份有限公司提供無息借款 2 億元，借款將用于短期流動資金，期限 24 個月，借款到期日一次性償還本金，未設定抵押擔保。該借款于 2011 年 3 月到期。在 2011 年 2 月，華映光電股份有限公司與廈華電子簽訂《借款展期協議書》，貸款期限修訂至 2012年 2 月 22 日，無息貸款，借款到期日一次性償還本金。在 2012 年 2 月，雙方續簽《借款展期協議書》，貸款期限修訂至 2013 年 2 月 22 日，仍為無息貸款，借款到期日一次性償還本金。截至評估基準日，廈華電子尚欠借款 2億元。

2.委托貸款

根據廈門華僑電子股份有限公司于 2010 年 6 月 20 日與華映光電股份有限公司、興業銀行股份有限公司簽署的《委托貸款借款合同》，華映光電股份有限公司提供有息借款 3 億元，期限 12 個月，該借款于 2011 年 6 月到期，未設定抵押擔保。在 2011 年 6 月，華映光電股份有限公司、興業銀行股份有限公司及廈華電子簽訂《委托貸款展期借款合同》，借款展期一年至 2012 年6 月 27 日，浮動利率，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。又于 2012年 6 月，三方續簽《委托貸款展期借款合同》，借款展期一年至 2013 年 6 月27 日，固定年利率 6.941%，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。截至評估基準日，廈華電子尚欠委托貸款本金 3 億元。

上述借款，廈華電子作為債務人在短期借款及一年內到期的非流動負債科目核算，華映光電作為債權人在持有至到期投資科目核算。

委托評估對象和評估范圍與本次經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。

二、企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況

本次評估范圍不包含企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產。

三、企業申報的表外資產的類型、數量 本次評估企業未申報的表外資產。

四、引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額 本次評估未引用其他機構出具的報告的結論。第四部分 資產核實情況總體說明

一、資產核實人員組織、實施時間和過程

接受資產評估委托后，北京中企華資產評估有限責任公司制定了詳細的現場清查實施計劃，對企業申報的債權資產進行清查核實。在委托方相關人員的配合下，根據委托方提供的資產評估申報表，于 2012 年 11 月 7 日至 2012年 11 月 16 日對申報評估的資產進行了現場清查核實。

(一)核實主要步驟

1.指導委托方相關人員首先填報“申報評估明細表”、“收益預測表”并收集準備應向評估機構提供的資料。資料主要為借款協議及展期協議、付款憑證、歷年財務報表及其他相關資料。

2.初步審查委托方提供的資產評估明細表

評估人員通過翻閱有關資料，了解涉及評估范圍內債權的種類、形成過程、賬面值的構成、歷史年度企業財務狀況等，然后仔細閱讀各類資產評估明細表，初步檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估明細表有無漏項等，同時反饋給企業要求進行補充修改完善。

3.現場實地勘察

現場向有關人員了解企業總體情況、財務狀況、經營狀況、信用狀況、未來經營規劃等情況，通過查閱有關借款協議及展期協議、付款憑證、歷年財務報表及其他相關資料并收集企業所處行業的現狀及發展前景等有關資料進行核實。

4.補充、修改和完善資產評估明細表

根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估明細表，以做到“表”“實”相符。5.核實產權證明文件

對評估范圍內的債權資產的產權進行調查，以確認作到產權清晰。(二)核實的主要方法

在核實工作中，我們針對債權資產性質、特點，采取了下列核實方法。

本次評估主要通過賬務核對，對企業申報的債權資產進行核實。我們核實了企業財務記錄，收集相關借款協議及展期協議、付款憑證，并向債權單位進行了函證，以核對該債權資產的真實性和賬面價值構成情況。

二、影響資產核實的事項及處理方法 無。

三、核實結論

通過核實，委托方提供的申報評估明細表與資產核實結果相符。第五部分 評估技術說明

一、評估對象及范圍

評估對象為華映光電股份有限公司持有的對廈門華僑電子股份有限公司的兩筆債權，債權本金合計 50,000.00 萬元，評估范圍不包括債權利息。

二、評估方法

本次評估根據評估對象的特點、價值類型、資料收集情況等，確定采用成本法并結合企業經營現金流分析。

評估人員查閱借款協議及展期協議、付款憑證及其他相關資料核實債權，了解債權的形成，并對債權金額進行了函證，了解債務人的償還能力；依據債務人近幾年的經營和財務狀況，結合行業、產品、市場、企業管理等因素的影響，對企業未來一定年限內可償債現金流和經營成本進行合理預測分析，測算企業的償債能力綜合判斷評估對象的債權價值。

三、評估測算過程(一)債權的形成

華映光電股份有限公司持有的對廈門華僑電子股份有限公司的債權共兩筆，具體如下： 根據廈門華僑電子股份有限公司于 2009 年 2 月 23 日與華映光電股份有限公司簽署的《人民幣資金借款合同》，華映光電股份有限公司提供無息借款 2 億元，借款將用于短期流動資金，期限 24 個月，借款到期日一次性償還本金，未設定抵押擔保。該借款于 2011 年 3 月到期。在 2011 年 2 月，華映光電股份有限公司與廈華電子簽訂《借款展期協議書》，貸款期限修訂至 2012年 2 月 22 日，無息貸款，借款到期日一次性償還本金。在 2012 年 2 月，雙方續簽《借款展期協議書》，貸款期限修訂至 2013 年 2 月 22 日，仍為無息貸款，借款到期日一次性償還本金。截至評估基準日，廈華電子尚欠借款 2億元。

2.委托貸款

根據廈門華僑電子股份有限公司于 2010 年 6 月 20 日與華映光電股份有限公司、興業銀行股份有限公司簽署的《委托貸款借款合同》，華映光電股份有限公司提供有息借款 3 億元，期限 12 個月，該借款于 2011 年 6 月到期，未設定抵押擔保。在 2011 年 6 月，華映光電股份有限公司、興業銀行股份有限公司及廈華電子簽訂《委托貸款展期借款合同》，借款展期一年至 2012 年6 月 27 日，浮動利率，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。又于 2012年 6 月，三方續簽《委托貸款展期借款合同》，借款展期一年至 2013 年 6 月27 日，固定年利率 6.941%，借款到期日一次性支付所有借款利息及本金。截至評估基準日，廈華電子尚欠委托貸款本金 3 億元。

(二)債權期限屆滿后可回收價值分析

廈華電子主營業務為彩色電視機的研究、設計、開發、制造與銷售。1.彩電行業發展前景

(1)技術革新提升彩電產業附加值，創造產業發展空間彩電行業仍有較大的發展潛力及空間，電視技術創新呈加快趨勢，技術進步逐漸成為產品結構設計和消費升級的主要驅動力，全球彩電行業正處于以液晶電視為主的平板電視加速替代傳統 CRT 電視的發展過程中。同時全球范圍內數字電視取代模擬電視成為必然趨勢。未來幾年，全球電視行業的更新換代及技術進步仍將繼續為電視產業創造新的發展空間。

(2)主導權向新興市場轉移空間

目前，日本、西歐和北美地區家庭液晶電視擁有率已達到 50%-60%，電視需求量增長趨緩。但在新興市場，液晶電視滲透率較低，仍有持續上升空間。

全球電視市場的主導權由發達國家移轉至新興國家。預測未來亞太、拉美、東歐、中東和非洲等新興地區液晶電視市場仍將保持快速增長。（數據來自行業調研機構DisplaySearch 的報告）

(3)盈利模式再造，國際品牌從自主生產轉向代工液晶電視品牌商正逐步擴大委外代工比重，交由具有成本競爭力的代工廠來生產，本身則專注在品牌經營，這給以代工為主的公司帶來很大的發展機遇。此外，彩電銷售利潤的降低及家電超市間競爭加劇使得更多客戶跳過進口商直接向生產商采購。隨著彩電行業國際分工的日益深化，未來全球范圍內的品牌商和代工廠商的分工將更加明顯。

(4)彩電委外代工產業正在向中國大陸轉移

隨著大陸數條高世代液晶面板線的建成，大陸廠商更加貼近原材料產地，生產成本進一步降低，從而使得許多客戶將訂單逐漸從臺灣制造商轉向大陸制造商或者臺資企業在大陸的制造基地，這一趨勢在未來的幾年將變得更加顯著。另 2011 年 12 月，商務部、發改委、工信部等 6 部委聯合發布《促進加工貿易轉型升級的指導意見》，宣布大陸要從“世界工廠”轉型進行技術升級，由原來的“代加工”轉型為“代設計、代加工”一體化。為以 ODM（研發型代工）為主的廈華迎來發展的大好機遇，公司在發展 ODM 業務與品牌營銷的基礎上，大力培育優質客戶群，逐步確立了 DMS 經營模式（即Designer，Manufacturer & Servicer），戰略聚焦電視設計、制造與整合服務，為客戶提供全面系統解決方案，向“服務型制造”轉型升級，創造高附加值產品，為客戶提供更優質的服務，從而為股東創造更高的收益，同時提升自身持續經營的能力。

2.經營概況

廈華電子主營業務為彩色電視機的研究、設計、開發、制造與銷售。公司彩電產品主要包括液晶電視、等離子電視、數字高清晰度電視，產品尺寸從 15 英寸覆蓋到 63 英寸，品種規格超過 150 個型號。

廈華電子彩電及配件銷售在主營業務收入中的比重近三年均在 95%以上。

目前公司在北美、日本、澳洲等國外市場主要以代工業務為主，在國內和南非市場主要銷售自有品牌產品。

廈華電子是國務院確定的首批“中國機電產品出口基地”，獲得“中國馳名商標”、“中國名牌產品”和“名牌出口商品”等多項榮譽。公司的研發水平處于國內同行業前列，是國家級“創新型企業”、國家重點高新技術企業，目前擁有 1 個國家級技術中心、1 個博士后科研工作站、3 個芯片聯合實驗室，是中國數字高清電視標準、中國電子信息產品環保標準等數十個國家標準、行業標準的主要起草制訂者。

2011 年廈華電子科研成果顯著，除了積極參與國際標準、國家標準、行業標準的起草制訂外，公司還申請各類專利超過 20 項，并累計已獲授權 8 項專利。新品對銷售收入的貢獻率達到 86%，其中已通過成果鑒定、屬國內領先的出口機型 KS、KU、HT、KT、KN、KH、KM、KI 系列高清數字電視一體機是2011 年國際市場熱銷機種。其中 KS 系列獲市優秀新產品一等獎，KU、HT 系列分獲市優秀新產品三等獎，KT、KN 系列分獲市科技進步二、三等獎。廈華電子生產技術的不斷研發與應用促進技術革新，提升彩電產業附加值。

目前，國內彩電行業主要的經營模式有三種：第一，以自有品牌為主，產品大部分自主生產，以海信為代表；第二，以附加值較高的研發型代工業務（ODM）為主，以廈華為代表；第三，以 OEM 制造為主，以鴻海為代表。

廈華電子的經營模式是以 ODM 為主，即為其它品牌制造商、經銷商、零售商設計和制造產品，并以其品牌對外銷售。此外廈華電子在國內還經營部分自有品牌。

針對國外新興地區液晶電視市場仍將保持快速增長的彩電行業發展趨勢，近年來廈華電子把產品市場重點轉向國外，集中優勢資源發展對外代工業務，近三年產品外銷比例逐年上升，由 2008 年的 65.96%上升至 2010 年的92.24%，2011 年也維持在 90%以上，產品銷售市場主要是北美、澳洲、臺灣、日本、南非、中東、印度、南美等地區，其中主要客戶包括百思買、三洋等。

3.主要股東

(1)華映視訊(吳江)有限公司

廈華電子的第一大股東為華映視訊（吳江）有限公司，截止 2012 年 9 月30 日華映視訊（吳江）有限公司持股比例為 27%。第一大股東的最終控股股東為中華映管股份有限公司，股東結構圖如下：

中華映管股份有限公司經營范圍為：發電、輸電、配電機械制造業，電器及視聽電子產品制造業，有線通信機械器材制造業等。中華映管股份有限公司已發展成為跨國經營的大尺寸 TFT-LCD、PDP(電漿電視)等光電視訊產品的領航者及具有全球最大的顯示管制造廠，成為產品線最完整的光電專業制造廠。中華映管股份有限公司全球生產基地有：中華映管股份有限公司(桃園廠)、中華映管股份有限公司(龍潭光電園區)、中華映管股份有限公司(楊梅廠)、中華映管(馬來西亞)股份有限公司、華映光電股份有限公司、華映視訊(吳江)有限公司、深圳華映顯示科技有限公司、福建華冠光電有限公司、福建華映顯示科技有限公司等公司。

(2)廈門華僑電子企業有限公司

廈華電子的第二大股東為廈門華僑電子企業有限公司，截止 2012 年 9 月30 日廈門華僑電子企業有限公司持股比例為 18.31%。廈門建發集團有限公司是第二大股東廈門華僑電子企業有限公司的控股母公司。

截止 2011 年 12 月 31 日，廈門建發集團有限公司資產總額為6,663,701.63 萬元，負債總額 5,210,055.39 萬元，凈資產額為 1,453,646.24萬元，2011 年實現營業收入 8,285,682.78 萬元，凈利潤 309,046.72 萬元。

廈門建發集團有限公司的子公司主要有廈門建發股份有限公司、建發房地產集團有限公司、廈門建發旅游集團股份有限公司等，主要業務涵蓋供應鏈運營、房地產開發、旅游酒店、會展業等多個領域。

在 2012 年 9 月 2 日發布的“2012 中國企業 500 強”榜單中，廈門建發集團有限公司以 828 億元人民幣的營業收入榮列第 133 位，同時位列“2012 中國服務業 500 強”第 45 位和“2012 中國企業效益 200 佳”第 170 位。

廈華電子的主要股東及其控制人具有完整的前端產業鏈，公司實力雄厚，有利于廈華電子的生產建設、經營銷售和融資，并大力支持廈華電子的發展。電視品牌商正逐步擴大委外代工比重，交由具有成本競爭力的代工廠來生產為彩電行業發展前景之一。廈華電子的實際控制人中華映管股份有限公司可以為廈華電子提供代工生產產業鏈的需求。并且中華映管股份有限公司在大陸有數條高世代液晶面板線的建成，亦符合彩電委外代工產業正在向中國大陸轉移的趨勢。

主要股東通過為廈華電子提供委托貸款、銀行借款提供擔保等方式緩解公司的財務壓力。截至 2012 年 09 月 30 日止，主要股東為廈華電子提供擔保情況如下：廈門建發集團

有限公司為本公司向中國進出口銀行之貸款人民幣187,500,000.00 元提供擔保； 交通銀行股份有限公司廈門分行為本公司向中國進出口銀行之貸款人民幣 62,500,000.00 元提供擔保，廈門建發集團有限公司為該開立擔保函合同提供連帶責任保險；華映光電股份有限公司為本公司向中信銀行股份有限公司廈門分行貿易融資貸款 2,404,390.00 美元提供擔保；華映光電股份有限公司為本公司向交通銀行股份有限公司廈門分行貸款103,880,000 元提供擔保；廈門建發集團有限公司為本公司向中國進出口銀行廈門分行貿易融資10,834,460.00 美元提供擔保；華映光電股份有限公司和廈門建發集團有限公司按比例分別為本公司向興業銀行股份有限公司廈門分行貿易融資貸款 3,108,300.00 美元提供擔保。

4.財務指標分析(1)償債能力指標分析

公司近三年一期償債能力指標狀況如下表：

項目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 9 月 30 日 資產負債率（%）150.65% 150.39% 153.26% 148.60% 流動比率 0.66 0.61 0.61 0.64 速動比率 0.56 0.5 0.5 0.55 根據近三年一期的償債能力顯示，廈華電子的資產負債率較高，流動比率與速動比率較低，償債能力指標處于行業下游水平，從目前來看廈華電子的償債能力不是很理想，但隨著公司盈利水平的不斷提升，資產負債率 2012年第三季度相比 2011 年已有所下降，流動比率及速動比率提高，從長期發展來看，廈華電子的償債能力指標正在不斷向積極方向改進。

此外，為支持廈華電子的經營發展，廈華電子的大股東（廈門建友、華映科技）為廈華電子不斷提供了委托貸款、無息貸款及貸款擔保財務資源。

大股東除為企業提供大力財務資源支持外，還為企業向銀行融資提供了信用資源，為其向銀行貸款提供無償擔保，廈華電子為此也獲得了銀行流動性支持。廈門建發、華映科技兩大主要股東的強大支持，為企業后續發展奠定了穩定的財務基礎。

截至評估基準日，廈華電子流動負債金額共計 250,022.66 萬元。廈華電子進行非公開發行股票涉及的債權資產共計 76,000.00 萬元，其中無息借款30,000.00 萬元，委托貸款 46,000.00 萬元。該經濟行為已于評估基準日獲得中國證券監督管理委員會的核準批復。非公開發行股票將徹底解決廈華公司負資產運行問題。本次非公開發行后，公司資產負債率由 153.62%下降至95.65%，資產結構獲得很大程度的改善；流動比率由 0.60 上升至 0.99，短期償債能力將得到明顯提升。非公開發行涉及的 76,000 萬元的委托貸款和無息借款相應減少公司的負債，按照 2010 年的數據計算，不考慮本年度加息影響，本次非公開發行完成后公司每年可減少財務費用 5,525.94 萬元；其余20,000 萬元現金全部用于補充流動資金，亦相當于減少等額短期借款，公司利息支出及財務費用壓力都將大大降低，戰略制定及日常經營決策將趨向于正常化和積極化，公司將進入良性的運營與信用狀態，有利于公司增強未

來的持續經營能力。綜上所述，未來預期廈華電子的償債能力將大大加強，償債能力指標也將不斷改善。

(2)盈利能力指標分析

公司近三年一期盈利能力指標狀況如下表：

項目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 總資產報酬率(%)5.72% 5.59% 5.33% 主營業務利潤率(%)13.71% 10.63% 11.46% 10.86% 主營業務成本率(%)86.27% 89.30% 88.31% 88.99% 廈華電子近三年一期的總資產報酬率均在 5%以上，處于行業的中上水平，盈利水平穩定；2011 年主營業務利潤率較低，主營業務成本率較高，處于該行業中下游水平。

近三年一期廈華電子的盈利能力指標略有下降，主要是是由于受市場需求增長放緩，市場競爭激烈，上游液晶面板供過于求及彩電市場平均價格均大幅下跌等影響，公司雖全年總銷量與上年持平，但總營業收入下降；同時，銀行加息，貸款利息上升及人民幣升值，引起匯兌損失增加等因素導致公司財務成本上升，致使凈利潤下降。公司的主要業務收入來自海外市場，主要結算貨幣涉及美元、蘭特、人民幣和港幣等多種貨幣，匯率波動將對公司業績和經營狀況帶來影響。一方面，匯兌損益會影響公司的盈利能力和業績的穩定性，匯率波動將導致公司出現匯兌損益。2009 年度、2010 年度、2011 年度公司的匯兌凈損益分別為 655.00 萬元、-1004.66 萬元、-3136.32 萬元，在一定程度上影響了公司經營業績；另一方面，人民幣升值還會使得消費者因為產品價格上漲相應減少對產品的需求，從而影響公司代工產品的銷售。

針對近年來我國對匯率制度進行的改革，人民幣持續升值，廈華電子采取遠期外匯結匯交易合約、出口信用投保等多項措施規避匯率波動風險，積極調整進出口商品的種類和時間，優化公司外匯結構，縮短進出口商品的交貨期，降低外匯風險。

如上文所述，廈華電子在彩電行業具有一定的優勢地位，擁有暢通的國內外營銷網絡，融資渠道暢通，并具有一定的品牌知名度和技術實力；另外，廈華電子的股東實力雄厚，具備代工產業鏈。這些因素將促進廈華電子呈現出良好的可持續發展態勢和獨特的競爭優勢。

非公開發行對公司財務狀況將帶來積極影響，公司的總資產及凈資產都將相應有所增加，公司的資產負債率將相應有所下降，公司財務困境將徹底扭轉，核心競爭力將得到增強。綜上所述，公司總體長期持續盈利能力較強。

5.公司發展展望

針對經營期出現的問題，廈華電子公司堅持以利潤為中心的經營總則，繼續調整市場結構，優化盈利模式，提升研發能力和品質管理，強化降成本、降費用、嚴格控制庫存，完

善體系建設，夯實企業內功；公司在鞏固原有的北美、南非、澳洲、臺灣等主要市場及新開拓的日本市場的基礎上，繼續拓展東南亞、歐洲和南美洲等新的市場區域。公司堅持“盈利優先”與穩健經營相結合的原則，特別加強經營規模與效益、風險、成本的平衡問題。盡管歷史年度公司的營收與利潤的成長呈減緩態勢，但公司依靠自身健康持續的經營，已步入良性的發展循環。

(1)廈華電子未來發展的展望

2011 年，在面對市場環境復雜多變、銀行加息、人民幣持續升值等不利因素的情況下，仍保持著整體贏利。

廈華電子未來預期定位為每年承接 500-800 萬臺優質訂單的領先的 ODM（研發型代工）設計型代工企業。明確以利潤為導向的穩健經營原則，以利潤為中心，抓住平板電視與數字電視發展的機遇, 優化資產結構，提升管理水平，加強市場開拓，強化研發創新，精確控制成本，提高營運效率，提升質量水平，創造更好效益，走差異化可持續發展道路，完成國內和國際市場相結合的戰略布局。要實現外銷市場及優質客戶較均衡的分布，內銷在保證利潤的前提下重塑品牌和實現經濟規模，研發新品技術與質量居國際先進水平，具有較高的附加值，提高公司整體競爭力。

(2)第一、二大股東的支持

為支持公司發展，公司第一大股東及第二大股東在委托貸款、無息貸款及貸款擔保等方面，將繼續給予支持，使其逐步走上正軌。

(3)銀行支持

隨著公司體制的逐漸改善和業務規模的不斷擴大、經營業績的提升，公司逐步獲得了多家銀行的支持，公司獲得銀行貸款的額度基本能夠滿足 2012年的流動資金需求。

(4)政府支持

2006 年，廈華電子與臺灣液晶面板制造商中華映管戰略結盟，實現了海峽兩岸企業上下游資源的垂直整合；借力海西政策，作為平板顯示的整機生產企業，公司被列入廈門市培育平板顯示百億產值產業鏈發展規劃中整機企業龍頭之一。各級政府為公司提供了全方位的支持。

(5)優化公司外匯結構

針對近年來我國對匯率制度進行的改革，人民幣持續升值，廈華電子采取遠期外匯結匯交易合約、出口信用投保等多項措施規避匯率波動風險，積極調整進出口商品的種類和時間，優化公司外匯結構，縮短進出口商品的交貨期，降低外匯風險。

(6)實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃

①2012 年公司資金總需求計劃約為 20 億元，主要通過銀行融資、委托貸款、抵押借款和無息借款等方式實現。

②主要股東通過提供委托貸款、銀行借款提供擔保等方式緩解公司的運營資金壓力，支持企業正常運營。

③2011 年 11 月 15 日公司公布了《非公開發行股票預案》，計劃募集資金 9.6 億元，并后經臨時股東大會審議通過。截止評估報告基準日，中國證券監督管理委員會已核準廈門華僑電子股份有限公司非公開發行股票的經濟行為。非公開發行股票將徹底解決公司負資產運行問題，使公司財務困境得到實質性改善；增強公司實力，提升公司接單能力。

④2011 年 11 月 14 日公司召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了關于投資華映光電股份有限公司部分股權的議案，公司擬于 2012 年度出資5,000 萬元人民幣購買華映光電股份有限公司的部分股權，藉此跨入觸控技術領域，為公司未來規劃商務電視、智能電視和網絡電視的觸控技術戰略進行準備。

6.現金流償債法分析(1)現金流償債法

現金流償債法是指依據企業近幾年的經營和財務狀況，考慮行業、產品、市場、企業管理等因素的影響，對企業未來一定年限內可償債現金流和經營成本進行合理預測分析，考察企業以未來經營及資產變現所產生的現金流清償債務的一種方法。

評估人員搜集了企業的歷史財務資料和經營情況資料，對其進行分析并預測企業未來現金流量，測算企業的償債能力。

(2)廈華電子近年經營狀況

廈華電子主營業務為彩色電視機的研究、設計、開發、制造與銷售。公司彩電產品主要包括液晶電視、等離子電視、數字高清晰度電視，產品尺寸從 15 英寸覆蓋到 63 英寸，品種規格超過 150 個型號。

廈華電子彩電及配件銷售在主營業務收入中的比重近三年均在 95%以上，其中外銷部分占主營業務收入的比重在 90%以上。近年來，市場競爭加劇，彩電行業的利潤空間降低。

2011 年主營收入較以前年度下降，主要是是由于受市場需求增長放緩，市場競爭激烈，上游液晶面板供過于求及彩電市場平均價格均大幅下跌等影響，公司雖全年總銷量與上年持平，但總營業收入下降；公司的主要業務收入來自海外市場，銀行加息，貸款利息上升及人

民幣升值等因素導致公司財務成本上升，2011 年引起的匯兌凈損益達到-3136.32 萬元，致使凈利潤下降。

2011 年，廈華電子在面對市場環境復雜多變、銀行加息、人民幣持續升值等不利因素的情況下，仍保持著整體贏利。

廈華電子 2009 年-2012 年 9 月損益表 金額單位：人民幣萬元 歷史年度 項 目

2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月

一、營業總收入 415,758.24 429,197.78 325,316.60 238,858.44

二、營業總成本 405,388.62 424,955.17 327,696.80 238,569.61 其中：營業成本 358,662.61 383,279.37 287,281.62 212,561.60 主營業務稅金及附加 102.91 279.36 737.48 356.07 營業費用 27,065.30 19,973.95 17,003.91 13,148.84 管理費用 8,005.25 8,348.74 8,236.73 6,308.17 財務費用 6,320.36 9,174.77 12,123.41 5,964.57 資產減值損失 5,232.19 3,898.98 2,313.65 230.36

三、營業利潤 10,369.62 4,242.61-2,380.20 288.83 加：投資收益 3.21 0.26 604.58 0.00 公允價值變動收益 0.00 599.50 78.56 0.00 營業外收入 1,041.78 2,477.01 3,738.63 1,352.58 減：營業外支出 885.05 704.18 346.19 618.33

四、利潤總額 10,529.56 6,615.20 1,695.38 1,023.08 所得稅稅率 15% 15% 15% 15% 減：所得稅 119.33 171.96 245.67 169.75

五、凈利潤 10,410.25 6,443.26 1,449.71 853.32(3)現金流量預測

評估人員對管理層提供的公司未來經營活動預測數據進行了審閱，在公司非公開發行股票順利實施的前提下進行預測。

目前，全球電視市場的主導權由發達國家移轉至新興國家。在新興市場，液晶電視滲透率較低，仍有持續上升空間。歷史年度廈華電子的主營側重點為海外市場，新興市場將促進廈華電子未來的收入增長。此外，廈華電子彩電技術不斷更新并有效的應用于產品中，會成為消費升級的驅動力，將提高廈華彩電的發展空間。預計未來廈華電子的收入將呈現增長趨勢。

歷史年度廈華電子的毛利率基本維持穩定，基本在 11%以上。近年來，彩電行業競爭激烈，對公司彩電產品的利潤空間造成不利影響，但由于未來年度廈華電子可依托具備完善代工產業鏈的華映集團，逐步擴大委外代工比重，降低公司的生產成本。綜合考慮以上因素，未來廈華電子的毛利率預計維持在 15%上，達到行業的平均水平。

預期廈華電子的成本、費用水平不會有大的變化，保持以前年度的成本、費用率水平。評估人員綜合考慮以上因素，預測結果如下： 金額單位：人民幣萬元

項目 2012 年 10-12 月 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

一、營業總收入 79,619.48 331,217.04 354,402.23 379,210.39 405,755.11 430,100.42

二、營業總成本 73,454.84 305,235.69 326,097.54 348,414.67 372,288.89 394,192.93 其中：營業成本 67,676.56 281,534.48 301,241.90 322,328.83 344,891.85 365,585.36 主營業務稅金及附加 92.68 385.54 412.53 441.41 472.31 500.64 營業費用 3,582.88 14,904.77 15,948.10 17,064.47 18,258.98 19,354.52 管理費用 2,102.72 8,410.90 8,495.01 8,579.96 8,665.75 8,752.41 財務費用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 資產減值損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、營業利潤 6,164.64 25,981.35 28,304.69 30,795.72 33,466.22 35,907.49 加：投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 營業外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 減：營業外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

四、利潤總額 6,164.64 25,981.35 28,304.69 30,795.72 33,466.22 35,907.49 所得稅稅率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 減：所得稅 924.70 3,897.20 4,245.70 4,619.36 5,019.93 5,386.12

五、凈利潤 5,239.94 22,084.15 24,058.99 26,176.36 28,446.29 30,521.37 加：折舊費用 909.81 1,226.77 373.38 566.17 736.01 905.85 攤銷費用 967.76 967.76 967.76 967.76 967.76 483.88 減：資本性支出 50.00 50.00 1,677.65 1,677.65 1,677.65 1,677.65 營運資金變動 0.00-2,564.71 2,318.52 2,480.82 2,654.47 2,434.53

六、凈現金流量 7,067.52 26,793.39 21,403.97 23,551.84 25,817.94 27,798.91(4)現金流量償債分析結論

在公司非公開發行股票順利實施的前提下，經測算基準日后至 2017 年公司年經營活動可獲現金流可以分期覆蓋現有債務。除此之外，主要股東為公司提供了委托貸款、無息貸款及貸款擔保等信貸資源。基于此，公司也得到了銀行機構信貸的積極支持。公司在可見的未來年度完全可以做到借、貸平衡，及時還本付息，同時滿足日后正常生產經營的資金需求。本次非公開發行后，公司資產負債率由 153.62%下降至 95.65%，資產結構獲得很大程度的改善；流動比率由 0.60 上升至 0.99，短期償債能力將得到明顯提升。綜上分析，我們認為公司具有相應的償債能力。

評估對象華映光電股份有限公司持有的對廈門華僑電子股份有限公司的債權可全部獲得清償。

7.款項性質

廈華電子的第一大股東為華映視訊（吳江）有限公司，第一大股東的最終控股股東為中華映管股份有限公司。華映光電的第一大股東為中華映管(百慕大)股份有限公司，第一大股東的最終控股股東為中華映管股份有限公司。

廈門華僑電子股份有限公司系華映光電股份有限公司的母公司的控股子公司。綜上所述，華映光電股份有限公司應收廈門華僑電子股份有限公司的款項為關聯方內部往來款，償債風險低。

(三)債權評估值

鑒于中國證券監督管理委員會已對廈門華僑電子股份有限公司非公開發行股票進行了核準批復（證監許可［2012］1487 號），公司可通過該項行為募集 96000 萬元資金用于償還債務，因此評估對象華映光電股份有限公司持有的對廈門華僑電子股份有限公司的債權 50000 萬元可全部獲得清償。

綜上所述，評估對象在基準日的評估價值為 50000 萬元。第六部分 評估結論及分析 評估結論

根據以上評估工作得出評估結論如下：

截止評估基準日，委托評估的華映光電股份有限公司持有的對廈門華僑電子股份有限公司的兩筆債權本金為 50,000.00 萬元，評估值為 50,000.00萬元。

第二篇：公司債權轉股權登記管理辦法

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公司債權轉股權登記管理辦法

公司債權轉股權登記管理辦法

工商總局令第55號

《公司債權轉股權登記管理辦法》已經中華人民共和國公司國家工商行政管理總局局務會審議通過，現予公布，自2017年1月1日起施行。

局長周伯華

二〇一一年十一月二十三日

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公司債權轉股權登記管理辦法

（2017年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布）第一條為規范公司債權轉股權登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

第三條債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

（一）公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；

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（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

第四條用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

第五條法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。

第六條債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

第七條用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。

債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。

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第八條債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

（一）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

（二）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

（三）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

（四）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

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第九條債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

第十條公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：

（一）屬于本辦法第三條第（一）項規定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾；

（二）屬于本辦法第三條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文書；

（三）屬于本辦法第三條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

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公司提交的股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規定。

第十一條公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

第十二條公司登記機關及其工作人員辦理債權轉股權登記違反法律法規規定的，對直接負責的主管人員和其他責任人員，依照有關規定追究責任。

第十三條債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定處罰。

第十四條債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。

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第十五條對下列違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開：

（一）債權人、公司債權轉股權登記的違法行為；

（二）承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為。

前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示。

第十六條對涉及債權轉股權違法行為的債權人、公司以及承擔驗資、評估的機構等，工商行政管理機關應當及時予以記錄，實施企業信用分類監管。

第十七條本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。

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第十八條非公司企業法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執行。涉及國有資產管理的，按照有關規定辦理。

第十九條本辦法自2017年1月1日起實施。

來源：（公司債權轉股權登記管理辦法http://s.yingle.com/cm/306112.html）公司經營.相關法律知識

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第三篇：《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（一）：這個規定是干啥用的？】直接解釋太嚴肅，咱輕松點兒。舉例說明：

（一）A是B公司的債權人，B公司說，我不想欠你的債，A你做我的股東吧。A點頭應允。

（二）A是B公司的股東，A借了一筆錢給B公司，B公司說，我不想欠你的債，A你把借我的錢轉為股權吧。A點頭應允。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（二）：同一個債權有兩個以上債權人的，應當進行分割】比如說：B公司是A和C的債務人，很不巧，A和C是這個債務的共同債權人，其中A想把這個債權轉為股權，C也想，轉之前，這倆哥們兒要坐下來談妥各自占多少。或者A想轉C不想轉，都要首先分割。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（三）：必須是直接債權人】舉例說明：A是B公司的債權人，B公司說，我不想欠你的債，A你做我的股東吧。A說我最近身體不舒服，我讓C代替我成為你的股東吧。這時候工商部門說了：NO，誰是你的債主，誰才可以債轉股。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（四）：資產評估機構有生意了】債主和公司這倆個哥們兒一商量，說，你欠我200萬，我們把這200萬說成1000萬轉為注冊資本吧。哈哈，想得美，因為，規則還是有滴，這哥兒倆得去資產評估機構對這個債權進行評估才行。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（五）：驗資報告是要提交滴 】資產評估完成后，會計師事務所就要根據資產評估報告進行驗資了，因為這個時候，資產肯定是置于公司的控制之下了，所以可以直接進行驗資。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（六）：注冊資本、實收資本一起變更 】能夠證明債轉股符合要求（包括財務要求）的文件包括資產評估報告、驗資報告等等，因此，債轉股增加注冊資本的同時，需要一并提交這些報告，辦理實收資本的變更。注冊資本和實收資本同時變更，能有效控制風險。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（七）：信息公開 】因為債轉股本身所具有的風險高、不確定、價值評估等特點，實際上登記是存在一定風險的，這種風險必須要通過公開相關信息來進行一定程度的控制，包括登記信息和如果虛假申報后相應的處罰信息。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（八）：騙取登記的法律責任 】

1、對公司，按虛報注冊資本進行處罰；

2、對股東，按虛假出資進行處罰；

3、對資產評估機構和驗資機構，按提供虛假材料或因過失提供有重大遺漏的報告。這些處罰可都不輕，不僅罰公司，還罰股東，雙罰，罰金還挺高。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（九）：民事訴訟可以主張債權轉股權 】A和B公司就債打官司，當事人可以主張將債權轉為股權。如法院判決或裁定，則可以通過法院發出的協助執行通知書，以及相關材料，完成債轉股。對公司登記部門來說，此種方式最安全，因為債的真實性已經司法程序確認。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（十）：債權出資，加上其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本70% 】從位階效力而言，這個規定的出臺，應該是依據公司法第二十七條貨幣出資金額不得低于30%。債權出資沒有出現在二十七條，不是法定形式，但只要能保證貨幣出資不低于30%就OK了。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（十一）：登記機關在審查《驗資報告》時要特別注意】是否載明了該辦法第八條規定的相關內容。《評估報告》就債權的真實性、數額的相對確定性等事項進行了專家評估，《驗資報告》就債權轉股權的相關會計處理，也就是實際的“轉”成做出一個專家證明。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（十二）：“債”轉股的“債”，應當為依法取得的債權】簡單說就是合法債。資產評估只對債本身的資產屬性進行評估，對其法律屬性并未涉及。一般情況下，債都沒問題，但如果涉及到不正當競爭、壟斷等“債”時，誰來對債是否合法進行法律評估呢？有待實踐。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（十三）：公司登記機關是否負有審查債合法性的義務？】該辦法未對此做出規定，但是，如果科以登記機關對債是否合法的審查義務，則顯然加重了其法律責任，同時也會導致行政許可效率大大降低以及產生其他問題。此問題的解決，一待實踐，二待實踐催生立法完善。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（十四）：外商投資企業債轉股，依然需要商務部門審批】債轉股，本身屬于注冊資本的變化，對外商投資企業來說，依然需要首先取得商務部門的審批，具體材料按照商務部門的要求提交。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

（十五）：債的合法性，應當由債權人和公司自保證并承擔責任】根據行政許可法第三十一條和本辦法第十條，如果屬合同之債轉為股權，債權人和公司還應當提交關于債符合本辦法規定（含債的合法性）的承諾。登記機關如果盡到審慎審查義務，則應免除責任。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀（十六）：轉股有可能改變當前股份比例，要考慮產業政策的限制】對于“中方控股”、“外方持股比例不能高于..”等產業政策的規定，用債權來增資擴股，要注意不能違反產業政策對股權比例的限制。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀（十七）：要考慮到不能違反注冊資本與投資總額比例關系的有關規定】如《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》（中外合作、外資參照適用；香港、澳門及臺灣的公司、企業和其他經濟組織或者個人投資舉辦的企業適用）

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀（十八）：如果債權人為大陸自然人，能否債轉股】三資法中外商投資企業的投資主體并未包括大陸自然人，盡管我省有規范性文件對大陸自然人成為外商投資企業股東進行試點，但在效力層階上過低。因此，目前大陸自然人能否通過債轉股成為外企股東有待上級進一步明確。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀（十九）：如果債權是“行為給付”，咋個辦呢？】大家都知道，合同之債除了貨幣和實物的給付外，還包括了“行為給付”。貨幣或實物給付的評估驗資都沒啥問題，但，但，但行為給付咋個評估呢？有待研究。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀（二十）：操作順序（文件簽署的日期順序）】

1、股東會決議；

2、債權評估；

3、簽署債轉股協議，權利轉讓即實繳；

4、向商務局申請批文；

5、進行內部會計處理后驗資；

6、工商變更。但有可能商務局會要求先驗資再申辦批文。簽署債轉股協議，合意。

【《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀（二十一）：不收債轉股協議，但收債轉股承諾書】辦法不要求收債轉股協議是有目的的，因為對登記機關來說多收材料就意味著多承擔審查義務和法律風險。雙方簽署的承諾書其實已經反映了合意、標的清晰明確，內容足夠但卻無風險。國家局目前未提供承諾書參考范本。

第四篇：債權轉股權變更公司注冊資本申請材料規范

債權轉股權變更公司注冊資本申請材料規范

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、有限責任公司簽署的《公司變更登記附表股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

4、關于公司增加注冊資本的決議或者決定；

有限責任公司的決議或者決定內容應當包括：增加注冊資本的數額，各股東具體承擔的增加注冊資本的數額，各股東的出資方式，出資日期，相應修改公司章程。

股份有限公司的決議內容應當包括：增加注冊資本的數額，增加注冊資本的數額的具體方式，相應修改公司章程。

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄；一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定；國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、用作出資的債權經依法設立的會計師事務所作出的專項審計報告和評估機構評估報告以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

7、被投資公司全體股東一致同意接受債權出資協議，并載明對債權作價出資金額一致確認的決議或決定，被投資公司為股份有限公司的經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上同意。

8、債權人和被投資公司共同簽署的債權出資承諾書，內容應當包括：對所出資的債權符合公司債權轉股權應當符合的條件作出承諾。

9、法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本或債權轉讓必須報經批準的，提交有關的批準文件。

10、公司登記機關要求提交的其他證明文件。

11、公司營業執照正副本原件。注意事項：

一、公司債權轉股權應當符合以下條件：

（一）債權真實合法有效。

（二）債權權屬清晰、權能完整。

（三）債權可以評估和轉讓。

（四）債權是公司經營中產生的合同之債。應基于雙方合同產生并以貨幣或實物給付為內容；不包括基于侵權、賠償、勞務、報酬等而形成的債權。

二、債權為國有資產的，應當按照國有資產管理的有關規定履行審批手續。

三、用作出資的債權應當經依法設立的會計師事務所專項審計和評估機構評估。

債權轉股權的作價金額不得高于該債權經審計確認的賬面值，或不得高于該債權的評估值。其中國有企業擁有的債權轉股權的作價金額，應當符合國有資產管理有關規定。

四、公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設定的驗資機構驗資，并出具驗資報告。驗資報告除應當符合《公司注冊資本登記管理規定》的有關規定外，還應當載明以下事項：

（一）債權人的債權持有情況，包括債權的金額、產生的原因、產生的時間、履行情況和到期時間等。

（二）債權評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號，評估基準日、評估值。

（三）專項審計情況，包括審計機構的名稱、審計報告的文號、審計基準日、審計結論等。

（四）債權轉股權實繳注冊資本的情況，包括債權轉股權協議的簽訂等。

驗資報告還應當載明實施債權轉股權的基準日期、有限公司全體股東或股份有限公司出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上確認的作價出資金額、債權轉股權被投資公司財務報表的調整情況、全體股東的股權和出資比例等情況。

第五篇：國家工商總局《公司債權轉股權登記管理辦法》評析

國家工商總局《公司債權轉股權登記管理辦法》評析

韓冰 李鼎 廣東凱通律師事務所自金融危機以來，國內部分企業特別是中小企業不斷出現資金困難、債務負擔沉重的問題，影響了企業的生存和發展。針對該情況，為促進企業通過債權轉股權（以下簡稱“債轉股”）方式減輕債務負擔、化解經營困境，國家工商行政管理總局經研究制定并在2011年11月23日發布了《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），在我國首次以行政規章的方式對商業性債轉股進行規范管理。以下試就該《辦法》內容，及結合債轉股的相關理論和實際情況進行評析。

一、債轉股理論基礎和依據所謂“債轉股”，是指債權人將其對企業或公司所享有的債權依法轉化成企業或公司的股權，增加企業或公司注冊資本的法律行為。通常情況下，債權人享有債權的基礎是其已向債務人履行一定的合同義務，向其支付了一定數額的財物，此時債權人享有請求債務人為給付的債權；而債權人和債務人達成債轉股合意后，通過消滅債權人的債權請求權，使債權人取得債權對應價值的股權。目前，我國存在兩種債轉股形式，一是國有企業政策性債轉股；二是非政策性的即商業性的債轉股。政策性債轉股是我國政府根據國有企

業、商業銀行等的整體經濟情況所出臺的特定政策，已頒布多項規定并實踐多年，具有其特殊性，本文不作詳述；商業性債轉股近年來在市場經濟活動中表現較為活躍，但在相關法律法規中缺乏全面、完善的規定，是本次《辦法》主要針對的調整對象，本文也僅針對商業性債轉股展開論述。

在《辦法》出臺前，商業性債轉股的主要依據有：

1、《公司法》第二十七條對股權的出資方式規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資??”，商業債權符合“可以用貨幣估價并可依法轉讓的財產”的形式要件，同時也不屬于《公司登記管理條例》第十四條所列舉不得作價出資的六種情形，因此以債轉股的方式出資，是符合法律規定的；

2、根據《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第十四條規定：“債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。”本條規定以司法解釋的形式

確認了商業性債轉股的合法性。

除上述規定外，商業性債轉股在《辦法》出臺前缺乏更明確具體的規定，在相關法律規定尚未到位的情況下，《辦法》力圖從行政登記管理層面將商業性債轉股納入監管范疇。

二、債轉股出資與一般性出資的異同

《辦法》規定債轉股作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十，可見《辦法》將債轉股出資歸于非貨幣出資范疇，這一關于出資比例的規定也與《公司法》的規定保持了一致。

作為一種出資方式，債轉股出資與一般非貨幣出資具有相同點：均需經過評估、驗資和依法登記；均按出資比例行使表決權、認繳新增資本、分取紅利；公司成立后不得抽逃出資等。但債轉股作為一種比較特殊的出資方式，與一般非貨幣出資也具有不同點：

1、以一般非貨幣財產出資的，應在出資時依法辦理其財產權的轉移手續，未辦理轉移手續的應向其他股東承擔違約責任。但債轉股方式出資的，在債權發生階段往往已經轉移財產權利，債權人出資時僅需免除債權，無需辦理財產權轉移手續，也不存在向其他股東承擔違約責任的問題；

2、根據《辦法》規定，公司登記機關應將以債轉股方式出資的登記為“債權轉股權出資”，以區別于其他非貨幣和貨幣出資方式；

3、債轉股必然引起所涉公司的注冊資本增加，而一般非貨幣出資并不必然引起公司的注冊資本增加；

4、公司設立時，以貨幣方式和非貨幣方式的首次出資總額不得低于注冊資本的20%，其余部分應在公司成立之日起兩年內繳足。但以債轉股方式出資的，由于債權已現實存在且可以確定價值，通過債轉股程序即已履行完畢出資義務，不存在首次出資比例和出資時限的問題。

三、債轉股的優勢與風險

債轉股作為債的一種轉化方式，對于當前存在資金困難、融資渠道有限的相當一部分企業，以債轉股方式處理企業債務的優勢是顯而易見的。對于作為債務人的企業而言，債轉股后，企業免除了還本付息的經濟壓力，減輕了債務負擔；同時資產負債表也趨于健康，便于企業獲得新的融資，使企業重新煥發活力，能更專注于自身經營管理的完善和生產的發展。而對于債權人而言，通過債轉股投資債務人，有利于盤活債權人存量資產，提高被投資的債務人資產質量，推動債務人

企業的良性發展，債權人最終通過債務人的發展來獲得相應投資回報，彌補債權損失。

但同時，債轉股因自身的某些特性，在實踐中，對于涉及各方，尤其是債權人，也存在一定的法律風險：

1、債是債權人對債務人的一種請求給付的權利，一般具有確定性，在法定期限內受到法律的保護。而債轉股后，債權人取得的股權是權利和義務的統一體，既對企業享有包括收益權在內的股東權益，也在企業出現虧損或對外負債時，要以相應出資部分承擔股東責任，即，債轉股后債權的實現具有了不確定性。以企業破產重整為例，如債務人破產，則債權人之債權轉化為的賠償請求權，在債務人的破產財產中是優先于債務人股東受償權的，但債轉股后，債權人變為與債務人股東按同一順序清償，實際上放棄了上述優先受償權。最終如債務人重整失敗，債權人可能部分甚至完全不能實現債權；

2、對于設定了擔保的債權，在一定程度上具有實現債權的保障。但如債權人與債務人合意以債轉股方式處理，主債權消滅，擔保權也隨之消滅。換言之，債權人的債權所得到的保障在債轉股后消失，增加了債權實現的難度；

3、基于債轉股對債務人產生的明顯利益，不排除現實中出現債務人虛假陳述、隱瞞企業真實經營情況，惡意拖欠債務，以達到通過債轉股轉移資金壓力和風險的目的；

4、在債轉股過程中可能出現的債權價值不合理、虛構債權等惡意情形，可能導致公司虛增注冊資本，損失其他利害關系人的權益，危害交易安全秩序;

5、在通過債轉股入股債務人企業后，由于債權人對于債務人企業情況的不熟悉，及持股比例對債權人和原有股東表決權的影響，債權人真正參與和掌握債務人企業的運營和發展、獲得相應收益仍有可能存在難度。

四、《辦法》對于債轉股適用情形的限定

針對上述債轉股的法律特性，以及在債轉股過程中可能存在的法律風險，《辦法》對于債轉股作出了限定，采用列舉式的方式規定了債轉股的三種適用情形：

1、公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

2、人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；

3、公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

五、《辦法》對債轉股的規范

此外，為有效規范和監管債轉股行為，《辦法》還從程序、權屬、依據、信息公開、法律責任等方面對債轉股作出了嚴格要求：

1、《辦法》要求債權在轉為股權前須由依法評估、驗資，驗資報告應包含債權的基本情況、評估情況和債轉股的完成情況，且債權轉為股權的作價出資金額不得高于評估價值;

2、《辦法》要求轉為股權的債權是獨立清晰的，如存在兩個或兩個以上債權人的債權，在轉為股權之前應對債權作出分割；

3、以合同之債辦理債轉股的，債權人和公司應出具債權符合《辦法》規定情形的書面承諾書；以其他兩種方式辦理債轉股的，應提供相關法院裁判和批準文書作為依據；

4、債轉股的信息應予公開，包括公司的登記信息，及可能存在的相關人員在債轉股過程中存在違法行為和受到處罰的情況，以保障公眾及時、準確地獲知債轉股的相關信息;

5、債轉股過程所涉及的債權人、公司，承擔評估、驗資的機構，公司登記機關及其工作人員應依法操作，存在違法違規行為的，應根據《公司法》、《公司登記管理條例》和其他有關規定承擔責任。

六、結語

總體而言，由于自身法律位階的局限性，《辦法》并未跳出《公司法》、《公司登記管理條例》和相關司法解釋的范圍，僅是在該些現有法律法規的基礎上，對債轉股民事法律關系予以進一步明確，并作出相應的行政規范。但由于《辦法》是迄今為止首部對商業性債轉股作出較為明確的調整細則的制度，對于今后實踐中商業性債轉股的操作具有重要的指導意義，我們也相信該辦法的出臺將會對企業融資、債權保護等方面起到積極作用。