第一篇：外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更審批程序

外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更審批程序

一、審批依據(jù)：外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

二、適用范圍：外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企業(yè))的投資者或其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權(quán))發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：

(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

(二)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

(三)企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)；

(四)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán)；

(五)企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán)；

(六)企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán)；

(七)企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)。

三、企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

(一)投資者股權(quán)變更申請書；

(二)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

(三)企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(四)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議；

(五)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單；

(六)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

(七)審批機關(guān)要求報送的其他文件。

四、企業(yè)應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)。

中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。審批機關(guān)自撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起15日內(nèi)，向企業(yè)原登記機關(guān)發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書通知。

五、企業(yè)應(yīng)自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向登記機關(guān)申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關(guān)辦理變更登記的，登記機關(guān)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。

第二篇：外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局

關(guān)于印發(fā)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的通知

外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[1997]第267號

對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局 1997年5月28日 頒布

本規(guī)定自公布之日起實施

為規(guī)范外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更手續(xù)，保護投資各方的合法權(quán)益，現(xiàn)將《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題，請及時向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家工商行政管理局反映。附件：

外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

第一條 為促進外商投資企業(yè)的健康發(fā)展，保護投資各方的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下統(tǒng)稱為企業(yè)）的投資者或其在企業(yè)的出資（包括提供合作條件）份額（以下稱為股權(quán)）發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：

（一）企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（三）企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)；

（四）企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán)；

（五）企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán)；

（六）企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán)；

（七）企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)。

第三條 企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。

第四條 企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；因股權(quán)變更而使用企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》（以下簡稱《外資細(xì)則》）所規(guī)定的設(shè)立外資企業(yè)的條件。

需由國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導(dǎo)地位。

第五條 除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。

第六條 經(jīng)企業(yè)其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》（以下簡稱《擔(dān)保法》）的有關(guān)規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。

在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。

出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人的權(quán)利、義務(wù)及質(zhì)押合同的內(nèi)容，適用有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定的有關(guān)規(guī)定。

第七條 企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機關(guān)為批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)，如果中外合資、合作企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事《外資細(xì)則》第五條所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部《以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部》批準(zhǔn)。

企業(yè)因增加注冊資本而使投資者股權(quán)發(fā)生變化并且導(dǎo)致其投資總額已超過原審批機關(guān)的審批權(quán)限的，則企業(yè)投資者的股權(quán)變更應(yīng)按照審批權(quán)限和有關(guān)規(guī)定報上級審批機關(guān)審批。

企業(yè)投資者股權(quán)變更的登記機關(guān)為原登記機關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guān)辦理變更登記。

第八條 以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更時，必須經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。經(jīng)確認(rèn)的評估結(jié)果應(yīng)作為變更股權(quán)的作價依據(jù)。

第九條 由于本規(guī)定第二條

（一）、（二）項原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

（一）投資者股權(quán)變更申請書；

（二）企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

（三）企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議；

（五）企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單；

（六）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（七）審批機關(guān)要求報送的其他文件。

第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

（二）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

（三）轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式；

（四）受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

（五）違約責(zé)任；

（六）適用法律及爭議的解決；

（七）協(xié)議的生產(chǎn)與終止；

（八）訂立協(xié)議的時間、地點。

第十一條 由于本規(guī)定第二條

（三）項原因需要變更股權(quán)的，應(yīng)符合外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理局的有關(guān)專項規(guī)定，企業(yè)除報送第九條

（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項規(guī)定的文件外，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送企業(yè)投資者簽訂的股權(quán)變更協(xié)議。

第十二條 企業(yè)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂股權(quán)質(zhì)押合同后，應(yīng)將下列文件報送批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)審查：

（一）企業(yè)董事會及其他投資者關(guān)于同意出質(zhì)投資者將其股權(quán)質(zhì)押的決議；

（二）出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同；

（三）出質(zhì)投資者的出資證明書；

（四）由中國注冊的會計師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的驗資報告。

審批機關(guān)應(yīng)自接到前款規(guī)定的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

企業(yè)應(yīng)在獲得審批機關(guān)同意其投資者出質(zhì)股權(quán)的批復(fù)后30日內(nèi)，待有關(guān)批復(fù)文件向原登記機關(guān)辦理備案。

未按本條規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。

第十三條 依照《擔(dān)保法》的規(guī)定，出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)移為質(zhì)權(quán)人或其他受益人所有的，企業(yè)除應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送第九條

（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定的文件外，還應(yīng)同時報送質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件。審批機關(guān)根據(jù)上述文件和本規(guī)定第十二條所述文件以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行審核。

第十四條 由于本規(guī)定第二條

（五）、（六）項原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)除報送第九條

（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定的文件外，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送股權(quán)獲得人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件。

由于本規(guī)定第二條

（五）、（六）項的規(guī)定導(dǎo)致企業(yè)投資者變更的，如果企業(yè)其他投資者不同意繼續(xù)經(jīng)營，可向原審批機關(guān)申請終止原企業(yè)合同、章程。原企業(yè)合同、章程終止后，股權(quán)獲得人有權(quán)參加清算委員會并分配清算后的企業(yè)剩余財產(chǎn)；如果股權(quán)獲得人不同意繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)企業(yè)其他投資者一致同意，可依照本規(guī)定將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)其他投資者或第三人。

第十五條 由于本規(guī)定第二條

（七）項原因需要更換投資者或變更股權(quán)的，守約方投資者有權(quán)單方面向?qū)徟鷻C關(guān)申請變更。守約方投資者除報送第九條

（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定的文件外，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

（一）由中國注冊的會計師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的驗資報告；

（二）守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。

如有新投資者參股，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送新投資者的合法開業(yè)證明和資信證明。違約方已經(jīng)按照企業(yè)原合同、章程規(guī)定繳付部分出資的，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送企業(yè)對違約方的部分出資進行清理的有關(guān)文件。

第十六條 以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更的，企業(yè)還必須向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

（一）中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權(quán)變簽署的意見；

（二）國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)出具的資產(chǎn)評估報告；

（三）國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告出具的確認(rèn)書。

第十七條 審批機關(guān)應(yīng)自接到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

企業(yè)應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)。

中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。審批機關(guān)自撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起15日內(nèi)，向企業(yè)原登記機關(guān)發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的通知。

第十八條 企業(yè)應(yīng)自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向登記機關(guān)申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關(guān)辦理變更登記的，登記機關(guān)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十九條 企業(yè)申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)向登記機關(guān)提交報送審批機關(guān)的有關(guān)文件、審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件以及登記機關(guān)要求提交的其他文件。

由于本規(guī)定第二條

（七）項原因需要更換投資者或變更股權(quán)登記的，除應(yīng)向登記機關(guān)提交本規(guī)定第十五條規(guī)定的文件外，還應(yīng)提交企業(yè)新董事會成員任職文件及其身份證明和新董事會決議。

因企業(yè)投資者股權(quán)變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，在申請變更登記時，企業(yè)應(yīng)按擬變更的企業(yè)類型的設(shè)立登記要求向登記機關(guān)提交有關(guān)文件。經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)后，繳銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。

第二十一條 除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，外商投資股份有限公司非上市股份的轉(zhuǎn)讓，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人在中國其他地區(qū)投資舉辦的企業(yè)投資者股權(quán)變更，參照本規(guī)定辦理。

第二十三條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局 1997年5月28日 頒布

第三篇：外商投資企業(yè)外國投資者股權(quán)變更的幾點法律問題2011

外商投資企業(yè)外國投資者股權(quán)變更的幾點法律問題

在我們服務(wù)的外商投資企業(yè)中，經(jīng)常會遇到外商投資企業(yè)外國投資者股權(quán)變更的有關(guān)問題，即中外合資經(jīng)營企業(yè)中的外國投資者擬將其在境內(nèi)合資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一國外投資者，或是外商獨資企業(yè)中的外國投資者直接將其境內(nèi)內(nèi)獨資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)給另一國外投資者，就是我們常說的“外轉(zhuǎn)外”或“非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)”。本文擬就外商投資企業(yè)外國投資者股權(quán)變更過程中商務(wù)局審批及所得稅這兩方面問題作一探討。

一、外國投資者股權(quán)變更中的商務(wù)局審批問題。

外國投資者股權(quán)變更目前主要適用1997年對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（現(xiàn)“商務(wù)部”）和國家工商行政管理局聯(lián)合發(fā)布的《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，該《規(guī)定》明確規(guī)定“企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機關(guān)為批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)”，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C管報送下列文件：“

（一）投資者股權(quán)變更申請書；

（二）企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

三）企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議；

（五）企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單；

（六）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（七）審批機關(guān)要求報送的其他文件。”

律師在代理企業(yè)起草上述文件的過程中，要特別注意審查企業(yè)的原章程，在2006年以前，根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》或《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，外商投資企業(yè)的權(quán)力機關(guān)為董事會，所以《規(guī)定》要求報送企業(yè)“董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議”，但是，在2006年修訂后的《公司法》實施以后，有些外商投資企業(yè)已經(jīng)設(shè)立股東會，即股東會已成為企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)，這樣，相應(yīng)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交“股東會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議”。在實際操作過程中，審批機關(guān)一般還會要求企業(yè)提交變更后董事會成員的委派書，如果企業(yè)設(shè)有監(jiān)事或監(jiān)事會，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)提交變更后監(jiān)事的委派書。企業(yè)還需要提交受讓方的主體資格證明，并經(jīng)所在國公證、認(rèn)證。由于資料需要公證、認(rèn)證，準(zhǔn)備該資料需要一定的時間，所以律師應(yīng)當(dāng)盡早告知企業(yè)提前準(zhǔn)備該資料。

由于外國投資者在企業(yè)設(shè)立時均是用外匯出資，律師在起草或?qū)彶楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要注意約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格所使用的幣種。律師應(yīng)當(dāng)提示企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格所用幣種最好與企業(yè)設(shè)立時投資者出資幣種一致，這樣，在后續(xù)辦理稅源監(jiān)控的過程中計算所得稅時，就會省卻匯率轉(zhuǎn)換等許多麻煩，同時還可以避免因匯率變動造成在繳納所得稅時多繳稅。

二、外國投資者股權(quán)變更中的所得稅問題

企業(yè)在拿到審批機關(guān)關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)后，接下來應(yīng)當(dāng)?shù)狡髽I(yè)所在地的稅務(wù)部門繳納印花稅和所得稅，取得稅務(wù)機關(guān)蓋章的《稅源監(jiān)控表》，憑此表到工商局辦理工商變更登記事宜。外國投資者股權(quán)變更中的所得稅問題是辦理股權(quán)變更的一個難點。在稅務(wù)中，我們通常把外國投資者股權(quán)變更中的所得稅問題稱為非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅。相關(guān)的法律法規(guī)主要有：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則、《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》國稅函[2009]698號等。

在實務(wù)操作中，各地稅務(wù)機關(guān)要求企業(yè)提交的資料不盡相同，在青島地區(qū)辦理股權(quán)變更，非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，除按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）第五條的規(guī)定期限報送合同等資料外，還應(yīng)同時報送投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的投資合同或股權(quán)受讓合同；歷次投資《驗資報告》、被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)《資產(chǎn)評估報告》、《財務(wù)會計報表》和累計未分配利潤及累計盈余公積等稅后提存的各項基金等資料；對平價、低價轉(zhuǎn)讓、零價格或無償轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交具有合理的商業(yè)目的的書面情況說明和相關(guān)舉證資料。扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)在按《通知》第二條規(guī)定申報納稅時，應(yīng)同時報送股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的收款憑證。對非居民企業(yè)不具有合理的商業(yè)目的，不符合獨立交易原則零價格或無償轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的，稅務(wù)機關(guān)一般會按照公允價值或其他合理方法確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價，計算應(yīng)納稅額。

在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，如發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓價的幣種與股權(quán)成本價的幣種不相同的，應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價的幣種按照合同（協(xié)議）約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日或?qū)嶋H取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日（取先到之日）當(dāng)日的匯率換算成股權(quán)成本價的幣種。

在順利取得商務(wù)局的批復(fù)及稅務(wù)部門的稅源監(jiān)控表后，企業(yè)就可以到工商部門辦理工商變更登記了。

第四篇：外商投資企業(yè)合資合作章程變更(投資者股權(quán)變更,包括股權(quán)質(zhì)押變更)審批

一、事項名稱

外商投資企業(yè)合資/合作章程變更（投資者股權(quán)變更，包括股權(quán)質(zhì)押變更）審批〔投資總額3000萬美元以下（不含3000萬美元）的國家鼓勵類、允許類項目〕

二、設(shè)定行政審批的法律依據(jù)（提供電子版本）

（一）《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（國務(wù)院令第311號，2001年07月22日）第十四條；

（二）《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》（國務(wù)院批準(zhǔn)，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令第6號，1995年09月04日）第十一條；

（三）《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》（國務(wù)院令301號，2001年04月12日）第十六條；

（四）《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[1997]267號）第三條規(guī)定、第七條規(guī)定；

（五）《對〈商務(wù)部關(guān)于請對中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資及外商投資企業(yè)清算相關(guān)行政法規(guī)條文具體應(yīng)用問題予以結(jié)實的函〉的復(fù)函》（國法函[2005]10號）第二條規(guī)定。

三、行政審批數(shù)量及方式

無審批數(shù)量限制，可直接向本機關(guān)申請。

四、行政審批條件（前置條件）

（一）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下統(tǒng)稱為企業(yè)）的投資者或其在企業(yè)的出資（包括提供合作條件）份額（以下稱為股權(quán)）發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更。

1、企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2、企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3、企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)；

4、企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資

者股權(quán)；

5、企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤消、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán)；

6、企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán)；

7、企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)。

（二）企業(yè)原審批機關(guān)為郫縣外經(jīng)局；

（三）通過年檢；

（四）企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；因股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》（以下簡稱《外資細(xì)則》所規(guī)定的設(shè)立外資企業(yè)的條件。需由國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導(dǎo)地位。

五、申請材料

（一）轉(zhuǎn)股后不改變外商投資企業(yè)性質(zhì)的1、申請書；

2、企業(yè)權(quán)利機構(gòu)決議原件；

3、權(quán)利機構(gòu)成員的投資者委派書復(fù)印件（權(quán)利機構(gòu)是董事會的，提供投資者對董事的委派書）；

4、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件或股權(quán)獲得人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件；

5、投資者主體資格證明（境外法人投資者提供營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；境外法人投資者提供注冊登記證明以及法定代表人證明和資信證明文件；境內(nèi)外投資者系自然人的提供身份證、護照或其他能夠證明其個人身份的有效證明復(fù)印件；外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家

公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件，上述公證或認(rèn)證文件應(yīng)為原件。）

6、若投資者數(shù)量未發(fā)生變化的，提交由各方投資者代表人或其授權(quán)代表簽署的合資（合作）合同及企業(yè)章程修改文本書（投資者為自然人的由投資者本人或其授權(quán)代表簽署）；若投資者數(shù)量發(fā)生變化的，提交變化后的投資者法定代表人或其授權(quán)代表（投資者為自然人的由投資者本人或其授權(quán)代表簽署）簽署的合同和章程修訂本；（原件各一式五份）

7、驗資報告原件；

8、受讓方資信證明原件；

9、經(jīng)中國注冊會計師事務(wù)所審驗的截止申請報告日期前30日內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表原件；

10、如涉及中方國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有資產(chǎn)的作價投入，需有對股權(quán)價值或擬投入資產(chǎn)評估的報告以及國有資產(chǎn)管理部門的備案證明；

11、批準(zhǔn)證書正副本原件及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

12、轉(zhuǎn)股后新組成的企業(yè)董事會成員名單（印刷體、簽字體）；

13、因投資者不履行合資（合作）合同及企業(yè)章程規(guī)定的出資義務(wù)，企業(yè)申請更換投資者或變更股權(quán)的，還須向?qū)徟鷻C關(guān)報送守約方催告投資者繳付或繳清出資的證明文件，以及法院或者仲裁機構(gòu)認(rèn)定違約方構(gòu)成違約行為的生效裁決；

14、合資（合作）合同、企業(yè)章程正本及其歷次修改文（條款）書復(fù)印件；

15、上述文件中若有授權(quán)代表簽字的，應(yīng)提供委托書原件；

16、上述文件中簽字人的身份證或護照復(fù)印件；

17、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書；

18、申請材料實質(zhì)內(nèi)容真實性確認(rèn)書；

19、審批機關(guān)要求報送的其他文件；

20、所在地區(qū)（市）縣商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報意見。

（二）轉(zhuǎn)股后變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)的1、申請書；

2、企業(yè)權(quán)利機構(gòu)決議原件；

3、權(quán)利機構(gòu)成員的投資者委派書復(fù)印件（權(quán)利機構(gòu)是董事會的，提供投資者對董事的委派書）；

4、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件或股權(quán)獲得人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件；

5、投資者主體資格證明（境外法人投資者提供營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；境外法人投資者提供注冊登記證明以及法定代表人證明和資信證明文件；境內(nèi)外投資者系自然人的提供身份證、護照或其他能夠證明其個人身份的有效證明復(fù)印件；外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件，上述公證或認(rèn)證文件應(yīng)為原件。）

6、受讓方資信證明原件；

7、驗資報告原件；

8、經(jīng)中國注冊會計師事務(wù)所審驗的截止申請報告日期前30日內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表原件；

9、如涉及中方國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有資產(chǎn)的作價投入，需有對股權(quán)價值或擬投入資產(chǎn)評估的報告以及國有資產(chǎn)管理部門的備案證明；

10、批準(zhǔn)證書正副本原件及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

11、上述文件中若有授權(quán)代表簽字的，應(yīng)提供委托書原件；

12、上述文件中簽字人的身份證或護照復(fù)印件；

13、因投資者不履行合資（合作）合同及企業(yè)章程規(guī)定的出資義務(wù)，企業(yè)申請更換投資者或變更股權(quán)的，還須向?qū)徟鷻C關(guān)報送守約方催告投資者繳付或繳清出資的證明文件，以及法院或者仲裁機構(gòu)認(rèn)定違約方構(gòu)成違約行為的生效裁

決；

14、合資（合作）合同、企業(yè)章程正本及其歷次修改文（條款）書復(fù)印件；

15、申請材料實質(zhì)內(nèi)容真實性確認(rèn)書；

16、審批機關(guān)要求報送的其他文件；

17、所在地區(qū)（市）縣商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報意見。

（三）股權(quán)質(zhì)押

1、申請書；

2、企業(yè)權(quán)利機構(gòu)關(guān)于同意出質(zhì)投資者將其股權(quán)質(zhì)押的決議原件；

3、權(quán)利機構(gòu)成員的投資者委派書復(fù)印件（權(quán)利機構(gòu)是董事會的，提供投資者對董事的委派書）；

4、出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同原件；

5、其他投資者關(guān)于同意出質(zhì)投資者將其股權(quán)質(zhì)押的書面意見原件；

6、投資者主體資格證明（境外法人投資者提供營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；境外法人投資者提供注冊登記證明以及法定代表人證明和資信證明文件；境內(nèi)外投資者系自然人的提供身份證、護照或其他能夠證明其個人身份的有效證明復(fù)印件；外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件，上述公證或認(rèn)證文件應(yīng)為原件。）

7、出質(zhì)投資者的出資證明書原件；

8、驗資報告原件；

9、如涉及中方國有股權(quán)的質(zhì)押，需提交關(guān)于股權(quán)價值的評估報告及國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)文件；

10、批準(zhǔn)證書正副本原件及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

11、合資（合作）合同及企業(yè)章程及其歷次修改文（條款）書復(fù)印件；

12、申請材料實質(zhì)內(nèi)容真實性確認(rèn)書；

13、審批機關(guān)要求報送的其他文件；

14、所在地區(qū)（市）縣商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報意見。

六、申請表格（提供電子表格）

無

七、行政審批程序（分為公布給申請人和政府部門內(nèi)部審批程序）

（一）對外公布給申請人的流程

第一步：申請人向本縣外經(jīng)局窗口提出申請。外經(jīng)局在權(quán)限內(nèi)辦理審批；超過權(quán)限的，由申請人將轉(zhuǎn)報意見和申請材料報市商務(wù)局窗口。

第二步：市商務(wù)局在權(quán)限內(nèi)辦理審批；超過權(quán)限的，由申請人將轉(zhuǎn)報意見和申請材料報省商務(wù)廳窗口。

（二）內(nèi)部審批流程

1、窗口接件；

2、外經(jīng)局外資科審核資料；3分管領(lǐng)導(dǎo)、局長復(fù)核資料；

4、由外資科出具相關(guān)批復(fù)。

八、行政審批時限（分為法定和承諾時限，即辦件統(tǒng)一為1個工作日）

法定時限：30個工作日

承諾時限：15個工作日

九、行政審批收費標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)

無

十、行政審批年審或年檢

年檢（每年3月1日至6月30日）

十一、事項類別（行政許可事項、非行政許可事項、便民服務(wù)事項）

行政許可事項

十二、事項類型（即辦件、承諾件、上報件、代辦件、并聯(lián)審批件）

承諾件

十三、目前是否在中心辦理（填寫是或否）

是

十四、是否網(wǎng)上預(yù)審

否

第五篇：關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

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關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

第一條 為促進外商投資企業(yè)的健康發(fā)展，保護投資各方的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企業(yè))的投資者或其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權(quán))發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：

(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(二)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(三)企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán);

(四)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán);

(五)企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán);

(六)企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán);

(七)企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)。

第三條 企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。

第四條 企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán);因股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》(以下簡稱《外資細(xì)則》)所規(guī)定的設(shè)立外資企業(yè)的條件。

需由國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導(dǎo)地位。

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第五條 除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。

第六條 經(jīng)企業(yè)其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》(以下簡稱《擔(dān)保法》)的有關(guān)規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。

在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人的權(quán)利、義務(wù)及質(zhì)押合同的內(nèi)容，適用有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定的有關(guān)規(guī)定。

第七條 企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機關(guān)為批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)，如果中外合資、合作企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事《外資細(xì)則》第五條所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)批準(zhǔn)。

企業(yè)因增加注冊資本而使投資者股權(quán)發(fā)生變化并且導(dǎo)致其投資總額已超過原審批機關(guān)的審批權(quán)限的，則企業(yè)投資者的股權(quán)變更應(yīng)按照審批權(quán)限和有關(guān)規(guī)定報上級審批機關(guān)審批。

企業(yè)投資者股權(quán)變更的登記機關(guān)為原登記機關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guān)辦理變更登記。

第八條 以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更時，必須經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

經(jīng)確認(rèn)的評估結(jié)果應(yīng)作為變更股權(quán)的作價依據(jù)。

第九條 由于本規(guī)定第二條(一)、(二)項原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

(一)投資者股權(quán)變更申請書;

(二)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;

(三)企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

(四)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議;

(五)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單;

(六)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

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(七)審批機關(guān)要求報送的其他文件。

第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

(一)轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;

(二)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格;

(三)轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式;

(四)受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù);

(五)違約責(zé)任;

(六)適用法律及爭議的解決;

(七)協(xié)議的生效與終止;

(八)訂立協(xié)議的時間、地點。

第十一條 由于本規(guī)定第二條(三)項原因需要變更股權(quán)的，應(yīng)符合外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理局的有關(guān)專項規(guī)定，企業(yè)除報送第九條(一)、(二)、(三)、(四)、(五)項規(guī)定的文件外，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送企業(yè)投資者簽訂的股權(quán)變更協(xié)議。

第十二條 企業(yè)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂股權(quán)質(zhì)押合同后，應(yīng)將下列文件報送批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)審查：

(一)企業(yè)董事會及其他投資者關(guān)于同意出質(zhì)投資者將其股權(quán)質(zhì)押的決議;

(二)出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同;

(三)出質(zhì)投資者的出資證明書;

(四)由中國注冊的會計師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的驗資報告。

審批機關(guān)應(yīng)自接到前款規(guī)定的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。企業(yè)應(yīng)在獲得審批機關(guān)同意其投資者出質(zhì)股權(quán)的批復(fù)后30日內(nèi)，持有關(guān)批復(fù)文件向原登記機關(guān)辦理備案。未按本條規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。

第十三條 依照《擔(dān)保法》的規(guī)定，出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)移為質(zhì)權(quán)人或其他受益人所有的，企業(yè)除應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應(yīng)同時報送質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件。審批機關(guān)根據(jù)上述文件和本規(guī)定第十二條所述文件以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行審核。

第十四條 由于本規(guī)定第二條(五)、(六)項原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)除報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送股權(quán)獲得人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件。

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由于本規(guī)定第二條(五)、(六)項的規(guī)定導(dǎo)致企業(yè)投資者變更的，如果企業(yè)其他投資者不同意繼續(xù)經(jīng)營，可向原審批機關(guān)申請終止原企業(yè)合同、章程。原企業(yè)合同、章程終止后，股權(quán)獲得人有權(quán)參加清算委員會并分配清算后的企業(yè)剩余財產(chǎn);如果股權(quán)獲得人不同意繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)企業(yè)其他投資者一致同意，可依照本規(guī)定將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)其他投資者或第三人。

第十五條 由于本規(guī)定第二條(七)項原因需要更換投資者或變更股權(quán)的，守約方投資者有權(quán)單方面向?qū)徟鷻C關(guān)申請變更。守約方投資者除報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

(一)由中國注冊的會計師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的驗資報告;

(二)守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。

如有新投資者參股，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送新投資者的合法開業(yè)證明和資信證明。違約方已經(jīng)按照企業(yè)原合同、章程規(guī)定繳付部分出資的，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送企業(yè)對違約方的部分出資進行清理的有關(guān)文件。

第十六條 以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更的，企業(yè)還必須向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

(一)中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權(quán)變更簽署的意見;

(二)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)出具的資產(chǎn)評估報告;

(三)國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告出具的確認(rèn)書。

第十七條 審批機關(guān)應(yīng)自接到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

企業(yè)應(yīng)自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)。

中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。審批機關(guān)自撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起15日內(nèi)，向企業(yè)原登記機關(guān)發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的通知。

第十八條 企業(yè)應(yīng)自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向登記機關(guān)申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關(guān)辦理變更登記的，登記機關(guān)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十九條 企業(yè)申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)向登記機關(guān)提交報送審批機關(guān)的有關(guān)文件、審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件以及登記機關(guān)要求提交的其他文件。

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由于本規(guī)定第二條(七)項原因需要更換投資者或變更股權(quán)登記的，除應(yīng)向登記機關(guān)提交本規(guī)定第十五條規(guī)定的文件外，還應(yīng)提交企業(yè)新董事會成員任職文件及其身份證明和新董事會決議。

因企業(yè)投資者股權(quán)變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，在申請變更登記時，企業(yè)應(yīng)按擬變更的企業(yè)類型的設(shè)立登記要求向登記機關(guān)提交有關(guān)文件。經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)后，繳銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。

第二十一條 除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，外商投資股份有限公司非上市股份的轉(zhuǎn)讓，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人在中國其他地區(qū)投資舉辦的企業(yè)投資者股權(quán)變更，參照本規(guī)定辦理。

第二十三條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

文章來源：律伴網(wǎng) http://www.lvban365.net/

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