第一篇：《廣東省公司股權(quán)出資登記試行辦法》解讀(講稿)

《廣東省公司股權(quán)出資登記試行辦法》解讀

一、什么是股權(quán)出資

1、《公司法》中的股權(quán)出資。

《公司法》第27條規(guī)定，股東除了可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資以外，還可以用“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”作價出資。

股權(quán)，簡單說，就是公司股東因持有公司股份而在公司享有的權(quán)利，主要體現(xiàn)在受益權(quán)、決策權(quán)等。股權(quán)屬非貨幣財產(chǎn)的一種，是可以評估作價，同時股權(quán)也是可以轉(zhuǎn)讓的。作為一項基本變更登記業(yè)務(wù)，股權(quán)變更登記業(yè)務(wù)已被大家所熟悉。

那么，什么是股權(quán)出資呢？顧名思義，股權(quán)出資就是用股權(quán)作為財產(chǎn)，經(jīng)過評估后作價投資于公司。具體來說，股權(quán)出資是指投資人以其在其他公司的投資權(quán)益作為出資，來發(fā)起設(shè)立新公司，或向其他公司投資以增加該公司注冊資本的行為。股權(quán)出資實質(zhì)上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊形式，是出資人將公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給被投資公司。只不過，這種轉(zhuǎn)讓取得的對價不是現(xiàn)金或其他實物，而是被投資公司的股權(quán)。這里，我們舉一個例子來說明“股權(quán)出資”（簡圖）：

A公司有甲、乙兩個股東，甲持有A公司若干股權(quán)。現(xiàn)在，甲和丙（另外一個投資人）想共同出資設(shè)立一家新公司（B公司），甲是用他持有A公司中的股權(quán)經(jīng)評估作價出資，來和丙共同設(shè)立B公司。這樣，B公司成立后，甲用來出資的股權(quán)應(yīng)成為B公司的資產(chǎn)，換句話說，甲原在A公司中的股權(quán)應(yīng)歸B公司所有，A公司就應(yīng)辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記，甲將原持有的A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓到B公司名下，B公司就成為了A公司的股東。整個股權(quán)出資過程就完結(jié)了。

可能有些同志會有這樣的想法：用持有一家公司的股權(quán)再去投資于另一家公司，變成持有第二家公司的股權(quán)。這樣的話，不是用一筆錢投資而同時持有兩家公司的股權(quán)？這算不算重復(fù)投資？其實，通過上面我們所明確的“股權(quán)出資”的界定和舉的例子，我們可以打消這種顧慮。因為，對登記而言，“股權(quán)出資”的最終結(jié)果就是：以股權(quán)出資的投資人原持有某公司的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓到被投資公司名下，之后，投資人才正式持有被投資公司股權(quán)。因此，對投資人來說，其持有的股權(quán)仍然只是一家公司的股權(quán)，不會也不可能持有多家公司的股權(quán)。

2、《辦法》出臺簡介。

修訂后的《公司法》為股權(quán)出資提供了法律上的依據(jù)。近年來，隨著我省經(jīng)濟(jì)的加速發(fā)展，企業(yè)對股權(quán)出資的需求日益增長。省內(nèi)部分地方對股權(quán)出資問題也進(jìn)行了一定范圍和程度的積極探索，在實踐中積累了一定的經(jīng)驗。但作為登記許可，“規(guī)則先行”原則必然要求盡快實現(xiàn)股權(quán)出資登記的規(guī)范化和制度化。對此項工作，省局領(lǐng)導(dǎo)高度重視，將其列為08年登記工作重點之 一。前段時間，省局組織有關(guān)市局開展課題調(diào)研，著手起草《辦法》。上個月，國家工商總局批準(zhǔn)我省開展股權(quán)出資試點工作，省局隨后出臺了《辦法》。

二、《辦法》條款解讀

第一條 為規(guī)范公司股權(quán)出資登記行為，促進(jìn)資本市場的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本辦法。

此條是關(guān)于制定辦法的目的和依據(jù)的規(guī)定。

制定本辦法有以下幾方面目的：第一，促進(jìn)資本市場的發(fā)展。《公司法》修訂的精神之一就是放寬市場主體資格準(zhǔn)入門檻，方便公司設(shè)立，創(chuàng)設(shè)更多市場主體。股權(quán)作為重要的財產(chǎn)權(quán)利，允許其作為公司的出資方式，符合《公司法》精神和現(xiàn)實需要。第二，進(jìn)一步改善投資環(huán)境。允許股權(quán)作為出資方式，不僅大大降低了企業(yè)重組改制的成本，也拓寬了企業(yè)投融資的渠道，為企業(yè)改組改制、重組提供了一條便利的通道。第三，規(guī)范企業(yè)的出資行為，統(tǒng)一規(guī)范了我省公司股權(quán)出資登記操作。

修訂后的《公司法》、《公司登記管理條例》和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》為股權(quán)出資提供了法律依據(jù)。一是股權(quán)符合公司法律制度確立的非貨幣財產(chǎn)出資的“可評估、可轉(zhuǎn)讓”這兩個基本要求。二是注冊資本可以分期繳納，投資人可以先以認(rèn)繳方式，用股權(quán)出資形式來設(shè)立被投資公司，或?qū)Ρ煌顿Y公司增加注冊資本，再通過股權(quán)公司的股東變更登記來實際繳納出資。第二條 本辦法所稱股權(quán)出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權(quán)公司”）股權(quán)作價出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為，適用于被投資公司的設(shè)立或增加注冊資本。

股權(quán)出資屬《公司法》規(guī)定的可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資方式。

此條是關(guān)于股權(quán)出資行為的定義及適用范圍條款。主要解決兩個問題：一是什么是“股權(quán)出資”？這個問題前面已講過，不再重復(fù)；二是“股權(quán)出資”涉及哪些登記業(yè)務(wù)種類？

該條有三個要點：

第一，三個名詞：投資人、股權(quán)公司、被投資公司。“投資人”概念在本《辦法》中專指用股權(quán)方式出資的投資人；“股權(quán)公司”是投資人在本次以股權(quán)出資前已持有股權(quán)的公司；“被投資公司”是投資人以股權(quán)出資方式新設(shè)立或增加注冊資本的公司。大家對《辦法》中的這三個名詞要充分把握，以便于對《辦法》后面條款的理解。

第二，本《辦法》的股權(quán)出資適用的兩類情形，也即投資人以股權(quán)出資的方式有兩種：投資設(shè)立新的公司，或向已設(shè)立的被投資公司增加出資。

第三，明確“股權(quán)出資”的法律屬性。該條第二款明確了“股權(quán)出資”屬《公司法》第27條所規(guī)定的“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”出資的方式。

第三條 以股權(quán)出資的投資人應(yīng)為具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內(nèi)具備公司投資主體資格的法人和其他組織。

股權(quán)公司應(yīng)為有限責(zé)任公司（不含外商投資企業(yè)）。被投資公司應(yīng)為在本省登記注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司（不含外商投資企業(yè)）。

此條是關(guān)于投資人、股權(quán)公司、被投資公司的范圍界定。考慮到國家總局尚未制定全國統(tǒng)一的股權(quán)出資登記辦法，按照依法和謹(jǐn)慎的原則，本著對公司、股東、債權(quán)人和社會負(fù)責(zé)的態(tài)度，《辦法》對股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍作了適當(dāng)限定。

⒈ 投資人。界定時，考慮一是法律規(guī)定的可以作為公司股東的，二是考慮登記機(jī)關(guān)對股權(quán)出資的可控力。為此，設(shè)定三種“投資人”：第一，自然人，應(yīng)該是具有我國國籍的境內(nèi)自然人，不包括外國國籍自然人、無國籍自然人以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)居民。第二，我國境內(nèi)的法人。包括企業(yè)法人、事業(yè)法人、社團(tuán)法人和農(nóng)民專業(yè)合作社，不包括機(jī)關(guān)法人。其中企業(yè)法人又包括了公司、非公司企業(yè)法人、外商投資企業(yè)（注：國家總局、原外經(jīng)貿(mào)部《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》，2007年6號令）。第三，其他組織。包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等。總體上看，對可以股權(quán)出資的投資人，《辦法》界定的范圍較廣，除了設(shè)定“境內(nèi)”這一前提外，凡是可作為內(nèi)資公司股東的投資主體都已包含在內(nèi)。這也符合投資人須是 5 已成立的內(nèi)資公司的股東，方可以持有該公司的股權(quán)出資這一題中應(yīng)有之義。

⒉ 股權(quán)公司。《辦法》中將股權(quán)公司界定為內(nèi)資有限責(zé)任公司，不包括外商投資企業(yè)、股份有限公司。考慮到，如包括外商投資企業(yè)，則必然涉及審批部門，包括本省和全國的外資審批部門，作為我省的試行辦法，暫不適用于外商投資企業(yè)較為實際。而股份有限公司情況比較復(fù)雜，發(fā)起人以外的股東并非工商部門的登記事項，其股東變更情況在工商部門掌握之外。因此，本著先易后難、逐步推進(jìn)的原則，《辦法》暫不包括股份有限公司和外商投資企業(yè)。⒊ 被投資公司。

一是作為股權(quán)出資登記的一個《辦法》，落腳點主要是被投資公司的登記機(jī)關(guān)的登記操作。作為我省的試行《辦法》，這里的“被投資公司登記機(jī)關(guān)”當(dāng)指我省的各級公司登記機(jī)關(guān)，被投資公司的范圍也只能限定在我省登記注冊的公司。

二是股權(quán)出資后，被投資公司要么是內(nèi)資公司、要么是外資公司，對于后者，商務(wù)部、國家工商總局等六部委2006年已制定了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，對外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司作出了專門規(guī)定，被并購的境內(nèi)公司將變更為外商投資企業(yè)。考慮到此塊已有這個專項規(guī)定，并且目前股權(quán)出資需求也主要集中在進(jìn)行改制、重組的內(nèi)資有限責(zé)任公司和內(nèi)資股份有限公司，《辦法》的“被投資公司”暫不包括外商投資企業(yè)。因此，《辦法》試行期間將被投資公司限定在我省登記的、屬內(nèi)資的有限公司與股份有限公司。

第四條 以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，并符合以下條件：

（一）該股權(quán)已足額繳納出資；

（二）股權(quán)出資經(jīng)股權(quán)公司的全體股東一致同意；

（三）股權(quán)公司的章程未約定禁止或限制該股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（四）該股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、被依法凍結(jié)或其他被禁止、限制轉(zhuǎn)讓的情形；

（五）股權(quán)出資后，被投資公司的非貨幣財產(chǎn)出資累計不超過注冊資本的70%；

（六）股權(quán)公司近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（七）符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定的相關(guān)規(guī)定。

此條是對可用以出資的股權(quán)的基本要求。

股權(quán)作為一種出資方式，必須符合《公司法》對出資財產(chǎn)和出資方式的相關(guān)規(guī)定，總的要求是，應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整。具體來說，《辦法》規(guī)定了7項基本條件和要求：

⒈ 未實際繳納的股權(quán)存在實質(zhì)性的權(quán)利瑕疵，屬于不完整的股權(quán)，為保障公司、股東的權(quán)利，不得作為股權(quán)出資。

⒉ 設(shè)定質(zhì)押或被法院等部門凍結(jié)的股權(quán)由于無法轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)上不能作為股權(quán)出資。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，股權(quán)在凍結(jié)未解除之前不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

⒊ 股權(quán)出資涉及股權(quán)公司股東變更，導(dǎo)致被投資公司成為 股權(quán)公司的股東，考慮這是一種全新的出資方式，為降低糾紛風(fēng)險，提高合議程度，要求股權(quán)公司的全體股東一致同意。

⒋ 股東可以通過章程約定股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無法作為股權(quán)出資。

⒌ 關(guān)于“股權(quán)公司三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄”。鑒于目前我國公司法律制度尚有一個不斷健全完善的過程，而當(dāng)前公司登記實踐中反映較多的問題集中在股權(quán)爭議等方面，尤其是部分公司經(jīng)營不善或因違法違規(guī)被查處時股東之間容易出現(xiàn)糾紛的情總，《辦法》試行期間，對股權(quán)出資這一新的試點業(yè)務(wù)，應(yīng)一定程度上加以審慎考慮，增加登記風(fēng)險的可控力，降低登記執(zhí)法風(fēng)險。《辦法》作了此點規(guī)定。

⒍ 為了保障公司的正常運轉(zhuǎn)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，貨幣出資額不得低于注冊資本的30%，因此，股權(quán)和其他非貨幣財產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。

⒎ 本項是兜底條款，如相關(guān)法律、法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的，從其規(guī)定。

第五條 用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)法定的評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資，其出資金額不得高于評估值。股權(quán)評估結(jié)果及作價金額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致確認(rèn)。

此條是關(guān)于股權(quán)評估和驗資的規(guī)定。主要把握三個要點：

1、“股權(quán)評估”方面。根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由法定的評估機(jī)構(gòu)作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股權(quán)屬于非貨幣財產(chǎn)，以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)符 合非貨幣出資的有關(guān)規(guī)定。以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)法定評估機(jī)構(gòu)評估，再由會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并在驗資報告中載明股權(quán)評估情況。

2、關(guān)于“驗資報告”。有兩點要明確的：一是投資人與股權(quán)對應(yīng)的出資額不得高于股權(quán)的評估價值；二是受理登記材料時，除非有專項規(guī)定（如涉及國企業(yè)改制中資產(chǎn)評估的）外，工商部門一般只收取《驗資報告》，不需收取《評估報告》。對投資人出資的股權(quán)的有關(guān)評估情況及結(jié)果，由驗資機(jī)構(gòu)在《驗資報告》中予以記載反映。

3、關(guān)于股東合議問題。股權(quán)折合的價值直接關(guān)系到被投資公司其他股東的權(quán)益，為避免日后糾紛，股權(quán)的評估結(jié)果及作價金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致確認(rèn)。在實際操作中，新設(shè)立被投資公司的，由全體股東簽署確認(rèn)書；對增資形式的，在被投資公司股東會決議作為一項內(nèi)容由股東確認(rèn)（但該項內(nèi)容應(yīng)為全體股東一致同意的事項），也可由全體股東另行簽署確認(rèn)書。

第六條 以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，設(shè)立登記時，股權(quán)出資部分按認(rèn)繳方式計。股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)在被投資公司成立6個月內(nèi)辦理相應(yīng)的股東變更登記（由投資人變更為被投資公司），被投資公司辦理實收資本變更登記。

以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的，股權(quán)公司辦理相應(yīng)的股東變更登記（由投資人變更為被投資公司）后，被投資公司方可辦理注冊資本、實收資本變更登記，其股權(quán)出資部分按實繳方式計。

此條是有關(guān)以股權(quán)出資的資本繳納的規(guī)定。

在介紹此條之前，有必要先概括地說明一下股權(quán)出資所涉及的登記業(yè)務(wù)種類和環(huán)節(jié)問題。

根據(jù)《辦法》第2條規(guī)定的股權(quán)出資的兩種方式（出資設(shè)立、出資增資），概括起來，股權(quán)出資涉及的登記包括：被投資公司的設(shè)立登記，被投資公司的注冊資本、實收資本變更登記，股權(quán)公司的股東變更登記。具體分以下兩種情形來說： ⒈ 股權(quán)出資設(shè)立公司的登記程序。

當(dāng)被投資公司尚未成立，需要按順序履行三個程序：一是到被投資公司的登記機(jī)關(guān)辦理被投資公司設(shè)立登記；二是到股權(quán)公司的登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記，投資人將其在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，被投資公司成為股權(quán)公司的股東；三是到被投資公司的登記機(jī)關(guān)辦理實收資本變更登記，完成整個股權(quán)出資程序。

⒉ 股權(quán)出資增資的登記程序。

當(dāng)被投資公司是已經(jīng)成立的公司時，股權(quán)出資為其增加注冊資本，需要按順序履行兩個程序：一是到股權(quán)公司的登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記，投資人將其在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，被投資公司成為股權(quán)公司的股東；二是到被投資公司登記機(jī)關(guān)辦理被投資公司注冊資本和實收資本變更登記，完成整個股權(quán)出資程序。

關(guān)于第六條規(guī)定，有三個要點：

1、關(guān)于此條的“認(rèn)繳”問題。根據(jù)《公司法》第26條，公司股東可以認(rèn)繳方式出資，但首期出資應(yīng)實繳不得低于注冊資本 10 20%。而以股權(quán)出資的，必須要先成立被投資公司后，投資人再將在股權(quán)公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司后，才能完成對被投資公司出資的實繳。因此，股權(quán)出資設(shè)立公司時，股權(quán)部分不可能作為首期出資，只能是認(rèn)繳，應(yīng)作為認(rèn)繳出資額計入公司注冊資本。

2、關(guān)于“6個月”期限問題。按照《公司法》第26條規(guī)定，認(rèn)繳出資的，投資者應(yīng)公司成立后兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）實際繳納。在本《辦法》中，對股權(quán)出資部分的實繳到位特別設(shè)定了時間為6個月，這主要是基于三點考慮：一是《辦法》試行期間的審慎原則；二是登記業(yè)務(wù)操作上的可控性，并考慮到一般情況下的公司股權(quán)變更登記的申請辦理的合理期限；三是參照了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。因此，在操作上，《辦法》明確6個月的期限要求，有利于督促以股權(quán)出資的投資人按其承諾辦理股權(quán)公司股東變更登記，將其股權(quán)轉(zhuǎn)至被投資公司名下，保證隨后的被投資公司辦理實收資本變更登記。

3、基于同樣考慮，對以股權(quán)出資增加被投資公司的注冊資本的，《辦法》第10條規(guī)定僅可以實繳方式出資。因此，被投資公司在辦理注冊資本變更登記時，應(yīng)一并辦理實收資本變更登記。

另外，這里需說明的兩點：一是對投資人持有的股權(quán)公司的股權(quán)，投資人可將其全部作為對被投資公司的出資，也可只將部分作為對被投資公司的出資。比如，一個股東持有股權(quán)公司的50%股權(quán)，他可以將這50%股權(quán)全部拿出來和其他投資人出資設(shè)立一個新公司（被投資公司），也可以只拿出30%股權(quán)作為出資。11 這樣，對登記來說，第一種情況下，該股東在股權(quán)公司中的股權(quán)應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓給被投資公司，他不再股權(quán)公司的股東；第二種情況下，該股東仍是股權(quán)公司的股東，只不過他的股權(quán)由此50%減少到20%，而被投資公司受讓30%股權(quán)，作為股權(quán)公司的新股東。二是無論是全部還是部分股權(quán)，依照本《辦法》，以股權(quán)出資的股權(quán)部分都應(yīng)一次足額繳納到被投資公司。

第七條 被投資公司為一人有限責(zé)任公司或以募集方式設(shè)立的股份有限公司的，其股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)按第六條第二款的規(guī)定辦理。

此條是一條特別的規(guī)定，它規(guī)定了對于兩類特殊的公司類型，以“股權(quán)”出資設(shè)立公司的，“股權(quán)”只能以實繳方式出資。

根據(jù)《公司法》第59條，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；根據(jù)《公司法》第81條，以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額，因此，這兩類公司的出資都必須是實繳的，不能分期出資。即被投資人不能僅以股權(quán)出資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司和募集設(shè)立的股份有限公司，也不能以股權(quán)出資作為認(rèn)繳出資向一人有限責(zé)任公司或募集設(shè)立的股份有限公司增資，只能以股權(quán)出資作為實繳出資向一人有限公司或募集設(shè)立的股份有限公司增資。

第八條 被投資公司辦理設(shè)立登記時，除按照有關(guān)規(guī)定提交申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

（一）股權(quán)公司的全體股東一致同意該股權(quán)出資的決議；

（二）被投資公司全體股東確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價金額的文件；

（三）股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的《股權(quán)詢證回函》（樣本見附件1），股權(quán)公司與被投資公司登記機(jī)關(guān)相同的除外；

（四）以股權(quán)出資的股東簽署的《股權(quán)出資承諾書》（樣本見附件2）。

此條是關(guān)于被投資公司設(shè)立登記申請時應(yīng)提交的材料要求。被投資公司辦理設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理條例》、國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》（工商企字[2005]第199號，以下簡稱199號文），向登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立登記的相關(guān)材料。

此外，按照本辦法第4條股權(quán)出資的要求，申請人還應(yīng)當(dāng)提交：⑴股權(quán)公司的全體股東一致同意股權(quán)出資的決議、⑵被投資公司全體股東關(guān)于確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價金額的文件、⑶以股權(quán)出資的股東（發(fā)起人）簽署的《股權(quán)出資承諾書》、⑷股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的《股權(quán)詢證回函》（股權(quán)公司與被投資公司屬同一登記機(jī)關(guān)登記的，免交此函，由登記機(jī)關(guān)自行查證核實）。其中，后兩項我們提供了格式文本，作為《辦法》附件一并印發(fā)。

第九條和第十條，是關(guān)于與股權(quán)出資有關(guān)的被投資公司的兩類不同的變更登記問題，包括注冊資本與實收資本的變更登記時應(yīng)提交的申請材料的有關(guān)規(guī)定。

第九條 以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，辦理股權(quán)出資部分實收資本變更登記時，除按照有關(guān)規(guī)定提交申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司股東變更登記證明文件。

以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，股權(quán)公司變更登記完成后，被投資公司在辦理實收資本變更登記時，應(yīng)提交的特別材料：由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件，以證明股權(quán)公司相關(guān)變更登記已核準(zhǔn)，投資人原在股權(quán)公司中的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至被投資公司名下。

第十條 以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的，被投資公司辦理變更登記時，除按照有關(guān)規(guī)定提交申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

（一）股權(quán)公司的全體股東一致同意股權(quán)出資的決議；

（二）被投資公司全體股東確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價金額的文件；

（三）股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司股東變更登記證明文件。

此條有三個要點：

第一，此條設(shè)定了：以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本時的“實繳制”原則，該條是《辦法》中比較重要的一項條款。在前面，我們對此也作為簡要介紹。限于實繳，主要是考慮到《辦法》是個試行的規(guī)定，從先易后難出發(fā)，對股權(quán)出資增加被投資 14 公司注冊資本的，暫不實行“認(rèn)繳制”，待試行一段時間，各地積累一定經(jīng)驗和掌握基本情況后，再予以修訂。

第二，以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的，根據(jù)該條所規(guī)定的“實繳方式”，被投資公司的注冊資本與實收資本應(yīng)同時辦理變更登記。

第三，在提交申請材料上，除要求按照《公司登記管理條例》、199號文規(guī)定的材料外，還應(yīng)當(dāng)提交：⑴由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件、⑵股權(quán)公司的全體股東一致同意股權(quán)出資的決議、⑶被投資公司全體股東關(guān)于確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價金額的文件。

第十一條 被投資公司的章程或章程修正案除符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明以下事項：股權(quán)交付的期限、以股權(quán)出資股東的違約責(zé)任、股權(quán)爭議解決途徑等。

此條是對被投資公司的章程的特別要求條款。

《公司章程》是公司的“憲法”和“組織法”。《公司法》修訂的一大特色就是賦予了公司股東更大的自治權(quán)，規(guī)定除必須的約束性規(guī)定由法律設(shè)定外，其他事權(quán)更多地由股東通過《公司章程》加以明確，包括股東的權(quán)利、義務(wù)、議事程序、糾紛和爭議的解決途徑等等。同時，考慮到股權(quán)出資的特殊性，因此，《辦法》作了此條規(guī)定：被投資公司章程或章程修正案除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明投資人以股權(quán)出資、股權(quán)交付的方式、股權(quán)交付的具體期限、股權(quán)出資的股東違約責(zé)任、股權(quán)爭議的解決途徑等。

三、股權(quán)出資登記操作中應(yīng)注意的兩個問題

上面我們解讀了《辦法》條文，大家對股權(quán)出資的登記有了初步的了解。此外，我們在日常登記業(yè)務(wù)辦理中有兩點需注意：

（一）《辦法》兩個附件的使用。

為保證投資人用于出資的股權(quán)符合《辦法》所規(guī)定的有關(guān)條件和要求，從統(tǒng)一規(guī)范操作角度出發(fā)，《辦法》后附了兩個附件，一個是《股權(quán)詢證函》及其《回函》，一個是《股權(quán)出資承諾書》。需說明的是，《股權(quán)詢證回函》和《股權(quán)出資承諾書》都將作為被投資公司設(shè)立登記申請材料收取。

⒈ 《股權(quán)詢證函》及其《回函》適用于：投資人申請以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，由被投資公司登記機(jī)關(guān)出具給股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)，詢證投資人股權(quán)持有情況；《回函》是由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具給被投資公司登記機(jī)關(guān)，確認(rèn)投資人持有股權(quán)公司股權(quán)情況和擬出資的股權(quán)是否符合《辦法》所規(guī)定的有關(guān)要求。《回函》作為申請材料之一，由被投資公司申請人提交給被投資公司企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

《股權(quán)詢證函》及其《回函》，請各單位按省局樣式自行印制，使用時，認(rèn)真細(xì)致填寫《股權(quán)詢證函》內(nèi)容（包括函件的編號），并妥善保管，以便核對《回函》。

⒉ 《股權(quán)出資承諾書》適用于：投資人以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，投資人應(yīng)作出書面承諾，承諾其用以出資的股權(quán)符合有關(guān)規(guī)定，并保證在被投資公司登記成立后6個月內(nèi)辦結(jié)轉(zhuǎn)讓 原持有股權(quán)公司股權(quán)到被投資公司名下的股權(quán)變更登記手續(xù)。有必要提醒的是，這兩份文件不適用股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的情形，在辦理被投資公司相應(yīng)的變更登記時，是無需提交的。

登記中，可在企業(yè)咨詢，或申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)環(huán)節(jié)時發(fā)放給申請人《股權(quán)詢證函》及空白《回函》。

（二）辦理具體登記業(yè)務(wù)時注意：被投資公司設(shè)立登記或變更登記時，一是在受理材料時，應(yīng)收取股權(quán)詢證《回函》；二是（截圖演示）在業(yè)務(wù)操作流程中，經(jīng)辦人員要在股東出資方式選擇的下拉框中選取“股權(quán)出資”字樣。其他操作與一般登記業(yè)務(wù)相同。大家剛才看到的是一些業(yè)務(wù)流程截圖，省局信息中心和開發(fā)公司對業(yè)務(wù)系統(tǒng)已作了更新，請大家注意及時下載補(bǔ)丁。

本次視頻錄像和培訓(xùn)的課件、文稿都將放在省局內(nèi)網(wǎng)外資處專門文件夾（“股權(quán)出資登記”）中，供大家下載參考。工作中，有關(guān)情況和問題，也請大家統(tǒng)一放在此文件夾中。

以上是本人對股權(quán)出資有關(guān)登記問題的一些認(rèn)識和理解，供大家參考，講得不準(zhǔn)確的，請大家批評指正。

謝謝大家！

二○○八年五月四日

第二篇：重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法

重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法

第一條為了促進(jìn)投資，維護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認(rèn)購股份），增加被投資公司注冊資本的行為。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。

第三條本辦法所稱的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)是具有中華人民共和國國籍的自然人（港澳臺人士除外）或者在中國大陸依法設(shè)立、具備公司股東資格的法人和其他組織。法律、行政法規(guī)和規(guī)章對被投資公司股東有特殊規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)的規(guī)定。

本辦法所稱的被投資公司應(yīng)當(dāng)是住所在重慶市行政區(qū)域內(nèi)的內(nèi)資有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第四條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意。被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（二）債權(quán)應(yīng)當(dāng)基于雙務(wù)合同產(chǎn)生、并以貨幣給付為內(nèi)容。

（三）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意。

（四）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵消所承擔(dān)債務(wù)后的余額。

（五）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，債權(quán)評估作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體股東一致同意；被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)評估作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（六）債權(quán)人為國有企業(yè)或者其他國有性質(zhì)的單位的，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定完善審批手續(xù)。

第五條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所；

（二）債的形成依據(jù)、時間；

（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；

（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額、評估作價方式；

（五）協(xié)議生效時間；

（六）爭議解決及違約責(zé)任。

第六條依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資公司的股權(quán)。

同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)。

第七條轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)具備資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項審計和資產(chǎn)評估，審計和資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)采用同一基準(zhǔn)日。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價金額不得高于該債權(quán)經(jīng)審計確認(rèn)的帳面值，也不得高于該債權(quán)的評估值。

第八條公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當(dāng)依照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，載明該債權(quán)的審計和評估情況，包括：審計及評估機(jī)構(gòu)的名稱、審計及評估基準(zhǔn)日、審計及評估報告的文號、審計及評估結(jié)果等事項。此外，驗資證明還應(yīng)當(dāng)載明實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基準(zhǔn)日期、全體股東確認(rèn)的作價出資金額、被投資公司財務(wù)報表的調(diào)整情況。

第九條以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。

第十條被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東一致同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議。

（二）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。

（三）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東對債權(quán)作價出資金額一致確認(rèn)的文件；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東對債權(quán)作價出資金額確認(rèn)的文件。

（四）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件。

（五）公司登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定要

求提交的其他證明文件。

第十一條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，申請變更登記的材料齊全、符合法

定形式的，公司登記機(jī)關(guān)予以登記，登記的出資方式為債權(quán)。

第十二條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中，被投資公司虛構(gòu)債權(quán)增加注冊資本的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰；被投資公司提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公

司登記管理條例》六十九條予以處罰；被投資公司或者債權(quán)人有其他違反公司登記法律、法規(guī)行為的，由公司登記機(jī)關(guān)依法予以處罰。

第十三條承擔(dān)公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的專項審計、資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第十四條本辦法由重慶市工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

第十五條本辦法自印發(fā)之日起實施。

第三篇：深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)

深圳市市場監(jiān)督管理局關(guān)于印發(fā)《深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登

記辦法(試行)》的通知

文號：深市監(jiān)規(guī)〔2010〕12號 [內(nèi)容糾錯] 各有關(guān)單位：

為規(guī)范非專利技術(shù)出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵民營經(jīng)濟(jì)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我市實際，我局制定了《深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)》，現(xiàn)予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

深圳市市場監(jiān)督管理局 二〇一〇年九月九日

深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)

第一條 為規(guī)范非專利技術(shù)出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵民營經(jīng)濟(jì)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我市實際，制定本辦法。

第二條 投資人以其所有的非專利技術(shù)作為出資，投資于有限責(zé)任公司和股份有限公司(以下統(tǒng)稱被投資公司)的登記管理，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱的非專利技術(shù)是指處于未公開、未授予專利權(quán)、具有實用價值、所有人采取適當(dāng)保密措施擁有的技術(shù)成果。包括技術(shù)知識、經(jīng)驗和信息的技術(shù)方案或技術(shù)訣竅，如設(shè)計圖紙、資料、數(shù)據(jù)、技術(shù)規(guī)范、工藝流程、材料配方等。

第四條 非專利技術(shù)出資應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)非專利技術(shù)載體或表現(xiàn)形式有設(shè)計圖紙、資料、數(shù)據(jù)、技術(shù)規(guī)范、工藝流程、材料配方等；

(二)該非專利技術(shù)為投資人所有；

(三)該非專利技術(shù)可以用貨幣評估；

(四)該非專利技術(shù)可以依法轉(zhuǎn)讓；

(五)以非專利技術(shù)出資的，須經(jīng)非專利技術(shù)的全體所有人一致同意；

(六)以非專利技術(shù)作為出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致同意。

第五條 下列情形不適合作為非專利技術(shù)出資：

(一)已授予專利權(quán)的；

(二)已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司的；

(三)已設(shè)置擔(dān)保物權(quán)的；

(四)權(quán)屬不清的。

第六條 以非專利技術(shù)出資的，其作價金額應(yīng)當(dāng)不高于整體評估值作價出資，并一次到位。以非專利技術(shù)出資后，被投資公司全體股東的貨幣財產(chǎn)出資不得低于公司注冊資本的30%。

公司設(shè)立時，投資人以非專利技術(shù)出資的，被投資公司的注冊資本可以按照《公司法》、《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定辦理分期繳納，也可以一次全部繳清。注冊資本分期繳納的，自被投資公司成立之日起2年內(nèi)，應(yīng)當(dāng)依法辦理該非專利技術(shù)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實收資本的變更登記。

公司以非專利技術(shù)增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)依法辦理該非專利技術(shù)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理注冊資本和實收資本的變更登記。

投資人為外國自然人、公司、其他經(jīng)濟(jì)組織的，應(yīng)當(dāng)取得外商投資主管部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書。

第七條 用作出資的非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估。非專利技術(shù)出資辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當(dāng)載明該非專利技術(shù)的評估情況，包括該非專利技術(shù)的所有人、評估機(jī)構(gòu)名稱、評估基準(zhǔn)日、評估報告的文號、評估值等事項。登記機(jī)關(guān)只收取驗資報告，不收取評估報告。

第八條 被投資公司應(yīng)當(dāng)在章程中記載非專利技術(shù)的評估值、股東協(xié)商同意的出資作價金額及出資期限、出資時間。

第九條 以非專利技術(shù)出資的，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

(一)非專利技術(shù)出資承諾書；

(二)被投資公司全體股東一致同意以非專利技術(shù)出資的決議；

(三)非專利技術(shù)全體所有人一致同意出資的文件；

(四)非專利技術(shù)出資協(xié)議(公司尚未成立的，由非專利技術(shù)所有人與全體股東簽定協(xié)議；公司已成立的，由非專利技術(shù)所有人與公司簽定協(xié)議)；

第十條 非專利技術(shù)出資承諾書的范本見附件。內(nèi)容主要包括：

(一)該非專利技術(shù)為投資人所有；

(二)該非專利技術(shù)未授予專利權(quán)；

(三)該非專利技術(shù)未設(shè)置擔(dān)保物權(quán)；

(四)該非專利技術(shù)未曾投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

(五)該非專利技術(shù)全體所有人一致同意；

(六)該非專利技術(shù)未交付、未按時交付，或者該非專利技術(shù)權(quán)利主體存在瑕疵，包括權(quán)利主體虛構(gòu)、權(quán)利主體非投資人、權(quán)利主體不清晰，或者該非專利技術(shù)設(shè)置有擔(dān)保物權(quán)的，或者已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司，導(dǎo)致非專利技術(shù)出資不實的，被投資公司的該非專利技術(shù)投資人以外的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十一條 出資協(xié)議書主要包括以下內(nèi)容：

(一)投資人的姓名或名稱；

(二)被投資公司的名稱、住所、法定代表人；

(三)投資人和被投資公司的權(quán)利義務(wù)；

(四)非專利技術(shù)所有權(quán)交付的時間、地點、方式；

(五)協(xié)議簽署的時間、地點；

(六)投資人和被投資公司簽名或蓋章等。

第十二條 投資人虛假出資，未交付或者未按時交付作為出資的非專利技術(shù)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰；拒不改正的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

被投資公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司登記管理條例》第六十九條予以處罰。

第十三條 承擔(dān)公司非專利技術(shù)出資的資產(chǎn)評估、驗資機(jī)構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第十四條 本辦法由深圳市市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)解釋。

第十五條 本辦法自印發(fā)之日起實施，有效期5年。

附件：非專利技術(shù)出資承諾書范本 附件

非專利技術(shù)出資承諾書范本

經(jīng)全體股東一致同意，以________的非專利技術(shù)作為出資，擬設(shè)立________公司(或者增資入股________公司)，并就該出資事宜做出以下承諾：

一、該非專利技術(shù)為投資人所有；

二、該非專利技術(shù)未授予專利權(quán)；

三、該非專利技術(shù)未設(shè)置擔(dān)保物權(quán)；

四、該非專利技術(shù)的全體所有人一致同意以非專利技術(shù)出資(一致同意的文件另行提交)；

五、該非專利技術(shù)未曾投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

六、非專利技術(shù)未交付、未按時交付，或者該非專利技術(shù)權(quán)利主體存在瑕疵，包括權(quán)利主體虛構(gòu)、權(quán)利主體非投資人、權(quán)利主體不清晰，或者該非專利技術(shù)設(shè)置有擔(dān)保物權(quán)的，或者已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司，導(dǎo)致非專利技術(shù)出資不實的，被投資公司的該非專利技術(shù)投資人以外的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

全體股東保證以上承諾的內(nèi)容屬實，如有不實，愿意承擔(dān)法律責(zé)任。

全體股東簽字或蓋章：

第四篇：公司登記附表---投資人股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書

股權(quán)出資告知承諾書

本人（單位）申請以____________________________（股權(quán)公司）的股權(quán)投資_____________________________________（被投資公司），經(jīng)仔細(xì)閱讀本告知承諾書內(nèi)容后愿意作出如下承諾：

１、本人（單位）用以出資的股權(quán)，系本人（單位）在股權(quán)公司享有完全所有權(quán)的股權(quán)，不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)。不屬于下列情況之一：（1）未實際繳納的股權(quán)；（2）設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán)；（3）已出資其他公司的股權(quán)；（4）股權(quán)公司的股東約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（5）法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

２、本人（單位）用以出資的股權(quán)，已經(jīng)法定的評估機(jī)構(gòu)評估作價，不存在違反規(guī)定高估或低估的情況。

３、本人（單位）用以出資的股權(quán)將在章程約定的出資期限前到股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記。

４、本人（單位）承擔(dān)因違反承諾所產(chǎn)生的法律后果。

股東（發(fā)起人）簽字（蓋章）：年月日

第五篇：公司登記附表——投資人股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書

登記附表

投資人股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書

投資人已知《股權(quán)出資登記管理辦法》及公司登記事項的有關(guān)

規(guī)定，現(xiàn)就以依法持有的（股權(quán)公司）（萬元/萬股）的股權(quán)，投資于（被投資公司），作出如下承諾：

用作出資的股權(quán)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓，不具有

下列情形：

（1）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；

（2）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（3）已被依法凍結(jié)；

（4）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（5）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)

讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（6）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情

形。

投資人簽字（蓋章）：

年月日