第一篇：天津股權投資基金和股權投資基金管理公司(企業)登記備案管理試行辦法

天津股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）登

記備案管理試行辦法

第一章 總 則

第一條 為促進股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）加快發展，規范股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的登記、設立、運作和監管，保護投資者等當事人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》和《公司登記管理條例》、《合伙企業登記管理辦法》和《國家發展改革委辦公廳關于在天津濱海新區先行先試股權投資基金有關政策問題的復函》（發改辦財金[2008]1006號），制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權投資基金是指以非公開方式募集的、專項用于對企業進行直接股權投資資金的集合。該基金應是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔投資風險的基金。

本辦法所稱股權投資基金管理公司（企業）是指接受股權投資基金委托，規范管理運營股權投資基金的公司（企業）。

第三條 依法設立的股權投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制。依法設立的股權投資基金管理公司（企業）包括公司制和合伙制。

本辦法適用于依法發起設立、在天津市工商行政管理部門注冊 1

登記、募集總額不超過50億元人民幣（含50億元）的股權投資基金及其管理機構。經國務院或國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）批準設立的股權投資基金及其管理機構不適用本辦法。

天津股權投資基金發展與備案管理辦公室（以下簡稱“發展與備案管理辦公室”）是負責股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）發展、備案和監管的職能部門（以下簡稱“發展與備案管理部門”）。發展與備案管理辦公室由天津市發展和改革委員會會同有關部門組成，在股權投資基金發展與備案管理業務上接受國家發改委的指導。發展與備案管理辦公室積極支持已在天津備案的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）向國家發改委申請備案。

第二章 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記

第四條 設立公司制和合伙制股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），應按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》辦理工商注冊登記。

天津工商行政管理部門是股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記機關。

第五條 股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），以股份公司設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過200人； 2

以有限公司形式設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過50人；以合伙制形式設立的，合伙人人數（包括法人和自然人）不得超過50人。以其他形式設立的股權投資基金，投資者人數應當按照有關法律法規的規定執行。

第六條 公司制股權投資基金的注冊資本為1000萬人民幣。公司制股權投資基金管理股份公司的注冊資本不少于500萬人民幣；公司制股權投資基金管理有限公司的注冊資本不少于100萬人民幣。注冊資本允許分期繳付，股權投資基金首期繳付不少于1000萬人民幣，股權投資基金管理公司首期繳付不少于100萬元人民幣。

合伙制股權投資基金企業、合伙制股權投資基金管理企業的出資，按照《中華人民共和國合伙企業法》規定執行。

以其他形式設立的股權投資基金的出資，應當按照有關法律法規的規定執行。

股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）所有投資者，均應當以貨幣形式出資。

第七條 股權投資基金的經營范圍核準為：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。

股權投資基金管理公司（企業）經營范圍核準為：受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

第八條 公司制股權投資基金公司名稱核準為：“xx 股權投資基金股份公司”、“xx股權投資基金有限公司”。

合伙制股權投資基金企業名稱核準為：“xx股權投資基金合伙 3

企業+（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股權投資基金管理公司名稱核定為“xx股權投資基金管理股份公司”或“xx股權投資基金管理有限公司”。

合伙制股權投資基金管理企業名稱核準為“xx股權投資基金管理合伙企業+（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九條 公司制、合伙制股權投資基金、股權投資基金管理公司(企業),在章程或合伙協議中應明確規定,不得以任何方式公開募集和發行基金。

第三章 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的發展備案管理與投資運作

第十條 符合備案條件的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）注冊登記后，應按照《國家發展改革委辦公廳關于在天津濱海新區先行先試股權投資基金有關政策問題的復函》（發改辦財金[2008]1006號）向發展與備案管理部門備案。

第十一條 向發展與備案管理部門備案應當具備下列條件：

（一）已在工商行政管理部門注冊登記。

（二）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的主要投資者最近2年持續保持盈利的財務狀況，未受過有關行政主管機關或者司法機關的重大處罰。

（三）公司制股權投資基金公司（合伙制股權投資基金企業、4

契約制和信托制基金）的注冊資本（協議募集資金總額）不少于1億元人民幣、實收資本（首期認繳額）不少于2000萬元人民幣。公司制股權投資基金管理股份公司實收資本不少于1000萬元人民幣。公司制股權投資基金管理有限公司（合伙制股權投資基金管理企業）實收資本不少于100萬元人民幣。

單個投資者對股權投資基金的投資額不得低于100萬元人民幣。

（四）股權投資基金管理公司（企業）有至少3名具備2年以上股權投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任，其中，至少有1名高級管理人員具備5年以上股權投資和經濟管理經驗。

前款所稱“高級管理人員”，系指擔任副經理及以上職務或相當職務的管理人員。

（五）投資方向符合國家產業政策。

（六）有符合規定的基金管理人和基金托管人，分別承擔基金的管理責任和托管責任?；鸸芾砣司哂忻鞔_可行的基金管理計劃；基金托管人具有明確可行的基金托管計劃。

（七）發展與備案管理部門規定的其他條件。

第十二條 向發展與備案管理部門備案應當提交下列文件：

（一）備案申請報告。

（二）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）工商登記文件與營業執照復印件（加蓋公章）。

（三）基金發起人協議（基金合同、合伙協議）、基金管理公司合同（合伙協議）、章程、管理協議、托管協議等規范基金和基金管理公司（企業）組織程序和行為的法律文件。

（四）投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明文件。

（五）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）高級管理人員名單、簡歷。

（六）經會計師事務所審計的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的主要投資者最近2年的財務報告。

（七）律師事務所出具的法律意見書。

（八）備案申請書、基本情況表、高級管理人員情況表，一式三份并加蓋公章，審核通過后須提交其電子文檔。

（九）基金管理計劃書和基金托管計劃書。

（十）發展與備案管理部門要求提供的其他材料。

第十三條 發展與備案管理部門在收到備案申請后，應當在5個工作日內，審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請。受理備案申請后，應當在20個工作日內，審定申請人是否符合備案條件，并向其發出“予以備案”或“不予備案”的書面通知。對“不予備案”的，應當在書面通知中說明理由。

第十四條 經發展與備案管理部門備案且符合下列條件的股權投資基金及其管理機構，發展與備案管理部門支持向國家發改委申請備案：

（一）股權投資基金及其管理機構都在天津濱海新區登記注 6

冊。

（二）金融機構認購（承諾認購）金額不低于基金總規模的1/3。

（三）國家發改委規定的其他條件。

第十五條 發展與備案管理部門已予備案的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業），應當在每個會計年度結束后的4個月內，向發展與備案管理部門提交經注冊會計師審計的年度財務報告與業務報告，并及時報告投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）修改公司（企業）章程（協議）等重要法律文件。

（二）增減資本。

（三）高級管理人員或管理人、托管人變更。

（四）重大投資事項。

（五）清算與結業。

第十六條 發展與備案管理部門應當在每個會計年度結束后，對備案的股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業）和托管銀行提交的財務報告、業務報告與托管報告等進行年度審查。在必要時，對其投資運作進行不定期審查。

對未遵守本辦法規定進行投資運作的，發展與備案管理部門應當責令其在30個工作日內改正；未改正的，應當取消備案。

第十七條 股權投資基金管理公司（企業）應當按照審慎經營的原則，制定組織架構、內控制度、風險管理程序和內部財務管理制度。

第十八條 為保護投資者利益和基金資產安全，原則上要求股權投資基金委托經銀監會認可的商業銀行托管基金資產。

基金未投資于企業的資金，只能存于銀行或用于購買國債等固定收益類證券。

第十九條 天津股權投資基金協會依據本辦法和相關法律、法規及規章，對股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）進行自律管理，并維護本行業的自身權益。

第四章 附 則

第二十條 本辦法由天津市發展和改革委員會會同有關部門解釋。

第二十一條 發展與備案管理部門應及時分析股權投資基金和股權投資金管理公司（企業）的發展情況，根據發展中遇到的問題，及時修訂完善本辦法。

第二十二條 本辦法自頒布之日起實施。

第二篇：黑龍江省股權投資基金和股權投資基金管理公司登記備案管理試行辦法

黑龍江省股權投資基金和股權投資基金管理公司登記備案管理試行辦法

第一章 總 則

第一條 為促進黑龍江省股權投資基金和股權投資基金管理公司加快發展，規范股權投資基金和股權投資基金管理公司的登記、設立、運作和監管，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》等相關法律法規、《國家發改委辦公廳關于做好非試點地區股權投資企業規范發展和備案管理工作的通知》（發改辦財金【2011】1481號），制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權投資基金是指以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集的、主要用于對未上市企業進行直接股權投資資金的集合。該基金應由基金管理人管理、基金托管人托管，投資收益由投資者共享，投資風險由投資者共擔。單個合格投資者對股權投資企業的實繳出資不低于100萬元。所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資。

本辦法所稱股權投資基金管理公司（企業）是指接受股權投資基金委托，規范管理運營股權投資基金的公司（企業）。

第三條 依法設立的股權投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制。依法設立的股權投資基金管理公司包括公司制和合伙制。本辦法適用于依法發起設立、在黑龍江省工商行政管理部門登記注冊，募集總額不低于1億元人民幣的股權投資基金及注冊資本不低于1000萬元人民幣的股權投資基金管理公司。

第四條 在黑龍江省工商行政管理部門登記注冊的股權投資基金和股權投資基金管理公司備案管理部門為省發改委，并在管理業務上接受國家發改委的指導。

第二章 股權投資基金和股權投資基金 管理公司的注冊登記

第五條 股權投資基金、股權投資基金管理公司要依法在黑龍江省工商行政管理部門登記注冊。

第六條

股權投資基金的投資領域：非公開交易的企業股權。股權投資基金管理公司經營范圍核準為：受托管理股權投資基金，從事投資管理及相關咨詢服務。

第七條

股權投資基金、股權投資基金管理公司，以股份公司設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過200人；以有限公司形式設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過50人；以合伙制形式設立的，合伙人人數（包括法人和自然人）不得超過50人。以其他形式設立的股權投資基金，投資者人數應當按照有關法律法規的規定執行。

第八條

公司制股權投資基金的注冊資本允許分期繳付，股權投資企業的首期認繳資本不低于1億元人民幣，首期實繳資本不低于5000萬元人民幣。擔任股權投資企業受托管理機構的股權投資管理企業的實繳資本不低于1000萬元人民幣。

合伙制股權投資基金企業、合伙制股權投資基金管理企業的出資，按照《中華人民共和國合伙企業法》規定執行。

以其他形式設立的股權投資基金的出資，應當按照有關法律法規的規定執行。

股權投資基金和股權投資基金管理公司所有投資者，均應當以貨幣形式出資。

第九條 符合條件的股權投資基金或管理公司可在企業名稱中使用“股權投資基金”或“股權投資基金管理公司”字樣。

第三章 股權投資基金和股權投資基金管理公司 的備案管理與投資運作

第十條

股權投資基金向省發改委申請備案，需提交下列文件和材料：：

（一）股權投資企業備案申請書。

（二）股權投資企業營業執照復印件。

（三）股權投資企業資本招募說明書。

（四）股權投資企業公司章程或合伙協議。

（五）所有投資者簽署的資本認繳承諾書。

（六）驗資機構關于所有投資者實際出資的驗資報告。

（七）發起人關于股權投資企業資本募集是否合法合規的情況說明書。

（八）股權投資企業高級管理人員的簡歷證明材料。

（九）委托托管協議。所有投資者一致同意可以免于托管的，應當提供所有投資者聯名簽署的同意免于托管函。

（十）律師事務所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權投資企業采取委托管理的，還應當提交股權投資企業與受托管理機構簽訂的委托管理協議。

股權投資基金的基金管理公司申請附帶備案，應提交下列文件和材料：

（一）基金管理公司的營業執照復印件。

（二）基金管理公司章程或合伙協議。

（三）基金管理公司股東（合伙人）名單及情況介紹。

（四）所有高級管理人員的簡歷證明材料。

（五）開展股權投資管理業務情況及業績。

第十一條 省發改委在為股權投資基金和基金管理公司履行備案手續時，對備案材料不完備或不符合規定的，于10個工作日內一次性告知申請機構需要補正的全部內容。

符合備案條件的，自受理材料之日起20個工作日內，出具股權投資基金和基金管理公司備案通知書；不符合備案條件的，自受理材料之日起20個工作日內，出具不予備案通知書并陳述理由。

已備案股權投資基金及已備案基金管理公司的基本信息，于備案后的10個工作日內，在省發改委網站予以公告。

第十二條 已備案股權投資基金應當在每個會計結束后的4個月內，由基金管理公司向省發改委提交經注冊會計師審計的財務報告與業務報告，并及時報告投資運作過程中的重大事件。前款所稱重大事件，系指：

（一）修改股權投資基金或基金管理公司的公司章程、合伙協議和委托管理協議等文件。

（二）股權投資基金或基金管理公司增減資本或對外進行債務融資。

（三）股權投資基金或基金管理公司分立與合并。

（四）基金管理公司或托管機構變更，包括高級管理人員變更及其他重大變更事項。

（五）股權投資基金解散、破產或由接管人接管其資產。

第十三條

省發改委應當在每個會計結束后，對備案的股權投資基金、股權投資基金管理公司和托管銀行提交的財務報告、業務報告與托管報告等進行審查。在必要時，對其投資運作進行不定期審查。

對未遵守本辦法規定進行投資運作的，省發改委應當責令其在30個工作日內改正；未改正的，應當取消備案。

第十四條

股權投資基金出現下列情況，可以申請注銷備案：

（一）解散。

（二）主營業務不再是股權投資業務。

（三）另行按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。第十五條 股權投資基金應當以私募方式募集，不得以任何方式公開募集。股權投資基金的投資方向應符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。所投資項目必須履行固定資產投資項目的合規管理程序。第十六條 股權投資基金管理公司應當按照審慎經營的原則，制定組織架構、內控制度、風險管理程序，按照金融企業財務規則和企業會計準則等要求，建立健全財務會計制度，真實記錄和反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。

第十七條 為保護投資者利益和基金資產安全，股權投資基金必須委托經銀監會認可的商業銀行托管基金資產。

基金未投資于企業的資金，只能存于銀行或用于購買國債等固定收益類投資產品。

第四章 附 則

第十八條 本辦法由黑龍江省發改委負責解釋。

第十九條 國家股權投資基金備案管理辦法出臺后，將及時對本辦法進行調整、修改和完善。

第二十條 本辦法自下發之日起實行。

第三篇：股權投資企業和股權投資管理企業登記辦法

股權投資企業和股權投資管理企業登記辦法

第一條 為規范本市私募股權基金等內資股權投資企業和股權投資管理企業的登記行為，維護市場經濟秩序，根據《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》制訂本辦法。

第二條 股權投資企業是指依法設立并以股權投資為主要經營業務的企業。

股權投資管理企業是指受股權投資企業委托，以股權投資管理為主要經營業務的企業。

第三條 本市范圍的內資股權投資企業和內資股權投資管理企業登記適用本辦法。

第四條 上海市工商行政管理局負責股權投資企業和股權投資管理企業的登記。

第五條 內資股權投資企業和股權投資管理企業應當以公司或者合伙企業的形式設立。

第六條 股權投資企業和股權投資管理企業名稱中的行業可以分別表述為“股權投資”和“股權投資管理”。

第七條 股權投資企業和股權投資管理企業的經營范圍可以分別表述為“股權投資”和“股權投資管理”。

第八條股權投資企業可以從事股權投資管理業務。股權投資管理企業需從事股權投資業務，其注冊資本（出資額）、出資方式以及股東（合伙人）的出資額應當具備股權投資企業的必要條件。第九條 股權投資企業的注冊資本（出資額）不得低于人民幣1億元，股東（合伙人）應當一次足額繳納章程（協議）規定的出資額，出資方式僅限于貨幣形式。其中公司的單個股東出資額不得低于人民幣500萬元，合伙企業的單個有限合伙人的出資額不得低于人民幣500萬元。

第十條 股權投資管理企業以股份有限公司形式設立的，其注冊資本應不低于人民幣500萬元，以有限責任公司形式設立的，其實收資本應不低于人民幣100萬元；以合伙企業形式設立的，其出資額由合伙人自行約定。

第十一條 企業申請從事實業投資、創業投資、X X行業投資、投資管理、資產管理等股權投資和股權投資管理以外的投資、管理業務的，應當在其經營范圍后加“除股權投資和股權投資管理”作為后綴。第十二條 已設立擬從事股權投資或股權投資管理業務的企業，在符合本辦法所規定的條件后，可提出變更名稱或者變更經營范圍的申請。

已設立且經營范圍中含有“股權投資”或“股權投資管理”等內容但并不從事此項業務的企業，各級工商部門應當在該企業辦理工商登記時要求其規范登記。

第十三條境外自然人、法人和其他組織參與設立股權投資企業和股權投資管理企業，按照本市外商投資企業的規定辦理登記。

第十四條 本辦法自印發之日起實施。

第四篇：天津市發改委股權投資基金企業登記備案辦法

天津市發改委、市商務委、市政府金融辦、市財政局、市工商局、市地稅局關于印發《天津股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）登記備案管理試行辦法》的通知

（津發改財金〔2008〕813號）

各區、縣人民政府，各委、辦、局，各有關單位：

為貫徹落實《國務院關于天津濱海新區綜合配套改革試驗總體方案的批復》（國函〔2008〕26號）同意的《天津濱海新區綜合配套改革試驗總體方案》，按照《國家發展改革委辦公廳關于在天津濱海新區先行先試股權投資基金有關政策問題的復函》（發改辦財金[2008]1006號）的要求，加快推進天津濱海新區金融改革創新，促進天津股權投資基金發展，經市人民政府同意，市發展改革委、金融辦、商務委、工商局、財政局、地方稅務局聯合制定了《天津股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）登記備案管理試行辦法》，現予發布，請貫徹執行。

附：天津股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）登記備案管理試行辦法 市發改委

市商務委

市政府金融辦

市財政局

市工商局

市地稅局

二ОО八年十一月十日

天津股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）登記備案管理試行辦法

第一章 總則

第一條 為促進股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）加快發展，規范股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的登記、設立、運作和監管，保護投資者等當事人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》和《公司登記管理條例》、《合伙企業登記管理辦法》和《國家發展改革委辦公廳關于在天津濱海新區先行先試股權投資基金有關政策問題的復函》（發改辦財金[2008]1006號），制定本辦法。第二條 本辦法所稱股權投資基金是指以非公開方式募集的、專項用于對企業進行直接股權投資資金的集合。該基金應是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔投資風險的基金。

本辦法所稱股權投資基金管理公司（企業）是指接受股權投資基金委托，規范管理運營股權投資基金的公司（企業）。

第三條 依法設立的股權投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制。依法設立的股權投資基金管理公司（企業）包括公司制和合伙制。

本辦法適用于依法發起設立、在天津市工商行政管理部門注冊登記、募集總額不超過50億元人民幣（含50億元）的股權投資基金及其管理機構。經國務院或國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）批準設立的股權投資基金及其管理機構不適用本辦法。

天津股權投資基金發展與備案管理辦公室（以下簡稱“發展與備案管理辦公室”）是負責股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）發展、備案和監管的職能部門（以下簡稱“發展與備案管理部門”）。發展與備案管理辦公室由天津市發展和改革委員會會同有關部門組成，在股權投資基金發展與備案管理業務上接受國家發改委的指導。發展與備案管理辦公室積極支持已在天津備案的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）向國家發改委申請備案。

第二章 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記

第四條 設立公司制和合伙制股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），應按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》辦理工商注冊登記。

天津工商行政管理部門是股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記機關。

第五條 股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），以股份公司設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過200人；以有限公司形式設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過50人；以合伙制形式設立的，合伙人人數（包括法人和自然人）不得超過50人。以其他形式設立的股權投資基金，投資者人數應當按照有關法律法規的規定執行。

第六條 公司制股權投資基金的注冊資本為1000萬人民幣。公司制股權投資基金管理股份公司的注冊資本不少于500萬人民幣；公司制股權投資基金管理有限公司的注冊資本不少于100萬人民幣。注冊資本允許分期繳付，股權投資基金首期繳付不少于1000萬人民幣，股權投資基金管理公司首期繳付不少于100萬元人民幣。

合伙制股權投資基金企業、合伙制股權投資基金管理企業的出資，按照《中華人民共和國合伙企業法》規定執行。

以其他形式設立的股權投資基金的出資，應當按照有關法律法規的規定執行。

股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）所有投資者，均應當以貨幣形式出資。

第七條 股權投資基金的經營范圍核準為：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。

股權投資基金管理公司（企業）經營范圍核準為：受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。第八條 公司制股權投資基金公司名稱核準為：“××股權投資基金股份公司”、“××股權投資基金有限公司”。

合伙制股權投資基金企業名稱核準為：“××股權投資基金合伙企業＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股權投資基金管理公司名稱核定為“××股權投資基金管理股份公司”或“××股權投資基金管理有限公司”。

合伙制股權投資基金管理企業名稱核準為“××股權投資基金管理合伙企業＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九條 公司制、合伙制股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），在章程或合伙協議中應明確規定，不得以任何方式公開募集和發行基金。

第三章 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的發展備案管理與投資運作

第十條 符合備案條件的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）注冊登記后，應按照《國家發展改革委辦公廳關于在天津濱海新區先行先試股權投資基金有關政策問題的復函》（發改辦財金[2008]1006號）向發展與備案管理部門備案。

第十一條 向發展與備案管理部門備案應當具備下列條件：

（一）已在工商行政管理部門注冊登記。

（二）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的主要投資者最近2年持續保持盈利的財務狀況，未受過有關行政主管機關或者司法機關的重大處罰。

（三）公司制股權投資基金公司（合伙制股權投資基金企業、契約制和信托制基金）的注冊資本（協議募集資金總額）不少于1億元人民幣、實收資本（首期認繳額）不少于2000萬元人民幣。公司制股權投資基金管理股份公司實收資本不少于1000萬元人民幣。公司制股權投資基金管理有限公司（合伙制股權投資基金管理企業）實收資本不少于100萬元人民幣。

單個投資者對股權投資基金的投資額不得低于100萬元人民幣。

（四）股權投資基金管理公司（企業）有至少3名具備2年以上股權投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任，其中，至少有1名高級管理人員具備5年以上股權投資和經濟管理經驗。

前款所稱“高級管理人員”，系指擔任副經理及以上職務或相當職務的管理人員。

（五）投資方向符合國家產業政策。

（六）有符合規定的基金管理人和基金托管人，分別承擔基金的管理責任和托管責任?；鸸芾砣司哂忻鞔_可行的基金管理計劃；基金托管人具有明確可行的基金托管計劃。

（七）發展與備案管理部門規定的其他條件。

第十二條 向發展與備案管理部門備案應當提交下列文件：

（一）備案申請報告。

（二）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）工商登記文件與營業執照復印件（加蓋公章）。

（三）基金發起人協議（基金合同、合伙協議）、基金管理公司合同（合伙協議）、章程、管理協議、托管協議等規范基金和基金管理公司（企業）組織程序和行為的法律文件。

（四）投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明文件。

（五）股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）高級管理人員名單、簡歷。

（六）經會計師事務所審計的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的主要投資者最近2年的財務報告。

（七）律師事務所出具的法律意見書。

（八）備案申請書、基本情況表、高級管理人員情況表，一式三份并加蓋公章，審核通過后須提交其電子文檔。

（九）基金管理計劃書和基金托管計劃書。

（十）發展與備案管理部門要求提供的其他材料。

第十三條 發展與備案管理部門在收到備案申請后，應當在5個工作日內，審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請。受理備案申請后，應當在20個工作日內，審定申請人是否符合備案條件，并向其發出“予以備案”或“不予備案”的書面通知。對“不予備案”的，應當在書面通知中說明理由。

第十四條 經發展與備案管理部門備案且符合下列條件的股權投資基金及其管理機構，發展與備案管理部門支持向國家發改委申請備案：

（一）股權投資基金及其管理機構都在天津濱海新區登記注冊。

（二）金融機構認購（承諾認購）金額不低于基金總規模的1/3。

（三）國家發改委規定的其他條件。

第十五條 發展與備案管理部門已予備案的股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業），應當在每個會計結束后的4個月內，向發展與備案管理部門提交經注冊會計師審計的財務報告與業務報告，并及時報告投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）修改公司（企業）章程（協議）等重要法律文件。

（二）增減資本。

（三）高級管理人員或管理人、托管人變更。

（四）重大投資事項。

（五）清算與結業。

第十六條 發展與備案管理部門應當在每個會計結束后，對備案的股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業）和托管銀行提交的財務報告、業務報告與托管報告等進行審查。在必要時，對其投資運作進行不定期審查。

對未遵守本辦法規定進行投資運作的，發展與備案管理部門應當責令其在30個工作日內改正；未改正的，應當取消備案。

第十七條 股權投資基金管理公司（企業）應當按照審慎經營的原則，制定組織架構、內控制度、風險管理程序和內部財務管理制度。

第十八條 為保護投資者利益和基金資產安全，原則上要求股權投資基金委托經銀監會認可的商業銀行托管基金資產。

基金未投資于企業的資金，只能存于銀行或用于購買國債等固定收益類證券。第十九條 天津股權投資基金協會依據本辦法和相關法律、法規及規章，對股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）進行自律管理，并維護本行業的自身權益。

第四章 附則

第二十條 本辦法由天津市發展和改革委員會會同有關部門解釋。

第二十一條 發展與備案管理部門應及時分析股權投資基金和股權投資金管理公司（企業）的發展情況，根據發展中遇到的問題，及時修訂完善本辦法。

第二十二條 本辦法自頒布之日起實施。

發布部門：天津市其他機構 發布日期：2008年11月10日方法規)

實施日期：2008年11月10日(地

第五篇：私募股權基金的投資管理

私募股權基金的投資管理

一． 私募股權基金提供的增值服務。

私募股權基金為被投資企業創造價值的方式有很多，成功的價值創造計劃往往綜合了多個戰略，包括提供績效、重整企業等等。但無論何種計劃，為被投資企業提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業提供發展所需要的金錢，私募股權基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業的發展。能夠給企業帶來錢以外的戰略資源和價值的，才是企業應該選擇的。

私募股權基金能夠提供的增值服務非常之多，包括幫助企業規范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協調公共關系，完善信息披露制度，幫助企業二次融資或上市融資。

1、幫助企業制定合適的發展戰略。由于民營企業在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業發展規劃，對于企業如何發展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行技術開發大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權基金有著自身的優勢，其擁有一些專業高端人才能夠為被投資企業制定各方面的中長期發展戰略，幫助被投資企業對自身的市場定位、資源整合、戰略措施都有一個清晰的認識。

2、建立完善的公司治理結構。民營企業往往缺乏現代企業的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關聯交易。在私募股權基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業的治理結構及組織構架，因此私募股權基金往往會向被投資企業提供在公司治理結構及架構方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規范的公司構架。

3、規范財務管理系統。民營企業在管理規范性上的欠缺，不僅表現在公司治理結構上，同時也反應在企業的財務管理上。企業的財務管理水平往往不高，監控往往也不規范，同時不少民營企業存在大量關聯交易，缺乏現代財務管理的理念。私募股權基金能夠為被投資企業在財務管理層面提供的服務包括規范的會計賬務處理流程的建議，幫助被投資企業建立內部控制制度有效防范認為風險并幫助企業樹立以規范管理、控制風險為基本理念的現代財務管理理念。

4、企業提供再融資方面的服務。私募股權基金利用手中的資本市場的資源，主動聯系相關的投資者，幫助被投資企業篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權基金還要求在融資之后被投資企業只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業的融資控制權，以防止在二次融資時以自身權益被稀釋。

5、上市輔導及并購整合。一般而言，被投資企業的強項集中在自身的技術或創新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數被投資企業的企業家，因此在為被投資企業提供資本市場增值服務方面，私募股權基金可以說當仁不讓。私募股權基金能夠提供的增值服務還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰略等各個方面給被投資企業以大量幫助，民營企業均有機會獲得私募股權基金的幫助與支持。

二、私募股權基金如何參與企業管理。

股權層面的安排。國內私募股權基金大多數都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權基金的投資都不會超過被投資企業總股權的40%。

1、設置可轉換優先股。所謂可轉換優先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優先股轉換為一定數額的普通股?？赊D換優先股的設置可以使得私募股權基金的投資者更為靈活的根據被投資企業的經營狀況或上市后的市場表現來確定究竟是持有優先股還是持有普通股。

優先股的有點在于擁有股息分配的優先權以及剩余資產分配的優先權，其一大特點就是固定收益，因此當公司的經營情況差強人意時，優先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機會。而可轉換優先股條款正是基于以上考慮而設置，為投資者提供了一個選擇的機會。另外，私募股權基金選擇可轉換優先股也是基于投資者與企業經營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規中對優先股做出明確的規定，上市公司也沒有公開發行優先股的情況出現。不過優先股的設置在股權投資協議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權投資協議中對優先股所作的一些列權利義務安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉換優先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權而導致股權被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權平均反稀釋條款。棘輪條款————當企業經營不好，不得不以更便宜的價格出售股權或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結構的重新調整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認股權和可轉換優先股結合起來，在實施認股權時附送額外的股票或在轉換時獲得額外的股票，以保證創業投資公司持股比例不會因為以較低價格發行新股而被稀釋，進而影響其表決權。作為一種財務工具，棘輪條款是目前國內對賭協議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優先股，稍后企業又向一家戰略伙伴以每股5元的價格發行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應該從10萬股調整到20萬股。這樣即使被投資企業以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創辦人和原始投資人有很大的影響。根據特拉華州法律寫成的《美國風險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業創辦人就可能失去大部分股權。所以，企業家應該要求以更合理的加權棘輪條款，也就是以所有股權(股票)的加權平均價格重新計算投資商和創始人的股份，這樣創始人的股份稀釋就沒有那么嚴重。還可以要求投資商所有的可轉換債權全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當初創業投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業創辦人各占企業的10萬股（50%）；過了一段時間后企業以每股0.1元的價格增發1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業總股數增至111萬股；如果用加權棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創辦人10萬股+新發1萬股）。

3、為優先股設置表決權。在一般意義上，優先股沒有表決權，但在私募股權基金中，為了有機會參與被投資企業的管理，私募股權基金往往會要求獲得特殊性的權利，即要求其手中所持有的可轉換優先股擁有與普通股相同的表決權而不論其是否已行使轉換權。只有這樣，才能保證手中持有可轉換優先股的投資者在行使轉換權之前就可以一定程度上對被投資企業進行控制，確保其選擇行使轉換權時的利益在轉換之前得到充分保障。

4、管理層的股權安排。通常私募股權基金進入時會同時安排相當一部分股權份額由企業管理層持有。利用股權激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業績外，還要承擔一定的風險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當然管理層也要承擔企業虧損帶來的損失，以此來實現管理層與私募股權投資者之間的利益一致性。

事實上根據剩余索取權與企業控制權相匹配的原則，在企業經營層已經擁有一部分企業控制權的同時，給予一定的與剩余控制權相適應的剩余索取權是一個明智的選擇。

對于管理層的股權或期權安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內被投資企業尤其是民企，一個較為普遍的現象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業經理人階層的發展還很不完善。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權或期權安排不應再一味地給予管理層股權或者期權，也應在給予權利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權獎勵的同時，如公司經營不善也應相應限制或剝奪其企業管理權。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。除了在管理層層面的股權安排，在股權層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內努力工作，從而以更高的價格兌現期股權益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結構的合理安排。如果說股權安排是私募股權基金能夠參與被投資企業控制與管理的基礎，那么安排合理的公司治理結構則是私募股權基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結構可以使私募股權基金順利地把握被投資公司的戰略方向、重大決策以及財務經營情況，其核心內容是圍繞如何把握或分享被投資企業的控制管理權。公司治理結構完善的企業，公司控制權實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經營者，即管理層。私募股權基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權控制相對而言比較弱的，因此在經營管理層面控制權的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權基金獲得對企業經營管理的部分參與權及監督權的主要途徑包括占有公司的董事會、監事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務管理人員。

1、參與董事會及重大事項的決策。私募股權基金在企業的經營發展戰略、對外投資、資產重組、重大資產購置、企業經營層的選擇及薪酬制度、企業經營目標等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權。私募股權基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數董事席位并不能保障私募股權投資者在董事會中的地位，確保私募股權投資者的投資安全。一票否決權體現了私募股權基金對于參與被投資企業控制管理的一種理念。“只是幫助企業進行重大決策，而不干預所投資企業的具體經營事務”，只是告訴企業“什么不可以做”，而不是“應該怎么做”。否則不僅企業管理團隊的創新精神會受到抑制，而且會擾亂企業的整個決策與經營程序。

3、參與公司監事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經營管理層的更換權。私募股權投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業聘請符合現代企業管理水準的高級管理人員，幫助被投資企業的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內常用的是設置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業管理上的缺失的內容。

5、審查財務報表及對財務權的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。要求被投資企業按期提供月、季、報表，監控企業的現金流和資金使用情況。一旦發現有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。

同時，私募股權基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業原有的財務管理人員，將公司的財務狀況控制在手以避免所投資進的風險，增強對被投資企業的監督和控制。

日常聯絡與溝通工作

要消除私募股權基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩定的溝通是有效解決問題的關鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權基金應當進行的重要任務。

1、每周與被投資企業聯系一次。

2、每月對企業進行一次走訪

3、每季度提交項目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業的股東會、董事會或監事會會議預案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業提供《管理建議書》

三、面對危機的處理和控制。被投資企業的經營出現了下滑或發生了困境處于危機情形，情況就會發生變化。私募股權基金會希望獲得更多的控制權以確保其利益。這些控制權包括現金流權、投票權、董事會權、清算權以及其他一些控制權。私募股權基金具體做法：

1、被投資企業經營不善時控制權的轉移。在投資協議中直接約定企業控制權轉移的相關條款，也可以稱為企業下降條款，即當企業經營管理不善或因其他原因導致的企業狀況惡化時雙方的權利義務以及企業該采取何種行動的條款。若被投資企業的財務報表或運營數據下降到一定的數值，就代表被投資企業的經營狀況不善，企業家就應將企業的控制權，包括董事會控制權轉移給私募股權基金。事先約定企業下降條款的有點在于私募股權基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業的控制權，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權轉移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業的財務數據可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經營狀況已經嚴重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎在于私募股權基金一般都是以優先股或者優先債的形式來進行投資，并且已在投資協議中約定了經營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業務或財務狀況發生重大不利于變化時，優先股股東有權要求公司立即回購已經發行在外的優先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業無法回購全部優先股而要面臨破產，私募股權基金由于所持證券的優先性，任然對被投資企業的破產享有優先權，可以將自身的損失降低到最低。

3、強制被投資企業進行清算。

這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產來實現企業控制權轉移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權基金投資者認為被投資企業任然具有發展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現目的，相反，其可以利用回購清算權作為手中的籌碼，與企業家進行磋商與談判，軟性地將企業的控制權轉移到自己手中。