第一篇：商業銀行并購貸款

中國銀監會關于印發《商業銀行并購貸款

風險管理指引》的通知

銀監發〔2008〕84號

各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：

為規范銀行并購貸款行為，提高銀行并購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制訂了《商業銀行并購貸款風險管理指引》。現將該指引印發給你們，并就有關事項通知如下：

一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展并購貸款業務：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）貸款損失專項準備充足率不低于100%；

（三）資本充足率不低于10%；

（四）一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；

（五）有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。 符合上述條件的商業銀行在開展并購貸款業務前，應按照《商業銀行并購貸款風險管理指引》制定相應的并購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告后實施。

商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。

二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展并購貸款業務，要在構建并購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的并購融資需求。

三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行并購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合并購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行并 購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可依據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。

請各銀監局將本通知轉發至轄內各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。

二○○八年十二月六日

商業銀行并購貸款風險管理指引

第一章總則

第一條為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。 并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。 第五條商業銀行開展并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第六條商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，包括但不限于明確發展并購貸款業務的目標、并購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業務的風險承受限額等。

第七條商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

第二章風險評估



第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。

商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。 第九條商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第十三條商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。 上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

第十五條商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章風險管理

第十六條商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。 第十七條商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。

商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。

第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。

第十九條并購貸款期限一般不超過五年。

第二十條商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十一條商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十二條商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續； 

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十三條商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十四條商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。 第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。

原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第二十六條商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。 第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產生新的重大債務或對外擔保；

（六）重大資產出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）影響企業持續經營的其他重大事項。

第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。 第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。

第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。

第三十三條商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第三十四條并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。

第三十五條商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。

當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第三十六條商業銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章附則

第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業。 第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第三十九條本指引自發布之日起施行。

第二篇：商業銀行并購貸款法律問題初探

商業銀行并購貸款法律問題初探

企業在并購過程中，為支付并購價款而向銀行貸得的款項，我們稱之為并購貸款。企業并購通常是一項龐大的工程，其涉及多方面的法律關系，同時也需要大量的資金從而完成并購。在一般的并購項目中，企業很難一次性以其自有資金支付并購所需的全部價款，因此在遇到并購資金瓶頸時，商業銀行的并購貸款則成為了企業并購融資中最為重要的融資渠道之一。

在國外的銀行業市場上，“并購貸款”這一名詞并不多見，其通常并不作為一項特殊的貸款存在，而是與一般的貸款同樣作為銀行的貸款業務之一。但在我國，并購貸款作為一項獨立的貸款類別，特指用于企業并購價款支付的貸款，從而與一般的商業貸款進行區分。

我國的商業銀行并購貸款仍然處于起步階段。中國人民銀行在1996年頒布的《貸款通則》禁止企業向商業銀行貸款用于股本權益性投資。1由于企業并購涉及比較復雜的法律關系，風險相較于一般的貸款更大，因此在當時的背景下《貸款通則》禁止了貸款用于股權投資。然而，隨著并購活動的不斷升溫，傳統的融資渠道已經不能滿足企業大額并購所需要的資金規模。在此背景下，中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱“銀監會”）于2008年12月9日出臺了《商業銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱“《指引》”），成為我國禁止并購貸款的破冰之舉。《指引》將并購貸款作為一項特殊的貸款類別，放開了對企業在并購項目中向商業銀行貸款的限制。2015年2月10日，銀監會對《指引》進行了修訂，進一步加強了對并購貸款的規定。

一、并購貸款的概念

根據《指引》第四條的規定，并購貸款是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。2可以看出，《指引》對并購貸款概念性的闡述包含了以下幾個要點：第一，并購貸款的發放對象為企業并購中的并購方或其子公司；第二，并購貸款的用途僅限為用于支付并購交易的價款和相關的費用，而不能挪作他用。

二、并購貸款的特點 1《貸款通則》第二十條第3款，“對借款人的限制：……

三、不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外……” 2《商業銀行并購貸款風險管理指引》第四條，本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。并購貸款在我國作為一種特殊的貸款類型存在，其與一般的貸款的差異性主要是由企業并購這一商業行為的特點帶來的。《指引》第三條對并購作出了界定：本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行。

從本質上看，并購貸款與一般貸款并無區別，銀行對于并購貸款的審查及關注點仍然集中在借款人能否按時還款付息。但并購貸款與一般貸款在風險把控方面具有一些不同，鑒于企業并購通常涉及較多的交易主體、復雜的法律關系以及龐大的資金需求，因此導致銀行向企業發放并購貸款時將面臨更大的風險，同時也需要進行更嚴格的審查。因此可以說并購貸款的特殊性主要是由于并購的特殊性所致，具體而言，并購貸款具有以下的特征：

（一）并購貸款受股權融資的不確定性影響。

企業并購的方式通常有三種：資產收購、債務承擔以及股權收購。由于現在并購項目中通常需要對目標公司從股權的層面進行控制，進而取得目標公司整體具有核心競爭力優勢的技術、人員等，因此股權收購成為現在并購市場上投資者十分青睞的并購手段之一。然而股權收購不同于資產收購僅需要對公司資產的價值、權屬等予以關注，其更多的關注點在于公司的整體運營情況，包括其資產情況、債權債務等。而對一個公司進行全面的掌握在信息并不對稱的情況下本身便屬于一個存在較大風險的事項。因此，商業銀行在向企業進行股權收購提供并購貸款的時候，其對于股權收購的風險需要進行充分的預估。而當股權收購涉及的被并購方為上市公司時，更是將二級市場的直接融資風險通過并購貸款輸送至了信貸市場，對于發放并購貸款的商業銀行來說更加需要專業、細致的判斷。

（二）并購貸款更加關注被并購方的發展前景。

與一般的貸款不同，并購貸款中銀行不僅關注并購方的資金及運營情況，同樣對被并購方的未來發展前景十分關注。如前所述，對于任何的貸款項目，銀行最為關注的就是借款人的償債能力，是否能夠按時還本付息。在一般的貸款中，銀行更多的是考察借款人的償還能力，而在并購貸款中，由于被并購方的未來發展前景對于并購完成后并購方起著很大的作用，因此銀行通常對被并購方的資金情況以及其行業位置、發展前景等都要做出充分的預估，以綜合判斷并購貸款項目的風險。

三、并購貸款流程

目前我國并購貸款流程主要可以分為貸前管理、貸中管理以及貸后管理。

（一）貸前管理

貸前管理包括業務受理、盡職調查、風險評估以及審查審批這幾個步驟。在商業銀行受理了借款人的借款申請后，應由并購貸款團隊組織開展對并購項目的盡職調查，其中對并購方、被并購方等都應進行充分的調查和了解，從而保證對并購項目和風險有充分的認識。在盡職調查過程中，商業銀行通常會關注并購方以及被并購方的資金情況、合法合規情況、市場結構、經營戰略、管理團隊、股東支持、在行業中處于的位置以及行業未來發展前景等從而預估其未來的還款能力。通過盡職調查了解的情況，商業銀行需要進行慎重的風險評估以及審查審批。

（二）貸中管理

貸中管理通常包括貸款合同簽訂、發放并購貸款、變更產權、劃轉并購交易價款，并購交易結束等步驟。在商業銀行完成并購貸款風險評估后，如評估結果為可以發放貸款，則其需要與借款人簽訂貸款合同。貸款合同是并購貸款中最為關鍵的文件之一，銀行需通過貸款合同充分明確借款人及貸款人的權利義務，如借款人需對并購貸款專款專用、做出涉及重大資產處理需經過銀行同意，如違反合同約定可提前要求償還貸款等，保障自身的權益。此外，根據《指引》規定，商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

貸款合同簽訂后，商業銀行應向借款人發放并購貸款。借款人取得貸款后，應將該筆貸款用于支付并購交易的價款，從而完成企業的并購。

（三）貸后管理

發放并購貸款后則來到了并購貸款的最后一個階段，即貸后管理階段。在此階段，商業銀行主要需持續關注并購方的資金情況及償債能力，包括對抵押物或質押物價值變動的關注，做好風險防范工作，從而確保貸款能夠按時收回。

圖1 并購貸款流程圖

四、并購貸款中對商業銀行的要求

并購貸款對于商業銀行而言屬于風險較大的貸款業務，因此《指引》對開展并購貸款業務的商業銀行提出了明確的要求，現筆者簡要梳理如下：

（一）開展并購貸款業務的商業銀行應符合的條件 1.有健全的風險管理和有效的內控機制； 2.資本充足率不低于10%；

3.其他各項監管指標符合監管要求；

4.有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

（二）商業銀行應充分評估并購貸款風險

商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

其中，商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容： 1.并購交易各方是否具備并購交易主體資格； 2.并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續； 3.法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定； 4.擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序； 5.借款人對還款現金流的控制是否合法合規； 6.貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

7.與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

（三）商業銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

（四）商業銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

（五）商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

（六）商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

五、并購貸款中對借款人的要求

在并購貸款中，借款人按照《指引》的要求，應當注意以下問題：

（一）借款人申請的并購貸款在并購交易價款中所占比例不應高于60%。

（二）并購貸款期限一般不超過七年。

（三）借款人提交的并購貸款申請應符合以下條件：

1.借款人依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

2.并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

3.借款人與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，借款人通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

（四）原則上借款人應提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。

六、結語

并購貸款從實質上與一般貸款并無區別，但由于其貸款專用于企業并購，因此并購所帶來的高風險、不確定性導致并購貸款在銀行貸款業務中屬于比較復雜的業務。商業銀行在開展并購貸款業務時應按照《指引》的規定，對并購項目進行充分的核查及風險評估，著重關注并購方及被并購方資金情況、合規性問題以及企業發展前景等，切實地保障并購貸款能夠得到償還。

第三篇：并購貸款申請報告

關于某某有限公司申請 xx萬元并購貸款的

《盡職調查報告》

目 錄

盡職調查報告的編制說明

盡職調查工作底稿說明 第一章 申請并購貸款內容概要

第二章 并購項目、并購主體內容概要

第x章 盡職調查報告正文

第四章 本次并購貸款的風險揭示與風險控制

第x章 本次并購貸款的綜合效益分析

第六章 盡職調查報告結論

盡職調查報告的編制說明 1.編制依據：

本盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）根據中國銀監會《并購貸款風險管理指引》、某某銀行《并購貸款管理制度》、《并購貸款業務操作規程》及其《盡職調查工作底稿》附件、中國銀行間交易商協會《非金融企業債務融資工具盡職調查指引》編制。2.本報告編制的基礎：

本報告的編制建立在盡職調查工作底稿上，建立在某某銀行某某支行編制的盡職調查報告《初稿》上，由某某共同完成。3.本報告編制目的：

本報告適用于某某銀行對借款人某某有限公司申請人民幣xx萬元并購貸款的審批，不適應于其它的目的。

盡職調查工作底稿說明

1.盡職調查的目的：

掌握借款人、抵押人、保證人資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態和企業的業務、管理及財務狀況等，對企業的還款意愿和還款能力做出判斷。2.盡職調查的范圍：

本盡職調查的范圍涉及借款人（或申請人/收購人）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、抵押人（或被收購人/目標企業）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、保證人某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）。3.盡職調查方式：

采用查閱、訪談、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。..查閱的主要渠道包括：由企業提供相關資料；通過銀行信貸登記咨詢系統獲得相關資料；通過工商稅務查詢系統獲得相關資料；通過公開信息披露媒體、互聯網及其他可靠渠道搜集相關資料。..訪談是指通過與企業的高級管理人員，以及財務、銷售、內部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業的最新情況，并核實已有的資料。..實地調查是指到企業的主要生產場地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可包括生產狀況、設備運行情況、庫存情況、生產管理水平、項目進展情況和現場人員工作情況等內容。..信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結論性意見。..印證主要是指通過與有關機構進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。..討論主要是指討論盡職調查中涉及的問題和分歧，從而使盡職調查人員與企業的意見達成一致。4.盡職調查的內容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保證人資格；歷史沿革；股權結構、控股股東和實際控制人情況；公司治理結構；信息披露能力；經營范圍和主營業務情況；財務狀況；信用記錄調查；或有事項及其他重大事項情況。從而判斷借款人的還款意愿和還款能力。5.盡職調查的流程：..首先由某某銀行某某支行主調人、輔調人、審批人進行盡職調查，形成《盡職調查（初稿）》、《風險評估報告（初稿）》，并完成某某支行內部審批流程，報某某銀行投資銀行部審查。..某某銀行投資銀行部主調人某某，協同某某支行主調人某某、審批人某某行長進行盡職調查，審查《盡職調查報告（初稿）》，共同完成《盡職調查報告》。6.盡職調查人員：

某某銀行某某支行主調人：

輔調人：

審批人 ： 行長

投資銀行部主調人：篇二：并購貸款流程及需求登記表

并購貸款操作流程

（試行）

審批不通過

審批通過

備注：

1、意向受讓方在意向受讓過程中即可通過受托會員單位提出并購貸款申請。

2、掛牌轉讓項目的并購貸款申請金額不得超過掛牌價格的50%；協議轉讓項目的并購貸款申

請金額不得超過成交價格的50%。

并購貸款需求登記表 篇三：并購貸款合同模板

附件4 并購貸款合同

合同編號：

借款人（甲方）：

住所：

法定代表人（負責人）：

傳真：

貸款人（乙方）：

住所：

負責人：

傳真：

郵政編碼： 電話： 郵政編碼： 電話：

甲方向乙方申請借款，乙方同意向甲方發放貸款。根據銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》以及有關法律法規和規章，甲乙雙方經協商一致，訂立本合同，以便共同遵守。

第一條 借款金額

甲方向乙方借款人民幣（金額大寫）。

第二條 借款用途

甲方應將借款用于支付并購交易價款，未經乙方書面同意，甲方不得改變借款用途。

本合同所稱“并購交易”及并購貸款具體用途等情況，見附式1《并購交易及并購貸款基本情況》。

第三條 借款期限

本合同約定借款期限為，即從 年 月 日起至 年 月 日。

本合同項下的借款期限起始日與貸款轉存憑證（借款借據,下同）不一致時，以第一次放款時的貸款轉存憑證所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調整。

貸款轉存憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第四條 貸款利率、罰息利率和計息、結息

一、貸款利率

本合同項下的貸款利率為年利率，利率為下列第 種：

（一）固定利率，即 %，在借款期限內，該利率保持不變；

（二）固定利率，即起息日基準利率（選填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限內，該利率保持不變；

（三）浮動利率，即起息日基準利率(選填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每 個月根據利率調整日當日的基準利率以及上述上浮/下浮比例調整一次。利率調整日為起息日在調整當月的對應日，當月沒有起息日的對應日的，則當月最后一日為利率調整日。

二、罰息利率

（一）甲方未按合同用途使用貸款的，罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調整的，罰息利率根據調整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應調整。

（二）本合同項下貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調整的，罰息利率根據調整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應調整。

（三）同時出現逾期和挪用情形的貸款，應擇其重計收罰息和復利。

三、本條中的起息日是指本合同項下首次發放的貸款轉存到甲方指定賬戶之日。本合同項下首次發放貸款時,基準利率是指起息日當日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率；此后，貸款利率依前述約定調整時，基準利率是指調整日當日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率;如果中國人民銀行不再公布同期同檔次貸款利率,基準利率是指調整日當日銀行同業公認的或通常的同期同檔次貸款利率,雙方另有約定的除外。

四、貸款利息自貸款轉存到甲方指定賬戶之日起計算。本合同項下的貸款按日計息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同約定的結息日付息，則自次日起計收復利。

五、結息

（一）實行固定利率的貸款，結息時，按約定的利率計算利息。實行浮動利率的貸款，按各浮動期當期確定的利率計算利息；單個結息期內有多次利率浮動的，先計算各浮動期利息，結息日加總各浮動期利息計算該結息期內利息。

（二）本合同項下貸款按以下第 種方式結息： 1．按月結息，結息日固定為每月的第20日； 2．按季結息，結息日固定為每季末月的第20日； 3．其他方式。

第五條 借款的發放與支用

一、發放借款的前提條件

除乙方全部或部分放棄外，只有持續滿足下列前提條件，乙方才有義務發放借款： 1.并購交易符合法律、法規及規章的規定，甲方已按照法律、法規及規章的要求，辦妥與并購交易及本合同項下貸款有關的批準、登記、交付、保險及其他法定手續；

2.本合同設有擔保的，符合乙方要求的擔保已生效且持續有效； 3.甲方已經按照乙方的要求開立用于提款、還款的賬戶； 4.甲方已經按照乙方的要求提供與并購交易有關的材料、證明、承諾、合同等文件。5.甲方用于支付并購交易價款的自籌資金已足額到位； 6.甲方沒有發生本合同所約定的任一違約事項或本合同約定的任何可能危及乙方債權安全的情形； 7.附式2《重要財務指標約束條款》中所列企業的重要財務指標持續符合附式2的要求； 8.法律法規、規章或有權部門不禁止且不限制乙方發放本合同項下的借款； 9.其他條件： ； 。

二、用款計劃

用款計劃按以下第 種方式確定：

（一）用款計劃如下：

2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

三、甲方應按第二款約定用款計劃用款，除非經乙方書面同意，甲方不得提前、推遲或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依據本合同第三條的約定確定。

第六條 還款

一、還款原則

本合同項下甲方的還款按照下列原則償還：

乙方有權將甲方的還款首先用于償還本合同約定的應由甲方承擔而由乙方墊付的各項費用以及乙方實現債權的費用，剩余款項按照先還息后還本、利隨本清的原則償還。但對于本金逾期超過九十天仍未收回的貸款、利息逾期超過九十天仍未收回的貸款或者法律、法規或規章另有規定的貸款，甲方的還款在償還上述費用后應按照先還本后還息的原則償還。

二、付息

甲方應在結息日向乙方支付到期利息。首次付息日為借款發放后的第一個結息日。最后一次還款時，利隨本清。

三、還本計劃

還本計劃按以下第 種方式確定：

（一）還本計劃如下：

1． 年 月 日 金額 ； 2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

四、還款方式

甲方應于本合同約定的還款日前在乙方開立的賬戶上備足當期應付之款項并自行轉款還貸（乙方也有權從該賬戶上劃款還貸），或者于本合同約定的還款日從其他賬戶上轉款用于還貸。

五、提前還款

甲方提前還本時，須提前 個工作日向乙方提出書面申請，經乙方同意，可提前償還部分或全部本金。篇四：并購貸款管理辦法

中國銀行股份有限公司并購貸款管理辦法

（2009年版）

第一章 總則

第一條 為規范中國銀行股份有限公司（以下簡稱“我行”）并購貸款業務，根據《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《商業銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規、監管規定及行內規章制度，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可由并購方通過其在境內外專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 我行開展并購貸款業務應遵循“依法合規、商業可持續、專業管理、風險可控”的原則,主要支持戰略性的并購，支持有實力的大型企業集團進行兼并重組和行業整合，支持市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的兼并重組，支持符合條件的中資企業“走出去”。重點支持并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度的并購及資產、債務重組，審慎支持民營企業并購、跨行業并購。

第五條 我行敘做并購貸款應積極開展相關財務顧問業務，通過參與并購過程促使并購交易有利于我行開展并購貸款業務以及控制并購貸款風險。

第六條 我行開展并購貸款業務應充分發揮我行多業并舉、海外機構網絡廣泛的業務優勢，加強業務聯動。

第二章 風險管理基本要求

第七條 我行并購貸款風險控制指標：

（一）全行并購貸款余額占同期核心資本凈額的比例不超過50%；

（二）對同一行業的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%（制造業可按二類子行業計算）；

（三）對同一借款人的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的5%；對單一集團的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%；

（四）貸款金額在并購的資金來源中所占比例不應超過50%；

（五）并購貸款期限一般不超過五年。對于期限在5年以上的，單獨報總行批準。

第八條 我行授信支持的并購交易需滿足如下條件：

（一）具有真實的并購交易背景；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購目的清晰，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第九條 行業政策：開展并購貸款應符合國家產業政策和信貸政策，重點支持擁有充足的實物資產或不可替代資源型資產的行業的并購，如資源型行業（采礦等）、具有穩定現金流的行業（如基礎設施、公路、電力、港口等）、趨于高集中化經營管理的行業（如鋼鐵、水泥

等）、具有較強資產變現能力的行業；審慎支持其他類行業。

第十條 并購方準入要求：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購方在我行信用評級為bbb（含）以上；

（三）并購后重組企業或項目公司資產負債率原則上不高于70%；

（四）如屬于非產業關聯并購，并購方必須同時滿足以下條件：

1、主業經營較為穩定，在業內處于領先地位；

2、綜合實力較強，具有較強抗風險能力；

3、具有開展多元化經營的經驗。

總行級重點客戶或政府主導的央企并購活動，可視情況不受本條第（二）和第（三）款的限制。

第十一條 目標企業的準入要求：

（一）目標企業已設立并持續經營、或相關項目已建成（收購資產時）；

（二）目標企業或目標資產具有產生穩定的凈經營現金流的潛力。

第十二條 我行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以集團所屬子公司申請并購貸款、但收購行為屬于公司戰略布局中一環的，原則要求集團公司提供連帶責任保證擔保。以目標企業股權作為質押的，應審慎選擇適用方法及評估股權價值，質押率最高為股權評估價值的50%。

第十三條 各行應加強對并購貸款的專業化管理，根據并購貸款業務規模和復雜程度，酌情設立專門團隊及熟悉行業、法律、財務的人員進行并購貸款營銷及授信管理，配備具有經驗的各類專家型人員進行風險評估。

第三章 業務操作要點

第一節 業務受理

第十四條 并購貸款業務的業務受理和發起部門為有業務開辦權的總分行各級公司業務部門（含投資銀行部門）。

第十五條 并購方申請并購貸款須向我行提交書面申請報告，并提供并購方、目標企業的基本資料和并購交易的相關資料：

（一）并購方、目標企業的基本資料

1、并購雙方的營業執照、法人代碼證書、法定代表人身份證明、工商變更登記、檢驗、貸款卡、公司章程、財務報表等。

2、并購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料；

3、證明并購方投融資能力的有關材料，包括非債務性資金的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關證明文件；

4、可評估企業資信的其他資料。

（二）并購交易有關資料

1、并購雙方關于并購的內部審批文件，包括股份制企業董事會或股東大會同意的文件，債務重組的決議等；

2、政府機構及監管部門關于并購交易的審批文件，包括可行性研究報告及批復文件等；

3、并購交易相關協議或文件，包括并購方案、合同或協議、法律意見、會計意見、稅務意見、業務發展規劃、資產處置方案、人員重組安置方案、管理架構重組方案、資產評估或股權價值評估報告等；

4、說明并購交易后目標企業預期經營情況的有關材料，包括目標企業的資產產權證明、有經營特許權的經營許可證、貸款期限內并購雙方各年現金流量預測表、并購雙方償債能力的分析資料等。

（三）擔保資料

1、有保證擔保的，比照對并購方基本資料的要求提供保證人的基本資料；

2、有抵質押擔保的，需提供抵質押物清單、權屬證明、價值評估報告等。

第十六條 對于異地或跨境的并購交易，原則上，并購方所在的貸款行應與目標企業所在地分行/子公司進行聯合調查，征詢目標企業所在地分行/子公司的意見，分行/子公司應予以配合。

第二節 風險評估

第十七條 我行開展并購貸款業務，應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。

并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第十八條 戰略風險的評估應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面分析，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；篇五：商業銀行并購貸款的一般性材料清單

商業銀行并購貸款的一般性材料清單

一、并購雙方需提供我行客戶的一般授信材料，具體如下：

二、并購方近三年的經審計的財務報表，成立不到三年的，提供 自成立以來的財務報告。

三、提供并購方企業類型、注冊資金、股權結構、實際控制人、股東背景、機構設置、人事結構、歷史沿革、行業地位（包括整體行業及區域的行業情況的介紹）、競爭優勢等相關材料。

四、并購方的產品特征、生產設備、生產技術、研發能力、生產

能力、分銷網絡等資料。

五、并購方未來3—5年的重大投資計劃，及可能對未來經營產生 的重大影響。

六、有權部門對并購交易所出具的批復文件或證明文件。

七、并購的可行性研究報告，估值評估方法及評估結果的報告，并需提供涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等。

八、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案、合同或協議，原

有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會統一并購的決議原件及相關公告等。

九、企業現有的負債和所有者權益的來源及構成。

十、擬用于并購交易的非債務性資金的籌資方案和出資證明等。

十一、并購方用于并購的資金來源中包含固定收益類工具的，應提

供該工具的權屬證明（如有）、與該工具估值有關的資料等。

十二、并購交易的其他資金來源及相關證明材料。

十三、本次并購貸款的用途和還款來源的分析及風險控制措施。

第四篇：并購貸款實施細則

并購貸款業務

目 錄

總 則

貸款的條件、金額、期限和額度管理專業化管理 部門職責 業務流程 貸后管理 附 則

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第一章 總 則

第一條 為加強并購貸款業務經營管理，規范并購貸款業務流程與內部控制，制定本實施細則。

第二條 本實施細則所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下簡稱“子公司”）進行。

第三條 本實施細則所稱并購貸款，是指建設銀行向并購方或其“子公司”發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 并購貸款按照客戶評價主體和風險控制側重點不同，分為公司融資類并購貸款、結構融資類并購貸款和其他類并購貸款三類。

公司融資類并購貸款指以并購方企業及其并購完成后整體情況為評價主體，包括并購方企業直接申請的并購貸款，或由“子公司”申請，但由并購方企業提供擔保的并購貸款兩種情況。

結構融資類并購貸款指以“子公司”及并購完成后公司為評價主體，以目標企業（或未來并購完成后新設企業）資產抵押、股權質押及其他擔保方式（不包括并購方企業擔保），作為風險緩釋手段的并購貸款。

第五條

— 2 — 并購方企業或“子公司”并購交易價款的支付方式包括現金支付、非現金支付和混合支付。并購貸款適用于現金支付和混合支付的情況。

第六條 建設銀行開展并購貸款業務，遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第二章 貸款條件、用途、期限和額度管理

第七條 并購方企業應具備下列條件：

（一）在建設銀行經辦機構開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與建設銀行建立良好的業務合作關系；

（二）建設銀行信用評級AA-（含）級以上；

（三）符合國家產業政策、環保政策和建設銀行信貸政策；

（四）所處行業穩定，在所屬行業或區域內具備較強的市場領導力；

（五）具備完成并購交易的主體資格；

（六）財務運作穩健，資產負債結構合理，具備完成并購的財務實力；

（七）依法合規經營，有健全的經營管理體系，效益良好；

（八）無不良商業信用記錄；

（九）在金融機構無不良信用記錄；

（十）建設銀行認為必須滿足的其他條件。第八條 并購貸款業務申請人為“子公司”的公司融資類并購貸款業務應同時滿足下列條件：

（一）“子公司”在建設銀行經辦機構開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；

（二）并購方企業應滿足上述第七條條件；

（三）并購交易價款自有來源為并購方企業股東借款的，并購方企業應承諾其對“子公司”股東借款清償順序位于建設銀行貸款之后；

（四)并購方企業能夠為“子公司”并購貸款業務提供足額擔保；

（五）“子公司”與目標公司不存在關聯關系；

（六）建設銀行認為必須滿足的其他條件。第九條 結構融資類并購貸款業務的基本條件：

（一）“子公司”在建設銀行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；

（二）“子公司”信用評級A（含）級以上；

（三）資產抵押、股權質押等擔保足值、有效；

（四）經總行核準；

（五）建設銀行認為必須滿足的其他條件。第十條 并購貸款所對應的并購交易，應滿足下列條件：

（一）并購雙方具備一定的產業相關度或戰略相關性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰略、管理、技術和市場的整合形成協同效應；

（二）按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，已按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（四）屬于溢價收購的，溢價比例應控制在合理的范圍內；

（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設置任何償付優先權。

第十一條

對于以“子公司”作為并購貸款申請人，由并購方企業提供擔保的公司融資類并購貸款，主要評價并購方企業及其并購完成后并購方企業的整體情況和償債能力，除信用等級AAA級客戶和總行戰略性客戶外，原則上應要求并購方企業對并購貸款還款來源做出直接還款或補充還款承諾，并提供除此之外的其他足額、有效的擔保方式。

第十二條

并購方企業與目標公司同屬一個實際控制人控制的，除應提供足額、有效擔保外，還應同時要求具備擔保能力的實際控制人提供擔保。

第十三條

并購的資金來源中并購貸款所占比例不應超過50%。

第十四條

并購資金來源中包含固定收益類工具的，應審慎評估其對并購貸款還款來源造成的影響，此類并購貸款業務應報總行核準。

第十五條

并購貸款原則上應提供充足的擔保，包括資產抵押、股權質押、第三方保證等合法、合規的擔保方式。

第十六條

并購貸款以目標企業資產抵押、股權質押作為擔

— 5 — 保方式的，在并購交易完成后，應及時辦理相關擔保變更手續和相關信貸合同，保證我行擔保權益連續、有效。

第十七條

同一擔保權利涉及兩個以上權利人的，應確保我行擔保權利與其他權利人同為第一順序，即受償順序不后于其他權利人。

第十八條 并購貸款用于滿足并購方企業以實現合并或實際控制目標企業為目的的融資需求，不得向以短期投資收益為主要目的的財務性并購活動提供并購貸款。

第十九條

并購貸款期限一般不超過5年。

第二十條

屬于下列情形之一的，貸款期限可以適當延長：

（一）屬于國家產業政策、環保政策鼓勵發展行業的，建設銀行信貸政策優先支持類客戶的并購；

（二）能夠享受政府財政補貼或稅收優惠的并購；

（三）經總行核準的其他情形。

第二十一條 并購貸款業務納入中國建設銀行額度授信項下并購貸款額度管理。公司融資類并購貸款業務占用并購方企業在建設銀行的授信額度，信貸業務申請人為“子公司”的，可不對“子公司”進行評級授信；結構融資類并購貸款應先對“子公司”進行評級授信后開展業務。

第二十二條 并購貸款業務的核準和審批權限按照中國建設銀行中長期貸款業務審批權限執行。

第二十三條 并購貸款業務可根據并購實施進程、影響借款人還款能力的因素發生變化等實際情況，通過合理確定和調整利 — 6 — 率、期限等進行貸款重組，并購貸款重組按照現行相關規定執行。

第二十四條 并購貸款利率、計息、結息等按照建設銀行現行的有關規定執行。

第三章 專業化管理

第二十五條 建設銀行并購貸款業務實行專業化的經營和管理，主要包括以下幾方面的內容：

（一）專業化的經營管理團隊；

（二）專門的業務授權管理；

（三）專業化的信貸流程信息系統支持；

（四）單獨的核算；

（五）專門的額度授信管理；

（六）專門的《盡職調查和風險評估報告》、授信申報材料及法律合同文本。

第二十六條 并購貸款專業化團隊體系由并購貸款經營管理領導小組、并購貸款經營管理專業團隊和并購貸款盡職調查和風險評估小組構成。

（一）并購貸款經營管理領導小組由省分行公司業務部分管行領導任組長，省分行相關信貸經營管理部門（包括公司業務部、集團客戶部、機構業務部、住房金融與個人信貸部和國際業務部，下同）、風險管理部、評估評價中心、信貸審批部、投資銀行部和法律合規部等部門主要負責人為成員組成。主要職責如下：

— 7 — 1.研究確定本行并購貸款業務發展策略； 2.審定本行并購貸款業務相關政策規章； 3.研究確定并購貸款經營管理專業團隊；

4.研究解決本行并購貸款業務與項目的重大事項； 5.協調解決本行并購貸款業務推進、發展過程中遇到的重大問題等。

（二）并購貸款經營管理專業團隊由省分行相關信貸經營管理部門、風險管理部、評估評價中心、信貸審批部、投資銀行部和法律合規部等部門具備三年以上相關從業經驗的專家和業務骨干組成。主要職責如下：

1.擬定本行并購貸款業務發展策略； 2.擬定本行并購貸款業務相關政策規章；

3.向總行推薦陜西省區域的外部中介機構；在總行核準范圍內確定陜西省分行并購貸款具體項目合作的中介機構；

4.并購貸款業務的營銷支持和方案設計；

5.以專業團隊成員為主體確定并購貸款盡職調查和風險評估小組人員組成；

6.為并購貸款盡職調查和風險評估小組提供業務指導和支持；

7.定期向總行、省分行匯報并購貸款業務開展情況； 8.協助經辦行做好并購貸款業務的貸后管理； 9.本行并購貸款業務培訓和業務監督檢查等。

（三）并購貸款盡職調查和風險評估小組以并購貸款經營管 — 8 — 理專業團隊為主體組建，并吸收省分行相關業務經營部門、二級分（支）行和經辦行的相關人員。小組成員包括客戶經理、風險經理、評估評價人員、投資銀行業務人員和法律人員等。小組組長原則上由并購貸款經營主責任人（或其授權的經營責任人）擔任。主要職責如下：

1.參與并購貸款業務的營銷、談判和方案設計； 2.組織完成盡職調查；

3.完成并購貸款業務《盡職調查和風險評估報告》； 4.協助并購貸款業務核準申報和審批申報； 5.協助經辦行落實并購貸款業務審批條件等。

第二十七條 綜合考慮并購方企業或“子公司”信用等級、并購交易方式和規模、自有資金來源、所屬行業景氣度、整合風險和并購貸款期限等多個維度，設置專門的業務核準和審批授權。

第二十八條 在建設銀行對公信貸流程管理系統中，為并購貸款搭建單獨的流程，在系統中設置單獨的信貸品種，在申報、審批、合同審核、貸后管理等各流程和環節進行有針對性的控制和監控。相應的管理信息均能夠通過系統及時提取，為管理監控提供準確及時的數據支持。

第二十九條 根據并購貸款業務的特殊性，進行單獨的會計核算，設置并購貸款一級核算碼，下設公司融資類并購貸款、結構融資類并購貸款和其他并購貸款三個二級核算碼。

第三十條 并購貸款業務納入中國建設銀行授信額度項下專

— 9 — 項額度—并購貸款額度管理，并通過CLPM系統進行電子化申報和審批。

第三十一條 并購貸款業務使用專門的《盡職調查和風險評估報告》模板、授信申報材料格式文本和相關法律合同文本。

第三十二條 根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構協助完成并購貸款業務的盡職調查和風險評估，外部中介機構須經總行核準。

第四章 部門職責

第三十三條 省分行公司業務部為并購貸款業務的產品牽頭管理部門；省分行相關信貸經營管理部門、風險管理部、信貸審批部、投資銀行部和法律合規部等部門為并購貸款經營管理專業團隊的成員部門。

第三十四條 省分行公司業務部負責牽頭溝通協調并購貸款業務推進過程中遇到的問題。

第三十五條 省分行各經營部門牽頭營銷本條線客戶的并購貸款業務，受理二級分（支）行（部）上報的本條線客戶的并購貸款業務，牽頭組建本條線客戶并購貸款的盡職調查和風險評估小組，向總行申報核準以及審批申報等相關事宜。

第三十六條 省分行風險管理部、評估評價中心負責并購貸款業務的風險及銀行相關效益的評估。

— 10 — 第三十七條 省分行投資銀行部負責并購財務顧問業務以及并購貸款的并購交易評價。

第三十八條 省分行信貸審批部負責省分行審批權限范圍內并購貸款業務的審批。

第三十九條 省分行法律合規部負責并購貸款及法律文本的合法合規性審查。

第五章 業務流程

第四十條 并購貸款業務流程分為業務受理、盡職調查、風險評估、業務準入、業務審批、合同簽訂、貸款支用等環節，并參照建設銀行信貸業務現行相關辦法和規定執行，具體業務流程詳見并購貸款業務流程（見附件1）。

第四十一條 并購貸款業務的第一經營主責任人原則上由省分行相關信貸經營管理部門副總經理及以上人員擔任，并由客戶所在的二級分（支）行行長或分管副行長（含行長助理，下同）擔任第二經營主責任人

第四十二條 并購貸款第二經營主責任人承擔與并購貸款第一經營主責任人同等責任，并接受第一經營主責任人委托對已審批通過的并購貸款使用及管理負責。

第一節 業務受理

第四十三條 并購貸款業務申請人（并購方企業或“子公

— 11 — 司”）在確定目標企業后，向所在地建設銀行經辦機構提出申請，并按照建設銀行要求提交有關材料，包括但不限于：

（一）并購方企業或“子公司”基本材料，如營業執照副本及年檢登記文件、組織機構代碼證、企業法定代表人身份證明、稅務登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應資格的會計（審計）事務所審計的近三年財務會計報告（“子公司”可不提供）；

（二）目標企業基本材料（同上）；

（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；

（四）并購交易依法合規的證明材料，如有關部門或機構的批準文件、登記或公告文書等；

（五）并購貸款業務申請書等；

（六）經過人民銀行年檢的貸款卡（證）；

（七）建設銀行認為應當提供的其他材料。

上述材料如果并購方企業在辦理其他業務時已向建設銀行提交并在有效期內，則申請并購貸款業務時不需要再次提供。

第四十四條 經辦行受理客戶提出的并購貸款業務申請后，二級分（支）行應對客戶并購交易的可能性和可行性進行調查分析，對于條件基本成熟并有意向介入的并購貸款項目，正式推薦上報省分行相關信貸經營管理部門，同時抄送省分行并購貸款經營管理專業團隊各成員部門。

第四十五條 省分行相關信貸經營管理部門收到二級分（支）行推薦上報的并購貸款業務請示文件后，根據經營主責任 — 12 — 人確定標準確定經營主責任人，進行必要的調查、了解和訪談，對于基本符合并購貸款條件、有意向合作的并購貸款項目，快速向客戶進行合作信息反饋，必要時可通過簽署并購貸款的意向書等形式鎖住客戶；同時牽頭組建并購貸款盡職調查和風險評估小組，組織開展并購貸款盡職調查和風險評估等相關工作。

第二節 盡職調查與風險評估

第四十六條 并購貸款經營管理專業團隊成員部門應主動派人（專業團隊人員）參加并購貸款盡職調查和風險評估小組。

并購貸款盡職調查和風險評估小組組長原則上由并購貸款第一經營主責任人（或其授權人員）擔任，負責組織協調小組成員協作完成盡職調查和風險評估的相關工作。小組成員之間應協同合作，按照《并購貸款盡職調查和風險評估工作指引》（附件2）共同進行盡職調查和風險評估，并完成《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》（附件3）。

第四十七條 并購貸款盡職調查和風險評估小組除按照建設銀行現行相關制度對并購方企業和目標企業經營情況進行調查外，還應重點調查了解以下內容：

（一）并購方企業依法合規經營情況；

（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（三）并購方企業與目標企業的研發能力、關鍵技術和工藝、行業準入和技術壁壘、商標等直接影響其核心競爭力的關鍵因

— 13 — 素；

（四）并購方企業與目標企業之間是否具有較高的產業相關度和戰略相關性；

（五）并購方企業能否通過并購實現整合延伸產業鏈，提高產品利潤率；

（六）并購方企業能否通過行業整合，實現規模化和集約化效應，提升生產效率，提高市場競爭力；

（七）“子公司”注冊的合法合規性，以及資本金的到位情況。

第四十八條 并購貸款盡職調查和風險評估小組應對并購交易合規性開展調查，重點調查了解以下內容：

（一）并購交易涉及的法律法規；

（二）并購雙方所屬行業的產業政策；

（三）擔保方式是否合法、合規。

第四十九條 并購貸款盡職調查和風險評估小組應對并購交易可行性進行調查，重點調查了解以下內容：

（一）并購交易的自有資金調查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；

（二）目標企業的股東和組織結構，及直接控制人和相關股東對并購交易的態度；

（三）并購交易的方式（吸收合并、股權收購、資產收購等）；

（四）股權或資產的收購方式（協議轉讓、要約收購等）；

（五）目標公司的股權或資產溢價情況。

— 14 — 第五十條 并購貸款盡職調查和風險評估小組應對戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險進行全面評估，內容包括但不限于：

（一）對并購交易方案的可行性評估；

（二）對并購交易方案的合法合規性進行審查；

（三）對并購交易成功實施后，并購貸款業務的信貸風險進行全面分析評估；

（四）基于財務模型測算的還款保障性能力壓力測試；

（五）并購交易失敗或未發揮預期協同效應情況下的風險應對方案。

第五十一條 并購貸款盡職調查和風險評估小組對并購交易方案的可行性評估至少應包括：

（一）對并購方企業或“子公司”的財務實力進行評價；

（二）對并購方企業或“子公司”自有資金的來源及合規性分析；

（三）對并購交易策略和交易成本進行分析，并重點分析并購股權（或資產）定價和估值合理性；

（四）并購交易失敗情況下，并購方企業或“子公司”可能采取的風險控制措施或退出策略，及對建設銀行債權的影響分析。

第五十二條 并購貸款盡職調查和風險評估小組對并購交易方案的合法合規性進行分析至少應包括：

（一）并購交易各方是否具備并購交易的主體資格，目標企

— 15 — 業的總公司是否已經同意出讓目標企業的相關資產，以及對應負債的承接或劃轉安排；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）并購方企業或“子公司”對還款現金流的控制是否合法合規；

（五）建設銀行債權能否獲得有效的法律保障；

（六）與并購交易、并購融資法律結構有關的其他合規性要求。

第五十三條 并購貸款盡職調查和風險評估小組對并購貸款業務的信貸風險分析應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，對并購交易成功實施后并購貸款業務的信貸風險進行全面分析評估，內容包括但不限于：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性。第五十四條 并購貸款盡職調查和風險評估小組應通過并購貸款還款保障性壓力測試，對并購貸款業務的整合風險、經營 — 16 — 風險以及財務風險進行預測和評估。

第五十五條 并購貸款還款保障性壓力測試是指根據并購交易成功實施后，對并購方企業、“子公司”或吸收合并后企業的協同效應發生和未發生情況下的還款保障能力進行分別測算。

第五十六條 并購貸款還款保障性壓力測試中，協同效應的評價標準包括但不限于：

（一）發展戰略整合；

（二）組織架構整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第五十七條 并購貸款還款保障性壓力測試的假設條件：

（一）并購交易可以成功實施；

（二）已獲得并購雙方各自獨立的未來現金流數據；

（三）已充分考慮了并購雙方分紅策略對并購貸款還款保障性的影響；

（四）已充分考慮了并購交易中的固定收益類工具對并購貸款還款保障性的影響；

（五）跨境交易中的主權風險和資金過境風險已作充分估計，并可以通過相關金融手段屏蔽；

（六）匯率和利率對并購貸款還款保障性的影響，可以通過運用相關衍生工具而忽略。

第五十八條 并購貸款專業團隊應對并購交易失敗或未發

— 17 — 揮協同效應情況下，并購方企業可能采取的風險控制措施或退出策略，及其對建設銀行債權的影響進行分析。

第五十九條 并購貸款盡職調查和風險評估的實施包括對并購各方的盡職調查、客戶評價、并購交易分析和并購貸款風險評估。具體分工如下：

（一）盡職調查：小組成員共同進行盡職調查，進行盡職調查時應盡量從多渠道、多維度獲取各方面信息，信息來源包括但不限于并購方、目標企業、并購方聘請的中介機構、獨立第三方機構、互聯網等，力求全面客觀分析評價。

（二）客戶評價：在小組成員共同進行盡職調查的基礎上，客戶經理對并購方、目標企業進行分析和評價，對所提供并購方、目標企業資料的真實性、完整性負責。

（三）并購交易分析：在小組成員共同進行盡職調查的基礎上，投資銀行業務人員對并購交易進行評價，對所提供并購交易資料的真實性、完整性負責，對財務指標和財務測算方法選取的合理性負責。

（四）并購貸款風險評估：在客戶評價和并購交易分析的基礎上，由評估評價人員和風險經理對并購貸款風險和銀行相關效益進行分析和評估，對財務指標和財務測算方法選取的合理性負責。

（五）并購交易本身的合法合規性由外部律師事務所負責判斷，并出具獨立的法律意見書。我行法律人員在參考外部律師事務所出具的法律意見書的基礎之上，對并購貸款的合法合規性進 — 18 — 行審查，對并購貸款的合法合規性審查內容負責。

（六）盡職調查和風險評估小組在盡職調查、客戶評價、并購交易分析和并購貸款風險評價的基礎上，共同討論形成對并購貸款的總體結論性意見，小組組長負責對結論意見進行審查。

第六十條 《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》的撰寫

（一）客戶經理負責《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》中第一、二、三章所列的并購貸款需求和背景、并購方、目標企業的分析評價工作。

（二）投資銀行業務人員負責《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》中第四章所列的并購交易的分析評價。

（三）評估評價人員和風險經理負責《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》中第五、六章所列的并購貸款風險、銀行相關效益的分析評價。

（四）盡職調查和風險評估小組組長在形成盡職調查和風險評估報告初稿時召開溝通交流討論會議，在充分吸收小組成員意見的基礎上形成報告第七章所列的總體結論性意見。

（五）《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》完成后，由盡職調查和風險評估小組全體成員簽字后生效。如果《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》未能全部采納客戶經理、風險經理、投資銀行業務人員、法律人員的意見，相關人員可單獨闡述自己的意見及理由并簽字，作為報告的附件同時上報。

— 19 — 第六十一條 對于復雜程度和專業性、技術性較高的并購活動，可聘請經總行核準的外部投資咨詢、法律咨詢、資產評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構協助進行有關調查，并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

第三節 業務核準

第六十二條 以下并購貸款業務事項，除第六十六條規定情形外，需報請總行核準，核準時應提交《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》的初步報告。

（一）對于信譽卓著的特大型企業集團，特別是國資委所轄的產業龍頭企業，確需采用信用方式的并購貸款業務；

（二）除總行級戰略性客戶和總行級重點客戶中的AAA級客戶外，超一級分行審批權限的并購貸款業務；

（三）結構融資類并購貸款；

（四）借款人自有資金包含固定收益類工具的并購貸款業務；

（五）除國資背景下的AAA級總行重點客戶和總行戰略性客戶(含可享受待遇總行戰略性客戶的成員單位)外,并購方企業與目標企業存在關聯關系；

（六）并購貸款期限超過5年的；

（七）并購方企業或目標企業所屬行業為房地產或建筑業；

（八）其他突破《中國建設銀行并購貸款管理辦法（試行）》相關要求的事項。

— 20 — 第六十三條 在并購貸款業務辦理初期，除第六十六條規定情形外，以下并購貸款業務事項需報請總行核準，核準時應提交《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》，審查重點是并購交易風險的評估評價。

（一）混合并購（非橫向并購或縱向并購）；

（二）并購方企業或目標企業為上市公司；

（三）實際控制人為自然人或民營企業之間的并購；

（四）管理層并購；

（五）跨境并購交易。

第六十四條 《中國建設銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》初步完成或完成后，對于按規定需要報請總行核準的并購貸款業務，相關信貸經營管理部門應按規定正式行文報請總行核準。

第六十五條 總行對一級分行并購貸款業務核準審查主要包括以下內容：

（一）申請人的并購行為是否合規、合理；

（二）并購交易是否能夠成功實施；

（三）目標企業的并購溢價是否合理；

（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；

（五）申請人是否能夠按照并購貸款業務合同約定支付本息；

（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應對措施或退出策

— 21 — 略。

第六十六條 對于國資背景的AAA級總行重點客戶（房地產客戶除外），并購貸款業務（包括擔保方式）由一級分行核準。

第六十七條 在一級分行審批權限內的，或超過一級分行審批權限的總行戰略性客戶和信用評級為AAA級客戶的并購貸款業務，可直接向省分行有權審批部門申報審批。

第六十八條 對無須總行核準的并購貸款業務,省分行相關經營部門應在首筆貸款發放后的次月將并購貸款盡職調查與風險評估報告向總行報備。

第四節 業務審批

第六十九條 并購貸款業務的審批權限按照中國建設銀行中長期貸款業務審批權限執行，省分行審批權限內的并購貸款業務由省分行風險總監牽頭審批，不得向下轉授權。

在并購貸款業務開展初期，結構融資類并購貸款均應報總行審批。若客戶額度授信申報書中包含結構融資類并購貸款業務的，其授信額度由省分行在總行授權權限內審批，額度項下單筆結構融資類并購貸款業務上報總行審批；超出省分行審批權限的，如額度授信申報書中已明確包含結構融資類并購貸款業務的，額度授信業務和單筆結構融資類并購貸款業務一并上報總行審批。

第七十條 盡職調查和風險評估報告完成，需報請總行核準的并購貸款業務獲得總行核準后，按照現行信貸業務申報審批有 — 22 — 關要求組織申報材料，并按規定的權限報有權審批機構組織審批。

并購貸款業務申報材料主要包括申報材料明細單、請示文件、并購貸款申報書、并購企業和目標企業最近三年與最近一期財務報告、信貸擔保評價報告、并購貸款盡職調查和風險評估報告、并購企業客戶信用評級報告、目標企業的客戶信用評級報告（如有）、并購貸款風險審查意見、信貸經營管理部門核準件以及信貸審批要求的其他材料等。申報材料其他管理要求按照總行相關規定執行。

第七十一條 并購貸款業務申報審批的組織按現行對已授信業務申報審批有關規定執行。

對于并購交易經驗豐富、財務運作穩健的國資背景AAA級總行重點客戶和總行戰略性客戶，在組織授信額度申報材料時，在明確基本交易結構、并購目標的選擇標準、并購融資方式（僅限公司融資類并購貸款）及還款來源、并購交易風險控制措施和客戶財務指標底線等額度使用條件的前提下，可直接申請并購貸款總體額度，在獲得詳盡的并購交易方案后，須嚴格按要求成并購貸款盡職調查和風險評估報告, 并在支用審批環節提供，嚴格業務審批，防范風險。

第七十二條 并購貸款審批通過后，并購貸款盡職調查和風險評估小組應協助經辦行落實審批文件要求的各項貸前條件。

第五節 合同簽訂和貸款支用

— 23 — 第七十三條 經審批同意發放的并購貸款，經營行應按相關制度要求落實審批文件要求的各項貸前條件，并與申請人簽訂并購貸款業務合同，并購貸款合同中應至少明確如下條款：

（一）對申請人或新設合并企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對申請人或新設合并企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（三）對申請人特定情況下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條件；

（四）申請人有義務在并購貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及建設銀行需要的其他資料；

（五）確保建設銀行對重大事項知情權或認可權的申請人承諾條款；

（六）確保建設銀行在潛在重大風險事項發生時，有權采取相應保全措施，潛在重大風險事項包括但不限于：

1.并購雙方重要股東的變化； 2.重大投資項目變化； 3.營運成本的異常變化；

4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化； 5.產生新的重大債務或對外擔保； 6.重大資產出售； 7.分紅策略的重大變化；

8.設定的抵質押等擔保發生減損，不足以覆蓋并購貸款風 — 24 — 險；

9.影響企業持續經營的其他重大事項。

第七十四條 并購貸款業務使用《并購貸款合同》（附件4），其中采取股權質押的使用《股權質押合同》（附件5），采取其他擔保方式的使用建設銀行現行相關擔保方式規定的擔保合同文本。《并購貸款合同》、《股權質押合同》作為基礎法律文本，在具體使用時可根據具體業務實際對其進行補充及細化，但必須報經省分行法律合規部審查后方可使用和對外簽訂。

第七十五條 并購貸款業務合同簽訂后，包括申請人自籌資金足額到位、并購合規性條件在內各項用款條件落實后，經辦行根據借款人的貸款支用申請，按照建設銀行現行有關規定辦理貸款發放，貸款資金只能用于并購資金的支付。經辦二級分支行應采取有針對性的措施確保并購貸款嚴格按照用途專款專用。

第六章 貸后管理

第七十六條 并購貸款發放后，經辦二級分（支）行應依照有關規定定期進行貸后檢查，發現異常情況或出現影響資產質量的重大情況應立即向省分行相關信貸經營管理部門和并購貸款經營主責任人報告，省分行相關信貸經營管理部門（必要時會同省分行并購貸款經營管理專業團隊）分析評估后，應及時提出有針對性的風險控制措施，必要時應向省分行并購貸款經營管理領導小組報告，及時研究解決方案和應對措施。

— 25 — 第七十七條 經辦二級分（支）行應對并購后整合計劃的實施進度及實際效果進行階段性調查、分析和評估，并根據評估結果及時提出有針對性的風險控制措施。省分行并購貸款經營管理專業團隊應積極給予協助和指導。

第七十八條 并購貸款業務存續期間，經辦二級分（支）行應定期評估并購雙方或吸收合并后企業未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估并購貸款業務申請人的還款計劃與還款來源是否匹配，并關注并購貸款業務申請人對并購貸款業務合同中關鍵條款的履行情況。省分行并購貸款經營管理專業團隊應積極給予協助和指導。

第七十九條 如發生第七十三條第六款所列重大情況，經辦二級分（支）行應及時向省分行相關信貸經營管理部門和并購貸款經營主責任人報告，并提出風險應對方案。

第八十條 并購貸款出現總行、省分行其他相關制度規定的重大風險事項時，經辦二級分（支）行還應按照相關制度規定及時做好重大風險事項的報告工作，同時抄報省分行相關信貸經營管理部門和并購貸款經營主責任人。

第八十一條 因并購雙方發生重要股東的變化、重大投資項目變化、營運成本的異常變化、品牌和市場渠道等的重大不利變化、產生新的重大債務或對外擔保、重大資產出售、分紅策略的重大變化等引發貸款償付危機的重大風險事項，以及出現設定的抵質押等擔保發生減損，且不足以覆蓋并購貸款風險等重大事項，省分行相關經營部門應及時向總行匯報，并提出應對方案。

— 26 — 第八十二條 并購貸款業務發生違約時，經辦二級分（支）行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。省分行相關信貸經營管理部門以及省分行并購貸款經營管理專業團隊應協助經辦行做好違約貸款的清收、處置等工作。

第八十三條 在并購貸款不良率上升時，經辦二級分（支）行應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第八十四條 總行對并購貸款業務經營管理情況進行定期檢查和不定期抽查，并根據實際情況適時調整并購貸款業務發展策略。

第八十五條 省分行至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行檢查，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，提高檢查和評估的頻率。

第五篇：并購貸款業務管理辦法

并購貸款業務管理辦法（試行）

目錄

第一章

總

則

第二章

合作對象和基本條件

第三章

職責分工

第四章

業務流程

第五章

貸后管理

第六章

戰略合作伙伴

第七章

附

則

第一章

總

則

第一條

為規范銀行并購貸款經營行為，提高并購貸款風險管理能力，增強銀行市場競爭能力，促進并購貸款業務的合規、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規及銀行相關規章制度，特制定本辦法。

第二條

本辦法所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱“子公司”）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 銀行開展并購貸款業務遵循“依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續”的原則。

第五條 銀行開展并購貸款業務的指導意見：

（一）要在滿足市場需求和控制風險之間取得平衡，既要體現以信貸手段支持戰略性并購，支持企業通過并購提高核心競爭能力，推動行業重組的政策導向，又要有利于銀行科學有效地控制并購貸款風險。

（二）引導信貸資金合理進入并購市場，支持有實力的大型企業集團市場前景好、有助于形成規模經濟的兼并重組，促進產業的集中化、大型化、基地化。

（三）重點支持符合國家產業政策，屬于國家及我行信貸政策重點支持的行業。

（四）鑒于并購貸款復雜程度較高，風險因素和不確定因素高于其它一般貸款業務，我行應謹慎開展并購貸款業務，采取有效地措施來控制、防范并購貸款風險。

第六條 銀行并購貸款業務的總體控制指標及措施：

（一）全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過50%。

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過5%。

（三）對納入集團管理的同一集團下的全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過10%。

（四）并購方并購資金的來源中并購貸款所占比例不應高于50%，并購貸款期限一般不超過五年。

（五）銀行將在管理信息系統單設并購貸款科目，確保能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款業務的有關情況。

第二章

合作對象和基本條件

第七條

并購方企業應具備下列條件：

（一）在銀行開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與銀行建立良好的業務合作關系；

（二）銀行信用評級A（含）級以上；

（三）符合國家產業政策、環保政策和銀行信貸政策；

（四）所處行業穩定，在所屬行業或區域內具備較強的市場領導力和核心競爭力，行業發展前景較好；

（五）具備完成并購交易的主體資格；

（六）財務運作穩健，資產負債結構合理，具備完成并購的財務實力；

（七）依法合規經營，有健全的經營管理體系，效益良好；

（八）無不良商業信用記錄；

（九）在金融機構無不良信用記錄；

（十）法人代表或主要經營團隊管理能力突出，具有較強的市場運作能力和創新精神。

（十一）并購方企業自籌資金應足額到位，其資金來源符合我行對自籌資金認定要求；

（十二）并購交易價款自有來源為并購方企業股東借款的，并購方企業股東應承諾其借款清償順序位于銀行貸款之后；

（十三）并購貸款業務申請人為“子公司”的并購貸款業務應同時滿足上述條件；

（十四）銀行認為必須滿足的其他條件。

第八條

并購貸款所對應的并購交易，應滿足下列條件：

（一）并購雙方具備較高的產業相關度或戰略相關性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰略、管理、技術和市場的整合形成協同效應；

（二）按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，已按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（四）屬于溢價收購的，溢價比例應控制在合理的范圍內；

（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設置任何償付優先權。

第九條

銀行要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。原則上，銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，銀行將采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第十條

并購貸款以目標企業資產抵押、股權質押作為擔保方式的，在并購交易完成后，應及時辦理相關擔保變更手續和相關信貸合同，保證我行擔保權益連續、有效。

第十一條

并購貸款應用于滿足并購方企業以實現合并或實際控制目標企業為目的的融資需求，而不得向以短期投資收益為主要目的的財務性并購活動提供并購貸款。

第十二條

并購貸款業務按我行集團授信管理辦法和公司業務授信管理辦法納入相應的授信額度管理。

第三章

職責分工

第十三條

銀行董事會和高級管理層是并購貸款業務的戰略制定和業務指導機構，其職責是結合銀行實際，建立明確的業務發展戰略，按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系，參照《銀行限額管理辦法》執行。

第十四條

總行公司銀行部是全行并購貸款業務的牽頭管理部門。合規部、評審部、信貸監控部、風險管理部、稽核部同為并購貸款的業務指導、審查和管理部門，職責分工為：

（一）公司銀行部職責：

1、負責并購貸款業務項目的準入審查，參與并購貸款業務的營銷支持和方案設計；

2、牽頭制定和修訂《銀行并購貸款業務管理辦法》；

3、發展和管理與開展并購貸款業務相關的戰略合作伙伴資源與外部專家顧問，協調其與經營機構的溝通與對接工作；

4、組織對客戶經理及并購貸款業務人員的培訓工作，加強并購貸款業務專業人才的培養；

5、其他須由牽頭管理部門承辦的事項。

（二）合規部職責：

1、參與對并購貸款相關管理制度進行合規、合法性審核；

2、負責在并購貸款業務過程中提供法律方面的咨詢和指導；

3、負責對非標準并購貸款合同文本以及標準并購貸款合同文本的修改進行法律審查。

（三）評審部職責：

1、參與并購貸款的方案設計；

2、對并購貸款的風險評估進行指導；

3、按有關規定對并購貸款業務進行審查審批。

（四）信貸監控部職責：

1、制訂并購貸款貸后管理的相關細則；

2、按銀行相關規定辦理放款；

3、對各經營機構有關并購貸款的貸后監控工作進行指導與管理。

（五）風險管理部職責

1、根據并購貸款業務整體風險狀況，作出風險提示；

2、根據并購貸款限額，對其進行監測、報告和預警；

（六）稽核部職責

依照銀監會《銀行業金融機構內部審計指引》（2006年51號文）開展檢查內部審計。

第十五條

各經營機構是并購貸款業務的具體受理和經辦機構。并購貸款業務經營機構的職責是：

1、各經營機構負責人是本機構并購貸款業務的責任人，直接指導和部署本機構并購貸款業務的發展。

2、負責將客戶的并購貸款業務需求反映到牽頭管理部門，并與總行并購貸款管理部門共同研究向客戶提供并購貸款業務的服務方案。

3、對本機構承辦的并購貸款業務項目，組織完成盡職調查并完成《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》（附件三）；

4、負責對并購貸款項目的上報審批、貸款合同的簽訂、貸款條件的落實、貸后管理與總結，并上報并購貸款業務的有關材料到牽頭管理部門備案；

第十六條 并購貸款業務使用專門的《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》模板和相關法律合同文本。

第十七條

根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構協助完成并購貸款業務的盡職調查和風險評估，外部中介機構須經總行公司銀行部核準。

第四章

業務流程

第十八條 銀行并購貸款業務流程分為業務受理、盡職調查、風險評估、業務審

批、合同簽訂、貸款發放等環節，并參照銀行信貸業務現行相關辦法和規定執行，并對以上主要環節加強專業化的管理與控制。

第一節

業務受理

第十九條

銀行經營機構受理客戶提出的并購貸款業務申請時，需按照銀行要求收集有關材料，具體參見附件二《并購貸款盡職調查文件清單》，包括但不限于：

（一）并購方企業或“子公司”基本材料，如營業執照副本及年檢登記文件、組織機構代碼證、企業法定代表人身份證明、稅務登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應資格的會計（審計）事務所審計的近三年財務會計報告（“子公司”可不提供）；

（二）目標企業基本材料（同上）；

（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；

（四）并購交易依法合規的證明材料，如有關部門或機構的批準文件、登記或公告文書等；

（五）并購貸款業務申請書等；

（六）經過人民銀行年檢的貸款卡；

（七）銀行認為應當提供的其他材料。

第二十條

經營機構受理客戶并購貸款申請后，應對項目信息進行分析、篩選和初步的調查評估（有關項目準入條件參照第二章有關要求）。經初步篩選后，受理部門對擬進行并購貸款業務的項目填寫《并購貸款項目準入申報表》（附件一）上報公司銀行部進行準入審查，公司銀行部審核準入的內容主要包括：

（一）申請人的并購行為是否合規、合理；

（二）并購交易是否能夠成功實施；

（三）目標企業的并購溢價是否合理；

（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；

（五）申請人是否能夠按照并購貸款業務合同約定支付本息；

在告分雜程度和專業性和技術性較高的并購活動，建設銀行分支機構應

（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應對措施或退出策略。

第二節

盡職調查

第二十一條

公司銀行部予以準入后，牽頭組建并購貸款項目執行小組。項目執行小組以公司銀行部和經辦機構為主體，必要時引進外部專家參與。小組組長應有3年以上并購從業經驗，負責項目小組成員的內部分工，制定工作計劃，組織項目小組開展工作。

第二十二條

項目執行小組中經營機構負責項目的受理、盡職調查、風險評估及方案設計、合同的簽訂、合同的履行、貸后管理、項目的總結和回顧等。

第二十三條

盡職調查由項目執行小組內部的經營機構成員負責、其他有關成員協助完成，由經營機構成員撰寫《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》。

第二十四條

項目執行小組除按照銀行現行相關制度對并購方企業和目標企業經營情況進行調查外，還應重點調查了解以下內容：

（一）并購方企業依法合規經營情況；

（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（三）并購方企業與目標企業的研發能力、關鍵技術和工藝、行業準入和技術壁壘、商標等直接影響其核心競爭力的關鍵因素；

（四）并購方企業與目標企業之間是否具有較高的產業相關度和戰略相關性；

（五）并購方企業能否通過并購實現整合延伸產業鏈，提高產品利潤率；

（六）并購方企業能否通過行業整合，實現規模化和集約化效應，提升生產效率，提高市場競爭力；

（七）“子公司”注冊的合法合規性，以及資本金的到位情況；

（八）并購交易涉及的法律法規；

（九）并購雙方所屬行業的產業政策；

（十）擔保方式是否合法、合規；

（十一）并購交易的自有資金調查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；

（十二）目標企業的股東和組織結構，及直接控制人和相關股東對并購交易的態度；

（十三）并購交易的方式（合并、股權收購、資產收購等）；

（十四）股權或資產的收購方式（協議轉讓、要約收購等）；

（十五）目標公司的股權或資產溢價情況。

第二十五條

銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。銀行通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第三節

風險評估

第二十六條

對并購貸款的風險評估由項目執行小組內部經營機構負責實施，其他有關成員指導和協助完成。在全面分析并購貸款戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上，完成《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》。

第二十七條

并購貸款涉及跨境交易的，還應協同國際業務部分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第二十八條

評估并購戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行全面評價分析，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第二十九條

評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）銀行的權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

第三十條 評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第三十一條

評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第三十二條

項目執行小組在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標，建立審慎的財務模型。

第三十三條

項目執行小組在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

第四節

業務審批

第三十四條

項目執行小組完成貸前盡職調查和風險評估后，按照我行現行授信業務審批流程上報審批。

第三十五條

審批同意發放的并購貸款業務，并購貸款項目執行小組內部的經營機構成員負責落實審批文件要求的各項貸款條件，并在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

第五節

合同簽訂和貸款發放

第三十六條

并購貸款業務采用專門的《銀行并購貸款合同》（附件四），合同中應至少明確如下條款：

（一）對申請人或合并企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對申請人或合并企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（三）對申請人特定情況下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條件；

（四）申請人有義務在并購貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及銀行需要的其他資料；

（五）確保銀行對重大事項知情權或認可權的申請人承諾條款；

（六）確保銀行在潛在重大風險事項發生時，有權采取相應保全措施。潛在重大風險事項包括但不限于以下情形：

1.并購雙方重要股東的變化；

2.重大投資項目變化；

3.營運成本的異常變化；

4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

5.產生新的重大債務或對外擔保；

6.重大資產出售；

7.分紅策略的重大變化；

8.設定的抵質押等擔保發生減損，不足以覆蓋并購貸款風險；

9.影響企業持續經營的其他重大事項。

第三十七條

在至少包括申請人自籌資金足額到位、并購合規性條件在內的各項用款條件落實后，根據借款人的貸款支用申請，經辦機構按照有關規定辦理貸款發放，經辦機構應采取有針對性的措施確保并購貸款嚴格按照用途使用。

第五章 貸后管理

第三十八條

并購貸款的貸后管理由信貸監控部牽頭、由經辦經營機構負責實施。

第三十九條

在并購貸款存續期間，定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。并密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。經辦經營機構應定期對項目的進展情況進行評價和總結，形成書面評價報告，存檔備查。評價報告的內容包括項目已完成情況，項目變化的情況，是否更改或終止項目計劃等。定期評價至少每三個月開展一次。

第四十條 銀行按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第四十一條

并購貸款的五級分類按照本行信貸資產五級分類管理辦法的有關規定進行認定。

第四十二條

發生第三十六條第（六）款所列重大情況時，經辦機構應及時按照我行《貸后管理手冊》要求向總行公司銀行部和信貸監控部匯報，并會同總行其他相關部門提出風險應對方案。

第四十三條

在并購貸款出現不良時，參照我行《貸后管理手冊》和重慶銀發[2008]年17號文件《銀行不良資產處置管理辦法》執行。

第四十四條

銀行至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，銀行將提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第四十五條

在并購貸款不良率上升時將加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四十六條

并購貸款業務檔案是指銀行在辦理并購貸款業務過程中形成的具有保存價值、可備考查利用的各類文件材料的總稱，各經營機構應按照銀行檔案管理相關規定保存本業務項下的相關資料。

第四十七條

本辦法未涉及的并購貸款業務貸后管理均參照我行《貸后管理手冊》相關要求執行。

第六章 戰略合作伙伴

第四十八條

銀行積極與國際國內知名的、具較高專業水平的證券公司、會計師事務所、律師事務所、咨詢機構、金融機構、投資公司等機構建立戰略合作伙伴關系。

第四十九條

銀行與戰略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并購貸款業務及相關服務；由合作機構提供培訓、產品、人力、技術支持等協助服務；銀行將自身無法運作的服務項目轉包給有實力的合作機構等。

第五十條

各經營機構可向總行公司銀行部推薦合適的戰略合作伙伴或專家顧問，總行公司銀行部將擇優篩選，整理名單，形成統一的合作伙伴庫，全行共享。

第七章 附則

第五十一條

本辦法未盡事項，按銀行現行規章制度執行。

第五十二條

銀行開展并購貸款業務同時可開展相應的財務顧問業務，財務顧問業務的有關操作參照《銀行對公財務顧問業務管理辦法（試行）》。

第五十三條

異地分行根據本辦法制定本機構并購貸款業務的實施意見，上報總行備案，需向當地監管機構報備的，由異地分行同時辦理。

第五十四條

本辦法由公司銀行部負責解釋和修改。

第五十五條

本辦法自2010年

月

日起實行。

附件一：《并購貸款項目準入申報表》

附件二：并購貸款盡職調查文件清單

附件三： 《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》

附件四：

《銀行并購貸款合同》