第一篇：中信銀行并購貸款業務管理辦法

中信銀行并購貸款業務管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規范并購貸款行為，加強并購貸款業務的管理，防范并購貸款業務風險，促進我行并購貸款業務健康發展，根據《中華人民共和國商業銀行法》、《商業銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規以及《中信銀行公司授信業務管理辦法》等相關規定，制訂本辦法。

第二條 本辦法中所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 開展并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第五條 本辦法適用于全行各級機構開展的并購貸款業務。

第二章 業務基本規定

第六條 開展并購貸款業務應符合國家產業及宏觀政策，符合中國銀監會并購貸款業務的相關要求，并符合我行授信政策。

—1— 第七條 開展并購貸款業務主要有以下限制條件：

（一）全行并購貸款余額占同期銀行核心資本的比例不應超過50%；

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過5%；

（三）并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%；

（四）并購貸款期限一般不超過五年。

第八條 并購方申請并購貸款時應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢債務等不良記錄；

（二）并購方已建立完善的現代公司治理結構和良好的內部控制機制；

（三）并購方的注冊資本金已根據有關法律和公司章程規定按時足額到位；

（四）并購方的控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；

（五）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（六）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高 — —2 其核心競爭能力。

第九條 各分行應在總行的統一安排和指導下開展并購貸款業務，不得自行開展并購貸款業務的授信審查審批工作。

第十條 對貸款金額超過30億元人民幣以上的并購貸款項目，原則上應采取籌組銀團的方式開展。

第十一條 可根據并購貸款業務前期投入的資源和工作量向借款人收取一定的手續費。

對接受并購方或目標企業的委托，為其提供并購相關的財務顧問、盡職調查、并購方案設計等服務的，可根據服務內容收取一定的財務顧問費。

可根據并購貸款對應并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請專業的中介機構參與并購貸款的調查和評估工作，由此產生的費用原則上應由并購方或目標企業承擔。

上述收費應按照“自愿協商、公平合理”的原則，由雙方協商確定，并在相關協議中載明。

第十二條 應每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估，形成并購貸款業務內部報告。出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，我行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第十三條 有關人員應嚴格履行保密責任，不得利用職務之便和內部信息買賣與并購貸款相關的上市公司證券或者牟取其他不當利益。

—3—

第三章 管理職責

第十四條 并購貸款業務由總行集中審批和管理，各分支機構應在總行的統一管理下開展并購貸款業務。

第十五條 總行風險管理委員會及其下設的總行信用風險委員會負責確定我行并購貸款業務的授信政策及相關原則。

第十六條 總行風險管理部的主要管理職責為：

（一）負責會同總行投資銀行中心等相關部門制訂和完善并購貸款業務管理辦法；

（二）負責制訂關于并購貸款業務的年度授信政策；

（三）負責制訂并購貸款業務的審批權限；

（四）負責并購貸款業務的審查并提交信審會審批。第十七條 總行投資銀行中心的主要管理職責為：

（一）負責會同總行風險管理部等相關部門制訂和完善并購貸款業務的規章制度，并負責監控全行并購貸款業務的開辦資格；

（二）負責會同總行相關部門確定業務發展目標；

（三）負責全行并購貸款業務的組織推動工作，對各分行上報的并購貸款項目進行篩選，對符合條件的項目予以立項；

（四）負責指導、組織和推動已立項并購貸款項目的盡職調查、方案設計、結構優化等工作；

（五）負責組織和參與分行并購貸款項目的發起工作，或直接發起并購貸款項目；

（六）負責與銀團貸款、出口信貸、對公信托理財等業務對 — —4 接的并購貸款業務創新產品的開發與設計，以及與并購貸款業務相關的財務顧問等工作；

（七）督促和指導分行做好并購貸款業務管理、重要客戶關系維護和貸后風險管理及監控工作，對全行并購貸款業務進行統計和分析；

（八）負責組織成立并購貸款盡職調查的專門團隊，負責對全行相關人員的業務培訓工作；

（九）負責與并購貸款相關的中介機構建立合作關系；

（十）定期或不定期發布并購貸款業務信息及營銷指導意見。

第十八條 總行計劃財務部的主要管理職責為：

（一）負責計算我行貸款損失專項準備充足率、資本充足率及一般準備余額占同期貸款余額比率等指標；

（二）負責對超過貸款定價權限的并購貸款項目的定價進行審批。

第十九條 總行公司銀行部協助總行投資銀行中心對戰略客戶的并購貸款業務給予必要的支持和指導。

第二十條 總行合規審計部負責組織并購業務的合規性審核，根據需要可以全程參與業務過程。

第二十一條 總行信貸管理部負責督促和落實并購貸款業務貸后管理、風險監控以及現場和非現場的檢查工作，并利用公司信貸管理系統對并購貸款進行管理和監控。

—5— 第二十二條

總行法律保全部負責對并購貸款項目及其相關法律文本進行審核并出具法律意見，以及受理并購貸款業務中涉及的法律問題，組織清收不良并購貸款。

第二十三條 總行會計部負責制訂并購貸款業務相關會計核算辦法，并負責對分行就核算辦法做出解釋。

分行會計部或賬務中心負責組織落實會計核算工作，完成日常帳務處理。

第二十四條

總行信息技術部負責提供技術支持，通過為并購貸款業務增加標志的方式實現并購業務在信貸管理系統中的分類管理。

第二十五條 分行投資銀行部（未設立投資銀行部的為分行投資銀行業務主管部門，以下統稱投資銀行部）的主要職責為：

（一）負責分行并購貸款業務的營銷推動和組織管理工作，參與轄內機構并購貸款業務的前期營銷工作；

（二）負責將分行轄內并購貸款項目報送總行投資銀行中心申請立項，并協助開展對已同意立項的并購貸款項目的推進工作；

（三）負責參與投資銀行中心組織的并購貸款項目盡職調查工作，組織發起并購貸款項目；

（四）負責建立業務臺賬，對分行并購貸款業務的開展情況進行統計分析，并定期上報總行投資銀行中心；

（五）負責會同分行有關部門和支行開展并購貸款業務的貸后管理及風險監控工作；

— —6

（六）負責轄內并購貸款客戶關系的維護。

第二十六條 分行風險管理部負責對分行發起的并購貸款業務進行審查。

第二十七條 分行放款部門負責對并購貸款業務授信條件落實情況進行獨立審核，根據我行授信業務管理規定進行放款前審核和放款工作。分行信貸管理部門負責并購貸款的五級分類、建立轄內并購貸款業務客戶檔案及對項目檔案進行管理，會同分行投資銀行部開展并購貸款貸后管理的組織、督促和檢查工作。

第二十八條 并購貸款的責任部門為業務經辦部門。若并購貸款業務發生逾期，總分行業務經辦部門負責催收，總分行信貸管理部門負責組織和督導工作，必要時參與催收工作。需要對客戶采取清收或其他法律手段時，總分行法律保全部門對并購貸款進行清收或采取其他法律措施。

第四章 附 則

第二十九條 本辦法由總行負責制訂、解釋與修訂。第三十條 其它涉及并購貸款業務而本辦法未具體要求的，需遵照《商業銀行并購貸款風險管理指引》以及《中信銀行公司授信業務管理辦法》等文件相關規定執行。

第三十一條 本辦法自印發之日起施行。

—7—

第二篇：并購貸款業務管理辦法

并購貸款業務管理辦法（試行）

目錄

第一章

總

則

第二章

合作對象和基本條件

第三章

職責分工

第四章

業務流程

第五章

貸后管理

第六章

戰略合作伙伴

第七章

附

則

第一章

總

則

第一條

為規范銀行并購貸款經營行為，提高并購貸款風險管理能力，增強銀行市場競爭能力，促進并購貸款業務的合規、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規及銀行相關規章制度，特制定本辦法。

第二條

本辦法所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱“子公司”）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 銀行開展并購貸款業務遵循“依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續”的原則。

第五條 銀行開展并購貸款業務的指導意見：

（一）要在滿足市場需求和控制風險之間取得平衡，既要體現以信貸手段支持戰略性并購，支持企業通過并購提高核心競爭能力，推動行業重組的政策導向，又要有利于銀行科學有效地控制并購貸款風險。

（二）引導信貸資金合理進入并購市場，支持有實力的大型企業集團市場前景好、有助于形成規模經濟的兼并重組，促進產業的集中化、大型化、基地化。

（三）重點支持符合國家產業政策，屬于國家及我行信貸政策重點支持的行業。

（四）鑒于并購貸款復雜程度較高，風險因素和不確定因素高于其它一般貸款業務，我行應謹慎開展并購貸款業務，采取有效地措施來控制、防范并購貸款風險。

第六條 銀行并購貸款業務的總體控制指標及措施：

（一）全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過50%。

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過5%。

（三）對納入集團管理的同一集團下的全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過10%。

（四）并購方并購資金的來源中并購貸款所占比例不應高于50%，并購貸款期限一般不超過五年。

（五）銀行將在管理信息系統單設并購貸款科目，確保能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款業務的有關情況。

第二章

合作對象和基本條件

第七條

并購方企業應具備下列條件：

（一）在銀行開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與銀行建立良好的業務合作關系；

（二）銀行信用評級A（含）級以上；

（三）符合國家產業政策、環保政策和銀行信貸政策；

（四）所處行業穩定，在所屬行業或區域內具備較強的市場領導力和核心競爭力，行業發展前景較好；

（五）具備完成并購交易的主體資格；

（六）財務運作穩健，資產負債結構合理，具備完成并購的財務實力；

（七）依法合規經營，有健全的經營管理體系，效益良好；

（八）無不良商業信用記錄；

（九）在金融機構無不良信用記錄；

（十）法人代表或主要經營團隊管理能力突出，具有較強的市場運作能力和創新精神。

（十一）并購方企業自籌資金應足額到位，其資金來源符合我行對自籌資金認定要求；

（十二）并購交易價款自有來源為并購方企業股東借款的，并購方企業股東應承諾其借款清償順序位于銀行貸款之后；

（十三）并購貸款業務申請人為“子公司”的并購貸款業務應同時滿足上述條件；

（十四）銀行認為必須滿足的其他條件。

第八條

并購貸款所對應的并購交易，應滿足下列條件：

（一）并購雙方具備較高的產業相關度或戰略相關性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰略、管理、技術和市場的整合形成協同效應；

（二）按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，已按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（四）屬于溢價收購的，溢價比例應控制在合理的范圍內；

（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設置任何償付優先權。

第九條

銀行要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。原則上，銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，銀行將采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第十條

并購貸款以目標企業資產抵押、股權質押作為擔保方式的，在并購交易完成后，應及時辦理相關擔保變更手續和相關信貸合同，保證我行擔保權益連續、有效。

第十一條

并購貸款應用于滿足并購方企業以實現合并或實際控制目標企業為目的的融資需求，而不得向以短期投資收益為主要目的的財務性并購活動提供并購貸款。

第十二條

并購貸款業務按我行集團授信管理辦法和公司業務授信管理辦法納入相應的授信額度管理。

第三章

職責分工

第十三條

銀行董事會和高級管理層是并購貸款業務的戰略制定和業務指導機構，其職責是結合銀行實際，建立明確的業務發展戰略，按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系，參照《銀行限額管理辦法》執行。

第十四條

總行公司銀行部是全行并購貸款業務的牽頭管理部門。合規部、評審部、信貸監控部、風險管理部、稽核部同為并購貸款的業務指導、審查和管理部門，職責分工為：

（一）公司銀行部職責：

1、負責并購貸款業務項目的準入審查，參與并購貸款業務的營銷支持和方案設計；

2、牽頭制定和修訂《銀行并購貸款業務管理辦法》；

3、發展和管理與開展并購貸款業務相關的戰略合作伙伴資源與外部專家顧問，協調其與經營機構的溝通與對接工作；

4、組織對客戶經理及并購貸款業務人員的培訓工作，加強并購貸款業務專業人才的培養；

5、其他須由牽頭管理部門承辦的事項。

（二）合規部職責：

1、參與對并購貸款相關管理制度進行合規、合法性審核；

2、負責在并購貸款業務過程中提供法律方面的咨詢和指導；

3、負責對非標準并購貸款合同文本以及標準并購貸款合同文本的修改進行法律審查。

（三）評審部職責：

1、參與并購貸款的方案設計；

2、對并購貸款的風險評估進行指導；

3、按有關規定對并購貸款業務進行審查審批。

（四）信貸監控部職責：

1、制訂并購貸款貸后管理的相關細則；

2、按銀行相關規定辦理放款；

3、對各經營機構有關并購貸款的貸后監控工作進行指導與管理。

（五）風險管理部職責

1、根據并購貸款業務整體風險狀況，作出風險提示；

2、根據并購貸款限額，對其進行監測、報告和預警；

（六）稽核部職責

依照銀監會《銀行業金融機構內部審計指引》（2006年51號文）開展檢查內部審計。

第十五條

各經營機構是并購貸款業務的具體受理和經辦機構。并購貸款業務經營機構的職責是：

1、各經營機構負責人是本機構并購貸款業務的責任人，直接指導和部署本機構并購貸款業務的發展。

2、負責將客戶的并購貸款業務需求反映到牽頭管理部門，并與總行并購貸款管理部門共同研究向客戶提供并購貸款業務的服務方案。

3、對本機構承辦的并購貸款業務項目，組織完成盡職調查并完成《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》（附件三）；

4、負責對并購貸款項目的上報審批、貸款合同的簽訂、貸款條件的落實、貸后管理與總結，并上報并購貸款業務的有關材料到牽頭管理部門備案；

第十六條 并購貸款業務使用專門的《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》模板和相關法律合同文本。

第十七條

根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構協助完成并購貸款業務的盡職調查和風險評估，外部中介機構須經總行公司銀行部核準。

第四章

業務流程

第十八條 銀行并購貸款業務流程分為業務受理、盡職調查、風險評估、業務審

批、合同簽訂、貸款發放等環節，并參照銀行信貸業務現行相關辦法和規定執行，并對以上主要環節加強專業化的管理與控制。

第一節

業務受理

第十九條

銀行經營機構受理客戶提出的并購貸款業務申請時，需按照銀行要求收集有關材料，具體參見附件二《并購貸款盡職調查文件清單》，包括但不限于：

（一）并購方企業或“子公司”基本材料，如營業執照副本及年檢登記文件、組織機構代碼證、企業法定代表人身份證明、稅務登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應資格的會計（審計）事務所審計的近三年財務會計報告（“子公司”可不提供）；

（二）目標企業基本材料（同上）；

（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；

（四）并購交易依法合規的證明材料，如有關部門或機構的批準文件、登記或公告文書等；

（五）并購貸款業務申請書等；

（六）經過人民銀行年檢的貸款卡；

（七）銀行認為應當提供的其他材料。

第二十條

經營機構受理客戶并購貸款申請后，應對項目信息進行分析、篩選和初步的調查評估（有關項目準入條件參照第二章有關要求）。經初步篩選后，受理部門對擬進行并購貸款業務的項目填寫《并購貸款項目準入申報表》（附件一）上報公司銀行部進行準入審查，公司銀行部審核準入的內容主要包括：

（一）申請人的并購行為是否合規、合理；

（二）并購交易是否能夠成功實施；

（三）目標企業的并購溢價是否合理；

（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；

（五）申請人是否能夠按照并購貸款業務合同約定支付本息；

在告分雜程度和專業性和技術性較高的并購活動，建設銀行分支機構應

（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應對措施或退出策略。

第二節

盡職調查

第二十一條

公司銀行部予以準入后，牽頭組建并購貸款項目執行小組。項目執行小組以公司銀行部和經辦機構為主體，必要時引進外部專家參與。小組組長應有3年以上并購從業經驗，負責項目小組成員的內部分工，制定工作計劃，組織項目小組開展工作。

第二十二條

項目執行小組中經營機構負責項目的受理、盡職調查、風險評估及方案設計、合同的簽訂、合同的履行、貸后管理、項目的總結和回顧等。

第二十三條

盡職調查由項目執行小組內部的經營機構成員負責、其他有關成員協助完成，由經營機構成員撰寫《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》。

第二十四條

項目執行小組除按照銀行現行相關制度對并購方企業和目標企業經營情況進行調查外，還應重點調查了解以下內容：

（一）并購方企業依法合規經營情況；

（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（三）并購方企業與目標企業的研發能力、關鍵技術和工藝、行業準入和技術壁壘、商標等直接影響其核心競爭力的關鍵因素；

（四）并購方企業與目標企業之間是否具有較高的產業相關度和戰略相關性；

（五）并購方企業能否通過并購實現整合延伸產業鏈，提高產品利潤率；

（六）并購方企業能否通過行業整合，實現規模化和集約化效應，提升生產效率，提高市場競爭力；

（七）“子公司”注冊的合法合規性，以及資本金的到位情況；

（八）并購交易涉及的法律法規；

（九）并購雙方所屬行業的產業政策；

（十）擔保方式是否合法、合規；

（十一）并購交易的自有資金調查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；

（十二）目標企業的股東和組織結構，及直接控制人和相關股東對并購交易的態度；

（十三）并購交易的方式（合并、股權收購、資產收購等）；

（十四）股權或資產的收購方式（協議轉讓、要約收購等）；

（十五）目標公司的股權或資產溢價情況。

第二十五條

銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。銀行通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第三節

風險評估

第二十六條

對并購貸款的風險評估由項目執行小組內部經營機構負責實施，其他有關成員指導和協助完成。在全面分析并購貸款戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上，完成《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》。

第二十七條

并購貸款涉及跨境交易的，還應協同國際業務部分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第二十八條

評估并購戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行全面評價分析，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第二十九條

評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

（六）銀行的權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

第三十條 評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第三十一條

評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第三十二條

項目執行小組在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標，建立審慎的財務模型。

第三十三條

項目執行小組在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

第四節

業務審批

第三十四條

項目執行小組完成貸前盡職調查和風險評估后，按照我行現行授信業務審批流程上報審批。

第三十五條

審批同意發放的并購貸款業務，并購貸款項目執行小組內部的經營機構成員負責落實審批文件要求的各項貸款條件，并在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。

第五節

合同簽訂和貸款發放

第三十六條

并購貸款業務采用專門的《銀行并購貸款合同》（附件四），合同中應至少明確如下條款：

（一）對申請人或合并企業重要財務指標的約束性條款；

（二）對申請人或合并企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（三）對申請人特定情況下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條件；

（四）申請人有義務在并購貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及銀行需要的其他資料；

（五）確保銀行對重大事項知情權或認可權的申請人承諾條款；

（六）確保銀行在潛在重大風險事項發生時，有權采取相應保全措施。潛在重大風險事項包括但不限于以下情形：

1.并購雙方重要股東的變化；

2.重大投資項目變化；

3.營運成本的異常變化；

4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

5.產生新的重大債務或對外擔保；

6.重大資產出售；

7.分紅策略的重大變化；

8.設定的抵質押等擔保發生減損，不足以覆蓋并購貸款風險；

9.影響企業持續經營的其他重大事項。

第三十七條

在至少包括申請人自籌資金足額到位、并購合規性條件在內的各項用款條件落實后，根據借款人的貸款支用申請，經辦機構按照有關規定辦理貸款發放，經辦機構應采取有針對性的措施確保并購貸款嚴格按照用途使用。

第五章 貸后管理

第三十八條

并購貸款的貸后管理由信貸監控部牽頭、由經辦經營機構負責實施。

第三十九條

在并購貸款存續期間，定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。并密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。經辦經營機構應定期對項目的進展情況進行評價和總結，形成書面評價報告，存檔備查。評價報告的內容包括項目已完成情況，項目變化的情況，是否更改或終止項目計劃等。定期評價至少每三個月開展一次。

第四十條 銀行按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第四十一條

并購貸款的五級分類按照本行信貸資產五級分類管理辦法的有關規定進行認定。

第四十二條

發生第三十六條第（六）款所列重大情況時，經辦機構應及時按照我行《貸后管理手冊》要求向總行公司銀行部和信貸監控部匯報，并會同總行其他相關部門提出風險應對方案。

第四十三條

在并購貸款出現不良時，參照我行《貸后管理手冊》和重慶銀發[2008]年17號文件《銀行不良資產處置管理辦法》執行。

第四十四條

銀行至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，銀行將提高內部報告、檢查和評估的頻率。

第四十五條

在并購貸款不良率上升時將加強對以下內容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四十六條

并購貸款業務檔案是指銀行在辦理并購貸款業務過程中形成的具有保存價值、可備考查利用的各類文件材料的總稱，各經營機構應按照銀行檔案管理相關規定保存本業務項下的相關資料。

第四十七條

本辦法未涉及的并購貸款業務貸后管理均參照我行《貸后管理手冊》相關要求執行。

第六章 戰略合作伙伴

第四十八條

銀行積極與國際國內知名的、具較高專業水平的證券公司、會計師事務所、律師事務所、咨詢機構、金融機構、投資公司等機構建立戰略合作伙伴關系。

第四十九條

銀行與戰略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并購貸款業務及相關服務；由合作機構提供培訓、產品、人力、技術支持等協助服務；銀行將自身無法運作的服務項目轉包給有實力的合作機構等。

第五十條

各經營機構可向總行公司銀行部推薦合適的戰略合作伙伴或專家顧問，總行公司銀行部將擇優篩選，整理名單，形成統一的合作伙伴庫，全行共享。

第七章 附則

第五十一條

本辦法未盡事項，按銀行現行規章制度執行。

第五十二條

銀行開展并購貸款業務同時可開展相應的財務顧問業務，財務顧問業務的有關操作參照《銀行對公財務顧問業務管理辦法（試行）》。

第五十三條

異地分行根據本辦法制定本機構并購貸款業務的實施意見，上報總行備案，需向當地監管機構報備的，由異地分行同時辦理。

第五十四條

本辦法由公司銀行部負責解釋和修改。

第五十五條

本辦法自2010年

月

日起實行。

附件一：《并購貸款項目準入申報表》

附件二：并購貸款盡職調查文件清單

附件三： 《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》

附件四：

《銀行并購貸款合同》

第三篇：委托并購貸款(銀行)

委托并購貸款

一、貸款范圍和原則

本貸款適用于優勢企事業單位之間的強強聯合及其他具有較大發展潛力、較好經濟效益的并購及資產、債務重組活動。

（一）申請使用貸款進行并購及資產、債務重組必須遵守國家法律、法規，符合國家產業政策、信貸政策及我行貸款投向的要求。

（二）貸款支持的并購及資產、債務重組確能實現優勢互補，規模經濟效益顯著，并能夠帶來良好的經濟效益。

（三）支持并購及資產、債務重組要有利于培育和競爭優質客戶，擴大優質客戶群，拓展新的貸款領域。

（四）貸款投入后，借款人的貸款整體質量要有明顯提高。通過支持企業并購實行貸款逆向注入，要收回被并購企業的原有貸款，并有利于促進信貸結構的調整和資產質量的提高。

（五）嚴格貸款審查，努力防范風險，在進入市場時就要充分考慮退出的策略。對以逃廢債為目的的并購及資產、債務重組不得提供貸款支持。要加強對并購及資產、債務重組行為的跟蹤與監控，及時采取有效措施落實我行債權，防止國家信貸資產流失。

未建成項目的并購或資產、債務重組，仍按有關貸款辦法執行。

二、貸款條件

借款人除須符合貸款要求的基本條件外，還應符合以下條件：

（一）經一級分行或直屬分行評定，信用等級在ＡＡ級（含）以上的企業或未評級的優秀企事業單位。

（二）能夠提供超過并購資金總額4０％的非債務性資金，具有較強的投融資能力和經營管理能力，并購后重組企業或項目公司資產負債率原則上不高于６０％，現有企業申請貸款前三年要連續盈利。

（三）股份制企業應由其董事會或股東大會書面承諾在還清當年到期貸款本息前原則上不分紅。

（四）借款人須開設專戶，保證并購資金專款專用。

（五）能提供合法有效的擔保，采取新設合并的，還須由新企業出具繼續履行債務的承諾。

擔保方式：

1、將北京向辰和力礦業投資有限公司持有的遼寧省建平縣一礦鐵礦區的5家鐵礦的股權作價抵押于銀行。

2、礦業公司董事長承擔無限聯帶責任。

三、資料清單1、2、3、4、營業執照副本復印件（經過年檢）組織機構代碼復印件 稅務證復印件 開戶許可證復印件5、6、7、8、9、法人身份證復印件 公司章程復印件 驗資報告復印件

連續三年的審計報告及近期月報復印件 貸款卡復印件

10、公司及項目情況說明（包括內容：

1、并購主體的企業簡介、主營業務、公司股權結構、項目簡介、抵押物評估情況、收購模式；

2、收購標的情況簡介、股權結構、標的的價值和數量；

3、確定本次融資的規模、期限、還款主體和自有資金投入比例）

說明：本融資方案總融資額為3億

用款總成本在13%左右 融資時間6個月 用款時間2-3年

第四篇：農業銀行并購貸款管理辦法

第一章 總則

第一條 為規范農業銀行并購貸款業務運作，加強風險管理，促進并購貸款業務的健康發展，根據國家有關法律法規、銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》、《中國農業銀行信貸管理基本制度》等有關制度，以及并購業務的特點，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內企業（以下簡稱“并購方”）通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業（以下簡稱“目標企業”）的交易行為。

并購可在并購方與目標企業之間直接進行，也可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司間接進行。

并購方、目標企業以及并購交易涉及的關聯企業，統稱為并購交易各方。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指農業銀行向并購方或其子公司（以下簡稱“借款人”）發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 并購貸款業務要遵循“依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續”的原則。

依法合規是指并購貸款業務的開展和運作必須遵守國家法律法規、監管規定、相關政策和農業銀行的相關規定。

審慎經營是指要全面深入了解并購業務，針對并購貸款業務比一般信貸業務更復雜、風險性更高的特點，將經濟資本和綜合效益相平衡的理念落實到業務經營管理中。

風險可控是指要通過嚴格準入條件、開展全面盡職調查、加強專業審查、規范貸后管理等全過程的風險控制，有效控制信貸風險。

商業可持續是指并購業務不僅要實現并購雙方企業優勢互補、帶來良好的經濟效益，對農業銀行而言，還要做到收益能夠覆蓋風險，在獲取貸款收益的同時實現并購重組財務顧問收入等綜合收益。

第五條 并購貸款業務原則上由總行審批。第六條 對并購貸款的基本管理要求按照《中國農業銀行信貸基本制度》、《中國農業銀行法人客戶信貸業務基本規程》等相關制度執行。

第七條 對農業銀行提供并購貸款的并購交易，原則上應由我行擔任或與其他中介機構共同擔任并購重組財務顧問，通過參與并購交易設計和實施，提高對并購交易風險的控制能力。

第二章 并購貸款的一般性規定

第八條 并購貸款的借款人為經工商行政管理機關核準登記的具備貸款資格的企業法人。

第九條 并購貸款業務應符合以下基本條件：

（一）優先選擇世界500強、中央直屬大型國有企業、總行授權書中規定的優勢行業重點客戶、實行名單制管理的支持類客戶以及總行認可的其他客戶作為并購方開展的并購交易；

（二）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄，信用評級在AA級以上（含）；

（三）并購雙方符合國家產業政策和我行信貸投向的要求；

（四）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓、上市公司收購等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（五）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡、產能、土地使用權、稀缺資源等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第十條 并購貸款原則上用于并購境內注冊的目標企業。涉及跨境并購的，由總行組織調查、審批。

第十一條 并購的資金來源中，包括農業銀行在內的商業銀行并購貸款總額所占比例不應高于50%。

第十二條 并購貸款期限和還款方式。根據并購交易的完成時間，以及并購完成后目標企業及并購方的生產經營周期、預期現金流、信用狀況等因素合理確定貸款期限。并購貸款期限一般不超過5年。對于一年期以內的短期并購貸款，可以采用一次性還本付息，或一次還本、分期付息，或分期還本付息等還款方式；對于一年期以上的中長期并購貸款，原則上應采用分期還本付息的還款方式。第十三條 并購貸款的定價。根據中國人民銀行和農業銀行利率管理的有關規定，在考慮成本、風險和綜合收益的基礎上，結合同業定價水平和與客戶在并購重組財務顧問業務等方面的合作情況，合理確定并購貸款的利率。

第十四條 并購貸款授信及額度管理。并購貸款納入客戶授信管理，在已核定的授信額度內審批；需增加授信額度或核定新客戶授信額度的，可與并購貸款業務審批合并進行。借款人在農業銀行信用余額僅為并購貸款的，根據并購貸款方案審批要求和借款人還款進度，借款人原審批授信額度隨還款金額逐年自動減少，若借款人無新的業務需求，可不再逐年核定客戶授信額度。借款人在農業銀行有其他信貸業務的，按規定每年核定客戶授信額度。

第十五條 并購貸款的擔保規定。

（一）借款人應提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括保證擔保、抵押擔保、質押擔保以及其他符合法律規定的擔保形式。前述擔保方式可以單獨使用，也可以組合使用。

（二）以目標企業股權質押時，應追加其他合法有效的擔保。原則上應同時將目標企業的資產抵押給我行，以防止股權價值落空。股權價值的確定方法如下：

1、目標企業為上市公司或其股權有公開交易市場的，其股權質押價值以評估前一年最低市場交易價格與我行本次股權并購評估價值之間的較低值確定；

2、目標企業為非上市公司的，其股權價值按其對應的有效凈資產價值與我行本次股權并購評估價值之間的較低值確定。

本款所稱有效凈資產＝所有者權益－無形資產（建設用地使用權除外）－待攤費用－待處理資產損失－遞延資產－合理預計的可能會形成損失但未反映在資產負債表的或有負債。

（三）以并購方專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司作為借款人的，應要求并購方或其實際控制人提供連帶責任擔保。

（四）采用保證擔保的，除應符合《中國農業銀行信貸業務擔保管理辦法》的基本要求外，保證人信用等級應為AA級（含）以上。

第三章 貸款流程

第十六條 并購貸款業務的運作流程比照《中國農業銀行法人客戶信貸業務基本規程》規定執行。基本流程為：客戶申請與受理→盡職調查→信貸業務審查、審議與審批→信貸業務實施→信貸業務發生后管理→（不良貸款管理）→信用收回。

第一節 業務申請與受理

第十七條 客戶營銷。各級行客戶部門（包括大客戶部、公司業務部、機構業務部、房地產信貸部、三農對公業務部等，下同）在營銷并購貸款和并購重組財務顧問業務過程中，根據業務需要，可以請求總行和一級分行投資銀行部門提供支持，實行系統聯動、聯合營銷。

第十八條 客戶申請。借款人可以向農業銀行的客戶部門提出并購貸款的書面申請，其內容主要包括企業基本情況、并購交易的基本情況、申請并購貸款的金額、期限、用途、擔保方式、還款來源及方式等。

第十九條 借款人提出申請時需提供以下基本資料原件或復印件：

（一）年檢合格的營業執照、組織機構代碼證。國家規定的特殊行業，須提供有權部門的許可證、核準書或備案文件；按規定需取得環保許可證明的，必須提供有權部門出具的環保許可證明；

（二）公司章程、驗資證明、股權證明等；

（三）有權部門頒發的貸款卡（證）；

（四）有效的稅務登記證明，必要時應要求客戶提供近二年稅務部門納稅證明資料復印件；

（五）法定代表人身份證明書及必要的個人信息；客戶公章與法定代表人、財務負責人簽字樣本；

（六）近三年財務年報與近期財務報表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報表；根據法律和國家有關規定財務報告須經審計的，應提供具有相應資格的會計師事務所出具的審計報告；國家法律法規雖無明確規定，但農業銀行認為申請人的財務報告有必要經過注冊會計師審計的，也可以要求客戶聘請具有相應資格的會計師事務所對財務報告進行審計；

（七）關于貸款還款資金來源的安排、還款計劃和按期償還貸款本息的承諾；

（八）保證人、抵（質）押物的有關權證和書面文件；

（九）并購交易方案或商業計劃書；

（十）根據法律法規或公司章程要求，應由股東（大）會、董事會或其他有權機構批準有關并購交易及申請貸款的決議、文件或具有同等法律效力的文件或證明；

（十一）并購交易履行相關審批手續的進度說明及有權部門出具的批準文件；

（十二）自籌資金籌措方案及落實資金來源的證明材料；

（十三）農業銀行要求提供的其他資料。

借款人應出具書面承諾，對提供資料的真實性、完整性、準確性負責。

借款人還應協助我行取得目標企業的基本資料，包括但不限于：企業法人營業執照、法人代碼證、法定代表人證明文件；公司章程；近三年財務年報與近期財務報表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報表等。

第二十條 根據我行客戶分層經營管理制度，由并購方管理行的客戶部門受理客戶申請。

（一）總行客戶部門負責受理其直接開發、直接管理客戶的并購貸款業務；

（二）一級分行客戶部門負責受理除總行直接開發、直接管理客戶之外的其他客戶的并購貸款業務。

客戶部門應對借款人及并購交易的內容進行初步調查，認定是否具備受理條件。根據初步認定結果、信貸規模、并購貸款風險限額控制等情況，決定是否受理其申請。對不同意受理的并購貸款申請，應及時通知申請人。

第二節 盡職調查

第二十一條 受理客戶申請后，客戶部門應牽頭組建盡職調查小組。小組負責人應有3年以上并購從業經驗，在業務開辦初期，也可以由有5年以上信貸從業經驗的人員擔任。小組成員包括相關各級行客戶經理，以及調查行投資銀行部門人員。沒有成立投資銀行部門的一級分行，可以請示總行投資銀行部提供技術支持。

第二十二條 盡職調查小組應采取分工協作的方式，客戶經理和投行人員各自承擔相應職責：

（一）客戶經理全面負責盡職調查報告的撰寫，對貸款的可行性進行全面分析評價；

（二）投行人員重點對并購交易方案及實施、目標企業股權估值等與并購交易有關的內容進行分析，出具專業意見。

第二十三條 對情況比較復雜的并購貸款業務，分行自身調查評估能力有限的，可以申請總行客戶部門、投資銀行部協助調查。調查主責任仍由分行客戶部門承擔。

第二十四條 根據并購交易的復雜程度和所涉及的行業、技術等方面內容，可以聘請律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所等中介機構進行有關調查、出具專業意見，通過書面合同明確中介機構的法律責任。盡職調查小組可以在盡職調查中使用該中介機構的結論，但盡職調查的相應責任仍由盡職調查小組承擔。

第二十五條 盡職調查小組應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，對并購交易各方以及并購交易的內容進行全面調查，以獲取真實、全面、客觀的信息，提出信貸業務實施的可行性意見和建議，為貸款審查、審議、審批提供依據。

如果調查小組已經履行了必要的調查程序，但受時間、客戶等客觀因素限制仍無法完全獲得所需的資料，可以基于已有資料進行分析判斷、做出結論，但須將無法獲得的資料、已采取的資料收集措施、無法獲得的原因、以及由此帶來的風險等情況在調查報告中詳細說明。

第二十六條 盡職調查小組除調查分析一般信貸業務要求的相關內容外，還應圍繞并購交易各方及并購交易方案，重點分析評估以下幾方面風險：

（一）戰略風險，包括但不限于：并購雙方的產業是否相關，在戰略、管理、技術、市場、資源等方面是否存在協同效應；并購后的戰略規劃和業務發展計劃是否具有可行性，能否提升企業價值；并購方是否制定預案以應對并購后可能出現的不利情況。

（二）法律與合規風險，包括但不限于：并購交易各方是否具備并購交易主體資格；并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人對還款現金流的控制是否合法合規；貸款人權利能否獲得有效的法律保障；與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

（三）經營及財務風險，包括但不限于：并購交易價格是否合理反映目標企業價值，是否存在定價過高的問題；并購完成后目標企業及并購方的生產經營及未來現金流能否保持穩定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實，是否會受到匯率和利率變動的影響；如果以借款人從目標企業獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標企業的分紅策略能否保證股利分紅的穩定性和充足性；如果并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制，是否存在內部關聯交易對并購貸款的安全性構成威脅。

（四）整合風險，并購后新的管理團隊是否有能力通過戰略、組織、資產、業務、人力資源及文化等方面的整合實現協同效應；

（五）涉及跨境并購的，還應分析國別風險、匯率風險、資金過境風險等。情況復雜的，可聘請有資質的專業律師，出具專業的法律意見。

第二十七條 盡職調查小組對目標企業的股權價值進行估值，應遵循謹慎、客觀、公正的原則，選擇恰當的方法合理確定目標企業股權的估值范圍，并以此作為判斷并購雙方交易價格是否合理的依據。

股權價值評估的常用方法見附件一。

第二十八條 盡職調查小組應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，進行審慎的財務分析，對并購完成后并購雙方或并購后新企業的未來現金流和關鍵財務指標進行測算，評估借款人的還貸能力。

第二十九條 盡職調查小組在財務分析測算的基礎上，應進行關鍵因素的敏感性分析，包括經營收入、成本、分紅政策、利率、匯率、折現率等。同時，還應充分考慮各種可能出現的不利情況對并購貸款風險的影響，估計影響的程度，提出風險控制措施。不利情況包括但不限于：

（一）并購雙方受國內外經濟環境、宏觀調控、行業等因素影響，未能實現預期的經營業績及現金流；

（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

第三十條 對于金額較大、情況較復雜、關系重大的并購貸款業務，客戶部門可以提請召開部門協調會，對有關問題進行研究協商。

第三十一條 盡職調查小組在全面評估并購貸款風險的基礎上，提出基本貸款方案，包括：貸款金額、期限、利率、擔保方式、提款條件及計劃、還款計劃等。

第三十二條 調查結束后，盡職調查小組應將在調查中收集、形成的各種資料進行整理，形成盡職調查工作底稿，作為貸款資料備查，并妥善保管。工作底稿要真實、準確、完整地反映盡職調查工作，為盡職調查報告提供充分的依據。

第三十三條 盡職調查小組完成盡職調查后，應出具盡職調查報告（報告提綱見附件二），參加盡職調查的投行人員還應出具獨立的專業意見。

（一）盡職調查報告應文字簡潔、明確，引用的數據應當有資料支持，做出的判斷應清晰明確、有理有據、合乎邏輯。應說明調查涵蓋的期間、調查范圍、調查內容、調查程序和方法。如果調查受到限制，應說明原因并分析由此帶來的影響，提示風險。

（二）投行的專業意見主要包括：對并購交易方案進行總體評價，對目標企業股權進行估值并提出合理估值區間，對與并購有關的風險進行分析并提出風險控制措施。

第三十四條 盡職調查小組負責人作為調查經辦人、客戶部門負責人作為調查主責任人在盡職調查報告上簽字后，填制信貸資料交接清單，連同全部信貸資料移送信貸管理部門審查并辦理信貸資料交接、登記手續。

投資銀行人員出具的專業意見，由經辦人、處室負責人、部門負責人簽字確認后，同時移送信貸管理部門審查。

第三節 審查、審議和審批

第三十五條 信貸管理部門負責并購貸款的審查，充分揭示信貸業務風險，并提出可行的風險控制措施，為信貸審議和審批提供依據。第三十六條 信貸管理部門對客戶部門移交的信貸資料與信貸資料交接清單進行逐一核對無誤后，結合投資銀行部門出具的專業意見，按要求進行審查。審查時應重點審查以下內容：

（一）并購交易是否符合我行并購貸款的準入條件；

（二）并購交易是否合法合規。涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓、上市公司收購等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求取得有權部門的批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）除并購貸款以外的其他資金來源是否合法、合規，以及對并購貸款還款來源會造成何種影響；

（四）對于并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形，應重點審查并購交易的目的是否真實，并購交易價格是否合理；

（五）并購后企業的競爭優勢、治理結構、經營管理狀況如何，是否有后續重大投資計劃，并購方是否有能力對并購后企業進行戰略、組織、業務、文化、人力資源等方面的整合，實現協同效應；

（六）財務測算模型是否審慎合理，參數選擇是否有理有據，測算結果是否準確；

（七）貸款金額、期限、利率水平確定是否合理，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配；

（八）貸款擔保是否合法、足值、有效，抵（質）押率設定是否符合規定；

（九）調查報告對各項風險的揭示是否全面、合理，提出的風險防控措施是否完備、有效；

（十）對于目標企業或其控股股東在我行有貸款的，還應審查并購交易對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意愿的影響。

第三十七條 信貸管理部門在審查中認為信貸資料不全、調查內容不完整的，可要求盡職調查小組補充完善。

第三十八條 審查結束后，信貸審查經辦人和主責任人在審查報告（審查表）上簽字后，按有關規定提交貸審會審議、有權審批人審批。

第四節 合同簽訂及貸款發放

第三十九條 貸款審批后，由經營行客戶部門按批復的要求落實放款條件。一級分行信貸管理部放款審核崗負責對放款條件的落實情況進行審核，審核同意后經營行方可與借款人簽訂借款合同。因同業競爭或其他特殊情況確需在合同簽訂后落實放款條件的，應將放款條件在合同中明確約定，由經營行客戶經理按合同約定督促客戶落實到位并經一級分行放款審核崗審核同意后方可放款。

第四十條 借款合同中應約定保護農業銀行利益的關鍵條款，包括但不限于：

（一）提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容；

（二）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；

（三）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款。額外現金流包括但不限于以下來源：

1、首次公開發行新股或增發股票所籌得資金的一定比例；

2、出售資產所得扣除對同類資產的再投資后所余凈收入；

3、債務發行的收益；

4、借款人因保險理賠以及其他或有事項發生所得的凈收入等。

（四）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；

（五）確保農業銀行對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。

第四十一條 在借款合同中，應通過本辦法第四十條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情況時可采取的保護農業銀行利益的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產生新的重大債務或對外擔保；

（六）重大資產出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）抵（質）押物價值或保證人擔保能力發生重大不利變化；

（九）影響企業持續經營的其他重大事項。

第四十二條 經營行客戶部門負責落實放款手續，放款審核崗負責審核落實情況。一般情況下，除限制性條款落實情況外的其他放款手續，包括合同規范性審核、擔保落實情況審核內工作由經營行放款審核崗負責。放款審查崗逐條落實放款手續后，方能辦理用信手續。

第四十三條 并購貸款應單設會計科目進行核算，具體由財務會計部門負責制定。

第五節 貸后管理及后評價

第四十四條 根據客戶分層經營管理制度，并購方的管理行承擔客戶的整體風險控制與把握，屬地經營行承擔客戶的日常貸后經營管理。管理行、經營行客戶部門按照農業銀行貸后管理的相關規定和借款合同約定進行貸后管理。信貸風險經理對貸款風險狀況進行實時監控，并定期進行風險分析。

第四十五條 經營行客戶部門對并購貸款業務的貸后管理重點是：

（一）賬戶監管。要求借款人在農業銀行開立資金監管專用賬戶；如果并購后目標企業得以繼續存續的，目標企業也應在農業銀行開立資金監管專用賬戶。經營行應委托目標企業的開戶行代為管理。

對借款人的資金監管專用賬戶，管理重點是：監督貸款和自籌資金的使用，確保用于并購交易對價款項的支付；監督日常資金支付和往來；監督還款資金的到位情況，確保還款資金安全，按期還貸。

對目標企業的資金監管專用賬戶，管理重點是：監督日常資金支付和往來；監督企業分紅資金，確保對借款人的分紅部分及時劃轉到借款人在農業銀行開立的資金監管專用賬戶。

（二）監督并購交易的完成情況，督促并購股權交易合法有效變更。

（三）要求借款人定期報送借款人、擔保人的財務報表以及需要的其他資料。

（四）按照合同條款的要求，對并購后企業的生產經營、財務狀況、公司管理、資信狀況等情況進行跟蹤檢查，確保合同條款的有效落實。

（五）持續監督擔保情況，評價擔保人的持續擔保能力，抵（質）押物的完整性、安全性和足值性。

第四十六條 管理行客戶部門對下級行客戶部門貸后管理工作（包括客戶維護）負有指導、監督職責。其主要職責是：

（一）組織所轄行客戶部門成立客戶經理組，制定貸后管理方案并組織落實；

（二）指導、督促經營行客戶部門完成第四十五條

（二）、（三）、（四）、（五）款的貸后管理工作。

（三）組織所轄行客戶部門建立定期聯系協調機制，溝通相關信息；

（四）通過信貸管理系統實時監測客戶用信情況，按規定參加貸后檢查；

（五）會同有關部門制定不良信貸資產處臵方案，并組織實施。

第四十七條 授信執行部門或信貸管理部門通過信貸管理系統監測客戶用信情況，根據需要進行現場檢查，對重點客戶或重點項目可實行定期檢查，并根據檢查結果向客戶部門提出進一步加強貸后管理的具體要求。

第四十八條 并購貸款存續期內，總行和一級分行客戶部門應每年對其受理的并購貸款項目進行貸款后評價，比較實際經營效益和現金流與評估測算值的差異，評價并購交易是否達到預期效果，關注借款合同中關鍵條款的履行情況，提出貸款管理建議。

第四十九條 貸款到期、提前還款（合同約定的強制性提前還款情況除外），或者出現展期、逾期、不良等情況，比照農業銀行相關制度執行。

第四章 部門職責

第五十條 按照客戶分層、部門分工原則，并購貸款業務的開展和管理，由各級行客戶部門、投資銀行、信貸管理和風險管理等多個部門分別承擔相應職責。

第五十一條 客戶部門的主要職責是：

（一）負責轄內直管客戶并購貸款業務和并購重組財務顧問業務的營銷；

（二）組織開展并購貸款盡職調查；

（三）開展貸款后評價；

（四）牽頭組織直管客戶的貸后管理。

第五十二條 投資銀行部門的主要職責是：

（一）總行投資銀行部負責制定全行并購業務及并購貸款的發展規劃以及管理辦法，明確業務發展策略、業務運作流程及管理要求等；

（二）配合客戶部門開展并購貸款業務營銷；

（三）組織開展轄內并購重組財務顧問業務的營銷和運作；

（四）牽頭組織專業支持團隊，參與并購貸款盡職調查，發表專業意見。

第五十三條 信貸管理部門的主要職責是審查并購貸款業務。

第五十四條 法律事務部門的職責是審查具體業務的法律合同文本；根據需要，對單項并購貸款業務出具法律意見。

第五十五條 風險管理部門的主要職責是制定并購貸款業務的風險限額。

第五十六條 授信執行部門的主要職責是進行用信審核管理，檢查客戶部門的貸后管理工作。

第五章 風險管理

第五十七條 按照農業銀行關于貸款風險分類和計提撥備的管理辦法，以不低于每季度一次的頻率對并購貸款進行分類。

第五十八條 為有效分散和控制風險，對標的金額較大、結構比較復雜的并購交易，可以采取銀團貸款的方式。借款合同等有關法律文本可以由銀團統一制定。

第五十九條 對并購貸款業務實行貸款集中度風險限額控制，具體限額比例如下：

（一）我行全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過50%；

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過5%；

（三）對單一集團客戶的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過15%；

（四）對單一行業（行業分類以《國民經濟行業分類與代碼》（GB/Ｔ4754－2002）的二級行業為準，下同）的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過20%。對單個行業內所有借款人的并購貸款余額不得超過該行業貸款總額的15%。

第六十條 客戶部門和信貸管理部門在并購貸款業務辦理過程中，應查詢并購貸款的集中度風險狀況。對新增并購貸款將導致第五十九條規定的任一風險限額占用比例超過８0%的，客戶部門在盡職調查報告中應予以提示，信貸管理部門也應在審查意見中提示集中度風險和風險防控意見。

若新增并購貸款將導致違反第五十九條第（一）、（二）和

（三）款規定的，應在征得監管部門同意后方可敘作，否則應終止并購貸款業務流程。

若新增并購貸款將導致違反第五十九條第（四）款規定的，對我行評級為AAA級（含）以上的客戶可仍按規定流程辦理并購貸款業務，但應在調查和審查報告中注明限額突破的原因，并在CMS系統進行提示。對其他客戶應終止并購貸款業務流程。

第六十一條 并購貸款業務應納入內控合規部門專項檢查計劃。對并購貸款業務執行情況進行檢查的重點是：

（一）貸款限制性條件的落實情況；

（二）借款合同、擔保合同條款的落實情況；

（三）擔保對貸款本息的覆蓋程度；

（四）貸后管理的合規性；

（五）并購貸款風險分類的準確性和不良貸款的清收、保全措施；

（六）并購業務的綜合收益和整體風險。

第六十二條 全行并購貸款不良率超過5%、貸款集中度超過規定風險限額或風險分類趨降時，客戶部門應會同投資銀行、信貸、授信執行、風險、內控合規、資產處臵等管理部門加強檢查監管力度，并重點評估以下內容：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處臵質押股權的情況；

（四）依法接管企業經營權的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第六章 附則

第六十三條 本辦法由中國農業銀行總行負責解釋和修訂。第六十四條 本辦法自下發之日起施行。

第五篇：中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務管理辦法

中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務管理辦法

第一章 總 則

第一條 為大力發展我行公司業務，維護和鞏固我行與主流汽車生產廠家之間的戰略合作伙伴關系，積極穩妥地開展汽車銷售金融服務網絡業務，根據國家有關政策法規及我行現行規章制度，特制定本辦法。

第二條 汽車銷售金融服務網絡業務（以下簡稱“汽車金融網絡業務”）是指在中信銀行總行與汽車生產廠家簽訂“汽車銷售金融服務網絡合作協議”的基礎上，中信銀行各分支機構對生產廠家推薦的汽車經銷商給予授信，授信產品包括但不限于銀行承兌匯票、貸款、透支賬戶等。授信資金專項用于經銷商向廠家購車，我行通過監管汽車合格證等方式控制經銷商的銷售回款，經銷商的銷售款必須均衡回籠至保證金賬戶用于償還我行授信。當經銷商不能按時歸還銀行資金時，汽車生產廠家通過回購、調劑或其他手段協助銀行處理滯銷車輛。

第三條 我行汽車金融網絡業務的開展遵循穩健發展、優化結構、規范操作和強化管理的原則。

第四條 本辦法主要適用于銀行承兌匯票授信方式，以貸款等其他授信方式操作汽車金融網絡業務可參考本辦法執行。

第五條 本辦法所指的汽車金融網絡業務僅限于協辦行能夠自行監管汽車合格證的業務，對于需要由第三方監管機構進行合格證監管的不適用本辦法。

第六條 在符合我行風險控制有關要求的前提下，總行鼓勵分行汽車金融業務的經辦機構通過公司業務與零售業務聯動、帶動銀票貼現及托收等其他業務等手段提高汽車金融業務的綜合收益。

第二章 組織機構和職責

第七條 我行汽車金融網絡業務在機構管理上實行主辦行制和集約經營制。主辦行制是指在總行與汽車廠家簽訂總體合作協議前提下，總行委托具體分支機構對廠家進行服務、溝通以及信息交流。主辦行資格由總行認定并定期考核。

集約經營制是指分行開展汽車金融業務應以集約化經營與精細化管理為基本原則，即原則上分行轄內同城具體經辦汽車金融網絡業務的機構數量應限定在1-2家，區域覆蓋面積大、業務量大、涉及汽車網絡較多的分行可增加至3-4家；分行轄內異地分支行所在地指定辦理機構不得超過1家，最多不超過2家。

第八條 汽車金融業務組織協調的機構主要包括總行汽車金融工作小組、主辦行、協辦行。總行汽車金融工作小組的職責主要包括：

（一）制定全行汽車金融網絡業務營銷指導意見，制定汽車金融網絡業務有關管理辦法和操作細則,指導全行積極穩健的推動業務開展；

（二）拜訪重點目標客戶并根據其實際需求設計汽車金融服務綜合解決方案；

（三）協調總、分行之間，公司業務、零售業務之間的整體聯動，為客戶提供全面

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（四）密切關注汽車行業以及各汽車廠家的發展動態，搜集整理行業信息并定期在行內進行發布；

（五）負責對總行核定的汽車廠家的汽車金融網絡業務授信額度在系統內進行分配和協調；

（六）負責對全行汽車金融服務工作開展情況的統計分析工作；

（七）開展有關汽車金融網絡業務的內部交流和組織培訓。第九條 汽車金融網絡業務主辦行是指經總行確認的，承擔對與總行簽定網絡合作協議的汽車生產廠家具體維護與溝通工作的分支機構。主辦行主要職責是：

（一）負責汽車生產廠家的日常營銷和維護工作，定期拜訪汽車生產廠家，了解企業生產經營及財務狀況，發現廠家存在重大經營風險時，應及時向總行汽車金融工作小組反映；

（二）每年就汽車生產廠家的網絡額度使用情況及企業實際需求進行初步審核，就網絡額度在新的中增減情況提出初步意見并報總行審批；

（三）做好汽車廠家與總行、協辦行之間的相關協調工作；

（四）負責所主辦的汽車金融網絡業務開展情況的總結工作，至少每季度一次向總行汽車金融工作小組報送《汽車銷售金融服務網絡業務運行情況報告》；對網絡業務中可能存在的問題應及時上報總行并提出解決方案；

（五）積極爭取汽車廠家在行內的資金結算總量，辦理網絡內我行簽發票據的托收及貼現等業務；

（六）總行汽車金融工作小組交付的其他工作。

第十條 汽車金融網絡業務協辦行是指在總行與汽車廠家汽車金融網絡合作框架協議下,為經銷商提供授信的中信系統分支機構。其主要職責是：

（一）簽署經總行認可的汽車金融網絡從屬協議，積極做好對當地經銷商的開發與授信工作；

（二）按照協議約定及總行有關規定組織進行汽車金融網絡業務的操作，加強對經銷商的貸后管理以及與主辦行、生產廠家之間的信息溝通工作，定期核實經銷商汽車庫存，了解當地汽車行業市場總體態勢，發現異常情況的應及時向總行汽車金融工作小組匯報同時通報主辦行；

（三）準確、及時的報送汽車金融網絡業務有關數據報表；

（六）總行汽車金融工作小組交付的其他工作。

第三章 合作汽車生產廠家的選擇和審查審批流程

第十一條 汽車金融網絡業務合作廠家原則上以國內重點乘用車、商用車生產廠家為主，總行汽車金融工作小組根據汽車行業及市場狀況選擇主流廠家和主流品牌開展汽車金融網絡業務合作。

第十二條 汽車金融網絡業務采取總行統一授信審批原則，各分行不得以自身名義與汽車廠家簽訂汽車金融網絡業務的全面合作協議。

第十三條 汽車廠家汽車金融網絡業務授信額度的審查審批流程：

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（一）原則上汽車金融網絡業務的主辦行作為汽車廠家的授信管理行，主辦行應按照總行一般授信業務流程要求開展對汽車廠家的調查和初審工作以及合作協議的洽談工作，總行汽車金融小組應進行必要的指導、參與、支持和協助。

（二）汽車廠家的汽車金融網絡授信業務（網絡額度）必須報總行審批，分行無權審批。主辦行按一般授信業務流程要求將授信資料及操作流程上報總行風險管理部審查。

（三）主辦行應將汽車金融網絡合作協議相關法律文本上報總行汽車金融工作小組和法律保全部審查，經總行審核確認的合作協議文本由總行以正式文件形式下發各分行。

（四）汽車金融網絡額度由總行汽車金融工作小組進行分配和管理，汽車金融工作小組根據汽車經銷商的分布及各分行業務開展基本情況，將總額度分配至各分行。

第四章 汽車經銷商的選擇和審查審批流程

第十四條 汽車經銷商的選擇

加入汽車金融網絡的經銷商除滿足我行《初選客戶準則》之外，還應滿足以下條件：

（一）經銷商已經取得廠家正式代理銷售授權證書，且為當地區域的一級代理商，按照廠家標準建立了3S/4S專營店并經廠家驗收合格投產；

（二）經銷商管理層或股東有過汽車經銷及售后服務的成功管理經驗，有完善的銷售渠道，能夠比較專業化地經營與管理專營店，有長期經營專營店的經營計劃；

（三）經銷商銷售業績良好，具備較強的售后服務及維修能力；

（四）經銷商整車庫存總量不超過正常2個月的銷售量；

（五）經銷商是民營企業的，原則上其法人代表或最大自然人股東愿意提供連帶責任擔保；

（六）經銷商既往履約記錄良好，經人行信貸登記系統查詢無不良貸款余額。第十五條 各分行在總行分配的汽車金融網絡額度內，按照經銷商選擇標準自行選擇經銷商，并在分行權限內合理核定授信額度。

分行風險管理部門對經銷商授信按一般業務授信流程進行審查，并對分行額度的使用情況進行敞口總量控制。分行需要調整總行對其的分配額度時，應向總行汽車金融工作小組提出書面申請。

第十六條 各分行在進行汽車經銷商授信調查過程中，應加強與主辦行及汽車廠家的聯系和溝通，了解經銷商銷售和庫存狀況。

第十七條 一般情況下，我行對單一經銷商授信敞口額度的確定應不超過以下參考標準當中的最低值，同時對經銷商核定授信額度應考慮其在其他銀行融資因素，避免過度授信：

（一）汽車生產廠商推薦的經銷商敞口額度；

（二）單筆期限為3個月以內的銀行承兌匯票，授信敞口應不超過經銷商正常45天的銷售額：單筆期限為3個月以上6個月以內的銀行承兌匯票，授信敞口不超過經銷商正常2個月的銷售額；

（三）分行信審委審批權限。

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第五章 簽訂汽車金融網絡協議從屬協議

第十八條 經銷商授信額度經審批通過后，協辦行須按照總行下發的標準文本與汽車廠家、經銷商簽訂合作協議。

第十九條 協辦行需指派雙人赴廠家所在地實地簽約，并填寫《汽車銷售金融服務網絡業務簽約核實書》(附件1)。實地簽約前，協辦行應主動與主辦行或總行汽車金融工作小組聯系，了解廠家所在地、聯系人、有權簽字人等相關信息。簽約時，協辦行經辦人員應要求廠家當面加蓋有效印鑒；如為授權代理人簽字或加蓋名章的，應取得相應授權書復印件（須加蓋廠家印鑒）。總行協調統一請廠家簽署協議的按總行要求辦理。

第二十條 協辦行經辦人員應要求廠家書面指定銀行承兌匯票傳遞與查詢、合格證交接等手續的聯系人，并取得相應的印鑒樣本。如廠家的授權人員和簽字樣本已經在三方協議中約定，則不需要另行出具授權文件。

第六章 放款操作

第二十一條 各分行具體經辦汽車金融網絡業務的機構必須配備專職信貸綜合人員（簡稱綜合員）負責汽車金融網絡業務項下銀行承兌匯票的交接和汽車合格證的管理工作，其任職資格應由各分行放款中心認定，并由放款中心定期進行檢查和考核。同時協辦行應將該信貸綜合員的姓名、地址和聯系電話等以書面形式通報給主辦行，并由主辦行統一通知生產廠家。

第二十二條 經銷商在辦理汽車金融網絡業務前，應向協辦行出具委托書（附件2）授權專人辦理汽車合格證的領取手續。汽車網絡協議中已有明確授權條款的，可不另行出具授權書。

第二十三條 經銷商須在協辦行開立保證金賬戶，用于存入開立銀行承兌匯票所需保證金及銷售回款。所有保證金賬戶資金只能用于兌付協辦行簽發的銀行承兌匯票。

第二十四條 經銷商每次向協辦行申請開立銀行承兌匯票時，應提供以下資料：

（一）開立銀行承兌匯票申請書

（二）與生產廠家之間的購銷合同或訂單

（三）保證金入賬凍結通知單（以存單作質押的，應提供存單原件，并簽訂質押合同）

第二十五條 對于審批通過的汽車金融網絡項目，分行放款中心獨立行使對有關放款資料的審查工作，審查要點主要包括：

（一）所用各項協議文本是否與總行核準的標準文本一致，協議文本的填寫是否完整、規范；

（二）批復的放款條件是否落實；

（三）是否已按協議要求存入保證金；

（四）對經銷商授信敞口總量是否在核定額度之內；

（五）經銷商以往業務操作執行情況，如銷售回款是否正常，合格證管理情況是否規范等。

— —4 第二十六條 協辦行與經銷商簽訂《銀行承兌匯票承兌協議》，協辦行會計部門按照放款中心的放款指令，簽發以指定汽車廠家為收款人的銀行承兌匯票。若以貸款方式操作，則由會計部門將貸款發放后，匯款至廠家指定賬戶。

第七章 銀行承兌匯票的傳遞

第二十七條 對于汽車金融網絡業務項下簽發的銀行承兌匯票，協辦行應根據汽車網絡協議要求送達汽車廠家指定授權人，不得直接交給經銷商。廠家應向總行或主辦行出具《授權委托書》授權專人辦理收取銀行承兌匯票、送達合格證、銀行承兌匯票查詢等事宜。《授權委托書》正本由主辦行保管，各協辦行應主動向主辦行索要《授權委托書》傳真件或復印件（或總行將正本掃描后上傳至內網），主辦行必須給予積極配合。汽車網絡協議中已有明確授權條款的，廠家可不另行出具書面授權。

銀行承兌匯票的交接一般采用以下方式：特快專遞寄送、當面遞交廠家或者通過廠家授權派駐機構轉交。銀行承兌匯票交接或寄送時，應附一式兩份銀行承兌匯票交接單（附件3）。

第二十八條 采用郵寄方式交接的，應由協辦行綜合員辦理郵寄手續，寄送地址和收件人應與三方協議或廠家授權書一致，特快專遞回執由綜合員妥善保管。同時綜合員電話通知指定接收人，廠家在銀行承兌匯票交接單上簽章確認并寄回協辦行，綜合員將回執專夾保管。

第二十九條 采用直接遞交廠家或廠家授權派駐機構的，應由綜合員填制銀行承兌匯票交接單，并進行登記，承兌匯票可由協辦行指派客戶經理送達，交接回執由客戶經理交給綜合員保管。

第八章 汽車合格證的傳遞和管理

第三十條 生產廠家收到銀行承兌匯票后，應在協議約定的時間內安排相應金額的車輛發送至經銷商，同時汽車合格證原件送達協辦行。協辦行應直接從生產商及其派出機構處獲得合格證，不得通過經銷商轉交，若汽車金融網絡協議另有規定的，按協議要求執行。

第三十一條 汽車合格證的傳遞一般采用以下方式：

（一）生產廠家采用直接交付或以特快專遞方式將合格證送達協辦行。協辦行綜合人員為合格證的指定交接人員。綜合員收到汽車合格證及《汽車合格證送達通知書》（附件4）后，將汽車合格證和《汽車合格證送達通知書》上所載各項要素逐一核對，并將合格證移交至會計部門保管。生產廠家需要《汽車合格證送達通知書（回執）》的，由綜合員報業務負責人簽字同意后，在《汽車合格證送達通知書（回執）》上簽字蓋章確認，將回執送達廠家。

（二）生產廠家委托汽車運輸公司將汽車合格證送達協辦行。協辦行應指派客戶經理與運輸商在交車地點現場辦理合格證交接手續，核對查收后在車輛交接單上簽字，并將該交接單復印留存。客戶經理收到合格證后，必須在當日或次日將合格證連同車輛交接單復印件轉交給綜合員，綜合員做好登記后將合格證移交至會計部門保管。

—5— 第三十二條 銀行承兌匯票開立以后，如果生產廠家未在汽車網絡協議規定的時間內將合格證送達協辦行，協辦行綜合員和業務經辦客戶經理應及時與廠家指定人員聯系，查明原因。若確屬廠家推遲發車原因造成，應要求廠家出具書面情況說明。

第三十三條 協辦行應設立專門的保險設施用于存放和保管汽車合格證。協辦行綜合員應按經銷商分戶建立《汽車合格證臺帳》（附件5），將汽車合格證上列明的合格證號、發動機號、車身號、車型、顏色、車輛價值等各要素逐一登記《汽車合格證臺帳》。

第三十四條 協辦行收妥汽車合格證后，可依據汽車網絡協議規定在本次銀行承兌匯票合同項下汽車總量的一定比例內，向經銷商提供首批汽車合格證。汽車網絡協議另有規定的，按網絡協議要求執行。

第三十五條 經銷商銷售車輛所得銷售款應劃入其在協辦行開立的保證金賬戶。經銷商每次領取汽車合格證時，應向協辦行出具《汽車合格證申領書》（附件6），并提供此次保證金進賬回單。協辦行綜合員核查進帳單以及保證金帳戶余額，填寫《汽車合格證釋放核準表》（附件7），經會計部門簽字確認并報業務負責人簽字同意后，由綜合員向會計部門領取合格證交給經銷商授權領取人員，經銷商授權領取人員在《汽車合格證申領書》上簽收。《汽車合格證申領書》和保證金進帳單復印件應作為《汽車合格證釋放核準表》的附件留存備查。綜合員在《汽車合格證臺帳》上對相應合格證的發放日期進行登記。

各分行可根據經辦機構的風險控制能力，決定是否上收合格證釋放審批權限至分行風險管理部門。

第三十六條 協辦行綜合員應定期協同業務經辦客戶經理對庫存合格證進行清理，并與《汽車合格證臺帳》進行核對，確保帳實相符，會計部門應給予配合。對于在協辦行保管時間超過銀行承兌匯票期限的汽車合格證，要及時查明原因，并要求經銷商贖回。

第三十七條 協辦行在合格證管理過程中，應嚴禁經銷商以證換證的做法。

第九章 貸后管理

第三十八條 對經銷商庫存車輛的管理

（一）經銷商應負責對所購車輛辦理庫存期間的保險，保險第一受益人為協辦行，保險金額原則上不低于我行授信敞口額度，具體由協辦行根據經銷商實際庫存等情況適當調整。保險單正本由協辦行保管。

（二）協辦行應定期（至少每月一次）根據綜合員提供的庫存合格證清單對經銷商庫存車輛進行雙人核查，確保所留存的汽車合格證與經銷商庫存車輛一一對應，并填寫《查庫記錄表》（附件8）。

（三）對于經銷商車輛存放于異地二級網點銷售的情況，協辦行在核查庫存車時應要求經銷商提供車輛調配清單，并與留存的合格證進行核對，對異地實物車輛協辦行可根據具體情況進行抽查。

第三十九條 協辦行應密切關注經銷商銷售資金回款進度情況，督促經銷商均衡回款，必要時可要求經銷商簽訂《保證金均衡回款承諾書》（附件9）。原則上，對于六個月的銀行承兌匯票，應要求經銷商在前四個月逐步實現回款達到全額保證金；三個月 — —6 銀行承兌匯票應要求經銷商在前兩個月逐步實現回款達到全額保證金。對于長期未按要求回款的經銷商，協辦行應予以高度重視，及時查明原因，并相應采取壓縮額度、停止開票等措施。

第四十條 協辦行要加強對經銷商的貸后檢查，重點檢查經銷商銷售、售后服務和盈利狀況，是否有主業以外的投資和經營活動，財務狀況是否正常等，發現異常情況要立即采取有關防范措施。

分行風險管理部門應定期對業務部門的貸后管理情況進行監督檢查，對于違規操作的業務機構，應要求其立即進行整改并采取有關補救措施。

第十章 銀行承兌匯票逾期處理

第四十一條 如經銷商未能按汽車網絡協議約定在銀行承兌匯票到期前足額交存匯票金額時，協辦行應立即停止為其繼續辦理新的授信業務，到期未兌付票據視同逾期，并在汽車網絡協議規定的時限內向生產廠家發送《銀行承兌匯票逾期通知書》（附件10，先傳真后以特快轉遞寄送），通知生產廠家并督促其承擔銷售調劑或回購責任。同時協辦行風險管理部門應會同經辦機構盡快制訂清收方案，最大限度化解風險，并應將逾期情況及時通知總行汽車金融工作小組及主辦行。

第四十二條 出現逾期情況協辦行應立即組織專人對逾期銀行承兌匯票項下的汽車合格證進行清查,并采取有效措施對經銷商的庫存車輛進行控制,做好廠家調劑銷售和回購準備工作。

第四十三條 汽車廠家收到銀行承兌匯票逾期信息并查實后，對經銷商仍未銷售的，與協辦行所持有的汽車合格證相對應的庫存車輛，在網絡協議約定時間內負責調劑銷售或回購。銷售調劑或回購資金應直接劃入經銷商在協辦行的保證金賬戶用于還款。

第十一章 附 則

第四十四條 本辦法自下發之日起執行。

第四十五條 本辦法由總行汽車金融工作小組負責解釋。

第四十六條 各分行可依據本辦法自行制定實施細則和操作流程。

附件：1.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務簽約核實書

2.授權委托書

3.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務銀行承兌匯票交接清單 4.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務汽車合格證送達通知書 5.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務汽車合格證臺賬

6.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務汽車合格證申領書 7.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務汽車合格證發放核準表 8.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務車輛查庫記錄表 9.銀行承兌匯票保證金均衡回款承諾書

10.中信銀行汽車銷售金融服務網絡業務銀行承兌匯票逾期通知書

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