第一篇：證券公司設立子公司試行規定專題

已標注：子公司、合規 證券公司設立子公司試行規定

關于發布《證券公司設立子公司試行規定》的通知

證監機構字[2007]345號

各證券公司：

為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，我會制定了《證券公司設立子公司試行規定》，現予發布，請遵照執行。

中國證券監督管理委員會

二OO七年十二月二十八日

證券公司設立子公司試行規定

第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的單項或者多項證券業務的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。

第四條 經中國證監會批準，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。

前款規定的其他投資者應當有益于子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展。屬于金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優勢。

第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的，最近一年公司經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（三）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；

（四）中國證監會的其他要求。

第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）出資人關于設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、業務范圍的說明和業務發展規劃等；

（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告、出資人之間的關聯關系說明、持有百分之五以上股權的出資人近三年的審計報告和子公司的股權結構圖；

（六）子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和最近一年相應證券業務市場占有率的說明；

（八）申請人出具的不經營與其子公司存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規范發展提供支持的安排;

（九）申請人最近一年的凈資本、最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的說明；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第七條 經中國證監會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：

（一）持續經營五年以上，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（五）中國證監會的其他要求。

子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。

第八條 子公司申請擴大業務范圍，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）股東會或者股東大會關于擴大業務范圍的決議；

（三）可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；

（四）負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業務持續經營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況說明，以及業務范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支持的安排；

（九）中國證監會要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦并經選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相沖突的事項。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。

第十二條

證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。

第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送年度報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合并計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。

證券公司及其子公司單獨計算、以合并數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。

第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。

本規定施行之前，證券公司已經通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當在本規定施行之日起兩年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。

第十七條 本規定所稱市場占有率，依據中國證券業協會和證券交易所公布的數據計算。

本規定所稱行業中等水平，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居于中位數。

第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。

第二篇：關于外資參股規則和證券公司設立子公司規定修訂說明

關于外資參股規則和證券公司設立子公司規定修訂說明

現行《外資參股證券公司設立規則》（證監會令第52號，以下簡稱《外資規則》）制定于2002年6月，并于2007年12月修訂重新發布。《證券公司設立子公司試行規定》（證監機構字[2007]345號，以下簡稱《子公司規定》）與修訂后的《外資規則》同時發布。兩部規則的制訂實施，切實落實了我國加入世界貿易組織（WTO）時就證券公司對外開放所作的承諾和相關對話成果，促進了我國證券行業的對外開放和改革發展。根據2012年5月3日至4日召開的第四次中美戰略經濟對話達成的成果，我國承諾“允許外國投資者在合資證券公司中持有不超過49%的股份”、“允許合資證券公司在持續經營滿兩年以上且符合有關條件的情況下，申請擴大業務范圍”。為履行上述承諾，落實對話成果，需要相應修改《外資規則》和《子公司規定》。現將有關修改情況說明如下：

一、《外資規則》的修改內容

現行《外資規則》共29條，此次擬修改3條，即第10條、第25條和第27條。其中，對第10條的修改，屬于實質性修改，把外資參股證券公司境外股東的持股比例上限從33%提高至49%；對第25條的修改，則是根據第10條的修改情況，相應作的文字調整。

第10條的修改，包括兩方面內容：一是將第1款關于“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過三分之一”的規定，修改為“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%”。二是，將第10條第2款、第3款相應修改為“境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%”；“內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%”。

此外，為在《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》（CEPA）和《海峽兩岸經濟合作框架協議》（ECFA）框架下積極穩妥推進證券公司對港澳臺地區開放，將第27條修改為“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定”。

二、《子公司規定》的修改內容

現行《子公司規定》共18條，本次擬修改1條，即第7條，將外資參股證券公司申請擴大業務范圍的經營年限從5年縮短至2年。

現行《子公司規定》第7條規定，持續經營5年以上，最近三年無重大違法違規記錄，并符合其他審慎性要求的子公司（包括以證券公司子公司形式設立的外資參股證券公司）可以申請擴大業務范圍。擬將第7條第1款修改為“持續經營兩年以上，信譽良好，最近兩年無重大違法違規記錄”，其它條款保持不變。

證券公司設立子公司試行規定(征求意見稿)

2012-8-24 17:36:00

一、將第七條修改為：“經中國證監會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：

（一）持續經營兩年以上，信譽良好，最近兩年無重大違法違規記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（五）中國證監會的其他要求。

子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《證券公司設立子公司試行規定》根據本決定作相應的修改，重新公布。

二○一二年 月 日

證券公司設立子公司試行規定（征求意見稿）

第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的單項或者多項證券業務的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。

第四條 經中國證監會批準，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。

前款規定的其他投資者應當有益于子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展。屬于金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優勢。

第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的，最近一年公司經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（三）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；

（四）中國證監會的其他要求。

第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）出資人關于設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、業務范圍的說明和業務發展規劃等；

（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告、出資人之間的關聯關系說明、持有百分之五以上股權的出資人近三年的審計報告和子公司的股權結構圖；

（六）子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和最近一年相應證券業務市場占有率的說明；

（八）申請人出具的不經營與其子公司存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規范發展提供支持的安排；

（九）申請人最近一年的凈資本、最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的說明；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第七條 經中國證監會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：

（一）持續經營兩年以上，信譽良好，最近兩年無重大違法違規記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（五）中國證監會的其他要求。

子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。

第八條 子公司申請擴大業務范圍，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）股東會或者股東大會關于擴大業務范圍的決議；

（三）可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；

（四）負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業務持續經營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況說明，以及業務范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支持的安排；

（九）中國證監會要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦并經選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相沖突的事項。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。

第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。

第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合并計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。

證券公司及其子公司單獨計算、以合并數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。

第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。

本規定施行之前，證券公司已經通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當在本規定施行之日起兩年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。

第十七條 本規定所稱市場占有率，依據中國證券業協會和證券交易所公布的數據計算。

本規定所稱行業中等水平，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居于中位數。

第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。

關于修改《外資參股證券公司設立規則》的決定(征求意見稿)

一、將第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%”。

二、將第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制”。

三、將第二十七條修改為：“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《外資參股證券公司設立規則》根據本決定作相應的修改，重新公布。二○一二年 月 日 外資參股證券公司設立規則(征求意見稿)第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

(一)境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

(二)境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦；

(二)外資股的經紀；

(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經紀和自營；(四)中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：(一)注冊資本符合《證券法》的規定；

(二)股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；(三)按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

(四)有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

(五)有符合要求的營業場所和合格的業務設施；(六)中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

(一)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

(二)在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

(三)持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

(四)近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；(五)具有完善的內部控制制度；(六)具有良好的聲譽和經營業績；(七)中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

(一)境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；(二)關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

(三)外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；(四)股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；(五)申請前三年境內外股東經審計的財務報表；

(六)境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第(二)、(三)、(四)項規定的條件的說明函；

(七)由中國境內律師事務所出具的法律意見書；(八)中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

(一)營業執照副本復印件；(二)公司章程；

(三)由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

(四)董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

(五)內部控制制度文本；

(六)營業場所和業務設施情況說明書。(七)中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

(一)法定代表人簽署的申請表；

(二)股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；(三)公司章程修改草案；

(四)股權轉讓協議或者出資協議(股份認購協議)；

(五)擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

(六)境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；(七)申請前三年境外股東經審計的財務報表；

(八)境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第(二)、(三)、(四)項規定條件的說明函；

(九)依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；(十)由中國境內律師事務所出具的法律意見書；(十一)中國證監會要求的其他文件。第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

(一)營業執照副本復印件；(二)外資參股證券公司章程；

(三)公司原有經營證券業務許可證及其副本；

(四)由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(五)依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

(六)中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

(七)中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過25%。

第二十六條 按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2012年 月 日起實施。

第三篇：公司法關于設立子公司的規定

【公司法規定】關于設立分公司和子公司的規定

第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

【解讀】本條是對設立分公司和子公司的規定

一、分公司的設立

1、分公司沒有獨立的法人地位或資格，它可以有自己的名稱，如辦事處、分行、分公司等，但其名稱應反映其與總公司的隸屬關系。分公司也沒有自己的獨立財產，其實際占有、使用的財產是作為本公司的財產而計入本公司的資產負債表之中，同時本公司應以其全部財產對其分公司活動所產生的債務承擔責任。

2、分公司的設立也無須經過一般公司設立的許多法律程序，而只是在當地履行簡單的登記和管理手續即可，也即是應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

二、子公司的設立

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

2、子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現在：擁有獨立的名稱和公司章程;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算;以自己的名義進行各類民事經濟活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

子公司相關法律知識

時間:2010-05-04 13:29 來源: 互聯網 點擊: 535次

企業子公司設立程序有哪些

1、《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業法人營業執照》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

如何設立子公司

公司可以設立獨資子公司和控股子公司。設立獨資子公司應符合公司法有關國有獨資公司的規定，按國有獨資有限責任公司辦理設立登記。設立控股公司應符合公司法對于有限責任公司的規定，并按有限責任公司辦理設立登記。

控股子公司的名稱經母公司同意后，可以使用母公司的字號或商號，但不得使用母公司的全名稱。

相關規定：

《中華人民共和國公司法》第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

全資子公司設立程序

1、《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業法人營業執照》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

控股子公司的設立

控股子公司的設立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規，符合國家的產業政策，符合公司發展戰略與規劃、符合公司的產業布局和結構調整方向，突出主業，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴張等不規范投資行為。

設立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經公司進行投資論證，并提出投資可行性分析報告，經公司董事會審議批準后實施;超過董事會審批權限的要提交股東大會審議通過。

[zǐ gōng sī]

子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

目錄

1簡介 2區別

總公司 母公司 分公司

3設立規定 4設立程序 5比較 6變更問題

1簡介

在控股合并方式下，其50%以上有投票表決權的股份或資本被別一企業所擁有的企業。由于其50%以上有投票表決權的股份或資本被其他企業（即母公司）持有，子公司的附屬公司。中國《合并會計報表暫行規定》中規定，子公司指被另一公司擁有控制權的被投資企業，包括由母公司直接或間接控制其過半數能上能下權益性資本的被投資企業和通過其他方式控制的被投資企業。

子公司在法律上與母公司是相互獨立的，但在經濟上又與母公司存在著被控制與控制的關系，在經濟上融為一體，構成了企業集團，其財務狀況和經營成果要納入母公司編制的合并會計報表之中，但仍需對外編制個別會計報表。[1]

2區別

總公司、母公司、分公司與子公司的聯系與區別

總公司

概念

總公司管理分公司,對所屬分公司在生產經營、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性，屬于總公司的附屬機構。

聯系與區別

（1）分公司沒有自己的獨立財產，其實際占有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡單的登記和開業手續。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經營決策機構。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

母公司 概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一個公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

聯系與區別

（1）子公司受母公司的實際控制

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關系基于股份的占有或控制協議而產生

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中，大多數公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產，其實際占有、使用的財產屬于子公司，有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業執照、辦理相關手續后方可營業。

分公司

1.設立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當地工商機關申請設立，屬于設立公司分支機構。

2.法律地位不同

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經營活動。

3.受控制方式不同

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產經營活動。分公司的人事、業務、財產受總公司的直接控制，在總公司的經營范圍內從事經營活動。

4.承擔債務責任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產，與總公司在財務上統一核算，因此，其經營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部財產為限對分公司在經營活動中的債務承擔責任。

5.領取的營業執照不同

子公司領取的是企業法人營業執照，有法定代表人姓名字樣。分公司領取的是營業執照，有負責人字樣。

6.產品包裝標注不同

子公司在產品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。[2]

3設立規定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

2、子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現在：擁有獨立的名稱和公司章程；具有獨立的組織機構；擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算；以自己的名義進行各類民事經濟活動；獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

4設立程序

1、《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業法人營業執照》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。[3]

5比較

1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信托機構雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務的實際控制，因而不屬于母公司。

2、母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。

6變更問題

子公司變更為分公司

把全資子公司變為分公司，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應當先收購少數股權變為全資子公司后，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當于把全資子公司注銷后，其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司（其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序），然后再把已經成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性，而不受到一般企業“在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動”的限制。非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數股權變為單一股東持股的全資子公司后才能進行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發的股權，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變為全資子公司，少數股東變為母公司的股東；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。[4]

子公司變更為分公司的基本流程如下：[5]

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容： 合并協議各方的名稱、住所、法定代表人； 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

合并形式；

合并協議各方債權、債務的繼承方案； 違約責任； 解決爭議的方式； 簽約日期、地點；

合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人；

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告；

6、調賬、報表合并等會計處理；

7、合并報表后實收資本的驗證；

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

第四篇：設立子公司的流程

設立子公司的流程

子公司一般是指其具有的一定數額股份被另一公司控制，或是依照協議被另一公司實際支配控制的公司，其具有法人資格。

1、股東簽訂組建公司合同。若由一家股東出資則無需此項工作。

2、確定未來公司住所。

若為承租的住所，則由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定，萬一公司組建失敗，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。

3、辦理名稱預先核準

①到工商局領取《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》。

②填寫上述文件。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項：

A、擬定名稱。名稱一般由四部分組成，即：行政區劃+字號+行業特點+組織形式。比照其它區縣的子公司名稱，我們成立的公司要取名為“某市某行業A區有限公司”，這個名稱是沒有字號的，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準。

B、《投資人授權委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人、授權權限及授權期限，授權代理人到工商局辦理名稱預先核準，代理人應當是股東授權的工作人員。

③遞交《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》，等待名稱核準結果；

④領取《企業名稱預先核準通知書》。

4、制訂公司章程。

5、辦理入資手續。

持《企業名稱預先核準通知書》到工商局確認的入資銀行開立入資專用帳戶，將認繳的出資存入經辦行專用帳戶。

6、由會計師事務所驗資。如果是實物出資，需要評估后驗資。

7、召開股東會，確認董事、監事成員；召開董事會，確認董事長、經理人選；召開監事會，確認監事會主席人選。

8、向工商局提交設立文件

①《企業設立登記申請書》(內含《企業設立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發起人)名錄》、《自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格)；

②公司章程；

③法定驗資機構出具的驗資報告；

④《企業名稱預先核準通知書》；

⑤股東資格證明；

⑥《指定(委托)書》；

⑦《企業秘書(聯系人)登記表》；

⑧經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

另：需帶上母公司相關證照原件及印鑒

第五篇：證券公司分公司監管規定(試行)

證券公司分公司監管規定(試行).txt我是天使，回不去天堂是因為體重的原因。別人裝處，我只好裝經驗豐富。泡妞就像掛QQ，每天哄她2個小時，很快就可以太陽了。中國證券監督管理委員會公告

[2008]20號

現公布《證券公司分公司監管規定（試行）》，自公告之日起施行。

二○○八年五月十三日

證券公司分公司監管規定（試行）

第一條 為了適應證券公司自主經營和完善組織體系的需要，規范證券公司分公司的設立和運營，根據《公司法》、《證券法》和《證券公司監督管理條例》，制定本規定。

第二條 本規定所稱分公司是指證券公司依照《公司法》、《證券法》和《證券公司監督管理條例》設立的除證券營業部以外從事經營活動的機構。

第三條 證券公司設立分公司，應當經中國證監會批準。分公司不具有企業法人資格，其法律責任由證券公司承擔。

第四條 分公司應當在證券公司的授權范圍內開展業務，不得超越授權范圍經營。

證券公司可以授權其分公司經營下列業務：

（一）管理證券公司一定區域內的證券營業部；

（二）經營證券公司一定區域內的證券承銷與保薦業務；

（三）作為證券公司專門的證券自營業務機構經營證券自營業務；

（四）作為證券公司專門的證券資產管理業務機構經營證券資產管理業務；

（五）中國證監會批準的證券公司其他業務。

第五條 分公司不得直接經營證券營業部的業務。分公司經授權經營證券自營業務或者證券資產管理業務的，不得經營其他業務。

證券公司不得授權同一家分公司經營具有利益沖突的不同業務。證券公司授權分公司經營證券自營業務或者證券資產管理業務的，公司總部不得再經營或者再授權其他分公司經營該業務。

第六條 證券公司申請設立分公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（二）設立分公司應當與公司的業務規模、管理能力、資本實力和人力資源狀況相適應，并具備充分的合理性和可行性；

（三）最近兩年內無重大違法違規行為，不存在因涉嫌違法違規正在受到立案調查的情形；

（四）具備與擬設立分公司業務范圍相適應的營運資金、辦公場所、業務及管理人員、技術條件、安全保障措施及其他條件；

（五）擬任負責人取得證券公司分支機構負責人任職資格；

（六）中國證監會的其他要求。

第七條 證券公司設立分公司，應當向中國證監會提出申請，同時將申請材料報證券公司住所地和擬設立分公司所在地證監局備案。中國證監會依照《行政許可法》、《證券法》和《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規和中國證監會的有關規定，受理申請，進行審查，并作出決定。

設立分公司申請獲批后，證券公司應當在30日內向公司登記機關申請設立登記，6個月內完成籌建工作，并應當向分公司所在地證監局申請驗收。逾期未申請驗收或驗收未通過的，原批準文件自動失效。通過驗收的，應當向中國證監會申請頒發經營證券業務許可證，并自領取經營證券業務許可證之日起10個工作日內，將經營證券業務許可證和營業執照復印件報證券公司住所地和分公司所在地證監局備案。

第八條 證券公司根據業務發展和管理需要，收購、撤銷分公司或者變更分公司業務范圍，應當經中國證監會批準。

分公司跨所在地證監局轄區遷址，應當經中國證監會批準；在所在地證監局轄區內遷址，應當經所在地證監局批準。

證券公司收購分公司的，應當具備本規定第六條規定的設立分公司的條件。相關轉讓方必須是基于調整發展戰略、實行業務整合的需要，轉讓與標的分公司相關的全部或者一定區域內業務的證券公司。

證券公司申請撤銷分公司，或者依法被責令撤銷分公司的，應當制定處置方案、員工和客戶安置計劃，并報中國證監會備案。

第九條 證券公司應當對分公司的業務活動、信息技術系統實行集中統一管理，建立對分公司具體、明確、合理的授權、檢查、問責制度，以及符合證券公司實際情況的風險控制指標實時監控系統，加強對分公司的風險控制、稽核審計和合規管理。

分公司應當在營業場所顯著位置懸掛其經營證券業務許可證和營業執照，公示證券公司及分公司的基本信息、投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關信息。第十條 分公司的業務活動、負責人應當接受分公司所在地證監局的監管。分公司應當按照監管要求向其所在地證監局報送業務、財務、負責人等經營管理信息和資料。分公司所在地證監局負責將對分公司的監管信息錄入機構監管綜合信息系統。

證券公司對其分公司的風險控制、稽核審計和合規管理等應當接受證券公司住所地證監局的監管。

分公司所在地和證券公司住所地證監局之間建立有效的信息溝通和監管協作機制，有效防范、化解和處置分公司的經營風險、重大異常情況和突發事件，協調配合做好有關分公司的檢查、調查和稽查事項。

第十一條 本規定發布前，證券公司在住所地外設立的從事經營活動的各類業務總部、管理總部、業務中心等機構及已獲準設立的分公司，應當在本規定發布后按照本規定的要求進行規范；逾期達不到要求的，應當及時撤銷。

第十二條 證券公司在住所地外設立代表處、辦事處等從事聯絡、研究、市場調查或者信息技術管理等非經營性活動的機構，應當報住所地和該類機構所在地證監局備案。該類機構不得從事任何經營性活動。

第十三條 證券公司的主要辦事機構應當依法設在經公司登記機關登記的公司住所，并至少符合以下監管要求：

（一）公司董事會、監事會日常辦公場所，以及公司董事長、監事長和高級管理人員的辦公地點應當在公司住所；

（二）公司的財務、稽核、審計、合規和風控部門應當在公司住所辦公；

（三）公司賬簿應當設置、生成和保存于公司住所；

（四）公司完整的業務、財務信息和資料應當匯總保存于公司住所。

第十四條 證券公司及其分公司不符合本規定第十一條、第十二條和第十三條規定的，應當及時進行整改，并應自本規定發布之日起一年內達到相關要求。

第十五條 證券公司違反本規定的，中國證監會及其住所地證監局將依法對其采取監管措施。

第十六條 分公司所在地證監局依法對分公司實施監管。

第十七條 本規定自公告之日起施行。中國證監會此前發布的有關分公司監管的規定與本規定不一致的，以本規定為準。