第一篇：信達資產管理公司與銀企關系重組解析

信達資產管理公司與銀企關系重組

摘 要：為了徹底理順銀行與國企之間的不良貸款問題，我國在1998-1999年成立了4家資產管理公司。本文在此背景下，集中討論資產管理公司對銀企關系重組的影響，分析資產管理公司在重組銀企關系中的作用及可能遇到的困境，提出若干強化債務約束的政策建議。

中國第一家經營商業銀行不良資產的公司——中國信達資產管理公司于1998年4月20日在北京正式掛牌成立。1該公司是負責接收、管理、處置銀行劃轉的不良貸款，并以最大限度保全資產，減少損失為主要經營目標。信達管理公司的成立，標志著中國在清理銀行不良債權、重塑銀企關系這一問題上走出了關鍵且實質性的一步。

本文試圖分析信達資產管理公司在銀企關系重組中的作用，共分四個部分，第一部分簡略介紹不良債權的成因及舊的銀企關系所存在的痼疾，第二、三部分則分析信達在重組銀企關系中的作用及可能會遇到的困境。第四部分則是有關結論及對以后建立正確的銀企關系給出一些建議思考。

一、中國不良債權的成因及道德風險

根據債務關系的理論，債權的最大特點在于其硬約束（Gale，Hellwig，1985）。而中國不良債權的根本原因在于預算軟約束，這一點已為絕大多數學者所認同。下面將討論軟約束的產生以及由此產生的道德風險，并使不良債權不斷累積。

1.預算軟約束

在中國，預算軟約束是政府主導型融資制度的必然產物。為保證經濟的高速非均衡發展和工業化，銀行對企業貸款主要依據是政府確定的優先順序和額度控制。貸款項目的審查與評估都是軟約束的，而且這種流于形式的審查主要出現在審批項目之時，一旦項目確定即可源源不斷獲得貸款。與此同時，對資金使用的事中及事后監督都很弱。由于在這種軟約束下，對資金的使用缺乏監督以及償還條件寬松。國有企業對銀行貸款的需求總是非常旺盛。而銀行既缺乏內在激勵又缺乏外部可行的手段去對貸款項目進行有效甄別，于是貸款規模總是超出預定限額，導致貸款過度。同時，由于信息不對稱及缺乏監督，造成了資金使用的低效率。正是由貸款過度及低效使用使國有銀行不可避免的出現不良貸款、銀行資產惡化。可以說，中國不良債權的出現實際上是由銀行與企業非市場關系所造成的，預算軟約束正是其直接的原因。

2.軟約束下的融資道德風險

在上面的分析中，可以看出，在預算軟約束下，由于貸款項目損失一般由政府（包括中央及地方政府）隱含擔保。國有銀行無內在激勵去仔細審查貸款風險，甚至在某種程度上，銀行可能更偏向給高風險項目融資，因為銀行一旦遇到由此發生的損失將由政府承擔?！般y行是一場針對政府的不公正賭博的受益者，它保留了不正常的利潤，而不必承擔高風險貸款所帶來巨大損失的全部社會成本”（麥金農，1997）。上述觀點可見于許多經濟學案例中。放在中國轉型經濟背景中，軟約束所造成的道德風險還有這樣一個特點——軟約束將會造成不良債權的累積。即在企業實際上資不抵債被清算之前，銀行面臨著企業的融資道德風險：已經發生的不良貸款成為企業不斷獲得新的融資的“資產人質”，銀行為保證舊貸款歸還的可能性不得不向企業提供新的貸款。在中國企業破產機制不健全的情況下，這種情況特別顯著。也就是說，不良債權一旦形成，在很多情況下會形成自我增強的機制。

二、信達資產管理公司與銀行重組

信達的建立，雖然一方面其主要目的在于推動國企改革，但另一方面又可將商業銀行從巨額不良資產的負擔中解救出來，使其繼續發揮正常的金融中介作用。因此，資產管理公司的運作與銀行重組緊密相連。此次處理不良債權的主要思路是“債權轉股權”，而《商業銀行法》規定銀行不得對企業持股。2從這個意義上講，信達的建立是對《商業銀行法》的一種規避。

根據規定，接收過來的不良貸款，一律由信達公司承繼債權，并行使債權主體的權力。具體做法是，信達先向社會發行由國家財政擔保的金融債券融資，然后用這些資金全額收購銀行的不良債權。顯而易見，一方面，通過信達全額收購銀行的不良貸款，在短時間內可將銀行的不良資產剝離出來，使其盡快擺脫不良資產的困擾，并且客觀上是使銀行再資本化。同時，通過承接不良債權，也為下一步對困境中的國有企業清算和重組開辟了通道，不必再顧慮企業破產對銀行的影響。但是，另一方面，全額收購意味著銀行不用去承擔任何可能發生的債務重組損失，這顯然是不公平的。因為無論如何，銀行本身應對不良貸款的產生承擔或多或少的責任。這樣做實際上是使貸款損失社會化，銀行很愿意看到自己的壞帳收回，企業也愿意看到自己的債務轉為股權，而這其中的資產損失則由社會公眾（或國家財政）承擔。因此，要實現真正意義上的銀行重組，使銀行通過信達的運作達到資產健全的目的，則在信達收購不良貸款的同時，要采取有效措施改善銀行的管理和運行，真正實現業務經營商業化。同時更重要的是使銀行形成“只此一次，下不為例”的預期。否則，不良貸款的清理仍然無法硬化對企業的約束。

三、信達資產管理公司與企業重組

解決銀行不良債權，實質上也就是解決國企的不良債務，根據設計，信達對陷入困境中的國企主要有以下幾種解決通道：（1）向境內外投資者出售債權和股權；（2）通過債權轉股權對企業重組；（3）對確屬資不抵債，需要關閉破產的企業進行破產清算。

從理論上講，債權出售可以幫助資產管理公司盡早處理壞帳，不必進入曠日持久的談判和法律程序。不良債權也可以被轉移到最善于處理這些資產的人手中。對債務人企業而言，債權出售也是一種硬約束。然而，在東歐幾個國家，如匈牙利、波蘭的實踐中，債權出售可能是最不成功的一個通道，債務雙方及潛在的債權購買者都沒有足夠的積極性利用這一通道。在債權人方面，銀行擔心這樣做會損害自己與債務人企業的關系。對債務人企業而言，由于存在著其它約束較軟的通道，使它們受到激勵去爭取回避債權出售。對于潛在的購買者，一方面，債權轉股權會遇到意識形態方面的顧慮；另一方面，由于對現行的破產清算程序難以執行的擔心，從而使非政府債權人，尤其是外國購買者，并不十分愿意去購買不良債權（張春霖，1999）。

由于上述幾個原因在我國都是同樣存在著，再加上我國企業重組的主要目的是避免企業大規模破產。這就決定了債權出售在信達的操作通道中只是一個次要的選擇。下面將集中討論重組與清算及相關的問題。

1.企業重組與清算

重組：通過債權轉股權對企業重組，顯然可優化企業資本結構，降低企業負債率，減輕企業債務負擔。但要使重組的企業重新活過來，除了進行債權轉股權對舊債務進行豁免外，還需要外部新的融資及稅收優惠等等。

由于存在這些優惠措施，信達在選擇重組對象時極易出現逆向選擇問題。由于虧損企業隸屬于各級政府或行業主管部門，使越是欠債多的企業越受到激勵去游說上級主管部門推薦自己為重組對象，這樣獲得的債務減免額巨大。同時，各級政府部門及利益集團也愿意選擇自己所屬的虧損最嚴重的企業去重組，從而為本部門獲得較多的補貼。在這種逆選擇下，信達極可能會選擇最無盈利前途的企業進行重組，從而浪費社會資源。

在重組時遇到另一個問題涉及好企業對不良企業的收購與兼并，特別是國有企業之間的收購。最重要的是要避免“壞”企業把“好”企業拖垮，資產管理公司應通過各種形式對兼并方給予補償。如果一味強調收購方承擔收購對象的全部負債、職工安置等，結果可能使收購方望而卻步。若勉強為之則會使收購方陷入沉重負擔，甚至自己也失去了發展后勁。

最后，在企業重組時，目標不能只集中于減債、減人，更重要的應該是增加新投資、更換管理層以及推動企業創新等等。

清算：對沒有任何盈利前景的困難企業進行清算，雖然短時間內會造成失業增加等社會問題，但它對于警示企業經營者，保障債權人利益有著非同尋常的影響。正是清算才體現了債務硬約束的本質。要真正進行清算，必須使失去生命力的企業在進入清算程序后不再繼續消耗社會資源，否則破產清算程序就失去了作為企業退出市場通道的職能。在中國，許多進入清算程序的企業仍繼續運營的主要原因是清算人擔心失業的社會后果，在這種情況下，對于這些企業實行“封閉貸款”3也許是一種次優的現實的選擇。

2.對企業的甄別

也許對于企業重組與清算，最困難的事情莫過于對“好”、“壞”企業的甄別，理想的狀況是，“壞”企業申請清算，“好”企業申請重組，然而這種“分離均衡”在現實中很難實現，由于選擇等方面的原因，“壞”企業有可能偽裝成“好”企業，對未來盈利前景做出虛假承諾。同時，由于此次企業重組的主要通道不是清算，那么對大多數企業進行重組又會出現“軟預算約束”。“軟預算約束”也開出了兩條路，如果“好”企業獲救，它是對社會有益的；如果“壞”企業獲救，它就對社會有害，浪費社會資源。從我國企業重組過程來看，一方面應避免“好企業被迫破產清算”，另一方面也應避免“壞企業借債轉股重組而轉嫁負擔”，這是具有重大意義的理論及實踐問題。

3.防止重組過程中的內部人控制

由于我國特有的情況，債權人對重組及清算過程沒有控制能力，因此無法保護自己的利益。在重組過程中，破產企業經理層擁有最大的控制權，清算過程則完全由清算人所控制。在我國，清算人一般由政府主管部門組成，4而將債權銀行排除在外。清算人認為自己代表著職工、企業和社會各方面的利益，主要職責是重組和出售企業，而不是使債務得到最大限度的清償。正是由于對清償債務沒有信心以及其它原因，銀行債權人提出申請的清算案例在我國僅占很小比例。如曹思源（1996）指出，在1994和1995年，中國企業破產案例中分別只有1.7%和1.6%由銀行提出的，其余98%以上是由企業或其它債權人提出的。更讓人深思的是，在企業或其它債權人提出破產時，債權銀行竟常常加以阻止。

因此，承繼銀行不良債權的信達公司，要真正行使債權主體的權力，就必須在債轉股及清算過程中，應該積極主動參與其中，加強對重組過程的控制，防止內部人損害自己的利益。

四、結論及銀企關系前瞻

實際上，信達資產管理公司的作用在于：對于由于預算軟約束這一非市場關系所造成的銀行與企業之間的債務包袱，資產管理公司（信達）的出現，一方面通過劃轉不良債權實現銀行重組，另一方面通過債權轉股權等手段進行國企重組。目的即是將銀行與企業置于一條新的“起跑線”上，這樣就可真正健全企業破產機制，硬化債務約束，實現銀企關系重塑。要實現這一目標，本文給出以下幾個建議：

1.政府一定要作出可信的承諾，使銀企雙方都意識到，這種由資產管理公司出面的重組“只此一次，下不為例”。否則，對銀行不良債權的劃轉及對部分企業債轉股會給銀行和企業帶來政府會繼續出資救助它們的預期，從而無法硬化對債務企業約束。

2.要充分發揮銀行對企業的監督作用，實行相機性治理。由于信息不對稱方面的原因，我國證券市場遠不是有效的。而銀行與企業有著長期互存的關系，通過為企業帳戶結算、提供流動資金貸款等途徑獲得企業的內部信息。事實上，在許多轉型經濟國家中，銀行通過向企業董事會派駐代表，或者向企業參股，對企業進行相機性治理（青木昌彥，1995）。

3.健全企業破產機制，使未來企業破產威脅可置信。由于重組是對目前困難企業的又一次“預算軟約束”。那么要硬化債務約束，必須使破產真正發揮作用，適當懲罰企業經營者，而且對其他企業的經營者行為起到警示作用。

參考文獻：

[1]張春霖。匈牙利與波蘭的銀企重組[J].經濟社會體制比較，1999，（3）。

[2]青木昌彥，瑟達爾·丁克。關系型融資制度及其在競爭中的可行性，經濟社會體制比較[J].1997，（6）、1998，（1）。

[3]曹思源。破產制度下的銀行對策[J].中國國情國力，1996，（10）。

[4]麥金農。經濟市場化的次序——向市場經濟過渡時期的金融控制[M].上海：上海三聯書店，上海人民出版社，1997.[5]銀溫泉。國有大中型企業的債務重組：方案比較和政策建議[J].經濟社會體制比較，1996，（1）。

[6] 奧利夫·哈特。1995，費方域譯。企業、合同與財務結構[M].上海：上海三聯書店，上海人民出版社，注釋：11999年7月，國務院又批準成立華融、長城、東方3家金融資產管理公司，同時國家開發銀行也可以直接進行債轉股的工作，見《中國證券報》1999年8月4日。2《商業銀行法》第四十三條規定： 商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業務，不得投資于非自用不動產，不得向非銀行金融機構和企業投資。31999年8月，中國人民銀行出臺了《封閉貸款管理暫行辦法》。其中規定，封閉貸款的對象為資產負債率高、虧損嚴重、按照正常條件不能取得銀行貸款，但政府已決定救助并采取救助措施的國有企業。只要其部分產品有市場、有效益，能夠保證貸款在采購、生產、庫存、銷售的整個環節中封閉運行，就能得到銀行封閉貸款的支持，見《金融時報》 1999年8月3日。4根據《企業破產法》，清算組的成立，是由人民法院同同級人民政府協商后，從破產企業的主管部門、當地經貿委、財政廳（局）、土地管理局、國有資產管理部門、中國人民銀行等部門和有關專業人員用公函指定清算成員。

第二篇：中國信達資產管理公司委托中國建設銀行管理處置不良債權資產暫行辦法

中國信達資產管理公司委托中國建設銀行管理處置不良債權資產暫行辦法 發文單位：中國信達資產管理公司

文號：建總發[2002]49號

發布日期：2002-4-24

執行日期：2002-4-24

第一章 總則

第二章 委托代理的范圍和事項

第三章 委托代理的方式

第四章 雙方的權利與義務

第五章 委托代理業務的管理

第六章 費用及支付

第七章 操作程序

第八章 糾紛處理

第九章 附則

第一章 總則

第一條 為發揮中國建設銀行（以下簡稱建設銀行）與中國信達資產管理公司（以下簡稱信達公司）合作管理處置不良資產的綜合優勢，加快不良債權資產處置進度，降低處置成本，根據中國人民銀行《金融資產管理公司委托處置不良資產指導意見》（銀發〔2001〕197號文）及相關政策、法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱不良債權資產系指權屬信達公司，除雙方對同一客戶分別擁有的資產（包括貸款本息等債權資產和實物、權益、股權等非債權資產）以外的不良債權資產。雙方對同一客戶分別擁有資產的委托代理事項，執行雙方另行制定的《共有客戶資產委托管理處置暫行辦法》。

第三條 根據人民銀行銀發〔2001〕197號文件，雙方本著平等自愿的原則進行合作。

第四條 建設銀行不良債權資產委托代理工作的歸口管理部門為資產保全部。

第五條 信達公司不良債權資產委托代理工作的歸口管理部門為債權管理部。第六條 委托雙方在委托處置不良資產時，必須遵守回收價值大于處置成本的基本原則，并遵守國家管理和處置不良金融資產的相關政策和法規。

第二章 委托代理的范圍和事項

第七條 信達公司同時具備以下兩個條件的不良債權資產可委托建設銀行代理管理與處置：

（一）信達公司辦事處所在城市以外或直轄市遠郊縣的不良債權資產。

（二）單戶債權總額1000萬元（含）以下的不良債權資產。1000萬元以上不良債權資產原則上不能委托。

第八條 委托代理事項

（一）妥善保管代理債權的法律文件等相關檔案資料，保證代理項目有關檔案資料的完整、安全；

（二）做好對借款單位的日常管理工作，定期走訪借款人、擔保人，了解掌握借款人、擔保人生產經營狀況和擔保物狀況，收集財務報表，并按季向委托方報送企業、項目的專戶情況報告；

（三）定期向債務人寄送債權利息清單等日常管理工作；做好對借款人、擔保人債權本息的日常催收追索，定期發送催收通知并設法取得回執，對尚未超過訴訟時效的借款和擔保及時采取措施中斷時效，對已經超過訴訟時效的借款和擔保也應積極采取措施，爭取中斷時效；

（四）根據財政部財金〔2000〕122號《金融資產管理公司資產處置管理辦法》等相關文件的規定精神及委托人的要求編制代理不良債權資產的處置方案（方案要預計擬處置資產的回收額和費用支出），并按照經委托人審批確定的處置方案處置不良債權資產及相關事宜；

（五）參與涉訴、破產項目的法律程序，抵制債務人的逃廢債行為；

（六）根據委托人的授權實施抵債資產的收取、過戶、保管和按照委托人同意的變現方案處置變現；

（七）不良債權資產核銷證明資料的搜集整理；

（八）其他代理事項可根據國家有關規定在《委托代理合同》（債權類參考文本，下同）中另行約定。

第三章 委托代理的方式

第九條 委托代理實行單戶委托或打包委托方式。即：對于單戶金額較大或委托人認為需單戶委托的債權資產，采取單戶委托處置的方式；對于單戶金額較小、地域分布相對集中的不良債權資產，采取打包委托的方式。

第四章 雙方的權利與義務

第十條 委托人的權利。委托人有權依照本辦法和《委托代理合同》（債權類參考文本，下同）對受托人的代理工作進行監督，要求受托人提供代理工作進展情況；當受托人的代理行為有損委托人的利益時，委托人有權要求受托人改正、采取補救措施、賠償損失直至終止委托事項。

第十一條 委托人的義務。委托人按合同約定的時間和方式向受托人支付委托代理費，委托人逾期不支付的，應按延壓資金日萬分之五向受托人支付滯納金；委托人應根據銀發

〔2001〕197號文規定，按合同約定的費用范圍、標準、時間和方式向受托人撥付委托代理過程中發生的，應由委托人支付的業務費用。在委托債權交接過程中，委托人對交接日后30天內將超過訴訟時效的債權，應單獨列明，并與受托人協商共同采取措施中斷時效；委托人應向受托人提供建立賬目的書面和電子資料信息，以便受托人建立委托資產日常管理臺賬；委托人應在計息日后5日內向受托人提供債權本息催收通知單并加蓋公章；委托人應及時將委托代理事項的有關最新進展知會受托人。

第十二條 受托人的權利。受托人有依照約定取得報酬的權利。合同期滿，如委托人希望繼續委托處置不良資產，在同等條件下，該受托人有優先代理權。

第十三條 受托人的義務。受托人應按委托人要求擬定不良資產處置方案并報委托人審查批準；受托人應將受托資產建立清晰完整的賬目及臺賬，與自有資產分賬管理，確保受托資產的完整性和安全性；受托人應按季向委托人報送委托代理情況。發生有可能影響委托人權益的事項，受托人應及時向委托人通報；對受托資產處置的現金收入，受托人應在實現收入后10個工作日內劃付給委托人指定的在建設銀行開立的專用賬戶，同時受托人經辦機構向委托人提供資金收入明細清單和銀行進賬憑證復印件（加蓋公章）。延遲劃付或挪作他用，受托人應按延壓資金日萬分之五向委托人支付滯納金。

第五章 委托代理業務的管理第十四條 委托代理業務要簽訂《委托代理合同》。受托人應在委托人授權的范圍內管理和處置受托不良債權資產。對回收的有價證券、實物等非現金抵債資產，受托人應根據委托人授權辦理財產轉移過戶手續。受托人就代理資產制定的處置方案（包括抵債資產的收取及其處置變現方案）須經委托人審批同意后方可實施。委托人對處置方案內容的要求和審批權限按照國家規定及委托人制定的相關辦法執行。

第十五條 委托代理不良債權資產實現的現金收入不得坐支。代理收取的抵債資產處置變現前，受托人要保持抵債資產物理狀況的良好和經濟價值的完整。

第十六條 委托人在建設銀行開立委托代理業務專用資金賬戶。

第十七條 委托代理業務涉及的費用列支等會計核算問題由雙方各自相關部門規定并解釋。

第六章 費用及支付

第十八條 費用分為委托代理日常管理費和代理過程中發生的、應由委托人支付的業務費用以及委托代理處置費。

第十九條 委托資產日常管理費的支付。委托人向受托人支付委托資產日常管理費，以雙方簽訂的《委托代理合同》中涉及的委托資產的標的額為基數，根據合同規定期限，按年1‰計算，次年2月底以前匯入受托人指定的賬戶。

第二十條 委托代理過程中發生的業務費用，按《財政部關于金融資產管理公司經營管理若干問題的通知》（財金〔2001〕27號）的有關規定和雙方認可的標準由雙方商定按實

際發生額支付，依有關憑證按項目分別核算，由受托人墊支，委托人每季后15日支付。如有逾期，按延壓資金的日萬分之五支付滯納金。

第二十一條 委托代理處置費按以下標準、方式和時間支付。

（一）委托人按《財政部關于金融資產管理公司經營管理若干問題的通知》（財政部財金〔2001〕27號文）的規定標準向受托人支付委托代理處置費，即，委托人必須以代理人處置資產回收的現金總額為基數，按1％計算支付委托代理處置費。

（二）回收的抵債實物資產原則上由受托人負責依據委托人同意的變現方案處置變現，其代理處置費的支付方式可以：

1．受托人經委托人同意收取抵債資產并辦妥相關法律手續，委托人可按其認可的抵債價值或抵債資產評估值0．1％計算支付委托代理處置費。

2．受托人依據委托人同意的變現方案對抵債資產處置變現后，按回收現金1％計算支付委托代理處置費。

（三）委托代理處置費的支付時間。以受托人匯入委托人指定賬戶的到賬現金或以受托人按《委托代理合同》的約定辦理完畢抵債資產的產權轉移手續為依據（依法不需辦理產權轉移手續的實物資產，由雙方商定落實妥善的保管、處置措施后），委托人于次年2月底以前將委托代理處置費匯入受托人指定賬戶。

第七章 操作程序

第二十二條 信達公司各辦事處對符合本辦法規定委托條件且自愿委托的不良債權資產項目進行清理，統一審查、選擇擬委托項目，并將項目造冊，提交擬受托的建設銀行相關機構。雙方共同確認委托管理處置不良債權資產的項目、金額，并依本辦法規定確定委托事項。

第二十三條 根據實際情況，由建行一級分行或二級分行與信達公司辦事處依照本辦法所附合同參考文本簽訂《委托代理合同》。如需對合同參考文本進行適當的補充和調整，須經各自法律部門或負責法律事務的部門審查同意。雙方簽訂的《委托代理合同》應分別報建設銀行總行資產保全部、信達總公司債權管理部備案。

第二十四條 受托人按委托人的要求，根據有關規定編制不良債權資產處置方案并提交委托人審批同意后實施。

第二十五條 不良債權資產委托代理處置終了或委托代理合同終止，受托人應及時向委托人移交有關檔案資料，提交資產處置總結報告。

第八章 糾紛處理

第二十六條 委托代理雙方應在《委托代理合同》的基礎上加強合作，如遇糾紛可先向各自的上級單位反映并協商解決。協商解決不了的，可依法起訴。

第二十七條 委托雙方任何一方不履行，《委托代理合同》造成對方損失的，對方有權按照合同的約定要求索賠直至追究法律責任。

第九章 附則

第二十八條 本辦法由建行總行、信達總公司解釋。

第二十九條 本辦法自下發之日起生效，此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

中國信達資產管理公司

第三篇：中國信達資產等4家金融資產管理公司有關稅收政策盤點

關于財稅﹝2013﹞56號文中國信達資產等4家金融資產管理公

司有關稅收政策盤點

日前，財政部國家稅務總局發布財稅﹝2013﹞56號《關于中國信達資產管理股份有限公司等4家金融資產管理公司有關稅收政策問題的通知》，指出中國信達資產管理股份有限公司（原中國信達資產管理公司）、中國華融資產管理股份有限公司（原中國華融資產管理公司）、中國長城資產管理公司和中國東方資產管理公司（以下統稱資產公司）在收購、承接和處置政策性剝離不良資產和改制銀行剝離不良資產過程中有關稅收政策比照執行《財政部國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產管理公司稅收政策問題的通知》（財稅[2001]10號）、《財政部國家稅務總局關于4家資產管理公司接收資本金項下的資產在辦理過戶時有關稅收政策問題的通知》（財稅[2003]21號）、《國家稅務總局關于中國信達等四家金融資產管理公司受讓或出讓上市公司股權免征證券（股票）交易印花稅有關問題的通知》（國稅發[2002] 94號）的規定。

其中涉及稅收政策主要涉及以下幾個方面：

一、資產公司收購、承接、處置不良資產可享受以下稅收優惠政策：

1.對資產公司接受相關國有銀行的不良債權，借款方以貨物、不動產、無形資產、有價證券和票據等抵充貸款本息的，免征資產公司銷售轉讓該貨物、不動產、無形資產、有價證券、票據以及利用該貨物、不動產從事融資租賃業務應繳納的增值稅、營業稅。

2.對資產公司接受相關國有銀行的不良債權取得的利息收入，免征營業稅。

3.對資產公司接受相關國有銀行的不良債權，借款方以土地使用權、房屋所有權抵充貸款本息的，免征承受土地使用權、房屋所有權應繳納的契稅。

4.對資產公司成立時設立的資金賬簿免征印花稅。對資產公司收購、承接和處置不良資產，免征購銷合同和產權轉移書據應繳納的印花稅。對涉及資產公司資產管理范圍內的上市公司國有股權持有人變更的事項，免征印花稅參照《國家稅務總局關于上市公司國有股權無償轉讓證券（股票）交易印花稅問題的通知》（國稅發〔1999〕124號）的有關規定執行。

5.對各公司回收的房地產在未處置前的閑置期間，免征房產稅和城鎮土地使用稅。對資產公司轉讓房地產取得的收入，免征土地增值稅。

6.資產公司所屬的投資咨詢類公司，為本公司承接、收購、處置不良資產而提供資產、項目評估和審計服務取得的收入，免征營業稅。

二、金融資產管理公司接收資本金項下的資產在辦理過戶時有關稅收政策

金融資產管理公司按財政部核定的資本金數額，接收國有商業銀行的資產，在辦理過戶手續時，免征契稅、印花稅。

三、金融資產管理公司受讓或出讓上市公司股權行為免征證券（股票）交易印花稅問題 金融資產管理公司依據《財政部國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產管理

公司稅收政策問題的通知》（財稅[2001]10號）的規定，在其收購、承接和處置的國有銀行不良資產范圍內的上市公司股權受讓或出讓行為，可以報請審核免征證券（股票）交易印花稅。（來源：神州財稅網）

第四篇：國有資產管理與資產評估的關系

1如何研究把握資產評估與國有資產管理的關系？

資產評估由專門機構和人員依據國家相關規定和有關資料，根據特定的目的，遵循適用的原則，選擇恰當的價值類型，按照法定的程序，運用科學的方法，對資產價值進行評定和估算的過程。加強國有資產管理是當前我國經濟生活中的一項重要課題，而資產評估是國有資產管理的一項重要的基礎工作。

國有資產的管理，無論是宏觀上國有資產的最優配置，還是微觀上國有資產的經營操作，都需要切實掌握國有資產價值的基礎資料，而要獲得準確的、客觀公正的國有資產價值，就離不開資產評估。具體來說，在國有資產的管理實踐中，資產評估可以發揮以下幾個方面的作用：1）理順產權關系，深化國有資產管理改革。2）正確考核國有資產經營實績的一種有效手段。3）可以確保國有資產足額補償，維護國有資產權益。4)為產權轉讓提供依據。2 我國國有企業有無其存在的必要？

近年來，人們越來越認識到國有企業在社會主義市場經濟中的重要地位和作用。但也有人認為，國有企業同市場經濟不相容，應當退出市場，甚至提出取消國有經濟。他們認定，只有私營部門才是市場經濟的基礎，或者像一些資本主義國家那樣，國有企業只承擔公共服務職能。必須強調的一個基本事實是：我國實行的是社會主義市場經濟，國有企業不是可有可無的，而應成為我國社會主義市場經濟的重要標志和支柱，可稱之為“第一主體”。

國有企業作為我國社會主義市場經濟的第一主體，在以下幾個方面發揮主導作用。第一，決定我國社會主義市場經濟的發展方向。第二，保障國家經濟安全。目前，國外跨國公司力圖控制我國的重要產業，想成為一些產業的龍頭老大，而只有強大的國有企業才能與之抗衡。第三，提高國民經濟素質和質量。第四，維護市場經濟秩序，促進社會和諧。第五，實行按勞分配，促進社會公平。第六，為人民政權和共產黨執政提供重要物質基礎。

國有企業是國民經濟的中流砥柱，是經濟活動中的主力軍，支柱產業的重要支撐，出口創匯的主要力量。對于國有企業未來的發展模式，今后經濟發展的方式模式有很多可能，比如出現國有和民營企業合作，國有企業和外資合作。

3國家統一所有、分級行使出資人職能國有資產管理的體制？

1、國家統一所有的原則

企業國有資產屬于全體人民，由代表全體人民利益的國家統一行使所有權。國家所有權的統一性、唯一性決定只能由國家通過其執行機關——國務院行使企業國有資產的所有權，而不能實行中央和地方分級所有。國家是國有資產所有權的唯一主體，政府代表國家行使國有資產所有權，國家對國有資產行使分級、分工管理和監督。任何單位和個人均無權肢解、分解、侵占國家財產。堅持國家統一所有，對鞏固社會主義經濟制度的基礎，進而對鞏固社會主義政治制度，具有重要意義。

國家統一所有主要體現在兩方面：第一，最終處分權。即國家享有對企業國有資產的最終處分權，通過制定法律法規，必要時有權統一配置資源，依法調整出資關系，合理調整國務院、省級、市（地）級政府行使出資人職責企業的范圍。第二，引導規范權。即國家通過制定法律法規，對各級出資人代表履行出資人職責、監管企業國有資產進行引導規范。

2、分級行使出資人職責的原則

分級履行出資人職責的原則確立了各級政府的出資人地位和身份，進一步明確了各級政府管理國有資產的范圍和對所管理國有資產的管理、處置、收益的權限，明確了各級政府履行出資人的企業和出資人職責的具體內容，使地方政府在國有資產監管特別是國有資產交易、處置方面有更大的自主權，有利于確定國有資產的權利主體、責任主體，發揮地方政府有效監管國有資產的積極性，對推進國有經濟調整、國有企業改革重組、國有資產保值增值具有重要意義。

第五篇：資產評估與上市公司并購重組

證券市場發展10多年來，上市公司并購重組活動快速發展，數量不斷增多，形式日趨多樣，涉及金額也越來越大，逐漸成為我國產業結構戰略調整、上市公司優勝劣汰、社會資源優化配置的重要手段。

在上市公司并購重組中，無一例外都會涉及到資產定價問題，而資產評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據。根據上市公司并購重組監管的多年實踐，下面就資產評估在上市公司并購重組中所發揮的作用、存在的問題、改進的方向進行分析。

一、上市公司并購重組情況簡要介紹

上市公司并購重組是指上市公司資產結構、股權結構及債務結構變動達到一定比例或一定程度，對上市公司的業務、收入及投資者權益構成重大影響的行為，在具體形式上表現為上市公司收購、合并、分立、股份回購以及資產重組、債務重組。

上市公司并購重組可以追溯到1993年，大致分為三個發展階段：

1.萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點是以市場自發探索為主，經歷了從簡單的舉牌收購到復雜的資產置換，從直接在二級市場收購“三無概念股”到更為復雜的協議收購，體現出市場對并購重組的認識不斷加深。

2.高速發展階段（1997～99年）。該階段并購重組成為市場焦點，買殼上市和資產重組大量發生，新的并購手段不斷涌現，但同時并購重組中不規范問題也較嚴重。

3、規范發展階段（2000年至今）。《證券法》發布實施后，針對并購重組中出現的諸多問題，中國證監會先后出臺了一系列措施，主要有《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字［2001］105號）和《上市公司收購管理辦法》（10號令）及相關配套文件，構建起較為全面的監管制度框架；同時加大對違規行為的查處力度，鼓勵實質性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態得到遏制。

進入新世紀以來，隨著國民經濟結構的戰略性調整，上市公司并購重組活動日益增多，從2000到2003年，每年發生并購重組的上市公司數量均超過100家，占上市公司總數的10%以上；且創新不斷，成為證券市場的熱點和亮點。以2003年為例，全年共發生127起上市公司收購，其中83起涉及豁免要約收購義務；4起因履行要約義務而發出收購要約；重大資產重組共發生48起；此外，TCL集團還進行了通過換股合并實現整體上市的新嘗試，反映出并購重組在方式創新、效率提高上達到了一個新的階段。

二、資產評估在上市公司并購重組業務中的作用

我國資產評估業伴隨著證券市場的發展而成長，經歷了一個從不規范到逐步建立規范，從僅規范國有資產到規范不同所有權性質的企業的發展歷程，資產評估對于完善我國證券市場資源配置功能，促進上市公司并購重組的健康發展發揮著日益重要的作用。

根據財政部2001年頒布的《國有資產評估管理若干問題的規定》（14號令），上市公司（屬于國有資產占有單位的）的整體或部分股權轉讓不屬于強制性應予資產評估的情形，因此，在實踐中，上市公司國有股權轉讓基本上依據“不得低于每股凈資產（經審計）”的原則來定價，很少再進行評估。[!--empirenews.page--] 在上市公司購買或出售資產中，除財政部強制性規定國有資產占有單位的資產轉讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產對外投資等行為需要進行資產評估外，非國有資產的定價往往也依據資產評估的結果來確定，因此，資產評估在上市公司資產重組特別是重大資產重組中扮演著至關重要的角色。2000年以來證券市場發生的重大資產重組的絕大部分都是以資產評估值作為交易定價的主要依據。以2002年為例，上市公司重大資產重組發生53起，其中有45起以資產評估值作為交易定價的基礎。

三、上市公司資產重組中資產評估業務的特點

從近年來上市公司重大資產重組的情況看，資產評估工作表現出以下特點：

1.從交易價格看，大部分重大資產重組直接以評估值作為交易價格，少數以評估值為參照，上浮或下調一定的比例。

2.從采用的評估方法看，基本選用法定的3種方法（收益現值法、重置成本法、現行市價法，未見采用清算價格法），主要運用重置成本法；收益現值法的運用有上升的趨勢，特別是在上市公司購買資產時使用。

3.評估結果通常較原賬面值增幅較大，關聯交易中資產評估平均增值率、增值額均明顯高于非關聯交易；上市公司購買大股東資產的平均評估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產，無形資產的評估增值率、增值額遠高于其他類資產。

4.資產評估機構的“屬地”色彩過濃，行業集中度不高，執業水平參差不齊。

5.評估收費：據上海證券交易所的統計，在上市公司為資產重組支付的各項費用中，評估費所占的比重最大，高達62.5%.四、上市公司資產重組中資產評估業務存在的突出問題

當前，上市公司資產重組中的資產評估工作正在朝著規范化的方向發展，但就總體而言，資產評估行業尚處于起步階段，其規范化程度明顯弱于審計行業，存在著一些突出的問題。具體表現為以下幾個方面：

（一）評估行業缺少法律、法規、行業準則和具體的操作規范。

自國務院《國有資產評估管理辦法》（第91號令）發布十多年來，國有資產的狀況、證券市場的發展、社會經濟環境等已發生很大變化，而90年代初頒布的資產評估法規基本上從保護國有資產的保值增值出發，覆蓋面及科學性均存在問題。隨著經濟體制改革和投融資體制改革的深化，資產評估已由為國有資產管理服務擴展到為公共利益服務，但我國資產評估行業至今尚未制定統一規范的法律、法規，資產評估的作用和法律定性不明，立法的滯后使評估準則的制定缺乏充分的法律依據。因此，與會計行業根據市場發展而不斷發布的眾多準則相比，評估行業發布的準則少，明顯缺乏操作的理論指導，這也是評估行業存在諸多問題的主要根源之一。

（二）評估機構執業質量不高，缺乏公正性和獨立性。

1.評估師執業水準不高，推卸對評估結果準確性應承擔的責任。這類問題通常表現為：（1）在評估報告中借“特別事項說明”將責任完全或部分推卸給上市公司或會計師等其他中介機構；（2）評估報告中設定過多的假設條件，且過于理想化，導致評估結果脫離相關資產的實際情況，影響對被評估對象實際價值的判斷；（3）評估機構未履行勤勉盡責義務，執行的評估程序不完備。[!--empirenews.page--] 2.評估師選擇和運用的評估方法不合理，缺乏應有的執業謹慎。評估方法是影響評估結論的關鍵性因素，而資產評估現行法規在這方面規定得較為原則，因此，評估師為滿足客戶需要而人為選用不適當評估方法的動機較強。

實務中的問題表現為：在具備選擇兩種評估方法條件的情況下，評估師只選擇對客戶最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現值法、假設開發法等人為造成資產大幅增值，導致置入上市公司的資產出現大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開了方便之門。

3.運用評估方法時未合理考慮有關因素，參數的選取與實際情況有出入。突出表現在對收益現值法的濫用。收益現值法在國外使用較廣泛，但由于國內缺乏公開的信息，參數的獲取渠道有限，使得該方法的運用存在較大的人為操縱空間，往往產生“魔術般”的效力，被市場普遍置疑和詬病。這方面常見的問題包括：第一，對收入、費用的分割不客觀、準確；第二，對未來收益的估計過于樂觀，未考慮產品生命周期，產品銷售量、毛利率等歷史變動情況，對未來收入做出過高估計，而對人員工資、銷售費用等則估計不足；第三，折現率選取所考慮的因素不夠充分。

此外，在重置成本法下，成新率的確定依據過于粗略，未充分考慮資產的實體性貶值、功能性貶值及經濟性貶值。

4.資產評估機構的獨立性未引起足夠重視。在資產評估業集中度較低的情況下，評估機構與當地政府機關還存在千絲萬縷的聯系，地方保護嚴重，上市公司重大重組中資產評估多由當地評估機構承擔，特別是土地評估，在取消特殊資格管理后，各地、縣評估機構往往屈從于客戶，評估隨意性很大，不利于各評估機構的公平競爭、獨立性的保持及執業質量的保證。此外，有的上市公司重大資產重組中聘請的會計師、評估機構為同一機構，明顯缺乏獨立性。

（三）對評估機構及其人員的監管較為薄弱。

目前，資產評估中存在“多頭管理”的問題，土地評估、礦產資源評估、房地產評估以及通常意義上的資產評估分別歸口國土資源部、建設部和財政部管理，此外，除礦產資源評估外，其他三類均有行業自律組織。由于各部門各自執行不同的標準，在監管方面缺乏足夠的協調。

從實際情況看，證券市場上對評估機構及其人員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設，往往不了了之。監管的薄弱必然導致部分評估機構及其人員風險意識淡薄，執業水準低下，出具的評估報告難以滿足“客觀、獨立、公正、科學”原則的要求，行業的公信度受到嚴重的負面影響。

五、積極采取措施，推進資產評估在上市公司并購重組工作中有效發揮作用

資產評估中存在的上述諸多問題，直接關系到上市公司廣大中小股東的利益保護，不利于資本市場的健康發展，已引起市場和監管部門的廣泛關注。如何推動資產評估在上市公司并購重組中良性功能的發揮，需要監管部門、行業自律組織和評估機構自身“多管齊下”。近期，國務院辦公廳轉發了財政部《關于加強和規范評估行業管理的意見》，行業協會也已發布兩項評估準則，對全行業加以規范。中國證監會將配合有關部門在下一步工作中，重點做好以下工作：[!--empirenews.page--] 1.抓緊完善資產評估規范。做好評估案例的收集和整理工作，從信息披露、評估師執業行為規范的角度出發，配合并推動資產評估準則的制定工作，同時針對評估實務中存在的突出問題，出臺相關政策。

2.加大監管力度，同時厘定評估機構的責任。借鑒其他中介行業監管以及國際上的相關經驗，強化對資產評估違規行為的監管。對未履行勤勉盡責義務的評估機構及其人員列入監管檔案，采取約見談話、限期整改、市場禁入等方式加以警示。

加強市場對資產評估行業的認識。資產評估工作的重要功能是提供咨詢性服務，將交易定價是否公允的責任完全落在評估師“肩膀”上會使其肩負不能承受之重，因而在加大評估機構責任的同時，應當進行適當的宣傳、教育，澄清市場對資產評估工作的認識誤區，減少對評估機構施加不正常壓力的可能。

3.建立評估行業的市場公信度。扶優限劣，從評估業務的拓展、維護評估機構獨立性、防范評估行業惡性競爭等方面著手，打造評估機構之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅逐良幣”現象，培育出具有市場公信力的評估隊伍。

4.加強監管機構之間的協作。除政府部門之間的監管配合外，還包括加強行業自律組織監管職能的發揮。在過去幾年中，中國證監會在重大資產重組的監管工作中，建立了與行業協會的合作機制，對于一些資產評估的疑難個案，由行業協會推薦業內專家提供咨詢意見，效果良好。

伴隨我國資本市場功能的逐步完善和經濟結構調整的逐步到位，并購重組活動將日益活躍，可以預見，隨著資產評估行業的規范，評估機構將會成為證券市場上真正的“經濟警察”，為并購重組業務向規范化、市場化方向發展“保駕護航”，為廣大中小投資者提供改變其信息弱勢地位、維護自身利益的有力武器。