第一篇：論公司治理與公司管理的關系

論公司治理與公司管理的關系

公司治理自上世紀80年代以來成為理論界和企業界研究的熱點問題。在中國，從1978年中國提出改革開放以來，隨著國有企業建立現代企業制度及改革的不斷深化，公司治理問題日益突出，并成為改革的攻關環節。那么什么是公司治理？它和公司管理的關系如何？

一、公司治理的內涵

1．公司治理的產生公司制是現代企業制度的主要組織形式。企業組織形式的發展經歷了從獨資企業到合伙企業再到公司企業的過程。在公司制組織形式下，企業業主變成了資金要素的提供者（投資者），公司依法成立，企業具有獨立法人地位，投資者無權隨意處置企業財產，只享有剩余收益權和剩余控制權。公司治理在公司制組織形式的出現后，隨著所有權和經營權分離而產生的。在獨資或合伙企業組織形式下，業主對企業的統治和支配的同時也表現為業主管理、運營企業的過程。

2．公司治理的概念

較早提出公司治理概念的是Tricker(1984)，他認為公司治理本身并不關注企業的運行，而是給企業提供全面的指導，監控管理者的行為，以滿足超過企業邊界的利益主體的合法預期。Keasey和Wright（1993）認為公司治理和責任機制在于確保代理人按照股東和其他相關者的利益行事?！肮局卫韺嵸|上是公司出資者借助公司權力機關來統治和支配公司，以實現公司目標并最終實現其自身目標的過程?！保▍嵌?，2001）通過上面所述，公司治理是通過一定的權力機關來對管理者的行為進行指導來監控從而使其滿足公司利益相關者的利益。

3．公司治理的理論基礎

治理結構的設計和安排是基于一定的理論基礎，這里主要有兩權分離理論、委托代理理論、利益相關者理論。兩權分離理論即“所有權與控制權分離的理論”，這一理論學說論證了公司治理結構問題產生的前提和過程，是公司治理結構理論的基本組成部分；“委托代理理論”論證了所有權與控制權分離的現代公司中，公司治理所采取的基本模式是委托代理制，這時公司治理結構的基本問題是如何具有獨立利益的控制權主體最大限度地維護所有權主體利益的問題?！拔写砝碚摗笔枪局卫斫Y構理論的核心組成部分，“利益相關者理論”是對“委托代理理論”的補充和發展，它完善了“委托代理理論”中關于委托人主體資格的論述，觸及到了公司治理的深層次問題，即：到底誰是公司的所有者？或者說，公司治理的目標到底是什么？等等。

4．公司治理結構及內容

“公司治理結構就是公司各權力機關的組成方式，其實質是公司各權力機

關相互之間的權力制衡關系，這種權力制衡關系在實踐中表現為某種組織結構和制度安排?！保▍嵌罚?001）“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用于支配若干在企業有重大利益關系的團體——投資者（股東與貸款人）、經理人、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構的主要內容包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、經理人和職工；如何設計和實施激勵機制。”（錢穎一）其中控制權的配置是核心。綜上所述公司治理主要關注的是企業的形成及其利益主體之間的關系。它通過建立一套的組織結構和制度安排并形成有效的激勵和監督機制來保證利益相關者利益的實現。

公司治理結構的一般權力機構設置有股東大會、董事會、監事會和管理層。股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機關。股東大會通過信任托管選出董事，組成董事會，董事會是公司的決策機構，決定公司的發展戰略、經營計劃、預算、利潤分配、總經理的任命、獎懲、解聘等公司重大決策的制定。監事會負責監督董事會和管理層運營公司的合法性和決策、執行的有效性等。管理層是執行機構，受董事會委托執行公司的目標方針。

二、公司管理的內涵

企業管理自1911年泰勒的《科學管理原理》問世標志著現代規范化的管理理論的誕生、之后經歷了行為和結構學派、系統理論學派、權變理論學派。從整個管理理論的叢林中，其關注的核心都是企業內生產率的提高，而對企業的形成及其構成利益主體之間的關系基本不涉及，原因在于它隱含有一個重要的假設，即企業是事先存在的。正如Tricker(1984)所指出的“沒有一個管理思想把公司治理當作一個特定的研究興趣：傳統職能式主流觀點關注于管理者所做的工作——計劃、組織、激勵、控制和協調；行為和結構學派則側重于通過人和組織取得結果；系統理論則著重于信息和決策；權變理論認為整個管理過程是不確定的?！盩ricker是最早區分公司治理和公司管理，其在《公司治理》一書中明確提出公司治理的重要性及其與公司管理的區別。認為管理是運營公司，而治理則是確保這種運營處于正確的軌道。

三、公司治理與公司管理的關系

通過以上公司治理與公司管理內涵的簡述，我們可把公司治理和公司管理的關系可以歸結為以下幾點：

1．從公司治理產生的根源來看，公司治理和公司管理是企業系統的兩個有機組成部分，公司治理從企業管理中分離滿足了股份公司管理的需要。

2．從公司治理機構責權劃分來看，治理結構為公司管理提供了基本的運作框架。即公司的管理者只能在公司治理主體設定的公司目標和發展方向指導下進行目標的執行。從這個意義上來看，公司管理和公司治理具有共同的企業目

標。

3．公司治理和公司管理在公司實際運行中還是相輔相成的關系。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理體系就像一座地基不牢固的大廈，同樣，沒有公司管理體的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，而缺乏實際內容。這可以從我國國有企業改革實踐中得到證實。

我國國有企業改革，從1978年12月黨的十一屆三中全會開始，先后經歷了放權讓利、實施承包制、轉換企業經營機制等階段，這個階段實際上是管理層面的變革，但是出現了“過度消費”、“過度投資”，內部人控制等現象，出現這種現象的原因主要是單純的從企業管理來進行變革，而沒有涉及公司治理關系，即出資人缺位，權責關系不明，政企不分等造成的。1992年10月，黨的十四大提出我國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場體制，1993年11月，黨的十四屆三中全會提出我國國有企業改革的目標是建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度。從此我國國有企業改革進入了建立現代企業制度的新階段，國有企業改革不僅兼顧公司管理同時也兼顧公司治理。當前的國有獨資公司董事會試點工作仍然是建立與完善現代企業制度的繼續。1994年國務院決定，選擇100家國有大中型企業進行試點。之后，在國家經貿委的領導下按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基本要求，積極穩妥地推進現代企業制度試點工作。重點完成以下工作：清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，核定企業法人財產，確定試點企業投資主體，設置合理的股權結構，制定公司章程，建立公司治理機構，依法注冊登記等。2004年2月，國務院國有資產監督管理委員會（簡稱國資委）為了進一步推進國有企業加快建立現代企業制，完善國有企業法人治理結構，進一步規范地行使出資人權利，決定選擇部分中央企業進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，在得到國務院的批準后，國有獨資公司董事會試點工作陸續開展起來。國有企業改革經過了企業管理改革到治理結構和管理改革同步進行的實踐過程，這說明了，沒有治理結構的改革，是不成功的改革，只有將管理變革和治理結構改革結合起來才能達到應有的目的，國有企業運行在效率和效果上才能達到預期的目標。

四、結論

隨著目前公司股份經濟的發展，研究公司治理與公司管理關系具有現實指導意義：

1．公司治理和公司管理是企業系統的兩個方面，因此在實際運行中，隨著企業的發展、企業經營環境的變化，公司治理結構和管理結構都要做相應的調整和變革，而不能只顧其一。

2．在公司治理過程中，治理結構運行的效率和決策效果直接影響到管理效

率的提升和企業經營效果，因此提高治理層的決策能力和決策人員的素質以及決策的科學性具有重要現實意義。

3．在建立公司治理結構時，要處理好治理機構內部的權責利的劃分，建立有效的監督、激勵、約束機制，使公司治理有效運行，同時兼顧利益相關者的利益，從而為管理有效運行提供了制度保障，近而有利于實現公司利潤最大的目標。

——正信嘉和

第二篇：論公司治理與內部控制的關系

摘要

公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。內部控制是衡量現代企業管理水平的重要標志，特別是在全球經濟一體化、市場競爭日趨激烈的今天，企業的發展與改革面臨著前所未有的挑戰。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。公司治理為公司提供一套運行的制度基礎和責任體系框架，是公司實現內部控制和科學決策的基礎，同時，公司治理結構也制約著公司內部控制體系，而公司控制體系的建立健全和實施也有利于公司治理目標的實現。本文分析了二者之間的相互關系，提出了公司治理與內部控制整合的可能性與必要性分析，以期為我國企業改進管理提供理論支持。

關鍵詞：公司治理； 內部控制； 相互關系；整合Abstract Structure is the core of company's system of corporate governance, good corporate governance is improving the efficiency of enterprise management fundamentals.Internal control is a measure of the important symbol of modern enterprise management level, especially in today's global economy, an increasingly competitive market, development and reform of enterprises are faced with unprecedented challenges.Internal controls established by management for compliance with management objectives, a set of rules, policies and procedures, is inextricably linked to corporate governance and corporate management.Framework the relationship between corporate governance and internal control is an internal management oversight system and the systemic environment are indispensable parts of the corporate governance.System of corporate governance to provide a running basis and responsibility systems framework, is the company's internal control and the scientific basis for decision-making, At the same time, corporate governance structure also restricts the company's internal control system, and establishing and implementation of control system of the company is also conducive to the goals of corporate governance implementation.This paper analyzes the relationship between the two, the analysis of the necessity and possibility of the corporate governance and internal control integration, to provide theoretical support for China's enterprises to improve management.Keywords:corporate governance；Internal control；interrelation；Concordance；

目錄

1.公司治理與內部控制的理論基礎............................................1 1.1公司治理基本理論....................................................1 1.1.1公司治理概念.....................................................1 1.1.2公司治理原則.....................................................1 1.1.3公司治理內容.....................................................3 1.2內部控制基本理論....................................................3 1.2.1內部控制目標.....................................................3 1.2.2內部控制要素.....................................................3 2．公司治理與內部控制的關系及存在問題分析.................................4 2.1公司治理與內部控制的關系............................................4 2.2 公司治理與內部控制存在的問題分析....................................5 2.3上市公司治理和加強內部控制的對策....................................6 3．公司治理與內部控制的相互影響...........................................7 3.1公司治理對內部控制的影響............................................7 3.2內部控制對公司治理的影響............................................8 4.案例分析................................................................9 4.1案例回顧............................................................9 4.2公司治理結構與內部控制相結合必要性分析.............................10 4.3公司治理結構與內部控制相結合可能性分析.............................11 4.4 內部控制與公司治理結構的結合的途徑.................................12 5．結束語................................................................12 參考文獻.................................................................12

1.公司治理與內部控制的理論基礎 1.1公司治理基本理論

1.1.1公司治理概念

對于公司治理這樣一個復雜的概念，是不可能也不應該用一兩句話就給出完整定義的。而且，隨著我們對其認識的深入，對它作出的解釋也將更加豐富。盡管如此，本文認為對公司治理的認識可以從以下幾個方面進行理解：

（1）可以從狹義和廣義兩個方面理解公司治理的概念。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的內部治理。而廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。

（2）公司治理本質是一種關系合同（契約）從契約論，交易成本論或產權論的觀點看，公司是一組合同的聯結體。這些合同治理著公司發生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發生的交易成本。為了節約合同成本（預期、起草、監督、執行），不完全合同常常采取關系合同的形式，就是說，合同各方不求對行為的詳細內容達成協議，而是對目標、總的原則、遇到情況時的決策規則，誰享有決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議，從而節約了不斷談判不斷締約的成本。

（3）公司治理的功能是配置權、責、利關系合同是否有效，關鍵是要明確在出現合同未預期的情況時誰有權作決策。一般來說，誰擁有資產誰就有剩余控制權，即對法律或合同未作規定的資產使用方式做出決策的權力。公司治理的首要功能就是配置這種控制權。擁有了權力，也就承擔了資產使用的責任。由于控制權在不同的利益相關者之間分配，所以索取權往往也會有相應的分配。1.1.2公司治理原則

公司治理原則

（1）經合組織發布的公司治理原則。包括以下內容： 保證有效公司治理結構的基礎； 保障和促進股東權利的形式；

確保、包括少數股東在內的所有股東公平待遇； 鼓勵公司與利益相關者開展積極合作； 披露與透明化；

確保有效對董事會的管理工作進行監督；

（2）特許公認會計師公會有關公司治理原則。公司所有懂事、股東利益相關者都應當明確公司治理的目的和范圍。包括以下內容：

懂事應以身作則，遵守公司規范； 董事會合理授權； 考利長期風險和回報因素； 董事會應平衡各類關系；

管理層薪酬應有助于提高公司業績并透明化； 客觀審視公司風險管理和控制；

董事會應對股東及其他利益相關者負責； 股東及其他重大利益相關者有權追究懂事責任。（3）COSO確立的內部控制原則

相互牽制原則，是指一項完整的經濟業務活動，必須分配給具有互相制約關系的兩個或兩個以上的部門（或崗位）分別完成。不相容職務相互分離控制有以下幾項內容： 授權批準職務與執行業務職務相分離；執行業務職務與監督審核職務相分離；執行業務職務與會計記錄職務相分離；財產保管職務與會計記錄職務相分離；執行業務職務與財產保管職務相分離。

授權控制原則，是指企業單位應該根據各崗位業務性質和人員要求，相應地賦予作業任務和職責權限，規定操作規程和處理手續，明確紀律規則和檢查標準，以使職、責、權、利相結合。授權體系包括：授權批準的范圍，授權層次，授權責任，授權批準程序。貫徹成本效益原則，即要求在實行內部控制花費的成本和由此而產生的經濟效益之間要保持適當的比例，實行內部控制所花費的代價不能超過由此而獲得的效益，否則應舍棄該控制措施。

整體結構原則，企業內部控制系統，必須包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五項要素，并覆蓋各項業務和部門。換言之，各項控制要素、各業務循環或部門的子控制系統，必須有機構成企業內部控制的整體架構。這就要求，各子系統的具體控制目標，必須對應整體控制系統的一般目標。1.1.3公司治理內容

公司治理的內容包括三個層次：公司內部治理機制、公司外部治理市場、有關公司治理的法律法規。

公司內部治理機制的主要內容是在公司內部構造一個合理的權力結構，從而在股東、董事會與經理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機制，以保證公司遵守有關法律法規、并實現公司及股東利益的最大化。

公司外部治理市場主要是指公司外部的產品市場、資本市場、經理人才市場通過產品與價格競爭、公司控制權競爭、經理人才競爭等方式對公司產生的激勵約束作用。

1.2內部控制基本理論

1.2.1內部控制目標

控制的基本目標都是為了保證單位完成自己的工作任務或者達到目的，具有實用性。對內部控制的目標有多種多樣的提法，COSO報告對內部控制目標的概括具有普遍的適用性。

COSO報告認為內部控制是為了實現下述三大目標提供合理的保證：經營的效果和效率；財務報告的可靠性；對現行法規的遵循。巴塞爾委員會把內部控制的三大目標分解為操作性目標、信息性目標和合規性目標。操作性目標不只針對經營活動，而且包括其他各種活動：在信息性目標中還把管理信息包括了進來，明確要求實現財務和管理信息的可靠性、完整性和及時性。

這三大目標既滿足不同的需要，又相互交叉。顯然，內部控制是保證各項業務發展的，而不是妨礙其發展的。在操作性目標中，經營的“效果”是根據實際產出與預期計劃的產出比較而言的；經營的“效率’’是根據實際產出與實際投入比較而言的。此外，企業不能為實現經營性目而不遵從法規，也不能為實現遵從性目標或操作性目標而違反財務和管理信息的可靠性、完整性和及時性。這是一種“全部控制論＂的概念。良好的內部控制系統應能夠確保上述三大目標的實現。1.2.2內部控制要素

根據COSO報告，內部控制由以下五方面要素組成：

控制環境：指構成一個單位的控制氛圍，是影響內部控制其他成分的基礎。包括：員工的誠實性和道德觀；員工的勝任能力；董事會或審計委員會；管理理念和經營方式；組織結構；授予權利和責任的方式；人力資源政策和實施。

風險評估：指管理層識別和分析對經營、財務報告、符合性目標有影響的內部或外部風險，包括風險識別和風險分析。

控制活動：指對所確認的風險采取必要的措施，以保證單位目標得以實現的政策和程序。

信息與溝通：指為了使職員能執行其職責，企業必須識別、捕捉、交流外部和內部信息。

監控：指評價內部控制質量的進程，即對內部控制運行及改進活動評價。包括內部審計和與單位外部人員、團體進行交流。

2．公司治理與內部控制的關系及存在問題分析 2.1公司治理與內部控制的關系

（1）公司治理結構與內部控制目標一致性。雖然公司治理結構與內部控制具體目標有所不同，但是最終的目標卻是高度一致的 不管對企業實施內部控制還是公司治理，都是為了實現公司的既定目標 內部控制的實施保證了會計信息的真實性 財務報告的可靠性以及公司資產的安全性，為企業目標的實現提供了保障公司治理的實施保證了企業運行在正確的軌道上，使得公司的投資者經營者以及其他利益相關群體的權 責利得到進一步的明確，保證了經濟運行系統中的公平和效率，有利于公司目標的實現 因此，公司治理與內部控制的最終目的是一致的

（2）內部控制與公司治理都遵循成本收益均衡理論。一項控制的成本不應該比從中獲得的收益大，這個觀點是內部控制中一個早已確立的原則，顯然這個原則是基于這樣一個假定:存在某種水平，超越這種水平后再增加另外的控制的成本會超過價值這意味著，內部控制是有某個界限的，因為任何一項制度安排的執行，不管能否帶來收益，都一定需要花費成本，即交易費用無處不在 公司治理機制同樣存在一個成本與收益的權衡問題 兩權分離之后，所有者與經營者的利益沖突導致所有者必須建立相應的機制來監督經營者以保證自己的收益，要么通過一個誘人的合約來達到 激勵相容，要么通

過績效指標考核等機制來約束經營者，但現實是始終無法很好的控制經營者 之所以如此，就是因為監督經營者要花費大量的成本，而且即使你眼睜睜看著他，也并不一定能取得好的效果 此外，過分完善 的監督機制還可能帶來負面影響，出現 水清無魚 的尷尬局面 可見，公司內部治理也有其成本效益的均衡邊界

（3）公司治理結構與內部控制具有共同載體。內部控制制度和公司內部治理都可以說是一系列制度安排，而好的制度安排要想發揮作用就必須依附于組織載體 脫離企業這個組織載體，內部控制和公司內部治理就好比是 鏡中花，水中月，不論內部控制多么健全，公司內部治理結構多么完善，也都只是憑空而論，不能發揮實際作用，更談不上實現企業的目標 另外，信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成，公司治理機制有效才能保證會計信息的真實 完整 及時，會計信息真實完整及時是公司治理基本條件，也是實施內部會計控制的基本保證企業應當建立一個良好的信息與溝通系統，信息系統的好壞直接影響到企業內部控制的效率，也影響公司治理成果的好壞

（4）公司治理結構與內部控制相互包含。內部控制處在公司治理設定的大環境之下，內部控制能夠有效運行，與公司治理結構的完善性是分不開的，一個良好的內部控制系統，只有在完善的公司治理環境中才能真正發揮它的作用，完善的公司治理能夠有效提高內部控制運行的效率 公司治理結構是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮的前提，是實行內部控制的制度環境;而內部控制在公司治理結構中擔當的是內部管理監 控系統的角色，有利于企業受托者實現企業關聯目標，完成受托責任的一種手段，健全的內部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立

2.2 公司治理與內部控制存在的問題分析

前文中論述了公司治理和內部控制的關系，指出了健全的公司治理結構是內部控制有效運行的保證，完善的內部控制有利于提高公司治理的效率，然而目前無論從理論上還是在實踐中，都沒有重視二者的互動影響所產生的效應在理論研究中，不同的研究者對于公司治理與內部控制的研究大多是從各自專業研究領域出發，針對公司治理與內部控制某一方面或內容進行分散的研究或是局限于探討和分析二者間的區別與聯系，而沒能將內部控制納入公司治理的框架中，使二者緊密而有機地結合起來 在公司管理的實踐中，公司的高層管理人員也沒能清楚地認識到導致公司治理失敗和內部控制失效的深層次的原因，也就不能從根本上解決上市公司管理中存在的問題 一是公司治理機構形同虛設目前，我國公司治理與內部控制存在的問題主要是:所有者缺位 問題尚未完

全解決，國有股一股獨大現象有待改觀，董事會形同虛設，大權集于經營者一身，內部人控制問題亟待解決二是企業內部控制意識薄弱，經營者素質有待提高 三是內部控制尚未形成體系四是內部控制評價發展還不成熟，內部控制評價的具體規范和標準也不完整 實踐表明，只有從公司治理的高度認識內部控制，而不僅僅將它作為公司日常管理的手段，是正確認識內部控制的本質，發揮內部控制作用的前提 因此，內部控制有必要與公司治理結合起來，站在公司治理角度來完善內部控制，從根源上提高內部控制的效果，這對于我國上市公司真正走出困境具有深遠的意義。

2.3上市公司治理和加強內部控制的對策

（1）改善加強公司治理結構。目前我國絕大多數公司，尤其是由原來國有企業改制而成的公司，其股權結構相對單一，一股獨大，法人治理結構普遍存在一定缺陷，主體體現為 一股獨控，致使股東大會 董事會和監事會等核心機構形同虛設，經營者行為得不到有效地監控，并由此導致了公司內部人員之間無法形成有效的牽制 完善公司治理的核心是實施投資主體多元化，建立股東大會董事會監事會與經營層之間相互制衡的關系其中建立健全董事會的功能是實施企業內部控制的關鍵董事會是企業決策機構，連接著所有者和經營者，是內部控制的最高層次 加強董事會建設，完善董事會議事規則必須做到董事長與總經理分設，決策層和經營層分立，在董事會成員中增加外部董事的比重，減少內部控制人和大股東的一股獨霸，才能真正地健全公司治理結構，從而確保內部控制的健全和有效實施。

（2）健全內部會計控制體系。根據本企業所在資本市場經理人市場商品流通市場及新三會的實際情況設計內部會計控制;根據企業的業務流程組織機構特點控制目標以及控制功能的充分發揮建立起適合本企業的內部會計控制健全的內部會計控制系統可以保證向企業內外部提供真實可靠的信息，完善公司治理 公司內部會計控制系統是按公司治理結構中所要求扮演的角色設計的，而并非董事長 總經理指定如何設計會計機構的獨立性是影響內部會計控制系統職能發揮的重要因素一般來說，在內部會計控制的設計和執行方面，會計機構起到了非常重要的作用 內部會計控制系統中的監督權一般可由內部審計機構負責，或委托中介機構專業人員進行監督作為內部會計控制報告，反應的是企業一定時期內會計控制的政策 方針內容方法和效果的書面文件機構內部會計報告是世界內部控制管理的趨勢，表示著系統控制情況的申明，使各利益相關方能更快 更準確地了解企業的狀況，控制系統的科學化規范化制度化，降低信息不對稱性，降低

風險，從而提高經營效率和質量。

（3）建立健全監督檢查制度。不論是公司治理結構，還是內部控制，對企業各項控制活動和業務流程實施有效地監督檢查是保證企業實現預期目標的重要環節 在以董事會為核心的公司治理結構框架中，設立了包括董事會審計委員會在內的各專業委員會，以期對董事會的科學民主決策提供依據，同時對經營層如何落實股東大會和董事會的決策進行監督檢查 根據有關規定，經營層所屬的審計機構在對企業內部控制制度運行方面的作用越來越明顯 而且在上市公司中，審計機構已經上升為對董事會負責，既對經營層監督，又對董事會股東大會決議執行情況監督檢查的專門機構，在實施監督檢查過程中發揮著越來越重要的作用 但由于機制的問題，監事會對處于內部控制核心地位的董事會的監督檢查卻長期弱化這一問題根本的解決方式是在監事會成員中引入利益相關者，進而從機制上使監事會監督保障職能不強的問題得以徹底解決，使監事會的功能不斷強化 同時，也可以借鑒上市公司引入獨立董事的做法，從制度層面上區分好監事會與獨立董事監督職能的劃分，更好地促進公司內控制度的實施。

（4）建立有效的激勵與約束機制。無論是公司治理還是內部控制都非常重視激勵與約束機制內部控制受到董事會管理層及其他員工的影響，要保證公司治理的有效 性，使內部組織 崗位乃至整體的行為及其結果始終保持與公司目標一致，就必須強調人的重要性，采取一系列有效的激勵和約束方法:一是建立科學有效的業績評價體系，對經營活動進行引導和跟蹤分析，根據業績好壞進行獎懲二是開展科學的目標管理組織全體員工分別參加有關工作目標的制定，將公司目標層層分解，落實到每一名員工，尤其要讓每一名員工參與公司長遠目標的制定,這樣才有利于激發員工的積極性,從而更好地實現公司持續、健康快速發展。

3．公司治理與內部控制的相互影響 3.1公司治理對內部控制的影響

良好的內部控制對改善公司治理有積極的影響，同時健全的公司治理是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。

（1）公司治理是內部控制系統有效運行的前提

內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理

環境中，一個良好的內部控制系統才能有效運行，從而達到提高企業的經營效率與效果并加強信息披露的真實性的目的。反之，如果公司治理結構不理想，再有效的內部控制制度設計往往也會流于形式。因為公司治理如果不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，企業管理當局就沒有足夠的動力去執行內部控制。

（2）公司治理是內部控制的組織保障

如果一個公司的治理結構完善，股東大會、董事會、經理層和監事會各負其責、各司其職、協調運轉、相互制衡，就首先在最高層次上保證了內部控制的建立和實施。如果公司治理無效，經理層就會在追求個人利益最大化動機的驅使下，產生破壞內部控制的動機，使內部控制部分甚至完全失效。究其原因，因為一個完善的公司治理結構和機制具有優化權力配置、激勵和協調的功能，可以解決委托人與代理人之間的道德風險和逆向選擇問題，可以規范和約束代理人的行為和克服代理人的機會主義傾向，可以激勵和約束董事會和高級管理層的行為，從而影響內部控制的效率。

綜上所述，內部控制機制與公司治理之間是相輔相成、相互促進的關系，二者具有高度的相關性。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮作用，一個健全的內部控制機制要有完善的公司治理結構的支撐，而內部控制的創新和深化，也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。

3.2內部控制對公司治理的影響

有效的內部控制可以規范會計行為，保證會計資料真實、完整;防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為;保護單位資產的安全和完整。會計信息對于契約的鑒定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、經理的選擇和考核都建立在會計信息的基礎上，高質量的會計信息能促進治理結構的優化。如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理所追求的公平與效率的目標必然會落空。

（1）有效的內部控制有利于利益相關方的權利制衡

公司治理結構中的外部治理結構受資本市場、融資市場、經理市場等因素的影響，內部治理結構受各利益相關方權利制衡的影響。如股東大會、董事會、監事會、債權人等代表各利益相關方的之間的權力制衡，它們之間的這種制衡構成公司治理的重要內容，良好的內部控制是實現這些權力制衡的重要手段。比如對所有者和經營者來說，經營者是企業現實的內部控制主體，所有者對經營者的控制則主要通過由經營者所提供的財務會計信息來實現。所以，健全的內部控制下產生的真實、公允的信息將有利于雙方權力

與信息的制衡。

（2）有效的內部控制有利于董事會控制權的有效行使

在所有權與經營權分離的情況下，董事會接受股東大會委托行使對公司的控制權和決策權。董事會在公司治理中處于核心地位，有處理公司經營和發展重大問題的決策權。董事會的經營管理責任和誠信的履行狀況，主要表現為向廣大股東提供可靠、真實的財務會計信息。因此，董事會根據企業發展戰略和企業經營目標，建立高效的內部控制系統，相應的信息質量監督保障體系，這是董事會行使控制權的重要保證。

4.案例分析 4.1案例回顧

2003年下半年，新加坡公司時任總裁陳久霖擅自擴大業務范圍，開始進入石油期權交易市場，從事石油期權交易。陳久霖和日本三井住友銀行、法國興業銀行英國巴克萊銀行、新加坡發展銀行和新加坡麥格理銀行等在衍生品市場外市場簽訂期權合約，進行場外期權交易。2003年底，新加坡公司的倉位是空頭200萬桶，因為石油價格的短暫下跌，公司有所盈利。

然而，進入2004年之后，石油價格就一路上漲，新加坡公司逐漸由盈利變為虧損。到3月28日，新加坡公司已經出現580萬美元賬面虧損。為了掩蓋賬面虧損，陳久霖決定對合約進行展期，致使交易倉位放大。至6月，公司因期權交易導致的賬面虧損已擴大至3500萬美元。

此時，受賭徒心理的影響，陳久霖不僅沒有止損，反而將期權合約展期至2005年及2006年，并且在新價位繼續賣空。到2004年10月，中航油持有的期權總交易量已達到5200萬桶之巨，超過公司每年實際進口量的3倍以上，公司賬面虧損已達1.8億美元，公司現金全部消耗殆盡。

10月10日以后，石油價格不但沒有下調，反而繼續一路走高，在走投無路的情況下，陳久霖不得不向母公司中航油集團寫報告請求援助。在接到新加坡公司的求助請求之后，中航油集團不僅沒有責令新加坡公司迅速斬倉，反而決定對其實施救助。10月20日，中航油集團以私募方式賣出手中所持15%的股份，獲資1.08億美元，立即交給新加坡公司補倉。此舉愈發使新加坡公司泥潭深陷。2004年10月26日和28日，公司因無法補加一些合約的保證金而強行平倉，從而蒙受1.32億美元實際虧損。接著，1

月8日到25日，公司的期權合約繼續遭逼倉，截至25日的實際虧損達3.81億美元。2004年12月1日，在虧損5.5億美元后新加坡公司宣布向法庭申請破產保護令，中航油事件至此告一段落。

中航油事件的發生，首先說明形式上十分完備、規范的公司治理結構并不能保證一定是有效的。中航油公司在新加坡注冊成立，其治理結構完全按照新加坡關于上市公司監管的要求建立，因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理結構和相應的制度安排，但總裁陳久霖個人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關期貨方面的規定，違規進行期權投機交易和場外期貨交易，完全繞開董事會自己操盤進行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設，不能發揮應有的作用。

其次，中航油事件說明了公司內部控制在運行機制上應進一步完善，尤其是風險的控制方面。從中航油的案例看來，公司給陳久霖的權利過大，以至于他本人對規則極端漠視，造成高層控制無效。在具體的交易業務執行上，中航油公司的10位交易員能夠一致執行陳久霖的錯誤決策而沒有及時進行制止并向公司董事會報告，已經存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內部控制失效；盡管中航油內部有一個由專職風險管理主任等人員組成的風險控制隊伍，但當中航油在期貨市場上繼續虧損時，公司內部的風險控制機制仍然完全沒有啟動。中航油事件表明，一方面，應當采取措施使公司治理結構得以有效地實施；另一方面，公司的內部控制運行機制應當能夠防止由于高層決策失誤而導致的風險和損失。表面上看來，這屬于互不相關的兩個問題，但筆者認為，公司治理結構應當與內部控制機制結合起來，尋求實現兩者目標的最佳結合。兩者結合有其必要性和可能性。

4.2公司治理結構與內部控制相結合必要性分析

從中航油事件中我們可以看出，企業發生重大危機時不僅與高級管理人員（公司治理結構）有關，而且與公司的業務執行部門（內部控制）有關。中航油事件表明，良好的公司治理結構和有效的內部控制只有結合起來，進行有效的配合與互動，才能有效防范企業面臨的風險。這要求我們在管理中必須同時考慮公司治理結構與內部控制，在優化公司治理結構時充分考慮內部控制的保障，在執行內部控制時考慮公司治理的影響。

首先，公司治理結構與內部控制相互依賴而發揮作用。公司治理結構主要是側重于處理所有權與經營權的配置、監督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監事會與經理層之間的制衡機制。內部控制側重于企業各項具體活動的控制，主要應用于經營管理部

門的決策及執行。內部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結構就成為空中樓閣。因此，內部控制作用的發揮依賴于公司治理結構的效果。

其次，內部控制與公司治理結構存在著作用弱化區域。內部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執行時，內部控制點主要集中在管理層以下的財務會計系統和業務執行系統，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對于企業的高層即董事會與管理層的控制點較少，因此，內部控制存在高層控制弱作用域。對公司治理結構來說，有效的公司治理結構在于實現公司控制權、所有權、監督權的制衡，其基本點側重于股東會、董事會、監事會、經理層之間的權責關系的制度安排，目的是為了避免經理層出現損害股東利益的行為。對于經理層之下的業務執行部門公司治理結構并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時考慮內部控制與公司治理結構，尋求兩者之間有效的鏈接方式。

4.3公司治理結構與內部控制相結合可能性分析

首先，從產生的基礎上看，兩者都是基于受托經濟責任而產生的。現代企業制度下，企業的所有權與經營權分離，企業的所有者把企業委托給經理層經營，需要對其行為進行監督與激勵，使其保障所有者的利益。同時，經理層也對企業的債權人以及其他利益相關者負有一定的責任，公司治理問題由此而產生。從另一方面看，企業的董事會與經理層之間，經理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經濟責任關系。每個管理層面需要對上級負一定的經濟責任，對下屬的行為予以監督與激勵，由此產生了內部控制問題。兩者在產生上的同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。

其次，參與主體的重合性。經典的公司治理結構理論認為，公司治理機構的參與主體主要包括股東、董事會、監事會、經理層，其中董事會是公司治理結構的核心。債權人、經理層以下的職工等屬于利益相關者，一般來說不作為公司治理結構的參與者。對于內部控制來說，內部控制的參與主體有董事會、經理層、以及經理層以下各級業務執行部門。其中經理層及其以下的執行部門是主要的參與者。董事會與經理層既參與公司治理的過程又參與內部控制的過程，是兩者聯系的橋梁。

再者，目標上的銜接性。公司治理結構追求公平和效率的目標,在實現各利益主體利益均衡的基礎上，增加股東的利益，其目標具有戰略性。內部控制的目標，是運營的效果和效率、財務報告的可靠性、法律規章的遵守。可見，內部控制目標的實現是公司治理結構的基礎和保障。因此，兩者的目標是相互銜接的，這使得兩者在運行時可以達

到目標上的一致，而不至于會出現相互偏離的傾向。

4.4 內部控制與公司治理結構的結合的途徑

首先，內部控制與公司治理結構在實施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結構中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的權力。

其次，建立監事會、審計委員會、與內部審計部門之間的三位一體風險管理監督機制。實現內部控制與公司治理結構之間的有效結合，防范企業的風險，關鍵在于協調兩者參與主體之間的關系。由于監事會、審計委員會以及內部審計部門在企業中的特殊地位，通過規范三者組織構成以及協調關系，可以實現內部控制與公司治理結構的有效結合。

5． 結束語

近年來，隨著我國經濟體制改革的深入發展，現代企業制度的建立，公司治理結構作為一種為保證企業科學決策而進行的制度與機制安排，已成為企業科學管理控制的重要內容。而內部控制作為促使企業經營目標的實現，是完善公司治理的具體政策和程序。健全符合現代企業制度要求的法人治理結構與形成科學合理的內部控制機制息息相關，密不可分，二者相互作用是實現企業健康可持續發展的有力保障和必要途徑。

參考文獻

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第三篇：完善公司治理與管理會計創新關系

完善公司治理與管理會計創新關系淺析

摘要

公司治理是企業在決策、監督,激勵及約束方面的制度和原則，它涉及關于企業利益相關者在責任與權利方面的分配與制衡。公司治理的內容決定了管理會計在公司治理中占較大的作用和空間。然而結合我國目前企業公司治理的需要，傳統的管理會計已不能適應公司治理的很多要求，我們首先需要在管理會計的內容及方法上進行創新和補充。會計信息系統在公司治理中的作用還應有更深刻的認識。財務會計信息由于受到很多信息因素的限制，不能全部滿足很多公司的治理需求，因此管理會計也必須重新構造它的目標和方法的體系，才有助于公司治理的更好地實現。管理會計是為企業的內部服務的。為推進管理會計的發展，我們應該非常重視會計信息系統的環境因素、制度的創新以及會計信息的內在性質。隨著科學技術的進步、經濟的迅速發展,管理會計創新已經成為世界的趨勢,它受到了很多企業的重視,成為了公司提高競爭力、促進企業發展的強有力的手段。本文主要基于公司治理對管理會計的實際需要,通過借鑒當前國內外學者在管理會計理論和方法研究方面所取得的研究成果,結合我國的實際國情,對管理會計的方法和理論體系進行進一步的研究,以來促進理論和實務的共同促進和發展。

關鍵詞：公司治理；管理會計；創新；提高企業競爭力

ImproveCorporateGovernanceAnd Management Accounting Relationship

Analyses

ABSTARCT

Corporate governance is a modern enterprise in the decision-making, supervision, system and the principle of incentive and constraint and so on, it relates to corporate stakeholders, in the allocation of responsibilities and rights in terms of balance and efficiency management.The content and the goal of corporate governance determines the management accounting to improve corporate governance in action will occupy a larger space.Financial accounting information because of a variety of information constraints, can not fully meet the requirements of corporate governance, but management accounting must also be re structure its aim and method system.In order to promote the development of management accounting, we should pay attention to environmental factors, combined with the inherent nature of the accounting information system management system innovation and standardized and accounting information.In this paper, the corporate governance based on actual needs of management accounting, and by referring to current research results of domestic and foreign scholars have achieved in the aspects of management accounting theory and methods of research, combined with China's specific national conditions, to make further research on management accounting methods and theoretical system, promoting common development of the theory and practice..Key words:Corporate governance;accounting management;innovation;to improve the competitiveness of enterprises.目錄 一緒論...................................................1

1.1研究的目的以及意義............................................1 1.2國內外研究現狀................................................1 1.2.1國外研究現狀............................................1 1.2.2國內研究現狀............................................2二公司治理與管理會計的概述...............................2

2.1公司治理的定義以及內涵.......................................2 2.2管理會計的定義以及內涵.......................................3三管理會計在公司治理中的角色和作用........................3

3.1管理會計在公司治理中的角色...................................3 3.2管理會計在公司治理中的作用..............................4四完善公司治理與管理會計對企業的意義.....................4五公司治理與管理會計應該如何創新..........................5 5.1目標構造創新.................................................5 5.2內容創新.....................................................6 5.3會計方法的創新...............................................7 六結論...................................................8參考文獻.................................................9

一緒論

1.1研究的目的及意義 本文主要通過一些實際生活中的例子來分析管理會計的創新對公司治理有重大的影響，然后從三個角度結合具體的例子來分析公司治理和管理會計應該如何創新發展。研究的方法主要有文獻研究法，個案研究法，實例研究法。

怎么把公司治理和管理會計的創新發展更好地結合起來？公司治理主要需要從宏觀和微觀兩個方面去探討。在宏觀的視角里，我們只能順勢而為，去適應國家相應的法律法規的制定，而不能從根源上找到問題的所在，所以我們應該重點從微觀的方向出發，來考慮完善公司治理的具體方法。把公司治理作為現代企業管理的核心，是經濟全球化下發展的一個趨勢，從國際的發展趨勢來看，優良的公司治理是企業具有良好的經營業績，提高公司生產效率的最重要的基礎。

完善公司治理的主要方法是完善公司的內部控制，而完善公司內部控制的實質性的意義，是為了得出更加精準的信息，以便使公司更好地接受股東的監督管理。因為管理會計實際上有一個主要作用是為公司帶來真實確切的信息，我們應該主要研究核心價值觀的公司治理和管理會計創新之間的關系。在完成這項研究后，我們應該一如既往地把這些理論應用到實際生活中，分析，研究和創新，然后把這些研究的結論運用到企業之中。

1.2國內外研究現狀

1.2．1國外研究現狀

公司治理研究在國外主要資本主義國家開始得比較早?，F在公司治理在很多國家已成為經濟研究的重要問題，同時出現了大量的理論研究和極富實踐指導意義的公司治理研究成果，從“誰應占有公司治理的主導地位”，股權結構與公司治理的效率研究，債權人在公司治理中的作用研究，福山曾指出：“一部分團隊能夠在實際的經營管理中節約成本，是因為經濟代理人之間相互信任，所以可以比那些信任度低的社會有更高的效率。”Amihud和Levs的研究提出由大股東控制的企業可能更少地從事相關并購活動。Hill和Snell, Hoskisson發現許多大股東持有的股權份額其實是與產品的多樣化呈負相關關系。Aghion和Bolton還從剩余控制配置權說明負債對代理成本的有很重大影響。管理會計在國外經歷了四個大的發展階段：第一次是在第二次世界大戰以前，成本確認是管理會計研究的主要的問題；第二階段在第二次世界大戰以后，人們發現管理會計應該滿足企業管理者的需求，特別是重要的管理層次的需要。所以為計劃和控制提供信息的管理會計才盡快發展起來； 第三階段是在六十年代末到七十年代初期，那個時候管理會計信息系統為決策者提供更多的信息開始得到大家的普遍認同，使管理會計創新研究的新方向變為決策和分析；第四階段，在知識經濟和信息迅速發展的時代下，又產生了代理理論和交易成本理論。這些理論開始進一步解決多人決策的難題。1.2．2國內研究狀況

公司治理作為經濟學的一個剛剛興起的學科,七八十年代興起于西方市場經濟國家,在九十年代初期傳入到我國。我國徐莉萍教授的研究方向主要從股權角度對公司經營情況進行展開的,他發現股權集中與企業效率呈正向線性相關的關系,過高的股權集中制度對公司的經營效率和管理有一定的負面影響。容易造成權利的多度集中，決策失誤，給企業造成巨大的損失。而汪家佑教授認為：管理會計是西方企業為了加強內部的經營管理，實現利潤最大化而采用多種方式來闡明管理者計劃和控制經濟情況所需要的信息，主要圍繞包括成本，利潤，資本三個核心。李天民教授認為：管理會計主要是通過一系列專門的管理方法，利用財務會計提供的資料，進行計算，對比和分析，使企業各層管理人員能夠根據日常所發生的一切經濟活動進行規劃和控制，并幫助企業管理者做出各種信息決策的一個完整的信息處理系統。

二公司治理與管理會計的概述

2.1公司治理的定義以及內涵

公司治理，從廣義上來說，是研究怎樣安排企業權力的一門管理科學。從狹義的角度來說，它是以企業所有權層次為基礎，來具體研究如何把這些權利給公司的具體職業經理人，使他們更好地履行自己的職責的一門管理學科。

公司治理很難一句話進行概括，它是一個多角度，多層次的概念。具體地我們可以應狹義和廣義兩個大的方面去理解。在廣義上，公司是一個利益的共同體，而不僅僅是幾個大股東的公司，通常的情況下公司內部的結構是以治理結構為基礎的內部治理，是公司的利益相關者通過一系列的內部和外部機制治理來共同實現的，企業內部的治理的目標是讓股東權益得到最大化和確保公司科學合理正確 地的決策，只有這樣我們才能使參與公司各方面利益的相關方獲得最大的利益。狹義的公司治理是指公司的主要管理者對低一級的員工的一種制衡和監督機制。換句話說就是管理者通過一種具體的要求，來更合理地處理企業所有者與經營者之間的各種關系，其中主要包括責任和權利關系。不管怎樣來講公司治理的終極目標就是使股東權益實現最大化。公司治理是通過各種制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的復雜關系，這樣更具有科學性，可以更好地來維護公司各方的權利和利益。其實公司治理的主要特點是通過股東大會、董事會等所構成的公司治理結構層次的治理。然而廣義的公司治理不只是公司管理者對員工的的監督和控制，還涉及到了很多公司利害相關者，主要包括股東、債權人、采購商，銷售方，第三方等與公司利害有關系的各種團體。

2．2管理會計的定義以及內涵

管理會計是來提高經濟效益為最終目的的會計信息處理系統。

廣義的管理會計的內容主要是：（1）管理會計是以企業為主體展開的管理活動（2）管理會計既可以為企業股東的管理目標服務，也可以為債權人，供應商，采購商，管理者規章制度的制定以及稅務當局等一些非管理集團服務的；（3）管理會計作為一個管理信息系統，它必須為企業提供實際和計劃所必須的貨幣和非貨幣性的財務信息（4）從內容上看，管理會計不只是包括財務會計，還包括財務管理和成本會計。管理會計從狹義的視角來說（1）管理會計以企業為主要研究對象的管理活動；（2）管理會計是為企業的主要股東的管理目標而服務的；（3）管理會計是一個最基本的會計信息系統。

三管理會計在公司治理中的角色和作用 3.1管理會計在公司治理中的角色

管理會計在公司治理中所扮演的角色一開始不被大家認同，隨著公司治理的發展和進步，管理會計的作用也慢慢地顯現了出來，公司治理在管理會計發展的不同的階段扮演了各種不同的角色。

（1）線性治理階段扮演的角色

在線性治理階段，公司治理主要側重于內部治理和分權制衡，建立由股東大會，董事會，監事會等組成的大的公司治理結構，實現分權和公司內部管理層的互相制衡，來降低成本和風險，這樣來達到保護的目的。在這種模式下，管理者 3 的做出決策，這是在公司治理中處于核心地位。他們一般擁有公司治理的日常經營管理權和戰略決策權。由于決策所需要的信息都是由管理者操縱，董事會僅僅扮演了其中的一個角色，大大遠離了決策的過程。這樣使管理會計無法在公司治理中發揮其真正的作用作用。一個重要原因是董事會只通過權力制衡來對管理者進行一定的制約，而不是認真參與企業的規章制度的制定來對管理者進行約束的，他們也更不會意識到管理會計對公司治理所發揮的重要作用。另外因為管理者的精力有限，也不能注意到其他人的得失，而且那些管理者也不是那些利益相關者的直接代理人，因此在對公司管理時對那些人的信息關注度還不夠高。在這個線性治理階段管理者關注的只是公司內部，只扮演了服務公司內部的角色。這是線性管理階段在公司治理中一個巨大的不足。

（2）在共同治理階段時管理會計所扮演的角色

在共同治理階段，首先公司的周圍治理環境發生了非常大的變化，表現為以下兩個方面：第一機構投資者的出現使企業的決策體系開始慢慢面向大家，這樣使機構投資者能更好地參與企業的投資決策，同時這樣在一定程度上抑制了過強的企業內部控制問題。第二公司的生存和發展越來越依賴各方利害相關者的資源和能力，所以在公司治理中越來越強調各方的利益，第四信息技術的發展也為企業的決策提供了更好的科學決策。第四知識經濟時代的到來使企業的的決策水平有了空前的提高，這樣使他對傳統的管理決策有了巨大的挑戰。共同治理的階段目標是實現企業價值最大化的。這比線性治理階段有空了更高的要求和覺悟。3.2管理會計在公司治理中的作用

管理會計在公司治理中可以更加全面地提供管理信息。管理會計在公司治理中可以規劃企業的各種時期的經營目標，能有效地控制經濟運營的全過程，規劃企業的經營目標，編制經營預算是企業成功的關鍵。企業的發展必須要加強公司的內部經營管理，利用有效資源提高公司的經濟效益。客觀地預測經濟前景，參與重要的經濟決策是現代企業經營管理的最核心的問題，也是現代管理會計創新的一個重要話題。管理會計是需要嚴格實行績效考評的。降低公司的成本是企業永遠的主題，良好的績效考評能使企業獲得更高的利潤，更好地提高企業的競爭力。

四完善公司治理與管理會計對企業的意義 會計信息的質量會受到公司各個部門的影響，高質量的會計信息對企業的治理結構有很大的關系，各部門之間形成的制衡關系為會計信息及時可靠的傳遞提供了最有效的保障。

母公司一般控制公司的經營活動，企業平時會根據母公司的需要選擇會計政策和會計信息的披露。近些年來，母公司合伙起來操縱利潤的案例有很多，他們這樣做是為了使母公司能夠獲得更多的融資資本，以此來獲得更多的利潤和財富。這樣的行為會導致上市公司對其財務報表信息進行隱藏和掩飾，會使財務會計報表信息披露出現錯誤和不充分。還有一個重要的是如今企業的所有權與經營權的分離，使經理層次的管理者為了獲得更多的利益，為了去逃避掩飾公司的一些不良的業績而操作企業的會計信息系統，背離了股東利潤最大化的目標。在我國，公司和經營者通常采用一次性簽合同的方式，管理者的薪金和獎勵和懲罰在合同中一般被固定的標明，這樣造成的弊端就是不能按照他們所做出的的業績來給出對等的獎勵。而且如果那些公司經營者為公司做出了很多的貢獻而沒有得到相應的獎勵也會造成心理極大的不平衡，這會使他們成為想犯錯的最大的理由。另外市場機制發展不全和經理人市場發展不成熟也都會造成對會計信息質量得披露和顯示造成重大的影響。

五公司治理與管理會計應該如何創新

5.1目標構造創新

傳統的管理會計中，提供有用的決策信息和受托責任完成情況是傳統管理會計的主要目標?，F在人們覺得，提高企業的競爭和盈利的能力應該是管理會計的最終目標。若結合公司治理的主要問題，管理會計的目標是在公司治理中同時提供一些對公司有用的信息。主要包括:第一為公司的制度和管理提供一定的信息支持。隨著經濟的發展，好多公司的發展也都正在向實體經濟轉變，管理會計可以為公司的管理者提供好多對公司有利信息，還可以為企業的經營發展提供適當的資料，這樣可以更好地讓企業在經營決策方向進行創新。第二，審核和輔助管理決策。第三，對公司內部控制的，信息的準確傳遞和反饋和權利的制衡，其實內部控制主要是對執行董事和CEO的控制和適應企業治理的需要；另外還有公司董事C對公司日常生產經營活動的控制。第四，建立獎懲和考核制度，為業績考核提供依據。主要包括對董事會、經理層次，主管層次以及不同層次的員工評比和鼓勵。第五，向公司利提 供相關對公司有用上的信息。日常的經營管理中提供的有用信息包括預測信息，非財務信息與社會責任信息。這幾個信息中，未來預測信息比利益相關者的實用性更大一些。而非財務信息有利于對企業進行更深的了解和預測企業的發展前景。追求利潤的最大化是企業經營的最終動力，是管理會計和公司治理的終極目標。而在當代社會中中小型企業面臨的問題也很多，對于那些企業他們剛開始時籌資非常困難，也同時會接收到其他大的企業的挑戰，這些企業一般是計劃在最短的時間內收回成本，所以企業的利潤最大化是這些企業的唯一目標。然而他們只顧著追求最大利潤而忽視了財務管理在公司治理中的非常重要的地位，企業管理者僅通常也是只注重平時的經營管理，并沒有對企業的長遠發展做太多的考慮，這樣就使很多中小企業的發展目標呈向短期化。而且中小型企業的管理能力有限，為了盡快收回成本只會盲目投資，能力的缺乏和經驗的不足使這些投資顯得非常盲目，投資方向一旦錯誤，就容易使企業蒙受巨大的損失，嚴重的時候還會導致企業破產。比如在在全國零售連鎖比較有名的許昌胖東來商貿集團，最初是由一家小的零售商鋪起家，剛開始并沒有很全的管理會計體系，剛開始管理會計的主要目標也就是提供一些有用的信息，通過調查顧客喜愛的商品來采購商品，完成了管理會計受托完成責任的最基本的職責，隨著超市的發展與壯大，這些基本的作用已經不能滿足企業的需求，商貿集團認為提高企業的競爭能力和盈利能力應該是它的最終目標，所以胖東來商貿業開始像實體經濟方向發展，通過平時會計信息系統中的明細流水賬可以總結出顧客喜愛哪些商品，管理會計在這方面為企業提供了很大的幫助。另外胖東來在制度管理上也有很多的創新，例如售后服務這塊做的大家很滿意，其實這是一種他們企業建立的內部的一種無形的增強競爭力提高企業利潤的一個手段，售后服務的提高使大家對企業的印象提高，增加去其超市消費的次數。還有公司內部的控制，胖東來是董事會為主要中心來對公司的日?；顒舆M行管理的，權利的集中有利于他們更好的管理，但是也會有一定的弊端，有時候會造成決策的失誤。

5.2內容創新

傳統的管理會計主要是對公司管理過程中的經營和投資決策、全面預算、成本控制、責任控制等方面施以影響，并沒有涉及到公司治理問題。如今傳統的管理會計將被賦予新的內容。公司治理的主要內容是企業控制權的行使和配置，對董事會、經理層和職工的監督和業績評價以及激勵方案的設計與推行。因此管理會計的內容也得到了相應的增加，包括：第 6 一為股東控制權的配置和行使提供更多的決策信息。第二為董事會控制權的配置和行使提供有效的決策信息。第三為經理層控制權的配置和行使提供決策信息。

阿里巴巴集團是互聯網中很成功的一個典范，在2014年初，阿里巴巴的北部高層得到適當的變動，阿里巴巴的董事會結構簡單但是關系卻很復雜，一直以來阿里巴巴董事會架構相對簡單，成員比例是2：1：1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。但內部關系卻比較復雜，這中間涉及到3個國家、3種語言、3個時區。在2014年的1月份阿里巴巴的董事會內部高層做出了輕微的調整，女性高層的加入使阿里的團隊里注入了柔和性。很顯然內部結構的變動也是為了使公司內部的治理有更好的模式和發展空間，在傳統的管理會計中最基本的全面預算成本控制等方面施加影響后，開始著手重視公司治理的問題了，內部結構的變動使股東可以獲得更多更全面的決策信息，可以提高企業信息的準確度，只要公司內部主要管理結構內董事會高層人員決策信息靈敏有效，管理會計信息內容的創新和發展可以更好地推動整個阿里公司的發展。5.3會計方法的創新

管理會計方法創新主要體現在責任會計的創新。作為以責任中心為主體，利用會計信息的先決條件來反映內部責任的傳統的責任會計，直接體現為建立激勵機制的經濟責任。在公司治理活動中，采用的是層層分級的方式，公司的股東將管理權分配給董事會，董事會將他的大部分權利交給了經理層次，最后經理層次的人又會放權到主管或者員工層次，這是一種層層委托代理關系，這種層次關系很好地體現了權利的分權和制衡。如果企業這樣建立了責任會計為中心的信息系統，就需要有一個更好的公平和準確的測量，以便實現所有級別的公平合理操作，它是會計方式的責任的創新。

第一，責任預算的擴充和報酬計劃的制定。責任預算是企業進行考核的的主要依據標準，報酬計劃是根據企業的考核結果來進行獎懲評比的。責任會計是在基本賬務創立的情況下進行大膽的創新，為了適應公司治理的發展和需要。在各種不盡相同的管理模式下，公司治理的目標也一定不相同的，責任預算的目標也不可能完全相同，因此計量的具體指標也有很大的差異。

第二，責任中心的增加和擴展。在公司治理中，公司治理結構的核心是股東，董事會和經理層，然而他們的控制權利有很多不同，并不能簡單地按照成本、利潤和投資中心來進行分類。由于責任中心往上面我們可以把它擴展到經理董事會層面、股東層面，經理層面以及員工層面。通常把股東作為一個最基本的責任層次，為了更好地約束股東的行為。股東作為企業所有者，他們還不能直接參與公司的很多決策。董事會是企業內權利最大的組織，經理層是具體的來執行企業的經營管理活動的，對他們的考核和評比也需要根據可控性原則進行制定。

2010年12月，由對外經濟貿易大學、海爾集團和美國管理會計師協會發起“管理會計研究中心”在北京成立，標志西方管理界認可了海爾集團會計管理模式的創新，他們對這個模式給予了很高的評價。在經濟迅速發展的時期，小范圍分散的營銷導致個性化需求非常旺盛，隨著經濟的發展，這些分散的模式必須向大規模的生產轉變，也就是采用先調查市場，然后根據市場的需求來生產。海爾取得較大的成功其中一個重要的原因是責任中心的增加和擴展，在海爾公司的治理核心是董事會經理層，為了更好地行使大家的權利，擴展責任中心，員工和客戶成為了利益共同體。在這種情況下，海爾集團把獎懲具體分配到每位員工，不再以企業為主導，而是以人為主要目標。海爾的管理會計的創新主要體現在責任會計的創新。在公司中企業考核的主要標準就是責任預算，最后的獎懲根據責任預算的結果來評定。管理會計方式的創新為海爾公司在經營和管理方面取得了巨大的成功。自此海爾的利潤也有了空前的提高，權威資料顯示，海爾企業經過管理信息系統的創新使其在世界有了更穩固的地位。

六結論

公司治理和管理會計之間存在一定的關系。公司治理的科學化產生了對管理會計信息的需求，公司治理中對管理會計信息的廣泛的需求學術界努力地去對管理會計信息的進行完善與創新，管理會計的更新變化對公司治理的完善有很大的作用。然而我們在進行公司治理的時候，要考慮會計信息系統提供的信息和管理會計信息系統提供的信息，只有二者更好地結合起來，才有利于完善公司治理。才能使企業利潤最大化，股東權益最大化。

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第四篇：論公司治理與會計信息質量

摘 要：公司治理涉及各種利益相關者責權利上的劃分和制衡。會計信息在公司治理結構中扮演著重要的角色。從內部治理和外部治理兩方面對公司治理與會計信息質量的相關性進行研究，提出完善公司治理結構、提高會計信息質量的建議。

關鍵詞：公司治理；會計信息；治理對策

一、公司治理概述

公司治理或公司治理結構，最初引自“Corporate Governance”,對其概念的認識，國內外相當多不同的理解。所謂公司治理或公司治理結構是治理結構中的一種形式，是公司內外部的一種契約或制度安排。完善公司治理結構的重點在于要明確劃分股東、董事會和經理人員各自的權利、責任和利益，形成三者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。也就是說，通過公司治理結構的安排,使因兩權分離產生的目標差異所造成的效率損失盡可能降低,并把這種損失控制在最低限度。

公司治理結構包括內部治理結構和外部治理結構兩部分。所謂內部治理結構或稱內部監控機制,是指由股東、董事會和經理人員三方面組成的管理與控制體系。而外部治理結構或稱外部監控機制, 是指通過競爭的外部市場(如資本市場、經理市場、產品市場、控制權市場等)和政府管理體制、會計準則等對管理行為實施約束的控制制度,它們提供企業績效的信息，評價企業行為和經營者行為的績效，并通過優勝劣汰機制激勵和約束企業及其經營者。

二、我國上市公司治理的現狀及對會計信息質量的影響

(一)公司治理與會計信息之間的互動關系

上市公司會計信息質量與公司治理結構關系密切，雙向互動。一方面,公司治理利用企業管理當局披露的會計信息對公司的管理者進行約束和激勵；另一方面,它有義務保證向股東會、董事會、監事會和外界披露系統、及時、準確的會計信息。因此，公司治理結構的有效運作和作用的發揮，主要取決于公司的會計信息系統。從另一角度來看，公司治理結構又在很大程度上影響會計信息質量，影響到會計信息披露的要求和內容。

第一，有效的公司治理是提供高質量會計信息的環境保護和制度保障。會計信息系統作為企業管理系統的一部分，同公司的治理結構密不可分，受到公司內部制度環境的深刻影響，會計信息質量的高低源自公司的治理行為。因此，會計信息質量的高低取決于公司治理行為的有效性，公司治理結構的完善程度在一定程度上決定著會計信息質量。有效的公司治理，通過協調公司與利益者相關之間的關系，形成完善的激勵機制，使公司的高層管理者，提供高質量的會計信息，以做出科學的決策。

第二，高質量的會計信息是公司內、外部治理機制有效運行的前提。會計信息質量的高低直接關系到公司治理的成敗。會計作為“當今公司治理結構的語言”，主要體現了公司治理的機制和效果，其基本目標是向信息使用者提供有利于其決策的可靠、相關的會計信息。石本仁(2002)認為，會計在公司治理中所扮演的角色為:一方面,財務會計和審計作為一個信息系統,在減少信息的不對稱方面起著重要的作用；另一方面，管理會計與內部審計為監督合約條款的實施, 保障合約的有效運行也發揮著重要的作用。隨著上市公司與證券市場的健康發展，上市公司會計信息質量與公司治理結構關系更加密切，雙向互動。

(二)中國上市公司治理與會計信息披露中存在的問題

第一，股權結構不合理，內部人控制現象嚴重。在我國，完善的公司內部治理機制尚未完全形成，尤其是國有企業所有者虛擬或者缺位，使股東大會、董事會、監事會的職責分工不明，股東大會往往受到大股東的過度操縱，中小股東往往不參加股東大會,使股東大會的功能難以發揮作用，造成了事實上的內部人控制。使得控股股東及公司高層管理與注冊會計師合謀，披露虛假會計信息，進行盈余管理甚至操縱財務報告，提供虛假信息，隱瞞重要信息，并誤導信息使用者。在一定程度上削弱了會計信息的可靠性和有用性。

第二，董事會獨立性差，成為“橡皮圖章”，無法對公司高管實施有效的約束和監督。我國上市公司的董事會，雖然已經引進了西方的模式，設有薪酬委員會、審計委員會等。但我國目前大多數上市公司的董事會地位模糊，存在董事不“懂事”,獨立董事成為“花瓶”的現象，從而使董事會的決策和監督功能弱化，失去了對經理的有力約束。導致公司經理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映真實的財務狀況。

第三，針對高管人員激勵機制不健全，誘使公司高管人員進行盈余管理，提供失真的會計信息，達到個人利益的最大化。我國目前經營者收入和公司業績未建立規范聯系，主要表現為：報酬結構不合理，形式單一。絕大多數公司高層管理人員的報酬是工資和資金，而股權激勵等長期激勵很少，管理層總體持股數量較少，人均持股比例低，“零持股”現象普遍。激勵機制的缺乏使出高管人員出現短期行為的可能性增大，因為委托人往往按照代理績效來決定高管報酬，基于委托人對代理人的獎懲只能根據觀測到的產出(企業業績)的假設，管理者為了獲得利益，產生管理機會主義行為，憑借信息的不對稱，進行盈余管理，提供失真的會計信息，達到個人利益的最大化。

第四，外部治理監督不到位，使會計信息質量的外部約束軟化。公司外部治理結構與外部會計信息披露的質量有著內在的聯系。目前我國的資本市場還缺乏有效約束經理的條件,加上我國的資本市場缺乏流動性,經理不必像西方國家的經理那樣時時警惕來自資本市場的“用腳投票”和“用手投票”的壓力；中介機構業務素質普遍較低,整個社會治理機制尚未健全,不守信用的中介機構得不到應有的懲罰,中介機構不僅不能擔當起維護證券市場交易秩序的重任,反而可能屈從于眼前的經濟利益,與上市公司合謀造假,從而助長了上市公司披露虛假會計信息的行為。

三、完善我國上市公司治理，提高會計信息質量的對策

第一，通過股權分置改革，實現股權結構的多元化。將國有股上市公司的大股東地位讓位給社會公眾或企業法人，改善上市公司的股權結構，完善公司內部治理結構,真正建立起股東大會、董事會、監事會、經理相互制衡，責、權、利明確，激勵與約束相結合的規范運作的良性系統，從而構成對會計信息質量具有較強需求壓力的內在約束機制，從體制上消除會計造假的根源。

第二，提高外部董事比重，增強董事會的獨立性。當董事會中有一定比例的獨立董事時，就能在一定程度上抑制內部人或大股東的財務報告舞弊行為。建立健全的獨立董事制度對提高公司治理水平、確保會計信息質量有著非常重要作用。在我國實施獨立董事制度，必須解決好獨立董事的選拔機制以及激勵問題等，強化審計委員會的建設和管理,使獨立董事組成的審計委員會切實發揮作用，防止出現獨立董事不獨立的問題。

第三，建立有效的管理層激勵機制，降低代理成本。根據委托代理理論，管理者不僅要享有剩余控制權，還要享有剩余索取權。在公司治理結構的設計中，企業不但要對管理層進行層層監控和約束,還要建立有效的激勵機制。我國上市公司激勵中存在的主要缺陷是只有短期報酬激勵，缺乏與公司業績掛鉤的長期激勵機制。因此，應進行經營者薪酬改革，建立與公司業績掛鉤的激勵機制，制定較長期的經理人經營績效評價標準，真正實現有效的經理激勵機制，從共同治理的角度來激勵，使經營者的目標函數與所有者的目標函數趨于一致，以增強經營者對股東的責任心和忠誠度，減少經營者的逆向選擇和道德風險，從而提高會計信息的公允性。

第四，完善以資本市場為主體的外部治理機制。由于高質量的會計信息的外部市場需求不夠，因此，應該建立一系列的制度規定，來保護中小投資者的相關經濟利益，使中小投資者不必再用腳投票。在公司外部治理結構上，積極培育有效的證券市場；建立規范的經理市場，建立完善的經理人選擇、評價、推薦、跟蹤監督、信用管理、聲譽評價體系，利用聲譽機制將不合格者和劣跡較多者逐出經理市場，形成規范的職業經理人市場。從而形成對經營者的外部約束機制，對上市公司提供的會計信息質量產生外在的約束力。同樣，資本市場、控制權市場也要按市場的法則進行運作，逐步建立起符合市場經濟規律的較完善的系統，從而構成對會計信息質量產生較強需求壓力的外在約束機制。

參考文獻：

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第五篇：淺談公司治理與內部控制的關系

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目錄

摘 要............................................................................................................................2

一、公司治理與內部控制的概念................................................................................3

（一）公司治理的含義.....................................................................................................3

（二）內部控制的含義.....................................................................................................3

二、公司治理與內部控制的聯系................................................................................4

（一）公司治理與內部控制統一于實現企業的目標...............................................4

（二）公司治理與內部控制都遵循相互牽制、制衡的原則.................................4

（三）公司治理與內部控制具有共同的載體............................................................4

（四）公司治理和內部控制有著重合點.....................................................................5

（五）公司治理與內部控制相互促進、相互影響...................................................5

三、公司治理與內部控制的區別................................................................................5

（一）兩者形成的機制不同............................................................................................5

（二）兩者的內容側重點不同.......................................................................................5

（三）兩者的執行手段不同............................................................................................6

（四）兩者的具體目標存在差異...................................................................................6 參考文獻........................................................................................................................7

湖北經濟學院法商學院專科畢業(設計)論文

摘 要

公司治理是現代企業制度的核心內容，內部控制是現代公司內部管理的重要組成部分，同時，內部控制有效運行離不開良好的公司治理結構，公司治理結構是實施內部控制的環境制度，有效的內部控制將促進公司的發展。本文首先從解釋“公司治理”與“內部控制”的概念入手，進而分析兩者之間的相同、不同和聯系。

關鍵詞：公司治理，內部控制，關系

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一、公司治理與內部控制的概念

（一）公司治理的含義

它是通過契約制度的安排，用于處理企業不同利益主體，股東、債權人、管理者，職工之間的關系，以合理配置剩余索取權和控制權，建立合理的約束和激勵機制，以實現企業目標的系統性制度安排。公司治理解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題。有了完善的公司治理機制，就相當于企業有了較強的免疫系統，能為企業的健康發展提供有效的保證。反之，失去公司治理就會出現各利益主體之間的利益失衡，企業就如同失去了免疫系統，就會出現這樣那樣的問題，難以健康發展。

（二）內部控制的含義

內部控制是企業董事會及經理階層為確保財產安全完整、提高會計信息質量、實現經營管理目標，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。COSO 委員會 1992 年提出并于 1994 年修改的《內部控制———整體框架》中對內部控制進行如下描述：內部控制是由企業董事會、經理層和其他員工實施的，為經營的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。其組成要素包括：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五部分。我國 《獨立審計具體準則第 9號———內部控制與審計風險》所稱內部控制，是指被審計單位為了保證業務活動的有效進行，保護資產的完全和完整，防止、發現、糾正錯誤與舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整而制定和實施的政策和程序。

二、公司治理與內部控制的聯系

公司治理與內部控制的存在很多共同點，例如兩者的產生都源于現代公司制的兩權分離。公司制企業出現后，企業的剩余索取權與控制權在一定程度上分離，形成了所有者與經營者之間的委托代理關系。由于委托人與代理人之間信息不對稱，沒有完備的契約加以約束，以及“道德風險”和“逆向選擇”的存在，代理人有可能會采取不利于股東的行動，偏離股東的目標，即產生代理問題。這時，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決二者之間的利益沖突，公司治理便應運而生了。公司治理的產生正是解決企業內部的代理問題，從而保證企業各主體

湖北經濟學院法商學院?？飘厴I(設計)論文 的利益。內部控制作為一種系統的制約機制，它是委托人授權代理人從事某項活動，保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，而采取的相應控制措施和手段，其產生根源同樣是為了控制代理問題，降低代理成本，減少企業的內耗。

（一）公司治理與內部控制統一于實現企業的目標

公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等代理人損害股東的利益。而內部控制的主要目標是合理保證財務報告的可靠性、經營效率和效果及對法律法規的遵守，經濟有效地使用企業資源，以最優方式實現企業目標的實現。健全的公司治理是企業目標得以實現的保證，只有實現企業目標，股東財富最大化才能實現。因此，內部控制和公司治理都統一于企業目標的實現。

（二）公司治理與內部控制都遵循相互牽制、制衡的原則

完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理等利益相關者之間的相互牽制、制衡關系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內部控制機制。事實上，早期的內部控制概念就指的是內部牽制，同時，內部牽制既是內部控制的一個基本的原則，也是內部控制的一個基本內容。

（三）公司治理與內部控制具有共同的載體

公司治理的完善與企業內部控制的加強都必須依靠企業的會計信息，兩者具有共同的載體。信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成，公司治理機制有效才能保證會計信息的真實、完整、及時，會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條件，也是實施內部會計控制的基本保證。

（四）公司治理和內部控制有著重合點

從內部控制的方法來看，現代內部控制的方法主要包括組織結構控制、授權批準控制、會計系統控制、預算控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制內部報告控制、電子信息系統控制、內部審計控制等。內部控制中一些內容也涉及到公司治理。例如，組織結構控制實際上就包括兩個層面:一是公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃，二是經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。前一個層次實際上就是公司治理問 題。因此，內部控制與公司治理有一些重合的地方。

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（五）公司治理與內部控制相互促進、相互影響

良好的內部控制是完善公司治理的重要保證。有效的內部控制可以規范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的安全、完整；確保國家有關法律、法規和單位內部規章、制度的貫徹執行。

健全的公司治理又是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。內部公司治理也可以講是內部控制的一個方面。

三、公司治理與內部控制的區別

（一）兩者形成的機制不同

從公司治理和內部控制形成的機制來看，雖然基礎都是委托代理關系，但這兩種委托代理的層次不同，進而主體也有所不同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關系而產生的，其主體不僅包括股東、董事會、總經理，還包括債權人、社會公眾、政府、社區等許多的利益相關者。內部控制則是基于管理 者當局與其下屬高層管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托代理關系而產生的。所以其控制主體的構成是董事會、總經理以及其他職能管理部門等，僅限于公司內部?？梢姡局卫碇黧w的范圍要比內部控制廣泛的多，不僅包括公司內部的，還包括公司外部的。

（二）兩者的內容側重點不同

公司治理的主要內容是剩余控制權的匹配，股東、董事會、監事會、總經理之間的委托代理合同等等。它則更注重對企業整體的把握。內部控制的內容可以總結為內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息溝通及監控，細分主要指嚴密的規章制度、會計信息的核算與披露、業務的審批、執行與檢查等?？梢?，內部控制更注重對內部具體經營及生產活動的管理。

（三）兩者的執行手段不同

從內部控制的執行手段來看，在管理思想上更重視程序性的控制，主要的方法包括組織結構控制、授權批準的控制、預算控制、風險控制、電子信息系統控制、內部審計控制等。而公司治理則更重視行為和動機的抑制和激勵，運用激勵

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機制、監督機制與決策機制等有效手段來實現相互的制衡。

（四）兩者的具體目標存在差異

公司治理的目標是在股東大會、董事會、監事會和經理層之間合理配置權限，公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制其側重點是實現各利益相關者之間的權利對等。而內部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產的安全和完整，提高企業生產經營的效果和效率。它的根本作用在于衡量和糾正管理層的活動，并按照目標和計劃，對管理層的業績進行評價，找出消極偏差之所在，保證企業預定目標的實現。

綜上所述，公司治理與內部控制之間既存在差異，又互影響，是相輔相成、相互促進的關系。公司治理能促使內部控制有效運行，是保證內部控制功能發揮的前提和基礎，是實行內部控制的制度環境；內部控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色。建立健全公司治理，保護投資者尤其是中小股東利益是當前資本市場發展的重大問題，而加強內部控制制度建設，保障內部控制制度的運行，是企業效率低下、會計信息失真的重要原因。因此，應當將這兩個問題統一起來加以考慮。一方面，加強和完善企業內部控制，應從完善公司治理出發完善企業內部控制環境，防止少數人操縱公司經營和財務報告系統。應增強董事會的獨立性，提高外部獨立董事的比重，最大限度地維護所有股東的權益，降低代理成本。同時在董事會下設立主要由外部董事組成的審計委員會，對內部控制、會計信息質量、注冊會計師聘任等進行評估和監督。另一方面，在完善公司治理的同時，管理當局應當建立健全內部控制，以提高經營效率防止舞弊行為。尤其應當加強權責分派和授權控制、內部報告、內部審計和預算控制制度，以促進公司治理的實現?？偠灾诠ぷ髦薪洜I管理者應結合公司的實際經營狀況把內部控制與公司管理有機的結合起來——在內部控制薄弱環節加強公司治理的建設，從公司治理的角度出發，建立和完善我國公司的內部控制制度。

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