第一篇：PPP項目注意事項

PPP項目注意事項

一.PPP項目合同簽訂并執行的必要條件:(1)成立項目公司完成第一筆注資,并簽訂PPP項目補充協議若PPP項目合同是中標社會資本方和項目實施機構簽署的,則需要在簽署之后盡快完成項目公司的注冊,由項目公司與實施機構簽訂PPP項目合同補充協議并完成第一筆注資,為開展后續工作做好準備。

(2)PPP項目入庫審批及政府付費納入中期財政規劃這兩個條件是社會資本方特別關心的問題,關系到整個合作期限內政府付費的合法性和穩定性。通常融資方也會將PPP項目入庫和政府付費納入中期財政規劃作為其放款的條件之一,以確保將來項目公司現金流的穩定。

(3)完成融資交割完成融資交割是PPP項目合同中最重要的前提條件,只有確保融資款到位才能為項目的順利實施提供保障。融資交割是指項目公司已與融資方簽訂融資協議,并且滿足融資協議中放款的所有條件,融資方可以放款。

(4)完成審批手續通常新建PPP項目需要在開工前完成一系列的審批手續,如立項、規劃、土地、開工許可等,具備這些手續后項目公司方可進行施工。而這些工作通常需要當地政府部門的配合,因此審批手續通常是政府方負責完成的前提條件。

(5)購買保險無論是新建項目還是存量項目,政府方都會要求項目公司分別在建設期和運營期購買相應的保險,以降低項目風險。因此,就新建項目和存量項目而言,需要分別將購買建設期保險和運營期保險作為項目執行的前提條件。二.在確定PPP項目合同時通常還應考慮以下問題:目標日期如何確定? 通常目標日期不宜過長否則起不到督促的作用,但也需要根據所設置的前提條件的性質決定,如設立項目公司、注資、購買保險的時間通常比較好把控,但是審批、完成融資交割的時間則相對不好控制。在目標日期到期前,雙方可根據已滿足的和未滿足的前提條件的情況以及對未滿足的原因進行評估以確定是否有必要延長目標日期。經延長以后,在新的延長期內負有滿足條件義務的一方應盡可能在延長期內滿足前提條件。

三.是否有必要設置履行前提條件的履約保函? PPP項目從采購到建設、運營、移交幾乎每個階段都可以設置相應的履約保函,特別是從建設期履約保函到移交保函幾乎是首尾相連中間無縫銜接。但根據《政府采購法實施條例》和《政府采購貨物和服務招投標管理辦法》的規定“自政府采購合同簽訂之日起5個工作日內退還中標供應商的投標保證金”,也就是說采購階段的投標保證金在PPP項目協議簽訂后的5個工作日內必須退還給供應商,在未到提交建設期履約保函之前的一段時間并沒有相應的保函予以保障,而該階段確實存在由于無法滿足一定的前提條件而提前終止項目協議的可能性。在這種情況下由社會資本方/項目公司提交前提條件的履約保函對政府方來說會更有保障。實踐中,有些項目雖然未要求提交前提條件的履約保函,但是會要求項目公司提前提交建設期履約保函,也就是說項目協議簽訂后無論何時開工建設,先提交建設期履約保函。在這種情況下需要注意約定前提條件未滿足和建設期履約保函提取的關聯性,否則可能存在不能提取的風險。

第二篇：PPP項目實施方案

政府與社會資本合作（ppp)模式建設

安陽市東區污水處理廠尾水人工濕地處理工程 初步實施方案

一、項目基本信息

1.1項目名稱：安陽市東區污水廠尾水人工濕地處理工程； 1.2項目類型：在建項目（市政公用工程項目）1.3建設地點：安陽市東區污水處理廠排水口入茶店坡溝以東至白棉路，沿茶店坡溝河道兩側規劃的綠化用地，以及京珠高速公路東側高壓走廊地帶，南起文明大道，北至文峰大道。項目占地面積約為34.7公頃。1.4建設內容：該項目規模為采用人工濕地技術處理安陽東區污水處理廠尾水10萬噸/日、濕地面積約為43公頃。主要建設內容為提升泵站1座、輸配水管線6.87公里、濕地工程、植物種植、河道修復、河道清淤、綠化景觀、橡皮壩及其他配套設施。1.5項目前期工作合規性：本項目是東區污水廠升級改造的配套工程，經安陽市發改委（安發改審城市[2013]15號）批準建設，可行性研究報告、環評手續已經批準，初步設計已經完成。

1.6所處階段：項目識別—物有所值及財政支付能力評估。1.7計劃開工和完工時間：2015年至2016年 1.8合作期限：特許經營期限為25年 1.9總投資及資本構成：估算投資1.28億元，未完工程部分估算投資8000萬元，擬由社會資本募集金完成建設，社會資本所占比例100%； 2.0政府現有支持安排： 1、2013年安陽市人民政府第80次常務會議同意實施該項目并將列為城建重點項目及十大民生工程之一。

2、《安陽市住房和城鄉建設局安陽市東區污水處理廠

尾水人工濕地處理工程項目實施ppp模式的請示》（安住建 [2015]54號）文件已經市政府主要領導批示同意。3、2015年6月3日《安陽市重大項目推進工作周例會會議紀要》協調解決了項目建設用地和資金問題。

二、項目建設必要性及可行性分析 2.1項目必要性分析

安陽市東區污水廠于2003年投入運行，原出水標準為《城鎮污水處理廠污染標準》（gb9878-1996）二級標準，經除磷脫氮升能改造后，部分工程氨氮達到了一級b標準，但距《城市污水再生利用景觀環境用水水質》(gb/t18921-2002)中的觀賞性景觀環境用水的湖泊類、水景類水質標準的要求，還有較大差距，故需要對東區污水廠出水進一步凈化。

為切實提高東區污水處理廠減排能力，結合實際情況，經多方考察論證，安陽市東區污水處理廠除磷脫氮及中水回用工程技術方案變更為采用人工濕地工藝處理尾水；工程建成后，可處理尾水10萬/日，設計出水水質達到《中華人民共和國地表水環境質量標準》（gb38382002)中的ⅳ類水標準，高于一級a標準。2.2項目可行性分析 2.2.1濕地作用：人工濕地是一個綜合的生態系統，它應用生態系統中物種共生、物質循環再生原理，結構與功能協調原則，在促進廢水中污染物質良性循環的前提下，充分發揮資源的生產潛力，防止環境的再污染，獲得污水處理與資源化的最佳效益。2.2.2建設意義：人工濕地方案可以大幅度地減少向本市河流及向沿線流域排入的污染負荷量，減輕本市及沿線流域的污染，改善城市生態和人民生存環境，對安陽城市綜合建設與經濟的可持續發展具有重大的戰略意義，同時根據安東新城城市規劃，茶店坡溝兩側各有35米綠化用地，可解決人工濕地工程占地大的問題，同時完成河道兩側的綠化工程，項目在提高東區污水處理廠減排能力，改善城區周圍水系的水質同時還能營造河道兩側的綠化景觀，是一項惠民工程、生態工程。2.2.3工藝選擇：本項目工藝選用沈陽環境科學研究院的專利技術，采用潛流人工濕地+表流人工濕地組合工藝，可以有效解決北方寒冷地帶人工濕地運行問題，提供冬季運行效果。2.2.4主管部門：安陽市住房和城鄉建設局《關于安陽市東區污水處理廠尾水人工濕地處理工程項目實施ppp模式的請示》（安住建[2015]54號）已經市政府領導批示同意；2015年6月3日《安陽市重大項目推進工作周例會會議紀要》明確安陽市住建局為項目實施機構。2.3物有所值定性分析 2.3.1運營優勢：人工濕地處理工藝與傳統的處理工藝相比，具有運行穩定、費用低、維護簡單、景觀效果好等優點； 2.3.2環境效益：工程建設實現“兩個結合”即與茶店坡和防洪排澇相結合、與安陽示范區景觀規劃相結合，投產運營后，將大幅度地削減污染物質的排放量，極大地改善城區周圍水系的水質，達到人與環境的和諧統一，社會環境效益顯著。2.3.3實施條件：項目可行性研究、規劃、初步設計、環評等前期工作已經完成，并已經開工建設，是在建設項目，具備實施ppp的基本條件。2.3.4項目吸引力：本項目屬于市政公用工程，是主要依靠

“政府付費”即政府購買服務回收投資成本的非經營性項目，吸收社會資本參與到項目中，可有效緩解政府投資壓力，項目收益穩定，對社會資本具有一定的吸引力； 2.3.5運營效率：實施ppp模式引入專業的污水處理運營機構，有利于保證污水處理廠的正常運營，提高運營效率，促進創新和競爭； 2.3.6拓寬融資：實施ppp模式可以為減緩財政投資壓力，推進和加快項目建設，將籌集的資金用于其他公用投資項目，拓寬市政設施建設融資渠道； 2.3.7風險分擔：實施ppp模式可以實現項目建設風險、運營風險共擔機制，有利于政府監督和社會監督。

三、擬采用運作方式 3.1運作模式：

本項目為市政污水處理工程，屬于缺乏“使用者付費”基礎，依靠“政府付費”回收投資成本的非經營性項目，通過政府購買服務推進實施ppp項目。具體模式采用建設—運營—移交（bot）模式。3.2投資規模：

根據項目實際，社會資本投資規模暫定為8000萬元，全部由投資者負責籌集。項目實際完成投資額由政府審計部門審定，超出或低于協議投資額部分上方協商以補差結算或篇二：池州市污水處理廠網一體ppp實施方案

池州市污水處理設施廠網一體、以市代縣 ppp 模式的實施方案

池州市污水處理及市政排水設施（主城區）ppp 項目，包括已建污水處理廠 2 座、處理能力 10 萬噸/日（清溪污水 處理廠一期 4 萬噸/日、二期 4 萬噸/日，城東污水處理廠 2 萬噸/日）；已建排水管網約 750 公里；已建污水泵站 7 座（合 計 10.45 萬噸/日污水提升能力）；特許經營期 26 年。在特許 經營期內，需規劃新建污水處理廠 3 座（6.5 萬噸/日）、排水 管網 554 公里等污水處理及市政排水設施。

一、實施模式

根據池州市主城區污水處理設施的現狀，按照“廠網一 體”的要求，采用特許經營、政府購買服務組合的 ppp 模式 進行運作。

（一）池州市人民政府或授權主體與選定的投資人合資 組建項目公司。投資人和市政府指定主體按照 80%：20%比 例組建項目公司，簽署合資合同和章程。政府持有股權，參 與項目公司的重大決策，但不參與日常的經營和管理。

（二）池州市人民政府授權市住建委與項目公司簽署 《特許經營協議》，授予項目公司對污水處理廠及排水設施 的特許經營權。項目公司在特許期內投資建設規劃中的污水 處理廠及排水設施等，負責運營、維護和更新再有污水處理

廠及排水設施，在特許經營期及購買服務合同期滿后，將正 常運行情況下的上述設施無償、完好地移交給池州市人民政 府或其指定機構。

（三）污水處理設施產權所有人與項目公司簽署《資產 轉讓協議》，將主城區已建的清溪污水處理廠（一期、二期）、城東污水處理廠、排水設施等轉讓給項目公司。

（四）池州市人民政府或其授權主體根據項目公司提供 服務情況，按照《特許經營協議》的規定，向項目公司支付 污水處理設施運行、維護服務費。

（五）對于改擴建項目、新建項目，參照《特許經營協 議》中約定的相關原則，另行簽訂補充實施協議。

二、操作步驟和流程

（一）加強組織推進。成立以池州市政府主要領導為組 長的工作領導小組，并從市發改委、財政局、國資委、金融 辦、住建委、審計局、環保局、城投公司、招標局等相關單 位抽調專業技術人員組成各專項工作組。其中市財政局牽頭 負責資產評估、收益測算、融資成本等工作；市住建委牽頭 負責項目實施方案、綜合單價測算、服務標準制定等工作； 市財政局和住建委共同牽頭負責招標談判工作。

（二）制定工作方案。為加快推進 ppp 模式的實施，池 州市政府制訂了《池州市污水處理設施 ppp 工作實施方案》。

（三）工作流程。一是項目篩選。根據城市總體規劃及

有關專項規劃的要求，組織編制 ppp 項目庫。再結合實際情 況，池州市首先選擇了污水處理項目廠網一體（主城區）進 行實施。二是資產評估。聘請業績良好的資產評估公司對主 城區已建污水處理廠及排水設施的資產進行合理評估，確定 擬轉讓數額。三是制定實施方案。咨詢機構在詳細調查的基 礎上制定可操作的實施工作方案，實施工作方案在市相關部 門認真研究的基礎上修改完善，報市政府批準后實施。其中 重點確定好投資人選擇方式、選擇標準；項目結構和合同結 構；主要項目條件；利益共享和風險責任分擔原則；招標工 作計劃（包括人員組織、招標程序及相應時間安排）；財務 測算和編制財務模型、主要的財務報表；《特許經營協議》 等【《特許經營協議》的主要內容包括項目結構和協議關系，特許經營公司負責的經營范圍、經營期和經營區域，服務標 準，購買服務收費標準和調價，特許經營期結束后的移交標 準，項目公司的權力義務，違約責任，終止及補償等】。四 是招標準備。確定招標組織單位，合理安排招標工作協作和 責任分工，并將需要在招標文件中體現的條件予以落實，據 以編制資格預審文件和招標文件。五是招標與投標。編制完 招標文件，發出投標邀請函之時，招標正式開始，接到邀請 函的投標人決策是否參加投標，并在購買招標文件后準備相 應的投標文件。六是開標與評標。擬訂評標辦法，聘請國內 污水處理行業技術、財務和法律方面的資深專家組成評標委

員會。評標過程中綜合考慮投標人的技術、財務實力以及其 投標報價等綜合因素，而不是僅以投標報價確定中標人，以 避免出現個別投標人利用惡意報價以謀取中標的情況。七是 協議談判。確定評標結果后，與《評標辦法》中確定的談判 對象（排名靠前的中標候選人）就《特許經營協議》、《資產 轉讓協議》等相關合作文件進行具體的談判，直至雙方達成 一致意見。八是協議簽訂。投資人與市政府授權的主體簽訂 項目公司《合資協議》；投資人負責完成申請項目公司工商 登記及相關組建工作。項目公司與市住建委及產權人分別正 式簽署《特許經營協議》和《資產轉讓協議》；項目公司支 付資產轉讓款。

三、關鍵環節

（一）項目咨詢。通過招標方式選擇有經驗的專業咨詢 機構，明確咨詢機構的責任和任務。咨詢機構負責全程配合 牽頭部門進行項目前期工作、編制工作方案和具體實施等工 作。

（二）資產評估。委托具有實力的第三方資產評估公司 對本項目實施資產評估，資產不做溢價處理。明確資產轉讓 方、合理確定資產轉讓范圍。原有負債由原產權單位承擔。

（三）招投標。一是明確投資人準入條件。通過前期調 查和分析，結合國內行業發展情況和項目特點，合理確定了 投資人投標資格和準入條件。二是投資人選擇方式。按照“公 開、公平、公正”的原則，在確定準入條件的基礎上并結合 項目特點，采用公開邀請招標的方式確定投資人。三是標的 設定。在明確限定內部收益率≤8.0%、融資成本（貸款利率）≤6.55%、綜合費率≤7.0%等指標的基礎上，設定資產轉讓 價格、特許經營期和基本水量等邊界條件，把已建污水處理 廠以及排水設施污水處理服務費單價(單位：元/立方米)和排 水設施服務費單價（單位：元/（公里·年））等作為主要標的。四是綜合評標。著重對投標人財務實力、資質榮譽、業績經 驗、技術能力、財務方案、人員配臵方案、技術方案和法律 方案等綜合能力的審核和評估。

四、合同約定和政府監管機制

（一）明確責權利相適應。按照國家現行法律法規的要 求，以《特許經營協議》、《資產轉讓協議》、《項目公司股東 協議》三個規范性協議形式，明確投資人和政府的職責及權 利。

（二）制定動態調價機制。池州市審計局牽頭建立完善 成本監審機制，加強價格監審；建立調價機制，根據運營質 量情況、市場價格水平建立服務費調價機制。在特許經營期 內，依據《特許經營協議》的基準價格及池州市統計部門公 布的相關數據每滿三年調整一次服務費單價。

（三）績效考評。一是污水處理廠運營考核。根據《特 許經營協議》對污水處理廠的進出水水質水量以及排水設施篇三：ppp項目實施的基本流程 ppp項目實施的基本流程

(一)編制實施方案和資格預審文件

主要工作：按照財政部要求編制項目實施方案，進行物有所值評價和財政承受能力論證，編制資格預審文件。1.編制資料清單；

2.向政府相關部門調研訪談，詳細了解項目情況； 3.編制項目實施方案，內容主要包括：

（1)項目概況

（2)風險分配基本框架

（3)項目運作方式

（4)交易結構

（5)合同體系

（6)監管架構

（7)采購方式選擇 4.進行物有所值評價； 5.進行財政承受能力論證；

（1)編制財務模型，進行財務測算

（2)重點進行財政支出測算和承受能力評估

（3)形成財政承受能力論證結論 6.向相關政府部門匯報實施方案，并進行修改完善； 7.形成項目實施方案報批稿； 8.項目實施方案獲批后，編制資格預審文件和資格預審公告； 9.協助發布資格預審公告； 10.協助項目實施機構成立評審小組； 11.協助組織項目資格預審和評審工作。(二)實施招標程序

主要工作：編制招標文件，進行招商推介，解答投資人有關問題，吸引投資人關注和參與投標。

1.制定招標階段的具體工作計劃； 2.主持起草招標文件，招標文件主要包括：

（1）投標人須知

（2）項目協議，（3）合資合同（如政府部門或其指定機構參股項目公司的）

（4）技術參考資料

3.與政府有關部門討論招標文件； 4.修改招標文件并完成終稿； 5.起草招標公告并協助項目實施機構在相關媒體發布招標公告，組織發售招標文件； 6.協助項目實施機構接待潛在投標人進行現場踏勘及盡職調查； 7.參加標前會議； 8.編制標前會議備忘錄，并向所有潛在投標人發送； 9.回答和澄清潛在投標人的提問，并以招標文件補充文件的形式通知所有潛在投標人； 10.繼續研究招標文件并使文件符合法律規范和行業慣例，如發現重大疏漏或對項目實施機構不利的條款，及時以招標文件補充文件的形式進行修正； 11.將招標文件的任何變化及時通知潛在投標人； 12.與有關政府部門保持聯系，協調解決招標階段出現的各種問題； 13.制定開標計劃和開標安排，制定開標階段的各種有用文件； 14.協助布置開標現場并派工作人員參加開標儀式。(三)評標及談判階段

主要工作：制定評標標準，協助進行談判，并就協議關鍵條款進行解釋和修改，形成最終項目協議。

1.制定評標和澄清談判的計劃； 2.制定評標標準、評標方法和澄清談判策略； 3.協助評審小組對全部投標文件進行澄清、摘錄、比較和評估，計算各投標人的分值，并起草評審報告；

4.協助組建采購結果確認談判工作組； 5.參加采購結果確認談判工作組與候選社會資本就項目合同進行的談判； 6.在每一輪談判結束時編制談判備忘錄，并根據談判結果修改協議文本； 7.形成協議文本定稿； 8.協助進行中標公示； 9.發出中標通知書；

10.根據需要參與政府與投資人協議簽署儀式。篇四：ppp項目合作方案15.4.13 xxx高新區基礎設施ppp項目實施方案

近來，國家推出一系列指導性文件，積極倡導和推介 ppp基礎設施建設模式，為適應這一要求，加快我區基礎設施建設，有效提供公共產品。根據國家、省及發改、財政、住建等上級部門的指導精神，參照外地的成功做法，結合我區實際，制定我區ppp基礎設施建設項目實施方案。

一、基礎設施建設項目工程量數據采集。首先由項目

主管單位對整個高新區的基礎設施擬采用ppp模式的項目做投資總估算，具體包括道路、綠化、亮化、供水、熱力、電力、燃氣、通訊等項工程建成所需要的投資進行整體估算。經初步統計，我區1.7145613平方公里各項基礎設施建設共需投資267584.1664萬元，其中已投資

52028.077萬元，未投資215556.0894萬元。

二、聘請專業的咨詢公司做ppp整體方案。具體咨詢服務內容包括：

（一）ppp項目財務分析與評價。具體內容包括：

1、ppp項目功能邊界定位

2、ppp項目財務測算模型搭建

3、ppp項目財務分析與評價（投資額、回收期、報酬率、項目生命周期現金流預測、凈現值、敏感性分析等）。

（二）ppp項目實施方案。具體內容：

1、ppp項目

交易架構（項目投融資結構、回報機制）、運作模式（委

托運營、管理合同、建設—運營—移交、建設—擁有—運營、轉讓—運營—移交、改建—運營—移交等運營模

式）、補償機制設計、融資方案、風險分擔機制

2、ppp操作方案編制。

（三）ppp項目法律服務。具體內容包括：

1、ppp 項目政策法規梳理與法律風險控制

2、ppp項目合同體系制定（包括項目合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運營維護合同等）。

（四）社會資本方引入。具體內容包括：協助甲方遴

選投資方，參與相關的會議、談判、磋商、并發表專業建議。

我們初步選定北京中建政研信息咨詢中心作為咨詢公

司合作方，該公司情況詳見附件一，初定費用為45萬元。

三、將項目納入xxx市ppp項目數據庫。根據相關

要求將我區此項目報市財政部門成立的政府與社會資本合作中心納入數據庫。主要用于項目集中對外公示、宣傳和社會資本招募，后續金融機構介入的基本條件，以及便于ppp管理機構對項目進行指導、監督和管理。

四、兩種方式確認參與ppp項目合作社會資本方的方式

一：

（一）向社會公布ppp項目資格預審文件。在省級以上的人民政府財政部門指定的媒體上發布公告，公告內容主要包括：項目的授權主體、項目實施機構、項目概況（項目的具體內容、總投資金額、項目運營模式）、項目對社會資本的要求（包括資格、資信及業績證明文件、社會融資方法與能力、工程建設與運營能力、參與ppp項目的業績與經驗）、擬確定參與競爭的社會資本的數量和確定方法、項目公司組建方式、合作方式、經營期限、項目融資、政府授權、購買服務或付費方式、績效考核標準及獎懲機制、付費調價機制、運營維護、社會資本方終止與退出機制、社會資本方評價辦法等。

（二）、采用競爭性磋商或單一來源采購的方式遴選

資本方。向已經通過資格預審的社會資本企業發布進行競爭性磋商的通知，如取得資格預審的社會資本方有2家及以上則采用競爭性談判等形式，如只有1家則采用單一來源采購形式遴選社會資本方。此種方式的優點是規范，缺點是增加項目的程序和操作的復雜性，延長實施時間，降低效率。

二： 直接邀請符合項目要求的社會資本企業。直接向符合我區基礎設施項目ppp合作模式的社會資本企業發出邀請函，邀請函的內容包括：項目實施機構和項目名稱、項目結構和核心邊界條件（不可進行磋商的條件）、項目產出

說明（指項目建成后項目資產所應達到的經濟、技術標準，以及公共產品和服務的交付范圍、標準和績效水

平）、ppp項目合作初步協議和操作方案、社會資本方應提供的項目報告書的要求。此種方式的優點是操作簡單，易于實施，提高效率，但程序稍顯簡單。

五、確定合作的社會資本方。由高新區管委會組織由

發改、財政、市政建設等相關部門及融資、建設、市政管理等方面的專家組成評審小組同社會資本企業就ppp項目合作協議中的可磋商條款進行磋商，采取好中選優最終確定ppp合作協議和社會資本方。

六、政府審批通過ppp項目操作方案或合作協議。由xxx高新區管委會研究決定通過ppp項目操作方案和合作協議（如有涉及財政補貼支出和土地增值收入部分需經同級人大批準列支，納入財政預算管理）。

七、成立ppp項目運作公司。由社會資本方和高新區授權的建投公司參股成立項目公司，該公司與高新區管委會簽訂ppp項目合作協議，項目公司進入整個項目的建設、運營、維護及到期移交等后期工作。2015年3月17日篇五：ppp項目實施的基本流程 ppp項目實施的基本流程

(一)編制實施方案和資格預審文件

主要工作：按照財政部要求編制項目實施方案，進行物有所 值評價和財政承受能力論證，編制資格預審文

件。

1.編制資料清單；

2.向政府相關部門調研訪談，詳細了解項目情況； 3.編制項目實施方案，內容主要包括：

（1)項目概況

（2)風險分配基本框架

（3)項目運作方式

（4)交易結構

（5)合同體系

（6)監管架構

（7)采購方式選擇 4.進行物有所值評價； 5.進行財政承受能力論證；

（1)編制財務模型，進行財務測算

（2)重點進行財政支出測算和承受能力評估

（3)形成財政承受能力論證結論 6.向相關政府部門匯報實施方案，并進行修改完善； 7.形成項目實施方案報批稿； 8.項目實施方案獲批后，編制資格預審文件和資格預審公告； 9.協助發布資格預審公告； 10.協助項目實施機構成立評審小組； 11.協助組織項目資格預審和評審工作。(二)實施招標程序

主要工作：編制招標文件，進行招商推介，解答投資人有關

問題，吸引投資人關注和參與投標。1.制定招標階段的具體工作計劃； 2.主持起草招標文件，招標文件主要包括：

（1）投標人須知

（2）項目協議，（3）合資合同（如政府部門或其指定機構參股項目公司的）

（4）技術參考資料

3.與政府有關部門討論招標文件； 4.修改招標文件并完成終稿； 5.起草招標公告并協助項目實施機構在相關媒體發布招

標公告，組織發售招標文件； 6.協助項目實施機構接待潛在投標人進行現場踏勘及盡

職調查；

7.參加標前會議；

8.編制標前會議備忘錄，并向所有潛在投標人發送； 9.回答和澄清潛在投標人的提問，并以招標文件補充文件的形式通知所有潛在投標人； 10.繼續研究招標文件并使文件符合法律規范和行業慣例，如發現重大疏漏或對項目實施機構不利的條款，及時以招標文件補充文件的形式進行修正；

11.將招標文件的任何變化及時通知潛在投標人； 12.與有關政府部門保持聯系，協調解決招標階段出現的各種問題；

13.制定開標計劃和開標安排，制定開標階段的各種有用

文件；

14.協助布置開標現場并派工作人員參加開標儀式。.(三)評標及談判階段

主要工作：制定評標標準，協助進行談判，并就協議關鍵條

款進行解釋和修改，形成最終項目協議。1.制定評標和澄清談判的計劃； 2.制定評標標準、評標方法和澄清談判策略； 3.協助評審小組對全部投標文件進行澄清、摘錄、比較和

評估，計算各投標人的分值，并起草評審報告； 4.協助組建采購結果確認談判工作組； 5.參加采購結果確認談判工作組與候選社會資本就項目

合同進行的談判；

6.在每一輪談判結束時編制談判備忘錄，并根據談判結果

修改協議文本；

7.形成協議文本定稿； 8.協助進行中標公示； 9.發出中標通知書； 10.根據需要參與政府與投資人協議簽署儀式。

第三篇：PPP項目方案[范文模版]

PPP（公私合作關系）項目實施建議方案

什么是PPP

（一）基本概念、核心理念

PPP，即公私伙伴關系是指公共部門與私營部門為提供公共服務而建立起來的一種長期合作關系。這種關系用商業協議來確立，公共部門將融資、建設、運營風險轉嫁給私營部門，并與私營部門發揮各自的優勢來提供公共服務。在這樣的框架下，PPP的表現形式有多種，如BOT（建設-運營-轉讓）和BOOT（建設-運營-擁有-轉讓）等。一般而言，按照私人部門的參與程度和公共部門將各類風險向私營部門轉移的程度會產生多種PPP模式，如BOT,BOOT,DBFO等。

PPP的核心理念是追求資金最佳使用價值,通過引進社會資本，發揮公私雙方各自優勢，緊密合作，風險共擔，利益共享，得到最優的投資回報及社會公共效益，實現公共財政或者公共資源的價值最大化。

（二）PPP的比較優勢

相對于政府傳統項目開發模式及公共融資方式，PPP有以下 比較優勢：

1、提高公共財政使用效率

PPP項目一般由社會私人資本或者聯合體融資建設及運營，提供公共服務。共用財政投入很少，較好發揮了“四兩撥千斤”的杠桿作用，這對公共財政短缺的情況下加快新型城鎮化建設有比較重要的意義。

同時，由于捆綁了建設和經營，并以服務和產出付費，使得私人部門能夠發揮最大的能動性，通過創新、自我施壓等避免項目成本超支。在風險管理上的合理分配和良好的合作機制也使得項目失敗的概率大大降低，避免了公共資源的浪費。

2、保障項目和公共服務質量

評審中標的私人資本或聯合體組建項目公司建設項目并提供公共服務。聯合體一般是由建設方、融資方、運營方組成的利益共同體，它比傳統開發模式具有更好的內部協調能力。另外，很多PPP項目通過引進國際知名建設、管理機構，帶來先進的管理經驗，有利于提高公共服務的質量。

3、實現合作雙方互利共贏

合理的PPP模式可以平衡公私雙方的權責利。在風險分配上遵循“最優承擔”原則，即將風險分配給最有能力承擔的一方。同時，全壽命周期特點使得合同具有較大的靈活空間，風險共擔、收益共享的機制既能維護共用部門的利益，也能最大限度滿足私人資本的訴求。

（三）PPP實施背景

十八大以來，穩增長、促改革、調結構、惠民生逐漸成

為政策主線。在當前宏觀經濟環境下，發展是重中之重，穩增長的任務尤其艱巨。在此背景下，新型城鎮化進程加快。財政部預計2020年城鎮化率達到60%，由此帶來的投資需求約為42萬億元人民幣，每年需要資金約7萬億。然而作為城鎮化建設主力的地方政府財政壓力巨大，各級政府直接債務約11萬億，或有負債約7萬億。在當前土地收入成為地方債務主要還款來源的情況下，房地產市場的正常波動都足以影響地方財政，進而影響新型城鎮化建設進程。要改變這種困境，最關鍵的是創新投融資體制，改變傳統政

府投資模式。PPP模式積極引入社會私人資本，參與城鎮化建設，在保障資金來源、引入先進的建設和管理經驗、保證項目和公共服務質量上有較大優勢。

（四）PPP法律依據

PPP模式在本質上是鼓勵社會非公有資本參與社會基礎設施

建設和基礎服務提供，我國早在2005年就出臺《國務院鼓勵支持非公有制經濟發展的若干意見》，即“非公36條”，放寬非公有制經濟市場準入，其中就有“允許非公有資本進入公用事業和基礎設施領域”條款。2010年，國務院下發《國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》，即“新36條”，進一步拓寬民間投資的領域和范圍，明確鼓勵和引導民間資本進入基礎產業和基礎設施領域及市政公用事業和政策性住房建設領域和社會事業領域。

在黨的十八屆三中全會上，“允許社會資本通過特許經營等方式參與城市基礎設施投資和運營”成為進一步深化改革，推動新型城鎮化建設的重要措施。

（五）PPP適用領域

PPP項目的實施過程是引入社會私人資本組建聯合體，授予特許經營期，由其自主融資建設和經營該項目，通過項目本身收費或政府對服務的付費收回投資成本，實現投資收益。特許期滿，項目移交政府或續約經營。原則上，所有能滿足這個特點的政府投資項目都具備采用PPP模式的可能。在經濟基礎設施中，有公路、橋梁、鐵路、電信等設施，不實行收費的交通設施（如海南地區）可以通過政府對流量付費的方式實現收益。在社會基礎設施方面，有體育場、醫院、學校、政府辦公樓、會議中心、供水、排污、監獄、歌劇院、保障房、旅游設施等，這些項目大多可以通過消費者付費形成閉環，不足部分亦可由政府根據流量付費進行補充。

在具體實施中，相應PPP項目一般由上述各領域政府專業主管部門聯合政府投融資平臺組成招商主體，成為項目發起方。由專業主管部門代表公共部門負責對服務質量進行監督審查，維護公共利益。

二、PPP實施路徑

（一）項目發起

1、明確需求

擬建項目相應級別的行業主管部門，如市級項目由交通局、環衛局、教育局等根據行業需求分析報政府及發改委申請投資立項。需求應量化，尤其對于擬用PPP模式開發的項目，量化的需求是在支付環節提供績效標準的重要依據，比如，每年需新增垃圾處理多少噸。需求分析是確定投資規模、投資方式的前提。

也可由相關專業國有企業、政府投融資平臺公司會同行業主管部門提出上述需求，并報政府立項。

2、評估方案 在需求分析基礎上，上述部門進一步對備選方案進行評估。主要是開發方式的選擇。由于PPP開發模式前期工作較長、過程復雜、專業性強、總投資大，因此不是所有的項目都適用PPP模式。有些可能更適合傳統采購方式，如BT或代建。對于確需進行PPP模式開發的，也要為該項目確立一個參考標準，即如果按照傳統政府采購模式（PSC）開發，需要的總投資和產生的效益，以便為引入PPP模式提供充分的依據。

3、可行性研究

項目可行性研究應由以上相關部門組織專家獨立進行，或通過權威中介機構提供分析報告。在可行性研究中，商業預測較為關鍵，它可以使政府在大量花費資源開發項目之前就能夠對合作伙伴關系的適用性有所認識，且對于分析招商過程中私人部門是否勝任、確定合理底標有意義。

PPP項目涉及私人資本的引入。較為嚴肅的項目可行性研究對于量化項目風險和成本，確定凈利潤，形成有吸引力的商業預測，從而降低招商難度有幫助。同時也是政府選擇開發模式的參考依據。國際上一些失敗的PPP案例大多源于對市場風險預測不足，導致收支難以平衡，最后破產，由政府接管提供公共服務,無形中也增加了公共資源的浪費。

4、征詢意見

就擬建PPP項目征詢監管方、專家、終端用戶等的意見有助于發現潛在問題，并在完善后發布切實可行的招商文件。

5、確定決策文件

在項目發起的最后階段，通過分析需求及初步的可行性研究之后，應形成相關確定性文件，比如績效標準，風險管理方式，項目公司運營模式，招商程序，融資安排以及監管方案等。這是開展項目招商工作的前提，也是政府在PPP項目中需要做的基礎工作。

（二）項目招商

1、成立招商小組 招商主體一般由項目所在行業專業主管部門及政府投融資平臺公司組成。招商主體可以進一步委托專業的資產管理公司或資產運營公司為招商代理，并與其組成招商工作小組。

為完成招商工作，招商工作小組應聘請相應的財務顧問、法律顧問和技術顧問等。在成功招商后，顧問團隊可以進入項目公司繼續提供咨詢服務，顧問費用由項目公司支付。

2、發布招商文件

招商前期準備工作包括與潛在對象初步接觸，向政府有關部門和融資機構進行咨詢等，并在此基礎上確定招商邊界條件。如，合同結構，特許經營協議，費用結算方式，項目公司的組織形式，招商的范圍等。這些內容構成完整的招商方案。在獲得政府批準后，由招商工作小組正式發布招商文件。

3、確定短名單

招商文件發布后，招商工作小組負責接待意向投資者，在提供必要的文件和信息后，與意向投資者進行充分的溝通，并接收投資建議書。

招商工作小組應從大量的投標方篩選優質的對象確定短名單進入談判環節。過低的門檻雖然可以使得競標過程比較激烈，但也容易增加談判工作難度。由于PPP項目的特殊性和長期性，單一的指標，如利潤率、成本收益等無法確定最合適的合作伙伴。

以往一些PPP案例中不乏為中標而故意壓低條件，但最后卻無法維持，轉而由政府接手的現象。

4、談判及評審

專家和顧問團隊應根據項目的特點，從成本效益、技術創新、管理經驗等各方面予以分析比對，盡量以推薦而非打分的方式出具意見。當前PPP項目的行業經驗不足以用過于精細的方式進行評選。評審工作應充分考慮PPP項目的全壽命周期這個特點。對投資者的經驗、技術、實力以及創新能力應予以重視，前者甚至比價格更為重要。

5、簽約 最后由招商主體的行業相關主管部門與勝出的投資者或聯合體進行簽約，授予PPP項目一定年限的特許經營權，并簽訂合同，由其負責投資、設計、建設、運營和維護；如有外資參與，還需要由擬參股項目的國有企業或政府投融資平臺公司與其簽訂合資協議等其它合同。

成功的招商工作是PPP項目達成預期的前提，必須審慎、周全，一般歷時約半年至一年。

（三）組建項目公司

1、股東構成

由取得特許經營權的投資者或聯合體出資組建特殊目的項目公司（SPV）。一般代表政府公共利益的國有企業或政府投融資平臺公司應進入項目公司，參與董事會及日常經營管理。

2、融資來源

項目公司的資金來源包括股本和債務。股本由股東出資，債務資金則由銀行或非銀行金融機構提供。為豐富融資結構，滿足融資要求，也可以吸收一些次級債和優先股。

國際上項目公司的股本在資金來源中占比較小，一般不足20%。國內一些PPP案例中，這一比例稍高，但一般不超過1/3，大部分開發資金應通過項目本身的融資能力實現。

3、管理層

由股東方、融資方組成的管理團隊負責日常經營工作，通過董事會、總經理辦公會等處理項目公司在開發建設和運營中的問題，并在統一招標、公開信息方面提供保障。

4、協調委員會

由股東方、政府代表、專家顧問等組成協調委員會，對于項目公司內外部利益沖突，進行協調解決，也可以致力于與政府相關部門的協調溝通。

對于沖突的解決，一般先由協調委員會進行協調，然后是協調委員會下設的專家委員會進行專業性評判，最后才是選擇仲裁訴訟等，這有利于保障合作伙伴關系及各方利益。

（四）風險管控

1、風險分配 PPP項目的風險類型主要有技術風險、建設風險、運營風險、收入風險、財務風險、法規/政治風險、環境風險、不可抗力風險及以上各種風險組合所導致的項目失敗風險。

各類風險分配遵循“最優承擔”原則，即由最有能力處理的一方來承擔。這能降低風險的邊際成本，達到PPP項目資金的最佳使用價值。

技術風險、建設風險、運營風險、收入風險、財務風險等由項目公司承擔，但其中也有屬于政府責任部分，比如土地權屬、服務及產品規格定義錯誤、政府要求變化、支付違約等，需在合同及特許經營協議中明確。

法規政治風險、不可抗力風險等應根據雙方的權責進行分擔，一般政府公共部門承擔較多此類風險。另外，還應引入商業保險，用于轉移不確定性大、損失額度大的風險，如某些不可抗力事件導致的項目重大損失。

風險分配在簽約性談判階段已經完成，并體現在合同及特許經營協議中。

在建設經營階段，主要是充分發揮經營管理層和協調委員會的作用，及時識別、轉移、化解相應風險。

2、多級監管

項目公司應設置多級監管體系，以保障項目進度、服務質量及公共利益。

常見的監督體系分三級。政府行業主管部門不定期檢查，協調委員會根據需要可以定期也可以隨機抽查，項目公司內部審計監察團隊需定期對項目的建設、服務等進行常規檢查。

3、收益分享、風險共擔

PPP項目是全壽命周期合作。在較長的特許經營期內，全壽命周期的特點是雙方無法在一開始就預見所有可能的情況。這就需要公私雙方本著合作伙伴的精神，對項目未來可能出現的風險和收益預留足夠的協商空間。

如果項目實際收益過高，意味著項目中公共利益被低估，在到達預設閥值后，雙方應啟動談判，就合理分配超額收益進行協商。在實際操作中，可以通過縮短特許期或者降低支付標準實現。反之，如果項目自投入運營后，因非主觀原因長期陷入虧損，經營困難，在達到預設閥值后，同樣應啟動談判機制。可以通過延長特許經營期或給予補貼等方式予以調整。如著名PPP項目英法海底隧道因市場原因，客流受影響，經營惡化，政府遂將特許經營期延長至99年，但因財務狀況惡化，最終破產。如能更早地對風險進行分擔，也許這個項目結果會更樂觀。

（五）項目移交

1、完整移交

特許經營期到期后，項目公司應根據合同和特許經營協議將相應資產和服務無償完整移交給政府指定部門或公司。

完整移交指的是項目資產在移交后完整可用。為保障完整性，項目公司應繳納一定的維修保障資金或者簽署附加協議，在一定周期內，比如一年，資產運作和服務提供基本不受移交帶來的負面影響。

2、后續管理

政府部門作為PPP項目的最終接收方，在特許經營協議到期后，一般有三種后續管理思路。一是與原資產經營團隊續約，根據實際情況，簽訂新的特許經營協議。二是由政府行業主管部門或其指定國有企業接管，提供公共服務。三是對該項目重新進行招投標，聘請更為優秀的經營管理團隊。

三種方式各有利弊，應根據資金價值最大化、維護共用利益的原則進行選擇。

三、國內外PPP實施案例

（一）成功案例

1、《上海老港垃圾處理廠四期項目（PPP）》（1）項目實施過程：

由市容環衛局和上海城投組成招商主體，計劃通過國際招商，引進擁有一流垃圾處理技術和豐富運營管理經驗的國際投資者。市容環衛局、城投委托上海國際集團資產經營有限公司和上海申信進出口有限公司組成的聯合體為招商代理，并提供財務顧問服務。

2002年12月開始招商前期準備，由市容環衛局、城投及招商代理組成招商工作小組，并聘請天達律師事務所為法律顧問、城市建設研究院為技術顧問。2003年4月9日～4月30日，招商代理發布招商文件。

8月12日，ONYX聯合體和惠記聯營兩家投資競爭人向招商代理遞交了投資建議書。2003年8月經過投資建議書的評審、競爭性談判、確定候選投資人和簽約性談判，最終ONIX與中信泰富組成的聯合體勝出。

2003年12月23日，市容環衛局和項目公司股東代表草簽了特許權協議及相關附件，環衛局、城投和項目公司簽訂了垃圾供應與結算協議。

ONIX與中信泰富組成的聯合體與上海市城投環境組成合資公司，負責老港生活垃圾衛生填埋場四期的投資、設計、建設、運營和維護，特許期20年，是我國首個垃圾處理特許經營項目。特許經營期滿后項目公司資產無償移交給政府。市容環衛局、上海城投與項目公司簽訂垃圾供應與結算協議，并委托上海城投在垃圾收費機制尚未建立之前支付相關垃圾處理費用。（2）項目結果及評價

上海老港生活垃圾填埋場四期項目于2005年2月21日進入試運行，主體工程于12月12日正式投入運營。施工建設進度比較快，工程質量明顯高于老港三期。該項目總體較為成功，有以下幾點可以借鑒：

招商目標清晰，招商程序合理，有明確的項目小組工作模式，合理的風險分擔機制，建立了有效的溝通協調和爭端解決機制，同時政府監管也到位。唯一不足的是政府層面缺乏一個統一調度的部門。作為行業主管部門，市容環衛局顯然無法使項目在各部門協調上更為順暢。如優惠政策的落實，相關部門的批復等。

（二）不成功案例

1、國家體育場（鳥巢）PPP項目

國家體育場工程總占地面積21公頃，建筑面積25.8萬平方米，項目2003年12月24日開工建設，2008年6月28正式竣工。國家體育場有限責任公司負責國家體育場的融資和建設工作，北京中信聯合體體育場運營有限公司負責30年特許經營期內的國家體育場賽后運營維護工作。

2003年8月9日，中標人中國中信集團聯合體分別與北京市人民政府、北京奧組委、北京市國有資產有限責任公司簽署了《特許權協議》、《國家體育場協議》和《合作經營合同》三個合同協議。之后，聯合體與代表北京市政府的國有資產經營管理有限公司共同組建了項目公司——國家體育場有限責任公司。

項目總投資為313900萬元，北京市國有資產經營有限責任公司代表政府出資58%，中信聯合體出資42%。在中信集團聯合體42%的投資中，中信集團所占比例為65%、北京城建集團所占比例為30%、美國金州公司所占比例為5%。項目結果：

奧運會過后，由于缺乏足夠的商業效益支撐，鳥巢運營陷入困境，并與2009年8月29日，通過簽署《關于進一步加強國家體育場運營維護管理協議》，對鳥巢進行股份制改革，由政府接手運營。問題總結：

由于項目的特殊性，政府在項目中干涉較多，無論從設計、施工還是運營，使得項目公司非常被動，最后因商業預期無法實現，而被迫由政府接手。

2、墨西哥收費公路工程項目

為彌補政府交通投資的不足，墨西哥政府在1989-1994年間實行“收費公路工程”，共計授予私營部門55條收費路的特許經營權，吸引私營資本超過100億美元，將該國收費高速公路網由1989年的4500公里延長到1994年的9900公里。但由于項目特許經營方案設計不合理、建設成本增加、交通流量估算失實以及1994年12月爆發的墨西哥“龍舌蘭危機”引發的比索大幅貶值，導致私營項目公司運營困難，紛紛倒閉。墨政府被迫成立專門的政府信托基金來接收23條收費路爛攤子，與此同時，墨政府將仍由私營部門營運的32條收費路的特許經營期限延長至20年以上，以增強項目的投資回報能力。問題分析：

主要是招投標設計不合理。一是項目“最短特許經營期方案獲勝”的中標標準直接導致特許經營期限過短（最初中標項目的最長期限僅為15年），收費過高。二是過于寬松的競標人資格初選條件使得許多中標人對前期工程設計投入不夠，導致項目建設開始后投資遠超預算，造成項目完工滯后。

3、菲律賓電力供應項目

菲律賓政府于1987年7月發布第215號政府令，向私營部門開放電力市場，允許私營投資者以BOT（建設-運營-移交）方式建設獨立電廠，向國家電力公司售電。1991-1993年短短三年間，國家電力公司就完成25個BOT合同談判，涉及新增發電裝機300萬千瓦以上。1993年，菲政府宣布度過電力短缺危機。當時菲國內普遍認為電力危機后經濟將快速增長，電力需求也將同步增長。基于以上市場預測，菲政府制訂了電力部門繼續大發展的規劃。國家電力公司也按照這個規劃繼續與私營部門合作通過BOT模式擴大發電裝機容量。

1997年亞洲金融危機爆發后，國家電力公司出于種種原因，仍與私營部門簽訂了總裝機為284.1萬千瓦的BOT協議。隨著危機的深化，菲電力系統供給過剩問題凸現。與此同時，國家電力公司PPP項目運作能力和經驗不足以及BOT合同風險分擔設計不合理帶來的嚴重后果也開始顯現。當初電力公司和獨立電廠BOT合同中的購電協議均采取了“take-or-pay”條款，即電力公司按照電廠發電量而不是實際調度上網電量支付費用，承擔全部市場需求變化風險。這導致電力公司最終又將此部分額外電力的購買費用轉嫁給消費者，造成電價高漲。問題分析：

風險分擔機制不合理，市場風險大部分應由項目公司承擔，國家承擔全部市場風險，必將轉嫁給消費者，損傷經濟。

以超大型準經營性項目（總投資100億元以上），城市軌道交通項目為例。軌道交通項目投資大、回收期長，無法通過票款收入收回全部投資并實現盈利，針對這一難題，本方案采用結構化融資技術，將項目有效分割并組合，提出一種復合的項目融資模式。

方案設計：采用“復合PPP模式”，即公私合作制（PPP）+投融資建設（BT）組合的模式。

1、項目投資建設

軌道交通項目可分A、B兩部分投資建設（假設總投資100億元）。A部分主要為土建工程，約占總投資70%，為70億元；B部分主要包括車輛、信號、自動售檢票系統等機電設備，約占30%，為30億元。

A部分投資建設，采用投融資建設方式，即投資方與政府授權主體簽署《投資建設合同》，并獨資成立項目公司，投資建設完成后由政府在3-5年內回購，政府提供回購擔保。

B部分投資建設，政府與投資方按一定比例出資（如6:4股權比例）成立特許經營公司，負責B部分的投資建設。

2、A部分資產租賃：投資方單獨投資建設的A部分建設完成移交政府后，政府與特許經營公司簽訂《資產租賃協議》，將A部分資產租賃給特許經營公司使用。

3、特許經營（A+B兩部分資產）：政府監管單位與特許經營公司簽訂《特許經營協議》，特許經營公司負責項目的運營管理、全部設施（包括A和B兩部分項目資產）的維護和相關資產更新，以及站內的商業經營。特許經營公司，通過地鐵票款收入及站內商業經營收入回收B部分的投資。

4、B部分資產移交：特許經營期結束后，特許公司將B部分項目設施完好地、無償移交給市政府指定部門。

5、模式設計理由：采用復合PPP模式，即公私合作制+投融資建設組合的模式，主要考慮到國家層面政策導向、投資方合理投資收益及政府建設資金缺乏等幾個方面因素。

A.PPP模式是國務院層面大力推行模式，本模式設計中以PPP模式為核心，提領整個項目合作框架，使得項目合法性、融資落地及后期運營規范等方面都更具有保障性。

B.若整個項目(A、B兩部分投資)都采用單一PPP模式，項目的投資回收期太長（以北京地鐵4號線為例，B部分46億元投資，項目資本金內部收益率10%，回收期16年）。A、B兩部分都采用單一PPP模式，投資回收期保守估計超過30年，是任何企業都無法承受的。因此投資金額較大的A部分可采用投融資建設的模式，合理縮短企業投資回收期。

C.此外，若整個項目A、B兩部分都采用單一PPP模式，為使項目達到一個合理的收益水平（如10%內部收益率，15年投資回收期），政府每年需要補貼費用大大增加，巨額補貼會造成不利的社會影響。

D.就項目A部分而言，也可采用政府自建，然后將資產租賃給投資方與政府成立的特許經營公司，但政府方面資金壓力較大，目前來看不太現實。因此，較為可行的方式是A部分采用投融資建設方式，投資方能夠縮短投資回收期的同時，政府也減輕了項目建設資金壓力。

E.項目A部分投融資建設方式也可適當變形，如采取投融資建造+土地聯動的方式（BTR），即投資方可摘牌地鐵沿線配套的商住用地，沖抵部分投資款。

6、模式重點說明

1）合法性文件：投資方投融資建設A部分項目政府應通過人大決議，并列入財政預算；特許經營權授權文件。

2）特許經營公司股權：在特許經營公司中，我方股權比例應低于50%，原因在于我方只是參與項目的運營，而非主導，控股方應為政府方面授權主體（軌道公司）。

3）項目融資： 項目資本金部分可考慮引入信托、資管計劃及保險資金等多種形式。項目貸款部分，需要提前與國開行及四大國有行等實力雄厚的銀行對接，研究銀團貸款落地的問題。

4）招標方式：由于目前法規層面對PPP模式沒有完整的規范性文件，需要與當地政府部門充分溝通，在大的政策支持及現有招投標法框架下，先行先試，最終實現投資建設施工總承包一體化招標。

5）項目A、B兩部分的分割：不同線路的客流收入情況、建設成本、票價政策等因素存在差異，投融資建造模式與單一PPP模式的比例可以在本方案基礎比例上進行微調。即如果線路的經濟特征較好，那么投融資建造部分的比例可以下調，反之則上調。

6)票價與客流預測：票價與客流預測是項目實施的前提條件，需要與當地發改委相關部門充分溝通票價政策，并需要第三方專業公司提供客流預測數據。

7）特許經營收入調整機制：項目投資體量大，特許經營期限長，運營效益受到多方面因素的影響，科學、靈活的調整機制是成功實施項目的關鍵。

A.票價調整機制：在政府核定票價與社會投資商業化運作所需要的商業化票價之間，建立科學、合理的票價調整機制。

政府核定票價：政府監管部門根據現有政策，結合客流數據確定的平均人次票價。

商業化票價：政府核定票價基礎上，錨定與特許公司經營成本緊密相關的電價、工資、消費價格指數等指標，建立票價調整公式，依據該調整公式計算出來的票價為商業票價。

政府核定票價與商業票價之間的差額部分，由政府與投資方按一定比例分擔，以反映項目運營成本的正常變化。票價調整機制的核心是解決特許經營公司運營成本正常增長的問題。

B.租金調整機制

A部分投資建設完成后，政府將資產租賃給特許公司并收取租金。在項目特許經營期，租金將作為分擔客流風險和調節運營收益的手段：實際客流低于預測客流一定比例時，政府減免特許公司應支付的租金；當實際客流高于預測客流一定比例時，政府提高特許公司應支付的租金。

租金調整機制的核心是解決客流波動對特許經營造成較大風險的問題。

7、投資退出機制

在實際客流與預測客流嚴重背、政策調整、政府違約及不可抗力等情形下，投資方可合理退出，且政府需要給予投資人以公允價格補償。

9）資源整合：一般投資人須與軌道運營經驗豐富的企業建立戰略伙伴關系，并形成聯合體參與特許項目的投資建設，可大大增強對政府的項目談判地位，同時也有助于提高項目投資、建設及運營管理效率。

第四篇：ppp項目投融資

吳亞平主任表示，做PPP有兩個非常重要的“萬萬不能”。一是一定有敬畏之心，一定要有專業;二是有錢不能任性，但是做PPP沒錢也是萬萬不能的。他分析了項目可融資性的三大決定因素，并提出增強PPP項目可融資性的具體路徑建議。

2018年6月11日，中國PPP咨詢機構論壇、E20環境平臺、中國城鎮供水排水協會排水專業委員會聯合主辦，國禎環保協辦的“城市排水PPP模式健康發展及案例實踐專題研討會”在合肥舉行。在研討會的第一單元我國“PPP政策導向與排水市場化機遇”主題演講環節，國家發展改革委投資研究所體制政策室主任吳亞平作了“再論PPP項目的可融資性”為主題的發言。

吳亞平主任表示，做PPP有兩個非常重要的“萬萬不能”。一是一定有敬畏之心，一定要有專業;二是有錢不能任性，但是做PPP沒錢也是萬萬不能的。他分析了項目可融資性的三大決定因素，并提出增強PPP項目可融資性的具體路徑建議。

PPP項目的可融資性取決于三大信用的組合

吳亞平主任指出，一個PPP項目的可融資性通常取決于三大信用的組合。第一，看項目資產或者經營權/收費權的信用。這種來自于項目本身的可行性，如果這個項目技術上可行、經濟上合理、財務可持續、風險上可控，那就是一個好項目，在項目資產或經營權上的信用是良好的。比如二十世紀九十年代大量的高速公路，項目本身的資產和收費權有很好的信用基礎，靠項目本身的資產信用就可以解決融資問題。投資者也愿意投，金融機構也愿意提供融資。

第二，如果說項目本身的信用不足，那要看投資主體是誰來做，也就是項目投資主體(城投或社會資本方)的信用。比如如果是央企來做，投資機構覺得這種主體挺好，信用不錯，這樣項目資產信用加主體信用有可能獲得融資。專業能力、經營業績、投資能力都是項目主體信用的加分項。

第三，政府的信用支持。如果項目現有的主體信用和資產信用還不夠，那可以看第三個信用，即政府的信用支持。政府信用不是兜底，而是合規情況下的投資補助、運營補貼，以及風險上的分擔。

增強PPP項目可融資性的途徑 與三大信用組合相對應，增強PPP項目可融資性可以從以下方面上做好文章。

一是加強PPP項目的可行性研究。這是項目可融資性的重要基礎和前提，在很大程度上決定了項目資產/經營權的信用。實際上，PPP項目可行性研究包括兩個層面，一個是項目本身的可行性研究，這是傳統可研的范疇;另一個是項目采用PPP模式的可行性研究。而PPP項目實施方案就是回答項目引入PPP模式可行性的問題，核心是商業交易層面的可行性，包括風險分擔機制、投融資方案、投資回報機制、社會資本方準入條件、合同體系及PPP合同主要內容、監管和績效考核等，進一步夯實項目資產的信用。因此，如果一個項目的可行性既回答了本身的工程、技術、財務的可行性，又把投資人和政府關切的交易問題解決了，這樣就有可能找到相對靠譜的投資人。同時，作為金融機構，也會有意愿接手這種項目，愿意提供融資服務。

二是優選專業化的社會資本方(產業資本)。專業至關重要。因為專業是社會資本方信用的重要基礎。只有專業，才有可能了解項目所處行業領域的技術與經濟特點，這是投資決策的前提條件，這是第一位的。只有專業，才有可能構建項目全生命周期的風險管控機制，包括識別主要風險因素、分析其潛在影響及提出管控措施。只有專業，才有可能建立健全項目的投資回報機制，包括創新商業模式、完善價格形成和調整機制以及設置必要的政府補助/補貼等。

而關于什么是專業化的社會資本方，他認為可以分成兩大類：第一類，需要通過經營獲利的項目，比如說供水、污水處理、體育場館、學校、醫院等，工程和設備只是項目成功的必要條件而遠非充分條件。比如體育場館的經營屬性應該更強些，項目工程和設備非常重要，這是一個基礎;但有工程和設備只是成功的一個必要條件，而不是充分條件，關鍵還在于運營能力和運營效果，也就是運營商或者運營商+建筑商的聯合體，不然很難融資。第二類，工程和服務高度合一的項目，如高速公路、普通公路、市政道路等，工程和設備基本決定了公共服務的數量和質量。它的可經營性非常弱，高速公路建成之后有沒有車跑、能不能賺錢，很大程度上是聽天由命了。首先需要把工程踏踏實實建好，工程和設備質量都很好了，剩下的運營和維護相對來講是比較簡單的。因此此輪PPP項目中，建筑企業投資的積極性比較高，這其實也是一種專業使然。

三是政府信用支持PPP項目融資。首先要明確，地方政府及其所屬部門，只對基礎設施和公共服務的提供主體包括PPP項目公司或融資平臺等，承擔支付/補貼責任，并不直接與金融機構發生債權債務關系，不得對金融機構承擔還貸或擔保責任，不能出具承諾函、安慰函等文件。地方政府的使用支持如何實現，有幾種方式可以去考慮。第一，政府切實做好PPP項目的財政承受能力的論證，包括規定的一般預算支出10%這一天花板，且考慮地方財務綜合財力。有了這樣的論證，政府的信用是相對來講可靠的。第二是做好中期財政規劃，在地方政府需要付費或者補貼的前三年(T-3)，可以編制中期財政規劃，把項目納入到中期財政規劃中，并按其計入預算草案(T-1)和預算(T)，給投資人、金融資本吃一顆定心丸。第三是對項目進行績效考核評價，督促社會資本方履約。四是分擔部分項目風險，比如最低需求風險等，確保風險得到合理分配。

建議金融資本參與項目研究論證

吳亞平主任還表示，金融業是經營風險的行業，雖然有產業資本出具的項目資本金作為其防風險的“安全墊”，但金融資本特別是銀行實際上承擔最大風險。在項目可行性研究和項目實施方案研究中，應聽取銀行等金融資本的意見和建議，在相關交易結構包括投融資方案、投資回報機制、風險分擔機制以及融資條件設計中考慮或體現金融資本合理合法的利益訴求。此外，還可以請金融資本引薦專業化的社會資本方，促成政企合作。

他也建議地方政府加強與工商聯、有關協會(商會)以及民間平臺類機構的合作。積極搭建PPP項目信息共享的投融資對接平臺(如項目推介會)，構建金融資本參與PPP項目前期研究論證工作的常態化工作機制。

回歸PPP的初心，堅持四大理念和四大原則

他強調，項目的可研、實施方案沒有做好，可能得不到融資。因此，要回歸PPP的初心。從社會資本投資的角度來說，要用市場和商業的眼光去看PPP項目;而地方政府，可能是融智+融制+融資的小目標。兩者利益立場不同，但都是基于合作的精神，提供更優質的公共產品或公共服務。

說到初心，吳亞平主任指出應堅持推廣PPP的四大理念——公平的市場競爭、合理的投資回報、有效的風險分擔和真正的物有所值。在實際做PPP時，要真做PPP、做真PPP，堅持專業的人做專業的事、按服務績效付費、風險共擔、利益共享這四大原則。唯有如此，PPP的三大信用問題可以得到解決，項目的可融資性會大大提高。

第五篇：PPP項目公司章程范本

有限公司

章程

目 錄

第一章 總則.........................................2 第二章 公司名稱和住所...............................2 第三章 經營宗旨、經營范圍和期限.....................3 第四章 注冊資本及股東出資...........................3 第五章 股東和股東會.................................4 第六章 董事會.......................................9 第七章 監事會......................................16 第八章 經營管理機構................................18 第九章 利潤分配....................................22 第十章 稅務、財務、審計............................23 第十一章 終止、解散和清算............................23 第十二章 股權轉讓....................................25 第十三章 章程的修改..................................26 第十四章 附則........................................26

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規的規定，由**市政府出資方代表（以下簡稱“政府出資方”）、**有限公司（以下簡稱“**公司公司”）共同出資設立 ***公司（以下簡稱公司）,特制訂本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司，在**市（縣）工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。

第四條 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第五條 公司章程自生效之日起，即對公司的組織與行為、公司與股東之間權利義務關系具有法律約束力，也對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司經營管理機構的組成人員，包括但不限于總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理等。

第七條 公司的黨組織和工會組織分別按《中國共產黨章程》和《中華人民共和國工會法》的規定開展工作。

第二章 公司名稱和住所

第八條 公司名稱： ***公司。（最終以工商部門登記為準）

英文名稱： CO.,Ltd.第九條 公司住所：中國**市（縣）(最終以股東雙方商議并以工商部門登記為準)。

第三章 經營宗旨、經營范圍和期限

第十條 公司經營宗旨：公司為投資建設****************PPP項目（以下簡稱本項目）而設立，合法經營，依法規范運行。

第十一條 公司經營范圍：

（一）投資建設本項目；

（二）經營管********，*******收費；

（三）經營管理項目********設施；

（四）經營管理********許可范圍內的*******************等相關服務業務。

（最終以特許權批文為依據，并以工商部門登記為準）第十二條 公司經營期限：自公司成立之日起，至公司向**市人民政府或其授權的主管部門移交本項目之日起的第十二個月末止。

第四章 注冊資本及股東出資

第十三條 公司的注冊資本為人民幣******萬元（*****萬元）。其中政府出資方（參股方）出資人民幣******萬元整（*****萬元），持有公司**%股權；**公司（控股方）出資人民幣*****萬

元整（****萬元），持有公司***%股權。

第十四條 注冊資本出資方式和期限：

（一）以現金形式出資。

（二）股東按持股比例，分四期按各自應出資額的百分之二十（20%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）、百分之二十（20%）出資到位。

首期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照前十（10）日內，金額為： 萬元整（萬元）；

第二期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照后12個月內，金額為： 萬元整（萬元）；

第三期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照后18個月內，金額為： 萬元整（萬元）；

第四期注冊資本到位的時間為申請領取營業執照后24個月內，金額為： 萬元整（萬元）。

第十五條 出資證明書

股東繳付注冊資本后，公司應向出資方出具相應的《出資證明書》。《出資證明書》應載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發證書的日期及證書編號，并由公司董事長簽署和公司蓋章。

第五章 股東和股東會

第十六條 公司股東享有下列權利：

（一）參加或委托代表參加股東會并按照出資比例行使表決

權；

（二）優先購買其他股東轉讓的股權；

（三）查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監事工作報告、和財務會計報告；

（四）公司新增資本時，有權優先認繳出資；

（五）本章程規定的其他權利。第十七條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）以其所認繳的出資額按時繳付出資；

（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；

（四）在公司登記后，不得抽逃出資；

（五）保守公司的商業秘密；

（六）本章程規定的其他義務。

第十八條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，在公司投資建設本項目過程中，股東會職權按建設期和營運期劃分如下：

（一）建設期內，股東會依法行使如下職權：

1.選舉和更換非職工代表擔任的董事，對董事進行質詢，并決定有關董事的報酬事項；

2.選舉和更換非職工代表擔任的監事，并決定有關監事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告；

4.審議批準監事會的報告；

5.審議批準調整股東雙方項目資本金到位的期限和金額； 6.批準公司的投資、質量、進度、安全等任務指標； 7.批準本項目總承包合同及征地拆遷合同；

8.決定項目公路建設中的重大事宜（包括但不限于調整項目公路工程概算等）；

9.對總承包價格按概算項目的分項構成情況及是否調整總承包價格作出決議，并對征地拆遷合同在執行過程中超過單畝包干標準的情況作出決定；

10.修改公司章程；

11.對公司變更住址作出決議；

12.對公司聘用進行財務審計的會計師事務所作出決議； 13.決定公司的經營方針和投資計劃； 14.審議批準公司的財務預算、決算方案； 15.審議批準公司對外融資方案；

16.審議批準股東就對外融資提供的股權質押； 17.審議批準公司向任何第三方提供任何形式的擔保； 18.對公司增加或減少注冊資本作出決議；

19.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

20.決定清算委員會成員；

21.法律法規、本章程規定的應由股東會行使的其它職權。

（二）營運期內，股東會依法行使如下職權：

1.選舉和更換非職工代表擔任的董事，對董事進行質詢，并決定董事的報酬事項；

2.選舉和更換非職工代表擔任的監事，并決定有關監事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監事會的報告； 5.決定公司的經營方針； 6.修改公司章程；

7.對公司變更住址作出決議；

8.對公司聘用進行財務審計的會計師事務所作出決議； 9.審議批準公司的財務預算、決算方案和投資計劃； 10.審議批準公司對外融資方案，對公司發行債券或其它有利于股東利益的資本運作事項作出決議；

11.審議批準股東就對外融資提供的股權質押； 12.審議批準公司向任何他方提供任何形式的擔保； 13.對公司增加或減少注冊資本作出決議；

14.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

15.審議批準公司的利潤分配方案、現金分配方案或彌補虧損方案；

16.對股東轉讓股權作出決議；

17.公司取得收費公路權益后，審議批準公司向任何他方轉讓收費公路權益并對是否將營運管理事務委托他人作出決議；

18.決定清算委員會成員；

19.法律法規、本章程規定的應由股東會行使的其它職權。第十九條 股東會會議

股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會的首次會議由控股方召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，其后每年的會議原則上在第一季度召開。

任何一方股東、三分之一以上的董事、監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次會議時間由股東各方協商確定。

股東會職權范圍內的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十條 首次股東會由控股方召集和主持，以后的股東會會議由董事會召集。董事會召集股東會會議，應于會議召開十五日前書面通知股東雙方（經股東雙方書面同意，提前發出書面通知的時間可以臨時變更）。該通知應載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議討論的事項和會議的議程，并應附擬提交股東會審議的提案及相關材料。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決

權的股東可以自行召集和主持。

股東會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十一條 股東會決議

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會采取記名投票表決方式。股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會會議作出的普通決議，應由出席股東會議的股東所代表表決權過半數同意方可通過。股東會會議作出的特別決議，應由全體股東一致同意方可通過。

下列事項由股東會特別決議通過：

（一）建設期：本章程第十八條第(一)款第 5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16、17、18、19、20項；

（二）營運期：本章程第十八條第(二)款第 6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18項。

本章程第十八條所列的其它事項為普通事項。第二十二條 股東會會議的記錄

股東會應對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。

股東會可以通過電話會議、視頻會議等方式召開，股東會決議和股東會會議記錄可以通過傳真方式簽署。

第六章 董事會

第二十三條 董事會的成立與組成

公司設董事會，董事會由五名董事組成（含職工代表董事一名），其中，控股方委派或推薦三名（其中含職工代表董事一名），參股方委派或推薦二名。除職工代表董事外的其他董事由股東會確定，職工代表董事通過公司職工代表大會以民主選舉方式產生。

董事會設董事長一名，由控股方提名；設副董事長一名，由參股方提名。公司法定代表人由董事長擔任。董事會改選期間，新董事到任前，原董事應繼續留任履職。

董事長、副董事長及董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員如有變更，由原推薦股東書面向董事會提出，由董事會提交股東會決定。董事會有權對候任董事的任職資格和職業操守進行必要的審查，向股東會作出是否同意其任職的建議報告。

第二十四條 董事會是股東會的常設執行機構，向股東會負責并報告工作。董事會作出任何決議，應遵循依法平等保護股東合法權益的原則，董事會分建設期和營運期兩個階段分別組建和行使職權。

(一)建設期，董事會行使如下職權： 1.負責召集股東會，并向股東會報告工作； 2.執行股東會的決議；

3.制訂項目的投資、質量、進度、安全等任務指標并提交股東會確認；

4.對項目公路施工過程中發生的一般設計變更、重大設計變更審查論證并作出決議； 對特別重大設計變更進行審查論證并提交股東會確認；

5.審議批準公司就修改項目公路施工進度計劃簽署的意見書；

6.審議批準征地拆遷實施方案；

7.制訂重大資產的處臵（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準；

8.制訂公司對外投融資方案；

9.決定聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理、并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案；

10.批準總經理工作規則（建設期）；

11.對公司總經理、常務副總經理、副總經理等高級管理人員和財務經理的工作進行質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務工作報告；

12.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；

13.決定公司內部管理機構的設臵和制訂公司的基本管理制度；

14.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

15.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 16.擬訂公司章程修改草案；

17.股東會授予或本章程規定的其它職權。(二)營運期，董事會行使如下職權： 1.負責召集股東會，并向股東會報告工作； 2.執行股東會的決議；

3.制訂公司的經營計劃和投資方案并提交股東會批準； 4.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤及現金分配方案和彌補虧損方案； 6.制訂公司對外投融資方案；

7.制訂重大資產的處臵（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準；

8.決定聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案。

9.對公司總經理、常務副總經理、副總經理等高級管理人員和財務經理的工作進行質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務工作報告；

10.決定公司內部管理機構的設臵和制訂公司的基本管理制度；

11.批準總經理工作規則（營運期）；

12.審議批準公司向任何第三方和/或其關聯單位支付單獨計算超過人民幣壹佰萬元整（100 萬元）的款項或累計超過人民幣伍佰萬元整（500 萬元）的款項；

13.審議批準公司對外簽訂金額超過人民幣貳佰萬元整（200

萬元）的合同、協議或類似法律文件；

14.審批總經理提交的車輛通行費收費標準方案、在收費標準以內實行浮動收費和收費優惠的辦法；

15.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；

16.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

17.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 18.擬訂公司章程修改草案；

19.股東會授予或本章程規定的其它職權。第二十五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議，保證股東行使知情權，確定召開董事會的時間和議題，召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查股東會和董事會決議的執行；

（三）簽署出資證明書、董事會形成的各項決議以及應由公司法定代表人簽署的相關文件，審批董事會工作經費；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）保管或授權他人保管公司公章、合同、營業執照；

（六）在董事會閉會期間，代表董事會行使下列職權： 1.按照法律法規、章程的規定及股東要求，代表董事會履行公司重大事項的管理與決策職責，并代表董事會對其決議執行情況和重要經營管理履行監督職責；

2.在緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處臵權；

3.決定項目公路施工過程中發生的一般設計變更； 4.決定項目公路施工過程中發生的工程費用變化的重大設計變更及向**市交 通行政主管部門提出的設計變更申請；

5.審核和批準公司對項目公路工程施工進度計劃所進行的修改并簽署的意 見書；

6.董事會授予的其它職權。

董事長行使上述職權時，不應導致增加公司投資總額或本項目建設工期延長，且必須在事后及時向股東報告，并及時向下一次董事會報告，由董事會追認。

董事長有權將上述職權授予他人行使。副董事長協助董事長工作。董事長不能履行職權或不履行職務時，由董事長委托副董事長履行職務；副董事長不能履行職權或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十六條 董事會會議的召集與主持

董事會定期會議每半年至少召開一次。任何一方股東、董事長、半數以上的董事、監事會、總經理提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。股東代表、監事、總經理、常務副總經理、副總經理和財務經理等

可列席董事會會議。

第二十七條 公司制訂董事會議事規則，報股東會批準后實施。

第二十八條 董事會會議的決議

董事會會議須全體董事出席方能舉行，否則所通過的決議無效。但如董事會會議未達上述法定出席人數，經董事會書面通知達兩次，仍有董事拒絕出席董事會又不委托其他董事代為參加會議的，董事會會議在三名以上董事出席的情況下即可如期召開，所通過的決議為有效。

董事會決議的表決實行一人一票制。董事會決議分為一般性決議和重大決議兩種，下列事項屬重大決議：

（一）建設期：本章程第二十四條第（一）款第 3、4、5、6、7、8、14、15、16 項所列事項；

（二）營運期：本章程第二十四條第（二）款第 3、4、5、6、7、8、12、13、14、16、17、18 項所列事項。

其它事項屬一般性決議。董事會重大決議經出席會議五分之四以上的董事同意方可有效，一般性事項經出席會議五分之三以上的董事同意即為有效。董事會可以通過電話會議、視頻會議、傳簽等方式召開，董事會決議和董事會會議記錄可以通過傳真方式簽署。

第二十九條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，受托出席會議的董事

應當在授權范圍內履行職責。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第三十條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

第七章 監事會

第三十一條 公司設監事會，由三名監事組成。其中，股東雙方各委派或推薦一名監事，另一名職工代表監事由參股方提名并通過公司職工代表大會以民主選舉方式產生。監事會主席由參股方提名，并由全體監事過半數選舉產生。監事的任期為三年，監事任期屆滿時，可連選連任。

第三十二條 董事、高級管理人員不得兼任公司監事。第三十三條 監事會向股東會負責并報告工作，監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務狀況；

（二）對董事和高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或股東決議的董事、高級管理人員提出罷免、解聘的建議；

（三）當董事和高級管理人員的任何行為損害公司利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不按本章程規定履行其召集股東會會議的職責而且董事長、副董事長或由多數

董事推舉的董事均不主持股東會會議時，召集和主持股東會會議；

（五）發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔；

（六）列席董事會會議；

（七）公司法、公司章程規定或者股東會授予的其它職權。第三十四條 監事會會議

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

（—）定期會議每年至少召開一次，監事會會議由公司監事會主席召集并主持；

（二）任何一名監事提議召開臨時會議的，可以召開臨時會議。

第三十五條 監事會會議召開 監事會會議的召開應當符合以下程序：

（一）監事會會議應于會議召開至少十日前以書面形式，經專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中的一種方式通知全體監事。會議通知的內容包括會議時間、地點、議程和含有詳細內容的議案。

（二）在向監事會臨時會議呈報緊急事宜或議案，或者事先征得三分之二以上監事書面同意的情況下，會議通知的時間期限可不受前款規定時間限制，已經確定的會 議時間可予以更改。

（三）監事會會議由監事會主席主持。監事會主席不履行或不能履行職責時，由半數以上的監事共同推舉一名監事主持。

（四）監事因故不能出席會議的，應書面委托其他監事代為出席并行使職權，委托書應載明授權范圍。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十六條 監事會的決議

監事會的決議按以下規則議事表決：

（一）有三分之二以上的監事參加的監事會會議方為有效。如經書面通知，有監事無故缺席致使到會監事人數不符前述要求的，則監事會會議將順延十五日再次在同一時間、同一地點召開。

（二）每名監事表決一票。

（三）監事會做出決議須經到會監事半數以上通過方為有效。第三十七條 監事會會議記錄

監事會應對所議會議事項的決議作出會議記錄，出席會議的監事或受托人應在會議記錄上簽名。

第八章 經營管理機構

第三十八條 經營管理機構的組成與任期

公司的日常經營管理實行總經理領導下的經營層負責制。經營層成員由總經理、常務副總經理、副總經理、財務經理等組成。

首屆經營層成員的任期原則上與建設期保持一致，但可根據實際情況予以調整。在進入營運期前，董事會根據需要對高級管理人員重新進行選聘。高級管理人員及特定管理人員的任期均為三年，可續聘連任。

第三十九條 高級管理人員及特定管理人員的推薦和聘任：

（一）總經理一名，由參股方提名；

（二）副總經理二名，由控股方提名常務副總經理，另一名由參股方提名；

（三）財務經理一名，由參股方提名。

上述高級管理人員及特定管理人員經董事會批準后由公司聘任，其余管理人員由股東雙方提名后經由公司聘任。進入營運期后，總經理和副總經理按照市場化和屬地化原則進行選聘，并經由公司董事會聘任。同等條件下優先聘用參股方推薦的一般管理人員。

第四十條 總經理（經營層）的職權

總經理（經營層）在董事會的領導下依據公司總經理（經營層）工作規則行使職權。總經理（經營層）職權分為建設期和營運期兩階段執行。

(一)建設期內，總經理（經營層）行使如下職權： 1.主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議； 2.擬訂公司內部管理機構設臵方案，報董事會批準后實施； 3.擬訂公司的基本管理制度； 4.制定公司的具體規章；

5.組織審議項目公路安全、質量、進度、投資、成本控制方案并組織實施；監督、檢查總承包方的質量、進度、安全執行情況，提出整改意見，對總承包方的違約 行為進行處罰，對總承包

方的支付及資金使用進行監管，并將上述情況及時上報 公司董事會；

6.負責項目公路建設管理工作；

7.組織公司征地拆遷具體工作，擬訂征地拆遷實施方案報董事會審批；

8.對勘察設計進行管理，督促施工圖設計執行工可（即工程可行性研究報告，下同）、初設批復的設計標準并滿足相關技術要求；

9.開展公司與政府各部門、監理公司、總承包單位以及外部協同機構的協調工作，做好在辦理設計、建設相關審批登記手續時的工作；

10.起草薪酬方案提交董事會審批； 11.負責向董事會報告工作；

12.公司章程和董事會授予的其它職權。

(二)營運期內，總經理（經營層）行使如下職權： 1.主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議； 2.組織實施公司經營計劃和投資方案；

3.擬訂公司內部管理機構設臵方案，報董事會批準后實施； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制訂公司的具體規章；

6.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的人員； 7.擬訂車輛通行費收費標準方案、以及在收費標準以內實行

浮動收費和收費優惠的辦法；

8.負責缺陷責任管理及責任追究，制定養護方案； 9.起草公司人員（由董事會決定其薪酬的人員除外）薪酬、福利和績效考核方案，并提交董事會審批；

10.組織審查和評估由董事會決定其薪酬的人員以外的公司人員，按公司相關制度及規定等決定其薪酬、福利和獎懲等；

11.負責向董事會報告工作；

12.公司章程和董事會授予的其它職權。

公司根據建設期和營運期的不同情況，分別制訂總經理工作規則報經董事會批準后實施。

常務副總經理協助總經理開展工作，總經理因故不能履行上述職權時，由常務副總經理代為履行。

第四十一條 財務經理的職權(一)建設期內：

1.負責監控公司日常的財務會計活動； 2.參與公司重大經營決策行為并監督實施； 3.監督項目公路建設資金的使用、支付控制； 4.負責對總承包方項目部的財務監督； 5.負責項目融資的落實；

6.監督經董事會批準的各類建設計劃的實施；

7.負責組織編制預決算，執行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；

8.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優化財務結構、提高資金使用效率和效益的方案。

(二)營運期內：

1.負責監控公司日常的財務會計活動； 2.參與公司重大經營決策行為并監督實施；

3.監督經董事會批準的各類經營計劃、預算情況等經營方案的實施；

4.負責組織制訂公司的財務預決算、利潤及現金分配、投融資等公司的各種經營活動方案；

5.執行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；

6.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優化財務結構、提高資金使用效率和效益的方案。

第九章 利潤分配

第四十二條 利潤分配

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先以當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會批準后，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東實際出資的比例進行分配。

法定公積金用于彌補公司虧損、增加公司資本以及國家法律、法規規定的其它用途。

第四十三條 利潤分配時間

公司原則上每年進行一次利潤分配。在財務處理能力允許的情況下，經股東會批準可以調整。

會計終了時，公司董事會根據經會計師事務所審計的當財務決算報告，擬定利潤分配方案。公司于次年初召開股東會會議批準分配方案，并及時分配給股東。

股東會有權根據具體情況對分配進行調整。

第十章 稅務、財務、審計

第四十四條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，制定公司的財務、會計制度。

第四十五條 公司適用《企業會計準則》及其它相關的財務、稅務和審計法律、法規的相關規定。公司的審計，必須按照有關法律法規的規定進行。

第四十六條 公司按照法律、行政法規和國務院財政部門規定，在每一個會計季度終了時編制《財務會計報告》，并按要求及時報送股東。

第十一章 終止、解散和清算

第四十七條

終止與解散的事由

有下述一項或多項情況，公司股東可以決定解散公司：

（一）股東一致認為提前解散公司符合股東的最大利益；

（二）公司經營期滿屆滿，股東各方不愿延長或延長的申請未獲批準；

（三）公司經營宗旨無法實現；

（四）主管部門在公司所取得的項目公路收費公路權益之期限屆滿前提前收回收費公路權益，股東經協商同意公司終止。

第四十八條 公司因本章程第四十七條之規定或其它法定原因而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內，股東會根據相關法律規定，確定清算程序和清算原則，并成立清算委員會。清算委員會由股東會確定的人員組成。

第四十九條 清算委員會在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東會確認后實施。

第五十條 公司清算結束后，清算委員會應當制作清算報告，報股東會決議通過后報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第五十一條 公司解散后項目公路的處理

在項目公路收費公路權益期限屆滿時，項目公路收費公路權益、公路設施、附屬設施、服務設施以及其它法律、法規規定的資產應由公司無償交回**市人民政府或其授權部門，除此以外的資產作為清算資產按清算程序處臵。公司在辦理項目公路向**市人民政府或其授權部門移交時，應按國家標準和生效的本項目合同要求確保公路設施處于良好的技術狀態。

第五十二條 剩余財產的分配

扣除公司須移交的資產以及用于支付清算費用和清償債務后的剩余財產由股東按實際出資比例分配。可變賣的資產由清算委員會負責變賣；不能變賣或難以變賣的資產，由清算委員會委托具有法定資質的評估機構評估，確定其價值，由公司股東協商決定處理方式。

第十二章 股權轉讓

第五十三條 項目建設期內，任何一方不得轉讓其持有的公司股權。

項目進入營運期后，股東雙方可以相互轉讓股權。一方股東轉讓其持有的公司股權應取得另一方股東的同意，且在同等情況下另一方股東享有優先受讓權。原則上該出讓方所持股權應整體轉讓，不得分拆，轉讓方應保證受讓方接受本項目相關的已生效合同及相關補充協議（如有）的約束。

股東的股權轉讓根據相關法律、法規的規定，需經有權機構進行批準的，從其規定。

任何一方依法轉讓其股權后，轉讓方應于五個工作日內向公司退回出資證明書。轉讓登記手續辦理完畢后，公司應向受讓人出具相應的出資證明書；在轉讓部分股權時，公司還應向轉讓人出具變更后的出資證明書或新的出資證明書。

第五十四條 股權質押

任何一方以其持有的部分或全部股權為其本身債務或者任何

第三方債務等提供質押擔保的，應書面通知另外一方并征得其書面同意。提供質押擔保的一方應確保在質押擔保文件中約定：質押權人不會因行使質押權而實施對公司不利的行為；質押權人在行使質押權時，另外一方有權在同等條件下優先受讓該質押的股權。上述股權質押須征得**市交通行政主管部門及**市國有資產監督管理委員會書面同意后方可進行。本項目建設期內股東不得進行股權質押。

第十三章 章程的修改

第五十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）國家有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的強制性或禁止性規定相抵觸的；

（二）章程所記載的事項發生變化的；

（三）股東會決定修改章程的。

第五十六條 章程修改事項需經主管機關審批的，應報主管機關批準；涉及公司登記的，依法辦理變更登記。

第十四章 附則

第五十七條 本章程所稱“以上”含本數。第五十八條 本章程由公司董事會負責解釋。第五十九條 本章程自股東蓋章之日起施行。

第六十條 本章程原件一式柒份，其中每個股東各持貳份，報公司登記機關壹份，公司留存貳份。

股東（蓋章）：

股東（蓋章）：

年 月 日