第一篇：2018年8月份房地產開發企業并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅解析

房地產行業進入白銀時代，招拍掛不再是房地產企業土地拓展的唯一模式，甚至不是主要模式。土地拓展越來越多采用并購等方式。并購交易涉及金額大、交易復雜，需要投資、財務、工程、法律和稅務等相關人員參與。綜合地掌握并購等不同土地拓展模式相關法律、稅務等知識顯得尤為必要。【課程對象】

房地產企業投資人員、法務人員、財務人員和稅務人員等； 【課程收益】

能掌握常見房地產企業土地拓展模式基本交易機構和交易流程，掌握常見房地產企業土地拓展模式的法律風險和稅務風險及其防范措施；能了解非常見的房地產企業土地拓展模式的交易結構；能了解非常見房地產企業土地拓展基本法律和稅務風險及防范措施。【師資簡介】

劉云剛老師（全聯房特約講師）

劉老師畢業于廈門大學法學院，獲碩士學位，具有會計和法學雙重教育背景，并具有會計師職稱和上市公司獨立董事資格等。萬科、碧桂園等標桿房企房地產項目并購特聘專家

劉云剛老師，律師、會計師，現任中華全國律師協會財稅法委員會委員、中國財稅法學研究會理事、上海市律師協會稅法業務研究委員會委員等職務。劉老師主要執業領域為并購重組和稅務。并主辦數十起我國知名房地產企業（包括但不限于碧桂園、萬科和榮安地產等）并購其他房地產項目案件，主要負責法律盡職調查、交易結構設計、交易文本起草和審閱、涉稅分析及稅務籌劃等工作。目前擔任多家萬科、碧桂園等知名房地產企業城市公司并購常年法律顧問。

劉老師曾在大學從事稅法教學和研究十余年，對財稅法有深入研究，有比較深厚的理論功底。劉律師執業近十多年，有豐富的稅法實務經驗。曾作為執筆人參與撰寫《中華全國律師協會律師從事稅法業務服務操作指引》，曾作為審稿人參與編寫《稅務行政訴訟爭議問題及司法觀點集成》，曾代理全國首起因特別納稅調查調整起訴母公司及控股股東利用關聯交易損害公司利益責任糾紛，曾為十多起并購重組項目提供涉稅分析及稅收籌劃服務。劉老師擅長主講《房地產并購重組法律實務》、《房地產并購重組中的稅法問題》和《房地產并購重組法律風險及防范》《房地產開發企業并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅解析》等課程。

【課程大綱】

1、招拍掛模式及其涉稅解析 1.1招拍掛模式簡介 1.2招拍掛模式交易結構

1.3招拍掛模式主要涉稅問題解析

1.3.1三方協議變更土地使用權受讓人問題解析

1.3.2房地產企業或其項目公司取得土地出讓金返還問題解析 1.3.3項目公司增值稅扣減土地使用權價款問題解析 1.3.4項目公司土地增值稅扣除土地成本問題解析 1.3.5項目公司所得稅扣除土地成本問題解析 1.4招拍掛模式實例評析

2、資產收購模式及其涉稅解析 2.1資產收購模式簡介 2.2資產收購模式交易結構

2.3資產收購模式主要涉稅問題解析 2.3.1資產轉讓方增值稅問題解析 2.3.2資產轉讓方土地增值稅問題解析 2.3.3資產收購方增值稅問題解析 2.3.4資產收購方土地增值稅問題解析 2.4資產收購模式實例評析

3、股權并購模式及其涉稅解析 3.1股權并購模式簡介 3.2股權并購模式交易結構

3.3股權并購模式主要涉稅問題解析

3.3.1不按出資比例分配利潤的所得稅問題解析 3.3.2先分后轉的所得稅問題解析

3.3.3股轉轉讓溢價常見處理方之涉稅風險分析 3.3.4股權轉讓之土地增值稅問題分析 3.3.5項目公司涉稅風險防范對策解析 3.4股權并購模式實例評析

4、間接收購模式及其涉稅解析 4.1間接收購模式簡介 4.2間接收購模式交易結構

4.3間接收購模式主要涉稅問題解析

4.3.1非居民企業間接轉讓股權之所得稅解析

4.3.2通過有限合伙從項目公司取得利潤之所得稅解析 4.4間接收購模式實例評析

5、小股操盤模式及其涉稅解析 5.1小股操盤模式簡介 5.2小股操盤模式交易結構

5.3小股操盤模式主要涉稅問題解析 5.3.1開發建設服務費涉稅解析 5.3.2商標權許可使用費涉稅解析

5.3.3超過股權比例分配利潤之所得稅解析 5.4小股操盤模式實例評析

6、合作開發模式及其涉稅解析 6.1合作開發模式簡介 6.2合作開發模式交易結構

6.3合作開發模式主要涉稅問題解析 6.3.1合作開發之增值稅解析 6.3.2合作開發之土地增值稅解析 6.3.3合作開發之所得稅解析 6.4合作開發模式實例評析

7、名債實股模式及其涉稅解析 7.1名債實股模式簡介 7.2名債實股模式交易結構 7.3名債實股模式主要涉稅問題解析 7.3.1名債實股利息增值稅和所得稅解析 7.3.2名債實股利潤所得稅解析 7.4名債實股模式實例評析

8、破產重整模式及其涉稅解析 8.1破產重整模式簡介 8.2破產重整模式交易結構

8.3破產重整模式主要涉稅問題解析 8.3.1債務重組所得稅解析 8.3.2以物抵債涉稅問題解析 8.4破產重整模式實例評析

9、司法拍賣模式及其涉稅解析 9.1司法拍賣模式簡介 9.2司法拍賣模式交易結構

9.3司法拍賣模式主要涉稅問題解析 9.3.1司法拍賣稅費轉嫁解析

9.3.2司法拍賣中計稅依據還原問題解析

9.3.3司法拍賣中受讓人所付稅金扣除問題解析 9.4司法拍賣模式實例評析

10、名股實債模式及其涉稅解析 10.1名股實債模式簡介

10.2名股實債模式交易結構

10.3名股實債模式主要涉稅問題解析 10.3.1名股實債之增值稅解析 10.3.2名股實債之所得稅解析 10.4名股實債模式實例評析

11、收益權模式及其涉稅解析 11.1收益權模式簡介 11.2收益權模式交易結構

11.3收益權模式主要涉稅問題解析 11.3.1收益權轉讓增值稅解析

11.3.2受讓收益權后利潤分配之所得稅解析 11.4收益權模式實例評析

12、股地分離模式及其涉稅解析 12.1股地分離模式簡介

12.2股地分離模式交易結構

12.3股地分離模式主要涉稅問題解析

12.3.1各項目獨立開發與核算時增值稅關系解析

12.3.2各項目獨立開發與核算時土地增值稅關系解析 12.3.3各項目獨立開發與核算時所得稅關系解析 12.4股地分離模式實例評析

【主辦單位】山東全聯房地產咨詢有限公司 【課程時間】2018年8月25-26日（青島）

【課程費用】人民幣4800元/人（費用包含：培訓教材費、講師費、場地費、茶歇費等），食宿統一安排，費用自理。歡迎有關單位或部門組團參加。【報名方式】賈利 176*6095~1286

第二篇：企業并購的文化整合模式及路徑

企業并購的文化整合模式及路徑

企業并購的文化整合，指對企業并購中不同企業文化沖突的管理，是并購企業的文化經歷沖突→認同→協調→重塑的過程。從文化角度看，企業并購過程既是原有企業文化模式被打破的過程，又是新企業文化模式形成和發展的過程，同時兩種企業文化交匯、沖突，并最終融通整合的過程。因此，企業并購中的文化整合對并購的成敗至關重要。制約并購企業文化整合的主要因素

制約并購企業文化整合的因素很多，其中比較突出的有以下四種：

社會文化和民族文化。企業文化是企業所在國家的社會文化、民族文化以及地區文化在企業中的體現，是依據社會行為所應共同遵守的信仰、準則、習慣、傳統和規則、規范，結合企業活動的特點而存在和發展。任何一個企業的價值觀念、行為準則、制度規范無不打上社會文化、民族文化、地區文化的烙印。筆者在調查過程中發現，新疆德隆公司和株洲湘火炬股份有限責任公司在并購過程中就存在社會文化、民族文化、地區文化、企業文化上的差異，突出體現在價值理念和用人制度等問題上。

企業的傳統和性質。每個企業都有自己的企業文化，不同行業和企業，甚至是同行業中的企業，由于企業傳統和生產經營性質等的不同，必然造成企業文化上的差異。此外，同一企業的不同發展階段，其企業文化也有許多不同。這些都表明，企業的傳統和性質對并購企業的文化整合必將產生持續性影響，對此必須予以高度重視和充分考慮。

員工的素質。企業文化既是物質環境的產物，更是人文精神的產物。是企業全體員工在長期的生產經營活動中培育形成并共同遵守的理想目標、價值標準、基本信念及行為規范。因此，員工的思想素質，文化及技術素質直接影響和制約著企業文化的形成、發展以及層次和水平。這種由企業員工素質的不同而導致的企業文化層次及水平的差異往往對并購企業文化整合具有關鍵影響。

決策者的追求。一個企業的企業文化建設中企業的決策者是起關鍵作用，他們的追求直接影響企業文化建設的基本內容和發展趨勢。并購企業在企業文化整合過程中必須重視雙方企業決策者的目標追求，只要他們追求目標基本一致，企業文化整合就會達到事半功倍的效果。

并購企業文化整合的模式選擇

企業文化整合的模式多種多樣，但現階段主要有以下三種基本模式可供選擇：文化注入式—文化同化。文化注入式，又稱統一式，它是指將一套完整的企業文化輸入到另一個企業中，同化或取代該企業的文化，從而實現文化整合的模式。當并購企業擁有較強的一元文化，被并購者也愿意拋棄原有文化教育時，一般選擇這種模式，且往往可以收到較好的效果。兼并企業一整套企業文化輸入到被兼并企業中去：其中包括核心價值觀、企業精神、服務觀念、質量觀念、人才觀等。

文化融合式—文化轉化。文化融合式，實際上即融合創新模式，通常表現為將幾種勢均力敵的企業文化有機地融合起來，形成一種新文化。企業并購中的強強聯合，一般應選擇這種文化整合模式。如新疆德隆公司和株洲湘火炬股份有限責任公司在并購過程中，雙方就本著互惠互利的原則，加強溝通，精誠團結，逐步形成了全新的“學習、融合、共贏”的企業文化；并且由于靈活多樣的促銷和優質和服務，良好的用戶溝通等因素，企業獲得了巨大成功。雖然筆者在株洲湘火炬股份有限責任公司的文化模式中仍可找到合資各方的原有文化痕跡，但卻已今非昔比，其文化質量已具有新的內涵。

文化促進式—文化多元化。所謂文化促進式，就是以一種企業文化為主體，而對其他企業文化兼收并蓄的文化整合方式。通常表現為當一種強文化受到一種弱文化介入和沖擊

時，強文化能夠保持基本模式不變，價值觀念也相對穩定，但原有文化教育的功能更齊全，結構更完美，更符合目標企業文化發展的本質規定和戰略要求。當一個企業與另一個企業合并而另一個企業的文化雖然處于弱勢地位，但也有其優秀可取的成分時，最好采用這種模式。

并購企業文化整合的對策研究

（一）人事整合企業全體員工主觀能動性的充分發揮，是企業賴以生存和發展并取得良好業績的根本保證。人事問題無疑是企業重組后需要考慮的一個很敏感的問題，有業內人士尖銳地指出，其實重組后的企業在人事整合方面的沖突，不僅是主要領導人之間的矛盾沖突，同時也是原有兩個企業的利益和多年的各自干部隊伍的利益沖突。

我國目前階段的并購企業一般都會馬上撤換原來的企業領導，委派自己的經理，這種去留幅度與國外認為很高的“一年內26%，五年內累計達到60% 左右”相比要高得多，這不僅容易引起被并購企業員工的抵觸情緒，而且不利于企業吸納優秀人才。所以，根據對國內外大量企業并購案例的分析，人事整合問題主要應從以下幾方面著手：

1.留住核心人才。留住被并購企業的關鍵人才和核心干部群體，這是企業井購后人事整合的至關重要的問題。無論在并購企業的清產核資階段、投資價值分析階段、還是在整合階段，都應注意觀察目標企業管理層的各個側面，驗證和尋找核心干部，選擇標準是能夠把握目標企業文化精確內涵，了解雙方企業文化差異，能為企業提供清晰的遠景規劃，并不斷制定高明的競爭策略。必要時，可采用一些特別措施，留住被兼并企業中極其重要的管理、技術、營銷方面的關鍵人才。

2.做好員工間的溝通。企業并購過程中，被并購企業的員工往往士氣低落，容易產生悲觀情緒且情緒波動性很大。只有消除這種悲觀情緒，才能避免對立和沖突；才能煥發出全體員工的工作積極性、主動性和創造性。所以，在企業并購過程中，并購企業必須派相關人員到被并購企業與廣大員工進行深切交談溝通，多聽取這些員工的意見和心聲。有條件的話，還可以組織有關員工到并購企業去參觀、學習、培訓乃至短期工作，努力消除雙方文化的差異所造成的各種障礙，增強親和力和凝聚力。

3.進行必要的人事調整。一般來說，企業并購的一段相當長的時間內，穩定問題是一個敏感的問題。為了并購企業在并購后能夠持續、健康的發展，可以通過工作崗位交換、組織機構的調整和人員之間的重新組合等方式，改變原來的人事結構和人員組成。同時，必須要客觀、公正、審慎地處理富余人員的安置問題。

（二）多層面文化融合1.企業精神文化的整合。企業精神文化是含于企業群體內，具有導向、激勵、內聚、自控和協調能力的文化淵源。它的核心價值觀念是行為的先導，是企業員工潛能發揮的催化劑，而價值觀念又具有慣性和傳遞性。因而不同的企業文化沖突整合，更在于企業價值觀念的轉變與統一。

企業價值觀的整合。購并中不同的企業必然帶有不同的價值觀，具體表現在企業員工對企業目標、企業的市場形象、員工對成功的標準等問題有不同的看法。企業不同的價值觀念是企業文化的核心，如果不盡快調整價值觀，必然給購并后的企業帶來負面的影響。為此，企業購并后，要把員工的價值觀念的整合當作一項重要的工作來抓，將其規范為一種新的適應企業發展戰略的統一的價值觀：要對原有的狀況進行分析，分清哪些是有利于購并后新企業的發展，哪些防礙其發展；對原有企業價值觀念中有利因素果斷地加以吸納，對于不利因素必須擯除。在揚棄的同時，還需要在新的基礎上積極倡導和樹立新的價值觀念，強調新的價值觀。

企業精神的整合。對原有的企業精神取其積極方面并予以肯定，以安定人心；剔除消

極的、落后的因素，樹立購并后企業優秀文化內容。購并后企業領導要示范推行企業文化。企業領導首先要成為企業精神的積極倡導者、培育者和模范的實踐者，自覺地將企業精神體現在領導的思想和行動之中，為之表率。加強輿論力量，沖破舊的觀念束縛，使企業精神成為大多數員工能夠接受的意識，促進更新整合；樹立典型，以典型帶路、熏陶、培育員工的群體意識。適時以典型人物和典型事跡引導和啟迪員工，利用人們“從眾和服從心理”，使企業精神在相互學習中深化，在競爭中升華。

2.企業制度文化的整合。制度文化是企業文化的一個重要方面，涉及到企業領導機制、組織機構和管理制度等方面，這些都是極為敏感的問題，影響力極大。為此：建立健全與預期企業文化相吻合的內部管理制度、行為規范，使企業和員工的行為有明確的方向；設置精簡、合理而有效的企業組織結構形式；建立統一、協調、暢通和新的企業領導機制，特別是企業領導制度。企業在購并后，應當按照分工協作的要求，建立一整套新的規章制度。這些制度規范是企業價值觀的具體貫徹，同時從硬約束的角度與其它各種軟約束的因素共同強化了新文化在員工思想上的積淀。

3.企業物質文化、行為文化的整合。物質層面的一些文化要素能夠進一步強化企業員工的協同感和和對企業深層次觀念文化的理解，所以物質層面的一些文化要素并非可有可無。企業統一的服裝可以使員工產生紀律感和歸屬感，企業的商標、標志物、廠房車間、工作環境等物質因素都會與企業文化其它要素一起逐步在員工思想行為上發揮影響，有益于形成統一的新的企業文化。由于行為文化涉及到企業和企業員工的行為表現且操作性強，整合實施相對簡便、容易。為此：要塑造良好的購并后的新企業的風貌；堅持不懈地提高企業技術含量，提高產品質量，擴大市場份額；做好購并后新企業的輿論、形象造勢工作，提高新企業產品知名度；統一地把好產品包裝、標識、注冊等環節。

（三）企業文化培訓

進行必要的企業文化培訓是預防和解決文化沖突的有效途徑。因此，雙方在選派管理人員時，尤其是高層管理人員，除了要具有良好的敬業精神、技術知識和管理能力外，還必須思想靈活，不守成規，有較強的移情能力和應變能力；尊重、平等意識強，能夠容忍不同意見，善于同各種不同文化背景的人友好合作；在可能的情況下，盡是選擇那些在多文化環境中經受過鍛煉的人及懂得對方語言的人。

當前我國并購企業中，絕大多數都偏重對員工的純技術培訓，卻忽視了對員工尤其是管理人員的企業文化培訓。通常來講，跨文化培訓的主要內容應包括：對雙方企業文化的認識和了解；雙方企業文化的敏感性、適應性的培訓；語言培訓；企業文化溝通及沖突處理能力的培訓；對于被并購方人員來講，還需接收對方先進的管理方法及經營理念的培訓。

（四）建立新的企業文化

在并購企業文化的整合過程中，還必須考慮企業文化重塑問題，即建立新的企業文化的問題。因為，在多數情況下，無論原來企業文化的優劣如何，都不是相互之間的簡單適應和疊加，而是通過不同文化相互接觸、交流、吸收、滲透融為一體，塑造出新的企業文化。這種文化重塑也即新的企業文化的建立，一般應以原有的優勢企業文化為基礎，同時，吸收異質文化的某些科學成份，從而形成一種新的企業文化體系，這就要求企業應特別注意被兼并企業的文化評估和吸收，不能強行植入優勢企業文化，或強迫被并購企業完全放棄自己原先的文化管理。

第三篇：房地產開發企業甲供材料涉稅問題分析

房地產開發企業甲供材料涉稅問題分析

在房地產開發過程中, 材料費用構成工程開發成本的主要組成部分。房地產開發公司為了確保房地產工程質量, 節約工程成本, 對工程所需材料、設備等常常采用 “ 甲供材料 ” 的形式。

甲供材料是指房地產開發商在進行施工招投標與施工單位簽訂施工合同時，建設方或開發方為甲方，施工單位為乙方，合同中規定該工程項目中所使用的主要材料或設備由甲方(開發方)統一購入并提供給乙方進行工程施工，而乙方對于相應甲供材料僅提供勞務的一種建設單位與施工單位之間材料供應、管理和核算的方法。

在房地產開發中，甲乙雙方簽定以甲供材料形式進行項目開發，房地產開發企業應當如何繳納稅款，如何取得合法的票據及如何代扣代繳稅款，本文針對相關涉稅問題進行分析：

一、房地產開發企業提供工程材料：

房地產開發商與施工單位簽訂施工合同，由某建筑施工企業A承包一項目的主體建筑工程，同時甲乙雙方的承包合同約定，該工程的主要建筑材料（混凝土、鋼材）1000萬為甲供材料，其余材料由乙方自行采購，合同承包總價（不含甲供材料）5000萬，這種情況下的甲供材料稅金如何確認？

《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》規定，納稅人提供建筑業勞務（不含裝飾勞務）的，其營業額應當包括工程所用原材料、設備及其他物資和動力價款在內。另外《成都市地方稅務局關于營業稅若干具體問題的補充意見的通知》(成地稅發[1994]第39號)規定：不論建安企業實行雙包或單包，均應按照工程造價(直接費、間接費、計劃利潤、稅金)和價外費用作為計稅依據計征建安營業稅。(成地稅發[1994]第39號)規定的單包，即甲方提供材料，乙方僅提供勞務的施工方法。

因此，該項目的營業稅的計稅基數為6000萬（5000+1000），應繳納營業稅及附加為：6000萬元ⅹ3.3%=198萬元。至于這6000萬營業額的營業稅及附加198 萬元(6000*3.3%)應由誰承擔,則視具體情況確定。按稅法的規定，甲供材料包含在施工營業額中，相應的稅金也應以施工企業作為納稅義務人進行繳納，但施工工程造價(產值)是由料工費利潤稅金組成，如房地產企業在與施工單位的結算中未包括此部份稅金，則施工單位繳納甲供材料相關稅款后，施工企業可要求房地產企業承擔；在一定條件下，房地產企業也可能承擔甲供材料部分相應的營業稅及附加。為此：

1、如果建筑施工項目造價結算中包含了所有材料，則稅金全部由施工方承擔并交納。甲方可以憑采購甲供材料取得的增值稅普通發票或其他銷售貨物類的發票直接入成本（或工程物資），甲方應向乙方收取金額為5000萬元且用計算機開具的《建筑業統一發票》。

2、如果建筑施工項目造價中未包含甲供材料1000萬元，則甲供材料部分應繳納的營業稅有兩種繳納方法：一是由乙方繳納，乙方繳納后再要求甲方承擔此部份稅金并追加決算金額；二是在乙方未繳納甲供材料相應營業稅及附加的情況下，在稅收征收管理實踐中，許多稅務機關要求實際承擔款項方（甲方）繳納甲供材料的營業稅。

二、房地產開發公司提供設備：

房地產開發商與施工單位簽訂施工合同，由某建筑安裝公司為某房地產項目安裝中央空調設備，主要空調設備500萬由甲方采購供應，安裝勞務費為100萬。這種方式的甲供材料設備的稅金又如何確認？

《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》規定：納稅人提供建筑業勞務（不含裝飾勞務）的，其營業額應當包括工程所用原材料、設備及其他物資和動力價款在內。但不包括建設方提供的設備的價款。《財政部 國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知》財稅[2003]16號規定：其他建筑安裝工程的計稅營業額也不應包括設備價值，具體設備名單可由省級地方稅務機關根據各自實際情況列舉。《成都市地方稅務局關于下發建筑安裝工程不計入應稅營業額的設備名單》（成地稅函[2003]177號）規定：空調機組屬于設備的范圍。為此，乙方的計稅營業額為100萬，也就是說，該設備價值不作為營業稅的計稅基礎，相應的，這甲供設備也就不需要交納營業稅金。在本案例中，甲方取得的發票分為兩類：、憑采購中央空調設備取得的增值稅普通發票或其他銷售貨物類的發票直接入成本（或工程物資），2、甲方應向乙方收取總計金額為100萬元的建筑業發票。

三、房地產開發企業提供裝飾材料的涉稅問題：

房地產開發商與施工單位簽訂施工合同，由某建筑安裝公司承包該項目的裝飾工程，裝飾材料200萬元由房地產企業自行采購并提供（即甲供材料），乙方僅向甲方收取勞務費及部分輔助材料80萬元。這種情況下的該合同的營業稅金如何確認？

《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》規定：納稅人提供建筑業勞務（不含裝飾勞務）的，其營業額應當包括工程所用原材料、設備及其他物資和動力價款在內。同時，《財政部、國家稅務總局關于納稅人以清包工形式提供裝飾勞務征收營業稅問題的通知》（財稅[2006]第114號）規定：納稅人采用清包工形式提供的裝飾勞務，按照其向客戶實際收取的人工費、管理費和輔助材料費等收入（不含客戶自行采購的材料價款和設備價款）確認計稅營業額。上述以清包工形式提供的裝飾勞務是指，工程所需的主要原材料和設備由客戶自行采購，納稅人只向客戶收取人工費、管理費及輔助材料費等費用的裝飾勞務。此，現行稅法將建筑業裝飾勞務中甲供材料和設備的價款排除在計算營業稅的營業額之外，即該合同項下的營業稅的計稅依據為80萬元，房地產企業提供的裝飾材料（甲供材料）200萬元，不納入計算繳納營業稅的基數。

在本案例中，甲方取得的發票分為兩類：

1、憑采購裝飾材料取得的增值稅普通發票或其他銷售貨物類的發票直接入成本（或工程物資），2、甲方應向乙方收取總計金額為80萬元的建筑業發票。

四、房地產企業在甲供材料條件下如何履行代扣代繳稅款義務：

《財政部國家稅務總局關于建筑業營業稅若干政策問題的通知》（財稅〔2006〕第177號）規定：建筑企業從事跨地區(包括省、市、縣，下同)工程提供建筑業應稅勞務的及在勞務發生地沒有辦理稅務登記或臨時稅務登記的，稅務機關可以建設單位作為代扣代繳義務人。因此房地產企業在項目建設過程中，應對施工單位應繳納的建筑業營業稅予以代扣代繳，代扣代繳的范圍也包括甲供材料的金額。具體方法：

1、扣繳義務發生時間：

建設方為扣繳義務人的，其扣繳義務發生時間為扣繳義務人支付工程款的當天；總承包人為扣繳義務人的，其扣繳義務發生時間為扣繳義務人代納稅人收訖營業收入款項或者取得索取營業收入款項憑據的當天。

2、扣繳建筑業營業稅的納稅地點：

①、扣繳義務人代扣代繳的建筑業營業稅稅款的解繳地點為該工程建筑業應稅勞務發生地。

②、扣繳義務人代扣代繳跨省工程的，其建筑業營業稅稅款的解繳地點為被扣繳納稅人的機構所在地。3其他注意事項: 納稅人提供建筑業勞務，應按月就其本地和異地提供建筑業應稅勞務取得的全部收入向其機構所在地主管稅務機關進行納稅申報，就其本地提供建筑業應稅勞務取得的收入繳納營業稅；

同時，自應申報之月(含當月)起6個月內向機構所在地主管稅務機關提供其異地建筑業應稅勞務收入的完稅憑證，否則，應就其異地提供建筑業應稅勞務取得的收入向其機構所在地主管稅務機關繳納營業稅。上述本地提供的建筑業應稅勞務是指獨立核算納稅人在其機構所在地主管稅務機關稅收管轄范圍內提供的建筑業應稅勞務；上述異地提供的建筑業應稅勞務是指獨立核算納稅人在其機構所在地主管稅務機關稅收管轄范圍以外提供的建筑業應稅勞務。

第四篇：房地產開發企業預售業務涉稅會計處理

房地產開發企業預售業務涉稅會計處理

房地產開發企業是以營利為目的，從事房地產開發和經營的企業，房地產通常以土地、建筑物及房地合一等三種形態存在。房地產開發企業具有高投入、高風險、回報周期長、綜合性強、關聯效應大等特征，銷售方式一般包括現房銷售、期房銷售，當前房地產開發企業普遍采用期房銷售方式。所謂期房銷售是指房地產開發企業從取得商品房預售許可證開始至取得房地產權證大產證為止，將正在建設中的商品房預先出售給購買人，并向購買人收取定金或房款的行為。對于房地產開發企業現房銷售業務的處理方法，企業會計準則與稅法的規定是一致的；而期房銷售業務的處理方法，會計準則和稅法的規定有所不同，致使房地產開發企業的預售業務在會計處理和稅務處理上存在著很大的差異。由于房地產開發企業主要采用預售制度，故本文只討論期房銷售業務涉稅會計處理。房地產開發企業預售房屋時涉及的稅種主要有營業稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、企業所得稅等。

一、房地產開發企業期房銷售業務的會計處理

根據《企業會計準則》的規定，房地產開發企業期房銷售業務的會計處理為：由于企業銷售商品不滿足收入確認條件，當收到預售款時應確認為負債，等預售房屋竣工并交付給購買方時，再確認收入。即收到期房房款時，借記“銀行存款”科目，貸記“預收賬款”科目；房屋竣工并交付給購買方時，借記“預收賬款”科目，貸記“主營業務收入”科目，同時結轉開發產品成本，借記“主營業務成本”科目，貸記“開發產品”科目。

例：C市M房地產開發企業，具有二級開發資質，2007年2月新開工建設S樓盤，該項目占地面積90畝（約60000平米），規劃許可建筑面積為200000平米，共13棟高層普通住宅，分三期建設（其中第1期建設10—13號樓共60000平米、第二期建設6－9號樓共60000平米、第三期建設1－5號樓共80000平米）。2007年5月10日取得第1期建設的預售許可證，M公司根據前期客戶儲備情況決定于5月16日開盤銷售，開盤當日即熱銷70％，取得收入20000萬元，截至10月30日一期房源全部銷售完畢共取得預售收入30000萬元。M公司根據市場需求情況，決定于2007年12月開始進行二期建設，并于2008年4月5日取得第2期的預售許可證，同時開始進行二期的預售，截至2008年8月二期房源銷售完畢并取得預售收入33000萬元。鑒于第1、2期的銷售情況，M公司決定于2008年10月開始建設第3期，并于2009年2月取得第3期預售許可證，截至6月30日第3期房源全部銷售完畢，并取得48000萬元收入。S項目第1期于2008年12月30日竣工交房，第2期于2009年5月31日竣工交房，第3期于2010年6月30日竣工交房，該項目共發生開發成本70000萬元（其中1期成本20000萬元、2期成本21000萬元、3期成本29000萬元）。2010年10月30日取得稅務部門土地增值稅清算報告，該項目清算土地增值稅款為1500萬元。土地增值稅預征比率為1％，所得稅稅率為25％。

M公司2007年取得第1期預售房款時的會計分錄為：

借：銀行存款 300000000

貸：預收賬款——S項目——第1期 300000000

2008年、2009年取得預售房款時的會計分錄同上。

2008年12月第1期竣工交房結轉第1期收入及成本：

借：預收賬款——S項目——第1期 300000000

貸：主營業務收入——S項目——第1期 300000000

借：主營業務成本——S項目——第1期 200000000

貸：開發產品——S項目——第1期 200000000

2009年、2010年第2期、第3期竣工交房結轉收入及成本的會計分錄同上。

二、房地產開發企業期房銷售業務的涉稅會計處理

（一）營業稅的處理

根據《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發[2009]31號）第五條規定：開發產品銷售收入的范圍為銷售開發產品過程中取得的全部價款，包括現金、現金等價物及其他經濟利益。企業代有關部門、單位和企業收取的各種基金、費用和附加等，凡納入開發產品價內或由企業開具發票的，應按規定全

部確認為銷售收入；未納入開發產品價內并由企業之外的其他收取部門、單位開具發票的，可作為代收代繳款項進行管理。根據《營業稅暫行條例實施細則》第二十五條規定，納稅人轉讓土地使用權或銷售不動產，采用預收款方式的，其他納稅義務發生時間為收到預收款的當天。因此當房地產開發企業預售房屋收到預收款項時，應計算并繳納營業稅，應納營業稅＝收到的預收款項×5％，會計分錄為：借記“營業稅金及附加”科目，貸記“應交稅費——應交營業稅”科目，同時計算城建稅及教育費附加，借記“營業稅金及附加”科目，貸記“應交稅費——應交城建稅”、“應交稅費——應交教育費附加”科目。承上例，2007年取得第1期預售房款時應納營業稅金及附加的會計分錄為：

借：營業稅金及附加 16500000

貸：應交稅費——應交營業稅 15000000

——應交城建稅 1050000

——應交教育費附加 450000

2008年、2009年取得第2期、第3期預售房款時應納營業稅會計分錄同上。

（二）土地增值稅的處理

根據《土地增值稅暫行條例》規定，土地增值稅是對轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，就其轉讓房地產所取得的增值額征收的一種稅。土地增值稅實行的是四級超率累進稅率，計算方法是：應納稅額＝∑（每級距的土地增值額×適用稅率）。在實際工作中，分步計算比較繁瑣，一般采用速算扣除法計算，即：土地增值稅稅額＝增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數，其中增值額是銷售房地產所取得的收入減除規定的扣除項目金額后的余額，扣除項目包括取得土地使用權支付的金額、房地產開發成本、房地產開發費用、與轉讓房地產有關的稅金、其他扣除項目。為了鼓勵房地產開發企業的發展，房地產企業還可以按照取得土地使用權支付的金額和房地產開發成本之和加計20％扣除。

由以上土地增值稅的計算方法來看，房地產企業要計算其應交的土地增值稅首先要計算出房地產銷售的增值額，而計算增值額要先計算出該房地產可扣除的成本費用等扣除項目。對于房地產企業的預售業務，在銷售時，房地產的開發還沒有竣工，成本還不能核算出來，所以其土地增值稅無法計算。對于這種情況，《土地增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定：納稅人在項目全部竣工結算前轉讓房地產取得的收入，由于涉及成本確定或其他原因，而無法據以計算土地增值稅的，可以預征土地增值稅，待該項目全部竣工、辦理結算后再進行清算，多退少補。具體辦法由各省、自治區、直轄市地方稅務局根據當地情況制定。房地產企業的預售業務收到預售款項時，應按照收到款項和各地規定的預征比例計算應預交的土地增值稅。根據計算出的預征土地增值稅金額借記“待攤費用——預繳土地增值稅”科目，貸記“應交稅費——應交土地增值稅”科目；實際繳納時，借記“應交稅費——應交土地增值稅”科目，貸記“銀行存款”科目。項目竣工后符合收入確認條件時，按照當期的結算收入、成本自行以土地增值稅清算方式計算的當期結算收入應承擔的土地增值稅費用：借記“營業稅金及附加——土地增值稅”科目（按照當期結算收入、結算成本以清算口徑計算），貸記“待攤費用——預繳土地增值稅”科目。項目全部竣工、辦理結算后進行土地增值稅清算，對前期預征的土地增值稅款和計提的土地增值稅費用進行調整，在取得稅務機關土地增值稅清算報告、土地增值稅清算金額確定后，借記“營業稅金及附加——土地增值稅”科目（清算稅款總金額－前期累計計提的土地增值稅費用）、“待攤費用——預繳土地增值稅”科目（差額），貸記“應交稅費——應交土地增值稅”科目（清算稅款總金額－前期累計已繳納的土地增值稅）；實際補交時，借記“應交稅費——應交土地增值稅”科目，貸記“銀行存款”科目（清算稅款總金額－前期累計已預繳的土地增值稅款）。若為退稅，則做相反的賬務處理。

由于會計和稅法的規定不同，企業實際繳納土地增值稅時在企業所得稅前扣除，而會計上確認的費用滯后，故房地產開發企業的土地增值稅成本在企業所得稅前扣除是可抵扣的暫時性差異，對房地產開發企業最終的企業所得稅沒有影響，但考慮到資金的時間價值，還是應該注意到會計和稅法上的差異。在填報企業所得稅納稅申報表時也應注意到這一點，在該項目生命周期所分布的幾年中將土地增值稅費用進行連續跟蹤調整。

承上例，2007年M公司取得第1期預售房款時，預交土地增值稅的會計分錄為：

借：待攤費用——預繳土地增值稅 3000000

貸：應交稅費——應交土地增值稅 3000000

借：應交稅費——應交土地增值稅 3000000

貸：銀行存款 3000000

2008年、2009年第2期、第3期預售房款，預交土地增值稅的會計分錄同上。

2008年12月S項目第1期竣工，自行計算土地增值稅會計分錄為：

借：營業稅金及附加——土地增值稅 3000000

貸：待攤費用——預繳土地增值稅 3000000

2009年5月、2010年6月第2期、第3期竣工，自行計算土地增值稅會計分錄同上。

2010年10月30日，清算土地增值稅款為1500萬元，而預繳土地增值稅為1100萬元，應補交土地增值稅款400萬元，會計分錄為：

借：營業稅金及附加——土地增值稅 4000000

貸：應交稅費——應交土地增值稅 4000000

借：應交稅費——應交土地增值稅 4000000

貸：銀行存款 4000000

（三）企業所得稅的處理

根據《國家稅務總局關于房地產開發企業所得稅預繳問題的通知》（國稅函[2008]299號）規定：房地產開發企業按當年實際利潤據實分季（或月）預繳企業所得稅的，對開發、建造的住宅、商業用房以及其他建筑物、附著物、配套設施等開發產品，在未完工前采取預售方式銷售取得的預售收入，按照規定的預計利潤率分季（或月）計算出預計利潤額，計入利潤總額預繳，開發產品完工、結算計稅成本后按照實際利潤再行調整。非經濟適用房開發項目預計利潤率暫按以下規定的標準確定：位于省、自治區、直轄市和計劃單列市人民政府所在地城區和郊區的，不得低于20％；位于地級市、地區、盟、州城區及郊區的，不得低于15％；位于其他地區的，不得低于10％。根據《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發[2009]31號）第九條規定：企業銷售未完工開發產品取得的收入，應先按預計計稅毛利率分季（或月）計算出預計毛利額，計入當期應納稅所得額。開發產品完工后，企業應及時結算其計稅成本并計算此前銷售收入的實際毛利額，同時將其實際毛利額與其對應的預計毛利額之間的差額，計入當企業本項目與其他項目合并計算的應納稅所得額。

承上例，2007年M公司預售業務毛利為6000萬元（30000×20％），預交營業稅及附加1650萬元，預交土地增值稅300萬元，預售業務應調整的應納稅額為4050萬元（6000－1650－300），預售業務應預交的企業所得稅為1012.50萬元（4050×25％），會計分錄為：

借：所得稅費用 10125000

貸：應交稅費——應交企業所得稅 10125000

《企業會計準則》對預售業務不確認收入，而稅法規定取得預收款項時應交所得稅，從而產生可抵扣的暫時性差異。房地產企業應確認遞延所得稅資產，根據預收賬款的賬面價值和計稅基礎產生的可抵扣暫時性差異計算出遞延所得稅資產，借記“遞延所得稅資產”科目，貸記“所得稅費用”科目，同時調整該的應納稅額。

承上例，假設2008年實現利潤總額8000萬元，其中：資產減值損失100萬元，業務招待費開支400萬元（允許稅前扣除金額為280萬元），公益性捐贈支出300萬元，贊助支出100萬元，該預收賬款凈增加33000萬元（預計毛利率為20％）。則2008年的企業所得稅的會計處理如下：

應交所得稅＝應稅所得額×所得稅稅率＝（利潤總額±納稅調整項目）×所得稅稅率＝（8000＋100＋120＋100＋33000×20％）×25％＝3730（萬元）

遞延所得稅資產＝100×25％＋33000×20％×25％＝1675（萬元）

所得稅費用＝3730－1675＝2055（萬元）

會計分錄為：

借：所得稅費用 20550000

遞延所得稅資產 16750000

貸：應交稅費——應交企業所得稅 37300000

房地產開發企業應做好企業所得稅的會計核算工作，并設置“遞延稅款備查登記簿”，詳細記錄每項暫時性差異發生的原因、金額、預計轉回期限、已轉回金額等。做到原預計多少利潤，銷售結算時抵減多少，遞延所得稅資產增加多少，銷售結算轉回多少，哪個項目結算，就抵減哪個項目的預計利潤。

第五篇：企業并購重組的模式選擇解析

企業并購重組的模式選擇

內容摘要：企業并購整合已成為現代投資的一種主流形式，但是由于我國經濟結構中還存在不公道部分，在并購重組中還存在很多題目。本文從企業并購模式選擇的理論進手，具體分析企業并購重組的模式選擇中應留意的題目。

關鍵詞：并購類型 并購程序 并購模式

進進20世紀90年代以來，經濟全球化浪潮的一個突出特點是跨國并購迅猛增長，并成為很多國家利用外資的主要形式之一。透過每一起吞并與收購的案例，都可以看到貿易權力和利益的較量和重新分配。由于我國的經濟結構中還存在不公道成份，難以適應市場經濟的高速發展，在企業并購重組的過程中還存在很多題目。本文從企業并購模式選擇的理論進手來分析企業并購重組的模式選擇過程中應留意的題目。

并購模式選擇的理論分析

并購作為企業的一項重大投資決策與行為，理應以增強企業競爭上風從而創造更多經濟利潤為中心。因此，以致力于研究競爭上風的形成與發展的波特競爭上風理論、基于企業能力理論發展起來的資源基礎理論和企業核心理論為并購模式的選擇提供了理論基礎。

（一）競爭上風理論與并購模式的選擇

波特的競爭上風理論將以結構(structure)—行為(conduct)—績效(performance)為主要內容的產業組織理論引進企業戰略治理領域中，為解釋企業如何制定戰略和獲取持續競爭上風提供了較為可靠的經濟分析依據。因此，企業戰略分析的基本單元是行業、企業和產品，關鍵點是通過對五種競爭氣力的分析，確定企業在產業中的公道位勢，通過戰略的實施對五種競爭氣力產生影響，從而影響到產業結構，甚至可以改變某些競爭規則。

該理論對并購模式選擇的意義表現在：并購企業分析所處行業的特性和位勢。假如并購公司現處的產業有吸引力，則選擇進行橫向并購擴大自身的規模，或縱向并購鞏固自身的地位；假如并購企業現處的產業缺乏吸引力，則應通過混合并購實行戰略轉移與撤退。

但是，運用波特的競爭上風理論選擇并購模式有其內在缺陷。表現在：沒有吸引力的產業并不代表沒有盈利的機會。越來越多的事實表明，同一產業內企業間的利潤差距并不比產業間利潤差距小，在沒有吸引力的產業可以發現高利潤的企業，在吸引力高的產業也有經營狀況不佳的企業。該理論隱含著企業可以在任何有吸引力的產業取得成功。這顯然是不正確的。

（二）資源基礎理論與并購模式的選擇

資源基礎理論范式構造了“資源—戰略—績效”的基本框架。該理論以為，企業是一個由一系列各自具有其用途的資源所組成的集合。企業競爭力的差異是由戰略的差異，或者更進一步說是由資源差異來解釋的。因此，企業的競爭上風來自于企業內部具有特殊性質的資源。

資源基礎理論夸大企業應制定和實施基于資源的競爭戰略。該理論對并購模式選擇的意義表現在兩個方面：通過并購，獲取和補充企業必須具備的具有持續競爭上風的資源。當企業不具備或缺少在該行業的戰略資源，而且也很難在要素市場上獲取時，企業可以選擇進行橫向并購或縱向并購；假如通過橫向并購或縱向并購獲取的本錢大于獲取進進其他行業所需的戰略資源時，企業可以選擇進行混合并購。根據企業自身戰略資源所具有的特性選擇并購模式，假如并購企業擁有可以重復使用而不會貶值的戰略資源（如品牌、知識、聲譽、治理模式等）以及可以順利轉移到目標行業的資源（如資金、設備、原材料等）時，則可以通過橫向并購擴大企業的規模，獲得規模經濟效應，擴大自身的競爭上風；假如并購企業所需要的戰略資源表現為具有較強的專用性，即缺乏從一種用途轉移到另一種用途的可轉移性時，則可以通過縱向并購來降低市場交易用度。

但資源基礎理論也存在如下不足之處：該學派目前資源的定義、范圍和具體內容比較模糊，因此操縱起來比較困難；在充分競爭的市場上資源可以通過市場交易獲得，因而資源并不是天生企業競爭上風的充分條件；資源基礎理論忽視了企業資源所存在的產業環境；資源基礎理論忽視了運用資源的能力。實際上，企業的競爭上風不僅與公司所擁有的獨特資源相關，而且也與企業在特定的競爭環境中配置這些資源的能力相關，資源配置的能力影響資源運行的效率。