第一篇：持續(xù)督導協(xié)議書

持續(xù)督導協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在（簽約地點）簽訂：

甲方： 股份有限公司 法定代表人：

住 所：

乙方:（主辦券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導服務的主辦券商，負責指導和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制；乙方同意接受委托。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》（以下簡稱“《主辦券商管理細則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》（以下簡稱“《推 薦規(guī)定》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱“《信息披露細則》”）等相關規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一章 甲方的承諾及權利、義務

第一條 甲方基本情況：

（一）掛牌時間。

（二）股票簡稱。

（三）股票代碼。

（四）股本總額。

（五）股東人數(shù)。

（六）股權結構。

（七）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股明細。

第二條 甲方就委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導服務的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：

（一）已與原負責持續(xù)督導的主辦券商終止持續(xù)督導協(xié)議。

（二）保證遵守《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等相關規(guī)定。

（三）接受乙方依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細則》及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”）發(fā)布的其他規(guī)定對甲方作出的督促指導，并配合乙方采取的相關措 施。

（四）在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購重組等提供服務。

第三條 甲方就委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導服務的主辦券商事宜，享有以下權利：

（一）甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員有權就相關業(yè)務規(guī)則獲得乙方指導。

（二）甲方有權就公司治理、財務及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務指導。

第四條 甲方就委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導服務的主辦券商事宜，應履行以下義務：

（一）甲方應積極配合乙方的持續(xù)督導工作，向乙方提交所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、及時、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（二）甲方應于本合同正式生效前（）個轉讓日內(nèi)，核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股數(shù)量。

（三）甲方應保證所提供的股東名冊真實、準確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。

（四）甲方應嚴格按照有關規(guī)定，履行信息披露義務。

（五）甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國股份轉讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺進行披露。

（六）甲方及董事會全體成員應保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。

（七）甲方披露信息，應經(jīng)董事長或其授權董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

（八）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

（九）甲方董事會秘書負責股權管理與信息披露事務；未設董事會秘書的，應指定一名信息披露事務負責人負責股權管理與信息披露事務。

董事會秘書或信息披露事務負責人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡人。

（十）甲方應將董事會秘書或信息披露事務負責人的聯(lián)絡方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和其變更情況及時告知乙方。

（十一）董事會秘書被解聘或辭職、信息披露事務負責人被更換或辭職的，甲方應及時告知乙方。

（十二）甲方應配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話保持暢通。

（十三）甲方擬披露信息應以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式及時報送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。

（十四）甲方應于每一會計年度結束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。公司年度財務報告須經(jīng)有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

（十五）甲方應于每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露半年度報告。

（十六）甲方應按《信息披露細則》的規(guī)定，編制年度報告、半年度報告，并在披露前經(jīng)乙方審查。

（十七）甲方應按《信息披露細則》的規(guī)定，在發(fā)生相關事項時及時編制并披露臨時報告，臨時報告披露前應經(jīng)乙方審查。

（十八）董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應及時將該事實告知乙方。

（十九）甲方發(fā)起人、控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票，按規(guī)定在限售期間不得轉讓；甲方應將新任及離職董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股數(shù)量在2個轉讓日內(nèi)告知乙方，并按有關規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請。

（二十）甲方股東所持股票解除限售，甲方應提前（）個轉讓日向乙方提出申請。

（二十一）甲方應積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

（二十二）甲方應積極配合乙方的現(xiàn)場調(diào)查：

1、提供必要的辦公條件。

2、保證相關人員及時提供現(xiàn)場調(diào)查所必需的資料，認真接受乙方調(diào)查訪談，不進行阻撓或人為制造障礙。

3、乙方現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯誤、不充分或不完整情況的，甲方應及時進行更正及補充披露。

4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關事項。

第二章 乙方的承諾及權利、義務

第五條 乙方就擔任為甲方提供持續(xù)督導服務的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：

（一）經(jīng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務。

（二）具有符合《主辦券商管理細則》、《推薦規(guī)定》規(guī)定的從事推薦業(yè)務的機構設置和人員配備。

（三）勤勉盡責、誠實守信地履行主辦券商持續(xù)督導職責。第六條 乙方就擔任為甲方提供持續(xù)督導服務的主辦券商事宜，享有以下權利：

（一）乙方有權對甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請進行審查，并報全國股份轉讓系統(tǒng)公司。

（二）乙方有權依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等規(guī)定，指導和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（三）乙方有權對甲方擬披露的信息披露文件進行審查，對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理懷疑，并對相關事項進行專項核查。

（四）乙方有權根據(jù)相關規(guī)定及全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求對甲方進行現(xiàn)場調(diào)查，必要時可聘請相關中介機構協(xié)助調(diào)查。

（五）甲方未規(guī)范履行信息披露等相關義務的，乙方有權要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以發(fā)布風險揭示公告，并向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報告。

第七條 乙方就擔任為甲方提供持續(xù)督導服務的主辦券商事宜，應履行以下義務：

（一）乙方應依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細則》等規(guī)定，勤勉盡責、誠實守信地履行主辦券商持續(xù)督導職責，不得損害甲方的合法權益。

（二）乙方應配備符合規(guī)定的專門督導人員，負責具體履行持續(xù)督導職責。督導人員為乙方與甲方的聯(lián)絡人，須與甲方保持密切聯(lián)系。

（三）乙方應對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關信息披露人員采取培訓等相應措施，促使其熟悉和理解全國股份轉讓系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則。

（四）乙方應督促和協(xié)助甲方及時按照《公司法》、《業(yè)務規(guī)則》及其他有關規(guī)定辦理信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。

（五）乙方及其專門持續(xù)督導人員不得泄露在持續(xù)督導過程中獲知的尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

第三章 費用

第八條 經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應向乙方支付下列費用：

（一）持續(xù)督導費（）元/年；

（二）其他費用（）元/年； 費用的支付方式和時間為（）。

第九條 甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費用不予返還。

第四章 協(xié)議的變更與解除

第十條 本協(xié)議依據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等規(guī)定簽訂，如因相關規(guī)定進行修訂或頒布實施新的規(guī)定而導致本協(xié)議相關條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致，本協(xié)議與之相抵觸的有關條款自動變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

第十一條 出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：

（一）乙方不再從事推薦業(yè)務。

（二）甲方股票終止掛牌。

第十二條 除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除持續(xù)督導協(xié)議；確需解除協(xié)議的，應在解除前向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報告并說明合理理由，且應有其他主辦券商承接持續(xù)督導服務。

第五章 免責條款

第十三條 因不可抗力因素導致任一方損失，另一方不承擔賠償責任。

第十四條 發(fā)生不可抗力時，雙方均應及時采取措施防止損失進一步擴大。

第六章 爭議解決

第十五條 本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：

（一）仲裁。

（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第七章 其他事項

第十六條 本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。補充協(xié)議為本協(xié)議有效組成部份，報全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案。

第十七條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

第十八條 本協(xié)議一式（）份，甲、乙雙方各執(zhí)（）份，報全國股份轉讓系統(tǒng)公司（）份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）： 法定代表人或授權代表（簽字）：

第二篇：新三板持續(xù)督導總結（定稿）

1.按照規(guī)定披露定期報告，定期報告包括報告、半報告、季度報告，2.后續(xù)要披露年報需提供的資料：

1、定期報告全文、摘要；

2、審計報告（會計師事務所簽字蓋章版）；

3、董事會、監(jiān)事會決議及其公告文件（定期報告需經(jīng)董事會審議后才能披露）；

4、董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

5、xbrl；

6、資金占用專項報告（廣東局）

3、觸發(fā)權益變動后應該在事實發(fā)生之日起2日內(nèi)日編制并披露權益變動報告（6月20日周二觸發(fā)，則20/21/22日均可以編制權益報告），從觸發(fā)之日起至披露后的2日內(nèi)，不得買賣公司的股票（若20日編制了，21/22不能買賣，最快23日可以買賣，依次類推）

4、掛牌公司若發(fā)生違規(guī)擔保事項后，應該及時解決，解除相關擔保協(xié)議或補充公司內(nèi)部流程，并在事實發(fā)生之日起兩個轉讓日補充披露對外擔保信息，并至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)擔保的解決情況。

5、日常的關聯(lián)交易，掛牌公司應當在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對預計范圍內(nèi)的關聯(lián)交易，公司在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如實際中預計關聯(lián)方交易金額超過本關聯(lián)方交易預計總金額的，公司就超過部分依據(jù)章程規(guī)定提交董事會股東大會審議并披露。偶發(fā)性關聯(lián)交易，掛牌公司經(jīng)過董事會或股東大會審議并以臨時公告的形式披露。掛牌期間發(fā)生的關聯(lián)交易，均要報告掛牌業(yè)務部，并根據(jù)具體情況對公開轉讓說明書等首次信息披露文件進行更新調(diào)整。

6、公司在申請掛牌的報告期內(nèi)不應該存在控股股東、實際控制人及關聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)或者其他資源的情形，如有，申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。同時在申請文件中應該說明為防止資金占用采取的措施及相應的制度安排。掛牌后，發(fā)生資金占用后，兩個轉讓日內(nèi)披露相關事實，并應當每月至少發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用的解決進展情況。同時在發(fā)布半、報告時，應該披露報告期內(nèi)發(fā)生的資金占行為發(fā)生的原因及整改情況，其中發(fā)生控股股東、實際控制人及關聯(lián)方占用資金情形的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的金額、占用資金的原因，預計歸還方式及時間等信息。

7、支付的票據(jù)保證金，一般屬性支付其他經(jīng)營活動現(xiàn)金流，但是保證金是放到其他貨幣資金中，不屬于現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。

8、根據(jù)現(xiàn)行的銀行承兌匯票操作模式，企業(yè)在申請開立銀行承兌匯票時，一般需要向銀行繳存一定比例的保證金。這部分保證金在票據(jù)到期支付前不得取回和隨意動用。在約定的付款日期，保證金將作為票款的一部分支付給持票人。這部分保證金在資產(chǎn)負債表上仍然列為貨幣資金，但是因不能隨時用于支付。對于票據(jù)保證金余額如何在現(xiàn)金流量表中列示主要有兩個問題：一是離到期期限為三個月以上的作為非現(xiàn)金等價物還是全部保證金作為非現(xiàn)金等價物？二是如果作為非現(xiàn)金等價物后作為經(jīng)營現(xiàn)金流量、籌資現(xiàn)金流量還是投資現(xiàn)金流量？

對于第一個問題，2006年財政部財會［2006］3號關于“企業(yè)會計準則第31號——現(xiàn)金流量表”中，現(xiàn)金流量表，是指反映企業(yè)在一定會計期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的報表?，F(xiàn)金，是指企業(yè)庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款。現(xiàn)金等價物，是指企業(yè)持有的期限短、流動性強，易于轉換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資。同時，財政部文件財會［2006］18號“《企業(yè)會計準則第31號——現(xiàn)金流量表》應用指南”對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的解釋中，特別指出：不能隨時用于支付的存款不屬于現(xiàn)金?，F(xiàn)金等價物期限短，一般是指從購買日起三個月內(nèi)到期?，F(xiàn)金等價物通常包括三個月內(nèi)到期的債券投資等。可以得出，三個月內(nèi)到期的債券投資，如國債投資等實際可以隨時變現(xiàn)，故可以作為現(xiàn)金等價物；而不能隨時支付的如票據(jù)保證金到期期限有三個月以內(nèi)，但是并不能用于隨時支付，故不應作為現(xiàn)金等價物。因此，全部銀行承兌匯票保證金余額不能作為現(xiàn)金等價物。對于問題二，作為非現(xiàn)金等價物后作為投資現(xiàn)金流量、籌資現(xiàn)金流量還是經(jīng)營現(xiàn)金流量？根據(jù)2006年財政部財會［2006］3號關于“企業(yè)會計準則第31號——現(xiàn)金流量表”（以下稱：31號準則）中第十二條：投資活動，是指企業(yè)長期資產(chǎn)的購建和不包括在現(xiàn)金等價物范圍的投資及其處置活動。投資指投資者當期投入一定數(shù)額的資金而期望在未來獲得回報，如債券投資，股票投資。銀行承兌匯票保證金并不是公司為了獲取其銀行存款利息收入而投入該資金，而是為了獲取銀行承兌匯票，因此把用票據(jù)保證金獲取銀行承兌匯票界定為投資行為不妥，故其產(chǎn)生的現(xiàn)金流量也不能作為投資活動現(xiàn)金流量。

根據(jù)2006年財政部財會［2006］3號關于“企業(yè)會計準則第31號——現(xiàn)金流量表”（以下稱：31號準則）中第十四條：籌資活動，是指導致企業(yè)資本及債務規(guī)模和構成發(fā)生變化的活動。籌資是通過一定渠道、采取適當方式籌措資金的財務活動，廣義的籌資包括商業(yè)信用行為，如果從廣義上分析，用票據(jù)保證金獲取銀行承兌匯票界定籌資活動。但是一般情況下商業(yè)信用產(chǎn)生的現(xiàn)金流量作為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。如果不屬于以上兩者則屬于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。通過上述分析，我認為票據(jù)保證金作為非現(xiàn)金等價物根據(jù)其對應的銀行承兌匯票的性質(zhì)一并列示比較妥當，若銀行承兌票據(jù)系正常的經(jīng)營商業(yè)信用，在現(xiàn)金流量表中作為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金，則票據(jù)保證金作為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；若銀行承兌票據(jù)系融資票據(jù)，在現(xiàn)金流量表中作為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金，則票據(jù)保證金作為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

第三篇：推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書-全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在（簽約地點）簽訂： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所：

乙方:（主辦券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方負責推薦甲方股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)”）掛牌，組織編制掛牌申請文件，并指導和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制；乙方同意接受委托。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》（以下簡稱“《主辦券商管理細則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》（以下簡稱 “《推薦規(guī)定》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱“《信息披露細則》”）等相關規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一章 甲方的承諾及權利、義務

第一條 甲方基本情況：

（一）股份公司設立時間。

（二）股本總額。

（三）股東人數(shù)。

（四）股權結構。

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股明細。

第二條 甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：

（一）保證遵守《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等相關規(guī)定。

（二）接受乙方依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細則》及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”）發(fā)布的其他規(guī)定對甲方作出的督促指導，并配合乙方采取的相關措施。

（三）按照相關規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理機制，確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程 規(guī)定的合法權利。

（四）在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購重組等提供服務。

第三條 甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，享有以下權利：

（一）甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員有權就相關業(yè)務規(guī)則獲得乙方指導。

（二）甲方有權就公司治理、財務及會計制度、掛牌申請文件制作、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務指導。

第四條 甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，應履行以下義務：

（一）甲方應積極配合乙方的推薦掛牌工作，向乙方提交掛牌所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、及時、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（二）甲方應于正式掛牌前完成以下工作：

1、通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管。

2、核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股數(shù)量。

3、與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協(xié)議，將公司全部股票進行初始登記。

（三）甲方應保證所提供的股東名冊真實、準確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。

（四）甲方應嚴格按照有關規(guī)定，履行信息披露義務。

（五）甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國股份轉讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺進行披露。

（六）甲方及董事會全體成員應保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。

（七）甲方披露信息，應經(jīng)董事長或其授權董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

（八）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

（九）甲方董事會秘書負責股權管理與信息披露事務；未設董事會秘書的，應指定一名信息披露事務負責人負責股權管理與信息披露事務。

董事會秘書或信息披露事務負責人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡人。

（十）甲方應將董事會秘書或信息披露事務負責人的聯(lián)絡方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和其變更情況及時告知乙方。

（十一）董事會秘書被解聘或辭職、信息披露事務負責人被更換或辭職的，甲方應及時告知乙方。

（十二）甲方應配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話保持暢通。

（十三）甲方擬披露信息應以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔 形式及時報送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。

（十四）甲方應于每一會計結束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露報告。

公司財務報告須經(jīng)有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

（十五）甲方應于每一會計的上半年結束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露半報告。

（十六）甲方應按《信息披露細則》的規(guī)定，編制報告、半報告，并在披露前經(jīng)乙方審查。

（十七）甲方應按《信息披露細則》的規(guī)定，在發(fā)生相關事項時及時編制并披露臨時報告，臨時報告披露前應經(jīng)乙方審查。

（十八）董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應及時將該事實告知乙方。

（十九）甲方發(fā)起人、控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票，按相關規(guī)定在限售期間不得轉讓；甲方應將新任及離職董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股數(shù)量在2個轉讓日內(nèi)告知乙方，并按有關規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請。

（二十）甲方股東所持股票解除限售，甲方應提前()個轉讓日向乙方提出申請。

（二十一）甲方應積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

（二十二）甲方應積極配合乙方的現(xiàn)場調(diào)查：

1、提供必要的辦公條件。

2、保證相關人員及時提供現(xiàn)場調(diào)查所必需的資料，認真接受乙方調(diào)查訪談，不進行阻撓或人為制造障礙。

3、乙方現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯誤、不充分或不完整情況的，甲方應及時進行更正及補充披露。

4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關事項。

第二章 乙方的承諾及權利、義務

第五條 乙方就擔任推薦甲方股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：

（一）經(jīng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務。

（二）具有符合《主辦券商管理細則》、《推薦規(guī)定》規(guī)定的從事推薦業(yè)務的機構設置和人員配備。

（三）勤勉盡責、誠實守信地履行主辦券商推薦職責。第六條 乙方就擔任推薦甲方股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，享有以下權利：

（一）乙方有權對甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請進行審查，并向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報備。

（二）乙方有權依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等規(guī)定，指導和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（三）乙方有權對甲方擬披露的信息披露文件進行審查，可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理懷疑，并對相關事項進行專 項調(diào)查。

（四）乙方有權根據(jù)相關規(guī)定及全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求對甲方進行現(xiàn)場調(diào)查，必要時可聘請相關中介機構協(xié)助調(diào)查。

（五）甲方未規(guī)范履行信息披露等相關義務的，乙方有權要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以發(fā)布風險揭示公告，并向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報告。

第七條 乙方就擔任推薦甲方公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，應履行以下義務：

（一）乙方應依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細則》等規(guī)定，勤勉盡責、誠實守信地履行推薦掛牌并持續(xù)督導職責，不得損害甲方的合法權益。

（二）乙方應配備符合規(guī)定的專門督導人員，負責具體履行持續(xù)督導職責。督導人員為乙方與甲方的聯(lián)絡人，須與甲方保持密切聯(lián)系。

（三）乙方應依據(jù)《推薦規(guī)定》的規(guī)定，推薦甲方股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌。

（四）對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關信息披露義務人采取培訓等相關措施，促使其熟悉和理解全國股份轉讓系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則。

（五）乙方應督促和協(xié)助甲方及時按照《公司法》、《業(yè)務規(guī)則》及其他有關規(guī)定辦理股份登記、信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。

（六）乙方及其推薦掛牌業(yè)務人員、內(nèi)核業(yè)務人員、專門持續(xù)督 導人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

第三章 費用

第八條 經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應向乙方支付下列費用：

（一）推薦掛牌費（）元。

（二）持續(xù)督導費（）元/年。

（三）其他費用（）元/年。費用的支付方式和時間為（）。

第九條 甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費用不予返還。

第四章 協(xié)議的變更與解除

第十條 本協(xié)議依據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等規(guī)定簽訂，如因相關規(guī)定修訂或頒布實施新的規(guī)定而導致本協(xié)議相關條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致的，本協(xié)議與之相抵觸的有關條款自動變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

第十一條 出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：

（一）甲方股票掛牌申請未獲全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意。

（二）乙方不再從事推薦業(yè)務。

（三）甲方股票終止掛牌。

第十二條 除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除本協(xié)議；確需解除協(xié)議的，應在解除前向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報告 并說明合理理由，且應有其他主辦券商承接持續(xù)督導服務。

第五章 免責條款

第十三條 因不可抗力因素導致任一方損失，另一方不承擔賠償責任。

第十四條 發(fā)生不可抗力時，雙方均應及時采取措施防止損失進一步擴大。

第六章 爭議解決

第十五條 本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：

（一）仲裁。

（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第七章 其他事項

第十六條 本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。補充協(xié)議為本協(xié)議有效組成部份，報全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案。

第十七條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

第十八條 本協(xié)議一式（）份，甲、乙雙方各執(zhí)（）份，報全國股份轉讓系統(tǒng)公司（）份，每份均具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）： 法定代表人或授權代表（簽字）：

第四篇：病歷(案)管理與持續(xù)改進督導

病歷（案）管理與持續(xù)改進督查表

檢查人員___________ 檢查日期__________ 復查日期__________科主任簽名___________ 督查要點

存在問題

原因分析及整改措施

效果評價

科室配置病案管理人員滿足工作需要，形成梯隊，非相關專業(yè)的人員<20%。

；有從事醫(yī)療或管理高級職稱的人員負責科室，且從事病案管理五年以上；配設計算機系統(tǒng)等相應的設施、設備。

有病案工作制度、崗位職責、工作流程；工作人員知曉本崗位職責和履職要求，熟悉病案管理的相關法律、法規(guī)和規(guī)章；有人員培訓的規(guī)劃；有參加病案專業(yè)繼續(xù)教育的記錄，病案科（室）對制度和流程落實情況進行檢查，對存在問題與缺陷有改進措施；病案管理人員均接受規(guī)范培訓，并有記錄。

病歷書寫規(guī)范進行監(jiān)督檢查，對存在問題與缺陷提出整改措施。病歷書寫質(zhì)量整改措施

住院患者有姓名索引系統(tǒng)，內(nèi)容至少包括姓名、性別、出生日期（或年齡）、身份證號;有唯一識別病案資料的病案號;有為患者及時調(diào)取病案具體時間規(guī)定，保證患者就診時對所需病案的可及性;通過一個病案的編號可獲得所有的歷史診療記錄;保證病案的完整性、連續(xù)性;部門對病案保存與使用情況進行檢查，對存在的問題與缺陷提出整改措施;病案保存規(guī)范，調(diào)取方便，臨床科室對病案室提供服務滿意度高。

病案首頁上，各級醫(yī)師簽字符合病案首頁填寫相關要求，體現(xiàn)三級醫(yī)師負責制。

病案首頁診斷填寫完整，主要診斷的正確率達到100%。病案首頁中的疾病診斷順序、主要診斷與主要手術、操作選擇應符合衛(wèi)生部與國際疾病分類規(guī)定要求。病案首頁中的診斷在病程、檢查化驗報告中獲得支持依據(jù)。病歷中各種手術與操作并發(fā)癥、使用藥物、器材所致不良反應、病程記錄或檢查化驗報告所獲得的診斷應規(guī)范地填寫在病案首頁中，無遺漏。

病程記錄及時、完整、準確，符合《病歷書寫基本規(guī)范》。相關人員知曉崗位職責。病程記錄根據(jù)病情觀察、查房情況結合檢查結果有分析、有判斷，體現(xiàn)三級醫(yī)師的診斷思路和處理方案。臨床科室對本科室醫(yī)師書寫的病程記錄進行評價，促進提高病程記錄質(zhì)量。用數(shù)據(jù)表明，病歷質(zhì)量改進有成效。

用數(shù)據(jù)表明，病歷質(zhì)量改進有成效；保持病案的可獲得性。有方法（如病案示蹤系統(tǒng)）控制每份病案的去向。有3年病案存放的發(fā)展空間。對未歸的病案有催還的實際記錄。對病案使用期限和使用范圍有明確的規(guī)定?；颊叱鲈汉?，住院病歷在3個工作日之內(nèi)回歸病案科達≥90%，7個工作日內(nèi)回歸病案科100%。病案科與職能部門對患者出院后病歷未能及時回歸病案科的科室進行追蹤、分析、改進管理，保障回歸率。病案管理有序，去向明確，保持病案的可獲得性。

保護病案及信息安全性有措施，有應急預案

；有防止丟失、損毀、篡改、非法借閱使用的相關制度。有回避與保護患者隱私的規(guī)范與措施。病案庫有防盜、防塵、防濕、防蛀、防高溫措施。配臵相應的消防器材，消防安全符合規(guī)范。病案科工作人員知曉應急預案及處臵流程。指定專人負責安全管理?？剖叶ㄆ谶M行安全檢查，對存在問題和缺陷及時改進。

有病案服務管理制度，有明確的服務規(guī)范與程序；病案服務限于相關醫(yī)務人員及管理人員，患者及其委托代理人，公安機關、檢察院、法院等有關司法機關，醫(yī)療保險機構相關人員；依照法律、法規(guī)和規(guī)章為患者及其委托代理人、司法機關和醫(yī)療保險機構人員提供病案服務，履行借閱、復印或復制申請核查與病案信息核查。有回避與保護患者隱私的規(guī)范與措施。有完整的病案服務登記信息，包括借閱人、借閱與歸還時間、借閱目的及復印或復制的內(nèi)容，保留相關借閱、復印或復制人的申請、身份證明、單位介紹信等資料。病案服務能力不低于當年出院的病案人數(shù)。

第五篇：上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引

《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》

各保薦人、財務顧問：

為充分發(fā)揮保薦人和財務顧問的持續(xù)督導作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，本所制定了《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

上海證券交易所

二○○九年七月十五日

附件： 上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引

第一章 總則

第一條 為充分發(fā)揮保薦人和財務顧問的持續(xù)督導作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《財務顧問辦法》”）、《上市公司股權分置改革管理辦法》）和本所《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)則，制定本指引。

第二條 保薦人和財務顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券、上市公司股東發(fā)行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司恢復上市、上市公司及其股東履行股權分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業(yè)務的持續(xù)督導工作，適用本指引。

第三條 保薦人和財務顧問從事持續(xù)督導工作應勤勉盡責、誠實守信，督促上市公司規(guī)范運作，依照約定切實履行承諾，依法履行信息披露及其他義務。

第四條 保薦人和財務顧問及其工作人員應依法保守上市公司和相關當事人的商業(yè)秘密，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易。

第五條 保薦人和財務顧問應指定兩名相關業(yè)務負責人為指定聯(lián)絡人，負責與本所就持續(xù)督導事項的聯(lián)絡工作。

第二章 持續(xù)督導工作基本要求

第六條 保薦人或財務顧問應建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導工作制度，并針對具體的持續(xù)督導工作制定相應的工作計劃。

第七條 保薦人和財務顧問應根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，在持續(xù)督導工作開始前，與上市公司或相關當事人簽署持續(xù)督導協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），明確雙方在持續(xù)督導期間的權利義務，并報本所備案。

持續(xù)督導期間，協(xié)議相關方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止協(xié)議的，協(xié)議相關方應自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。

第八條 協(xié)議內(nèi)容應包括但不限于以下事項：

（一）保薦人或財務顧問可列席上市公司或相關當事人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；

（二）保薦人或財務顧問可查詢上市公司或相關當事人相關資料；

（三）保薦人或財務顧問可要求上市公司或相關當事人及時提供其發(fā)表獨立意見事項所必需的資料；

（四）保薦人或財務顧問可事前審閱上市公司或相關當事人的信息披露文件；

（五）保薦人或財務顧問可核查監(jiān)管部門關注的上市公司或相關當事人的事項，必要時可聘請相關證券服務機構共同核查；

（六）保薦人或財務顧問按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關當事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

（七）保薦人或財務顧問可對上市公司或相關當事人進行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。

第九條 協(xié)議應約定上市公司或相關當事人出現(xiàn)下列情形之一的，應及時通知保薦人或財務顧問，并約定通知的具體方式：

（一）上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）上市公司有義務披露信息或應向中國證監(jiān)會、本所報告的有關事項；

（三）上市公司或相關當事人未能履行承諾；

（四）上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀律處分、出具監(jiān)管關注函等；

（五）《證券法》第六十七條、第七十五條規(guī)定的重大事件或其他對上市公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

（六）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。

第十條 持續(xù)督導期間，保薦人或財務顧問依法發(fā)生變更的，原保薦人或財務顧問應配合做好交接工作，在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向繼任保薦人或財務顧問提交以下文件，并向本所報告：

（一）關于上市公司或相關當事人存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；

（二）在持續(xù)督導期間向證監(jiān)會、本所等監(jiān)管部門報送的函件、現(xiàn)場檢查報告、工作報告書等資料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一條 持續(xù)督導期間，保薦人或財務顧問按照有關規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應于披露前向本所報告，并經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。

第十二條 持續(xù)督導期間，上市公司或相關當事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的，保薦人或財務顧問應自發(fā)現(xiàn)或應當發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，報告內(nèi)容包括上市公司或相關當事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的具體情況，保薦人或財務顧問采取的督導措施等。

第十三條 持續(xù)督導期屆滿，上市公司或相關當事人存在下列事項之一的，保薦人或財務顧問應繼續(xù)履行持續(xù)督導義務，直至相關事項全部完成：

（一）募集資金未全部使用完畢；

（二）可轉換公司債券、可交換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的轉股、換股、行權尚未完成；

（三）上市公司或相關當事人承諾事項未完全履行；

（四）其他尚未完結的事項。

保薦人或財務顧問在持續(xù)督導期間未勤勉盡責的，其相應責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或終止。

第十四條 保薦人或財務顧問應通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導工作。

第三章 首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導工作

第十五條 保薦人應督導上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第十六條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第十七條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第十八條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十九條 保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十條 保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內(nèi)，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十一條 保薦人應關注上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所紀律處分或者被本所出具監(jiān)管關注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。

第二十二條 保薦人應持續(xù)關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦人應及時向本所報告。

第二十三條 保薦人應關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應披露未披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的，保薦人應及時督促上市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應及時向本所報告。

第二十四條 在持續(xù)督導期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應督促上市公司做出說明并限期改正，同時向本所報告：

（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等本所相關業(yè)務規(guī)則；

（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當情形；

（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；

（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導工作；

（五）本所或保薦人認為需要報告的其他情形。

第二十五條 保薦人應制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃，明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應少于一次，負責該項目的兩名保薦代表人至少應有一人參加現(xiàn)場檢查。

保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（二）信息披露情況；

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦人認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項。

第二十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應自知道或應當知道之日起十五日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi)，對上市公司進行專項現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進行證券投資、套期保值業(yè)務等；

（五）關聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七條 現(xiàn)場檢查結束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應以書面方式將現(xiàn)場檢查結果及提請公司注意的事項告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。

第二十八條 現(xiàn)場檢查結束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結論。

第二十九條 在上市公司報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導報告書》，該報告書應包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前次提交《持續(xù)督導報告書》起對上市公司的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司是否存在《保薦辦法》及本所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項。

第三十條 持續(xù)督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）對上市公司信息披露審閱的結論性意見；

（七）對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見；

（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他事項。

第四章 上市公司并購重組的持續(xù)督導工作

第三十一條 財務顧問應督促并購重組當事人或上市公司按照相關程序規(guī)范實施并購重組方案，督促和檢查其履行方案中約定的相關義務以及證監(jiān)會和本所要求的相關事項，及時辦理資產(chǎn)產(chǎn)權過戶、債務轉移等手續(xù)，并依法履行報告和信息披露義務。

第三十二條 財務顧問應督促并購重組當事人、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際控制人按照證監(jiān)會有關上市公司治理的規(guī)定和本所《上市規(guī)則》的要求規(guī)范運作，勤勉盡責，建立健全良好的公司治理結構和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。

第三十三條 財務顧問應督促和檢查并購重組當事人或上市公司落實并購重組方案后續(xù)計劃，切實履行其作出的承諾。

第三十四條 財務顧問應及時審閱上市公司發(fā)布的臨時公告，督促上市公司和相關信息披露義務人按照本所《上市規(guī)則》的要求及時、公平地披露信息，確保所披露的信息真實、準確、完整，并特別關注關聯(lián)交易的公允性與對外擔保的合規(guī)性。

第三十五條 財務顧問應結合上市公司發(fā)布的定期報告，核查并購重組方案是否按計劃實施，實施效果是否與財務顧問發(fā)表的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或管理層預計達到的業(yè)績目標。

第三十六條 財務顧問應就上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員可能損害上市公司利益的行為進行現(xiàn)場盡職調(diào)查。如發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司利益的情況，財務顧問應及時向本所報告，并督促其提供解決方案。

第三十七條 財務顧問在持續(xù)督導期間，有充分理由確信上市公司或相關當事人可能存在違反本所《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應督促上市公司或相關當事人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，財務顧問應及時向本所報告。

第三十八條 涉及上市公司收購的，自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內(nèi)，財務顧問還應履行如下持續(xù)督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務。自收購人公告上市公司收購報告書之日起三十日內(nèi)未完成股權過戶手續(xù)的，應督促上市公司及時履行信息披露義務，說明未完成股權過戶的原因；

（二）結合上市公司披露的季度報告、半報告和報告，在相關定期報告公布后十五日內(nèi)出具持續(xù)督導意見，報本所備案，意見內(nèi)容應包含本指引的要求，并重點關注相關當事人及上市公司是否違反公司治理和內(nèi)控制度的相關規(guī)定、控股股東或實際控制人是否存在損害上市公司利益的情形；

（三）結合上市公司披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向本所報告；

（四）如發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應督促收購人如實披露相關信息，并及時向本所報告；

（五）涉及管理層收購的，應核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致。

第三十九條 涉及上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的，自證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組或合并的當年和方案實施完畢后的第一個會計內(nèi)，財務顧問還應履行如下持續(xù)督導義務：

（一）督促上市公司在證監(jiān)會核準文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書，向本所提交書面報告，并予以公告。同時，應對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）的規(guī)定發(fā)表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時予以報告、公告。

涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi)，對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見并予以公告。

（二）在上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報公布后的十五日內(nèi)，按照《重組辦法》第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導意見，重點關注注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，向本所報告并予以公告。

（三）上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或資產(chǎn)評估報告預測金額80%的，財務顧問及其財務顧問主辦人應按照《財務顧問辦法》的規(guī)定，在相關定期報告披露后兩個工作日內(nèi)，報告、公告說明上市公司未實現(xiàn)盈利預測的原因，并在股東大會和指定媒體上向股東和社會公開道歉。

（四）上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的，應在知悉相關事項后及時進行核查，出具核查意見并予以報告、公告。

第五章 股改的持續(xù)督導工作

第四十條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第四十一條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，嚴格履行股改承諾。

第四十二條 上市公司相關股東做出限價減持承諾的，保薦人應與相關股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督安排，通過技術手段保證相關股東履行承諾。

第四十三條 上市公司相關股東做出注入資產(chǎn)承諾的，保薦人應督促做出注入資產(chǎn)承諾的股東如期履行承諾，對未能按時履行的，保薦人應及時向本所報告。

第四十四條 上市公司相關股東做出追加對價安排的，保薦人應關注追加對價條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關股東如約追加對價。

第四十五條 保薦人應督促上市公司原非流通股股東按照《股改辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》以及《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務。

第四十六條 保薦人對做出股改承諾的相關股東進行的定期現(xiàn)場檢查每年不應少于一次。相關股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應及時進行現(xiàn)場檢查，負責該項目的保薦代表人應參加現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查內(nèi)容應包括以下內(nèi)容：

（一）相關股東對承諾履行的內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況；

（二）相關股東承諾履行情況；

（三）相關股東減持股份的信息披露情況；

（四）本所要求的其他情況。

第四十七條 保薦人應在每年結束后二十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦工作報告書》，并應自持續(xù)督導工作結束后十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦總結報告書》。

保薦工作報告書和保薦總結報告書應包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人對相關股東的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對相關股東為履行承諾的內(nèi)控制執(zhí)行情況的結論性審閱意見；

（三）保薦人對相關股東披露減持股份信息的結論性審閱意見；

（四）相關股東是否嚴格按照約定切實履行其承諾；

（五）相關股東經(jīng)營與財務狀況的變化是否對其履行承諾構成不利影響；

（六）相關股東持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照《股改辦法》第二十四條的規(guī)定減持股份；

（七）相關股東及上市公司就相關股東履行承諾事宜進行信息披露的情況；

（八）本所要求的其他情況。

第六章 恢復上市的持續(xù)督導工作

第四十八條 保薦人應督促已恢復上市的公司按照《上市規(guī)則》的要求，建立健全內(nèi)部控制，切實履行信息披露義務。

第四十九條 保薦人應督促已恢復上市的公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員提高誠信水平，規(guī)范運作，提高持續(xù)經(jīng)營能力。

第五十條 保薦人應定期對已恢復上市的公司進行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查至少應包括如下內(nèi)容：

（一）公司內(nèi)控建立健全情況；

（二）公司信息披露情況；

（三）公司規(guī)范運作情況；

（四）公司恢復上市過程中有關當事人做出的承諾履行情況；

（五）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓情況。

第五十一條 在上市公司報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導報告書》，該報告書應包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司恢復上市以來對上市公司的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司及相關當事人是否存在未履行恢復上市承諾的情況。

第五十二條 持續(xù)督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司信息披露審閱的結論性意見；

（五）對上市公司及相關當事人恢復上市承諾履行情況的結論性意見。

第七章 持續(xù)督導工作的日常監(jiān)管

第五十三條 本所對保薦人和財務顧問的持續(xù)督導工作實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦人和財務顧問相關負責人、保薦代表人、財務顧問項目主辦人；

（二）要求保薦人和財務顧問組織相關培訓；

（三）向保薦人和財務顧問發(fā)出各項通知和函件；

（四）調(diào)閱持續(xù)督導工作檔案；

（五）要求保薦人和財務顧問對有關事項做出解釋和說明；

（六）向中國證監(jiān)會報告；

（七）其他監(jiān)管措施。

第五十四條 保薦人和財務顧問，保薦代表人、財務顧問項目主辦人違反有關規(guī)定的，本所視情節(jié)予以如下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第八章 附則

第五十五條 本指引下列用語的含義：

（一）保薦人，是指依照《保薦辦法》規(guī)定注冊登記的，履行保薦職責的證券經(jīng)營機構。

（二）財務顧問，是指依照《財務顧問辦法》經(jīng)中國證監(jiān)會核準，從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的財務顧問機構。

（三）相關當事人，是指在上市公司發(fā)行證券、上市公司并購重組、上市公司股東發(fā)行可交換債、上市公司恢復上市或股改中，做出相關承諾的當事人，包括但不限于上市公司、上市公司股東，上市公司實際控制人等。

（四）證券服務機構，是指為上市公司提供審計、評估、咨詢、評級、顧問等服務的機構。

第五十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。