第一篇：買賣合同糾紛代理詞

買賣合同糾紛代理詞

審判長:

湖南人和人律師事務所指派我擔任了原告云海商貿有限公司訴被告李曉富、李向陽買賣合同糾紛一案兩被告的共同委托代理人。通過庭審,結合事實和法律發表補充代理意見如下,供人民法院審判參考。

中心代理意見:

被告沒有在XX年11月25日銷售過銷售單上的貨物,也沒有派業務員原告送過貨。所以,原告訴稱的被查封、罰沒的貨物不是被告的貨物,因而被告不需承擔任何的法律責任,請求人民法院依法駁回原告的訴訟請求。

一、XX年11月25日,被告沒有給原告銷售過銷售單上的貨物,也從來沒有派過業務員給原告送貨。

原告訴稱,被告是在XX年11月25日將將銷售單上的貨物由業務員送到遂川的。實際上,被告是在XX年11月26日才將銷售單上的貨物銷售出去。并且,被告沒有自己的業務員,不可能派人也從來沒有派人給原告送過貨物。

第一、被告銷售單上的貨物是XX年11月26日在長沙高橋大市場賣出的,不是XX年11月25日賣出的;

目前,關于銷售單上貨物銷售出去的時間,原告講是11月25日、被告講的11月26日,原告證人講是11月27日。

1、證據表明,銷售單上的貨物只能在XX年11月26日。在原告提供的貨物銷售單中,有一張銷售單開出的時間是11月26日。很顯然,11月26日才開出的銷售單上的貨物,不可能在11月25日賣出。

2、原告證人證明貨物是XX年11月27日由被告送給原告的,不能采信;

首先、兩位證人是原告的職工,為原告做偽證很有可能。因為證人和原告之間存在勞動關系,證人為了自己能夠在原告處工作,很有可能做偽證。

其次、兩證人的在法庭上的證詞相互矛盾。關于貨物是27日什么時候送到遂川的,他們的回答不一致。男證人說是上午、女證人說是下午(在原告當庭的提醒下,女證人又改時間為中午)。問到是誰到被告處聯系買賣貨物的,男證人回答是他和女證人兩人,女證人回答是她自己一人(在原告的當庭提醒下,女證人又補充男證人是司機)。

基于證人和原告的關系以及證人做證的前后矛盾和證詞的不穩定性,法院不應該采信證人的證言。

其三、假定XX年11月27日原告收到了被查封、罰沒的貨物是真實的,恰好也證明原告被查封、罰沒的貨物不是被告的。因為被告的貨物是XX年11月26日白天銷售出去的,按照時間的推斷,假定貨物真是原告的,貨物也應當是在當天夜間送到原告處的。如果是11月27日早上發出的,當日上午是不可能到達原告處的。這樣的推斷只能說明一個問題,XX年11月27日原告收到了被查封、罰沒的貨物肯定不是原告的。

其四、證人為什么會證明貨物是11月27日送到原告處的。

在案件審判進入質證的最后階段,本代理人指出原告提供的銷售單中有張是在XX年11月26日開出的。原告聽了以后馬上改口說貨物是11月27日送到的。接著原告自己用電話在法庭外通知自己的兩位證人出庭做證(證人當時沒有來到法院),代理人很清楚的聽到原告在出法庭門的時候,說道“11月27日”,代理人可以用信譽擔保原告當時在和證人串供。同時,需要補充的是,原告目無國家法律、藐視法庭,在代理人質證證人時,經常性的打斷代理人的問話,并且還有意引導了證人做假證(雖然審判長予以了制止,但是其仍為所欲為)。代理人要求法庭追究證人做偽證的法律責任。同時,追究原告妨礙民事訴訟程序的法律責任。

既然,存在原告所講的進貨時間在前,被告的發貨時間在后這樣不可以克服的矛盾;那么可以肯定的講,原告所訴的貨物不是被告銷售單上的貨物。

第二、被告沒有業務員,沒有派人給被原告送過貨物。

1、曉富日化總匯的《個體工商戶開業情況打印》(原告提供證據),證明曉富日化總匯從業人數只有2人。根據曉富日化總匯的銷售單(原告提供證據)上記載,曉富日化總匯的從業人員只有兩被告。如此,可以判斷曉富日化總匯除兩被告以外,沒有其他的人。再說,如果其有業務員,銷售單上也應該有記載。

2、被告的左右鄰居,即證人蔡一擁、李寬紅、金有玲均證明沒有看到被告有自己的業務員。更為關鍵的,原告的兩位證人作為到被告聯系業務的人,在被告處也沒有看到被告有業務員。

3、原告憑什么說給他送貨的是被告的業務員。

按照正常的程序,既然原告的業務員(兩證人)在被告處沒有看到被告有業務員(兩證人證言)。當所謂的被告“業務員”送貨給原告,作為原告收貨負責人的女證人收貨時,應當核對被告“業務員”的身份。應該查看所謂的被告“業務員”有沒有被告的委派證明、工作證明等證明其身份的東西。原告并沒有查看這些,連來送貨所謂的被告“業務員”叫什么名字都不知道,都沒有查清。我不知道原告是憑什么來說給他送貨的被告的業務員,自己還將6萬多元的貨款支付給這個所謂的被告“業務員”。這很難想象。

既然,存在原告講被告有業務員,被告又實際并沒有業務員,而原告又不能提供是被告業務員送貨的證明這樣不可以克服的矛盾;那么可以肯定的講,該原告送貨物的肯定不是被告的“業務員”。

第三、如果判決被告承擔對原告的賠償責任的法律后果分析。

既然原告不能證明貨物是被告處的貨物,那么憑原告持有被告開出的銷售單,判決被告對原告承擔法律責任。那就會造成,無論誰拿著被告的銷售單,說在被告處買了貨物。然后,以貨物存在質量問題等向被告索賠,被告就只有賠償的份了。為了避免這一結果,請求法律駁回原告的訴訟請求。否則,后果不堪設想。

二、原告訴請的賠償數額存在的問題;

第一、第一項訴訟請求為“返還貨款60156元”。

即使,原告和被告之間存在真實的貨物交易關系,原告的請求是不可能實現。因為原告已經將部分貨物出賣出去。所以,原告根本不可能在“被告”返換貨款后,返換“被告”貨物。再且,原告目前是以貨物的中的每一類商品質量存在問題,認為被告違約,要求解除合同的。那么,“每一類商品質量存在問題”是否構成根本違約,是否達到可以解除全部合同的條件。根據《合同法》第一百六十五條“標的物為數物,其中一物不符合約定的,買受人可以就該物解除,但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的,當事人可以就數物解除合同”的規定看來,合同也只能部分解除。

第二,第二項訴訟請求的“原告經濟損失9萬余元”是怎么來得?

原告沒有行政機關的處罰決定書和處罰單,以及原告已經繳納了罰款的標準票據,如何認定原告有38000元的行政處罰損失。確實不知道原告9萬余元是怎么來的。

三、原告的訴訟請求不具體;

第一、本案是違約之訴,還是侵權之訴?訴的性質不具體;

原告的第一項請求是要求兩被告返還貨款60156元,根據原告在庭審中的說法(見庭審筆錄),原告是提起的是一個被告產品質量存在問題的違約之訴。但,原告的第二項訴訟請求,根據請求的數額,以及原告在庭審過程中的說法(見庭審筆錄),原告提起的又是一個侵權之訴,要求被告承擔的損害賠償的侵權責任。

根據《合同法》第一百二十二條:因當事人一方的違約行為,侵害對方人身、財產權益的,受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。在侵權責任和違約責任競合的時候,當事人只能選擇一種承認方式起訴。原告在本案件中提起一個侵權之訴的同時,又提起一個違約之訴,原告的訴訟請求不具體、明確,違反了法律的規定。

第二、原告的第二項訴訟請求,請求的賠償數額“90000余元”,“余”字是說明原告請求的數額是不確定;

根據《民事訴訟法》第108條的規定,起訴必須有具體的訴訟請求和事實、理由。請求人民法院依此駁回原告的訴訟請求。

四、被告李向陽不是案件的主體,請求依此駁回原告對被告李向陽的訴訟請求,并解除對其財產的保全,并要求原告賠償因財產保全造成的損失。

根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見》46條:在訴訟中,個體工商戶以營業執照上登記的業主為當事人。有字號的,應在法律文書中注明登記的字號。營業執照上登記的業主與實際經營者不一致的,以業主和實際經營者為共同訴訟人。被告李向陽不是營業執照上登記的業主,請求人民法院裁定取消李向陽的被告主體資格,或判決被告不承擔任何法律責任。同時,解除對其帳戶資金的查封,并要求原告承擔因財產保全產生的財產損失。

審判長:

在結束代理意見的時候,代理人不得不重提一件十分嚴重的事情。在庭審結束的時候,原告竟然在貴院要毆打第一被告,當時并揚言要第一被告出不了貴縣。如果不是審判長的親自一路護送第一被告和本律師,第一被告不知道將面臨什么樣的打擊。被告不怕原告的非法的打擊,也決不會向原告低頭。基于此,被告將不再接受和原告的任何調解,并將一直和原告將訴訟進行到底。相信真理是經的住考驗的!

以上意見,供審判長參考!

第二篇：買賣合同糾紛代理詞

代理詞

尊敬的審判員：

根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。

根據相關法律法規的規定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發表如下代理意見，供法庭參考：

一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款131376元的事實。

二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。

1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品的規格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。”之規定，被告已經對貨物檢驗完畢。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實。現被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合法律規定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使

用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。

3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人證言依法應不予采信。

三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應當認定質量合格。

根據《合同法》第一百五十八條“ 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定。”之規定，被告未在合理期限內通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務院發布《工礦產品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規定辦理：

一、產品的外觀和品種、型號、規格、花色不符合同規定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后十天內（另有規定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商

定的期限內提出異議。”，即使是海欣機械在2013年4月16日發出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。

四、根據雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：(四)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規定，被告應在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據《合同法》第一百零九條 “當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”之規定，被告拖延付款的行為構成違約，應當立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實清楚，依法應當履行付款義務并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。

此致

合肥市瑤海區人民法院

代理人：

第三篇：買賣合同糾紛 代理詞

買賣合同糾紛 代理詞

尊敬的審判員：

四川易通律師事務所受本案原告成都道道電氣有限公司(以下簡稱：道道公司)的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結合庭審情況，依據事實與法律，針對本案的爭議焦點，現發表如下代理意見，謹供法院參考。

第一部分：本訴部分

一、被告應當立即向原告支付拖欠的貨款100000元。

1、我公司銷售的變壓器是嚴格按照我公司發送給被告方的圖紙進行生產的，被告方在收到我方發送的圖紙后并未提出任何異議。

被告于2011年10月22日發來的“溪洛渡電站圖紙”，原告于2011年10月25日，對該圖紙進行了報價，并將報價發送至原告指定郵箱地址: hnyyb2008@163.com,報價金額為594912.55元，但雙方就此并未達成一致，因此，該份“溪洛渡電站圖紙”不可能作為生產圖紙。

隨后，雙方經過多次電話協商，原告按照被告要求降低配置并修改了設計圖紙。2011年11月24日,原告簽訂書面《產品訂貨合同》，對兩臺變壓器的型號、價款、付款方式及期限均進行明確約定，我方嚴格按照與對方商議確定的圖紙進行了生產（2011年11月28日17點06分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的QQ：416088825（網名：晨曦）發送給了反訴方法人楊永彬的QQ：582186659（網名：天弧），并要求對方收到后蓋章確認，以便我方組織生產，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經說好了就行了，無須再次確認）。

2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。

變壓器經被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現場進行技術指導，并經開箱檢驗，幾方對原告生產的變壓器各參數與生產圖紙（即：2011年11月28日17點06分鄭繼承通過QQ發給被告的圖紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產的變壓器自身不存在任何質量問題，只是無法完全匹配大崗山項目部現場提供的設計圖紙和不能滿足工地現場施工要求，這一點是原告在生產前無從得知的。

原告認為，原告生產的變壓器已經完全符合與被告簽訂的《產品訂貨合同》的約定，且經幾方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經成就，按照合同約定應當向原告支付18.5萬元，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行為已經表明其是實際違約，按照合同法107條的規定，應當承擔相應的法律責任。

3、原告早在2012年2月24日就已經按照被告及大崗山項目部的要求為其開具了58萬元的發票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發票交付給被告。

綜上，根據《合同法》第159條：“買受人應當按照約定的數額支付價款”之規定，被告應當向原告支付拖欠的貨款100000元。

二、被告應當向原告支付逾期付款利息3000元。

由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計算標準，根據《合同法》112、113條的規定和最高法院《關于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復》（法釋[1999]8號）的規定，合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，法院可以參照中國人民銀行于2003年12月10日

發布的銀發[2003]251號《中國人民銀行關于人民幣貸款利率有關問題的通知》，在確定的利息水平基礎上加收30%-50%，確定逾期付款違約金。則原告計算逾期付款利息的公式為：年利率6℅÷12個月×5個月×100000元×150%＝3750元，但原告只主張了3000元，符合法律規定，懇請法院予以支持。

第二部分：反訴部分

一、被反訴人按照提供給反訴人的“大崗山HEC轉輪工地圖紙”進行生產并未違反合同約定。

本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于2011年10月22日發來的；一份是被反訴人于2011年11月28日17點06分發送給反訴人的“大崗山HEC轉輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項目部在驗貨時現場提供的“大崗山電站圖紙”。

第一份是反訴人發給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙”，由于反訴人未接受被反訴人報價594912.55元而被棄用。

第二份是被反訴人發給反訴人的“大崗山HEC轉輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對于被反訴人蓋章確認的要求，楊永彬稱雙方老總已經說好的，不用蓋章，因此，我們認為，這一份圖紙理所應當作為生產圖紙。

第三份是大崗山項目部現場提供的“大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項目部在其工地驗收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙在被反訴人生產之前是不

知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產圖紙。

《產品訂貨合同》中約定的工程名稱為：“大崗山電站”，合同第二條約定：“供方必須按照圖紙技術要求生產，產品需符合國家技術標準要求”。我們認為，合同中明確約定的是“大崗山電站”，并不是“溪洛渡電站”，而且合同中并未強調是按照需方提供的圖紙進行生產，因此，我們認為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發給反訴人的“大崗山HEC轉輪工地圖紙”進行生產，完全符合合同約定。

二、被反訴人工作人員鄭繼承在《轉輪車間箱變現場檢查若干問題及消缺時間》上簽字，并不意味著被反訴人認可變壓器存在質量問題。

由于該變壓器是鄭繼承設計生產的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術指導的身份被請到工地擔任現場技術指導，其目的是將現有變壓器與工地現場需求及大崗山項目部現場提供的“大崗山電站圖紙”進行匹配，就匹配過程中需要補充的設備和材料等提供專家意見。

因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現場的技術指導，解決現場遇到的技術問題，提供的專家意見，并不能認為是被反訴人的變壓器存在質量問題。

另外，庭審中，反訴人的證人也承認，是按照其現場提供的“大崗山電站圖紙”進行驗收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進行生產的，而你按照這份圖紙進行驗貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據“大崗山電站圖紙”發現的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質量問題。

三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關柜并不代表被反訴人認可變壓器存在質量問題。

被反訴人生意上一向本著“顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務，對于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實際問題。

本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質量問題，但是為了維護反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運營，因此就按照現場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關柜，在誠信缺失的當今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎的。

四、陳功不是被反訴人公司員工。

反訴人的證人戴軍稱：“如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會來工地修復變壓器面板？”我們認為這一判斷嚴重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？

五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應當不予采信。

證人戴軍是主管技術的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認可了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同，而王軍卻堅稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術的王軍來講，兩份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據反訴人的需要進行虛假陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。另外，王軍要求為其提供58萬元的增值稅發票，但從他與反訴人的《購銷合同》可見其交易金額為48萬元，那么這相差的10萬元是不是被誰私吞了？王軍如此積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。

六、反訴人所謂的“經濟損失”與被反訴人無關，應當由其自行承擔。庭審中，反訴人羅列了種種所謂的“經濟損失”，但沒有哪一樣能證

明是由于被反訴人生產的變壓器不符合圖紙要求、自身存在質量問題而產生的，反而恰恰證明了是由于大崗山項目部按照其現場提供的圖紙驗貨及按照現場施工要求需要補充設備和材料所產生的費用，這些費用應當由反訴人承擔，與被反訴人無關。

綜上所述，被反訴人完全按照合同約定履行了全部合同義務，而反訴人基于其自身原因，未能滿足其客戶大崗山項目部的要求產生的所謂的“經濟損失”，與原告無關，所謂的“經濟損失”應當由其全部自行承擔。

以上代理意見，懇請法院采納。

四川易通律師事務所

律師：黃建軍

二〇一二年八月二十七日

第四篇：買賣合同糾紛被告代理詞

代

理

詞

尊敬的審判長、審判員：

我們接受某房地產開發有限公司的委托，作為其委托代理人，參與本案的訴訟活動。庭審前搜集了相關證據并進行了證據交換，參與了法庭調查、質證。現結合本案的事實及庭審情況，根據法律規定與原、被告所簽訂的《合同》約定，發表如下代理意見，請合議庭采納。

一、原告所述事實與實際不符，原告就所訴事實所主張的金額與本案實際金額出入很大。

原告以被告不履行兩份《電纜供貨合同》（分別簽訂于2014年7月10日，2014年9月24日）所約定的付款義務為由提起訴訟，并稱合同總價款為12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。這與實際履行情況不符。事實上并非如此，原、被告所簽訂的兩份《電纜供貨合同》的總價款為9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同為電纜固定單價合同，數量按項目具體數量為準，截止原告起訴時止，原告共給被告送電纜及其附件價款為9167574.64元（其中電纜8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一組證據供貨、收貨憑證及出、入庫匯總表（第1-471頁），第八組證據退貨材料匯總表（第787-792頁）]，被告已給付貨款現金金額為5955174.68元（其中電纜款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵債金額666953元（332994元+333959元）（詳見被告第二組證據第560-561頁），合計支付電纜及其附件價款為6622127.68元[被告第二組證據第472-561頁，第七組證據第757-786頁]，被告僅欠原告貨款為2545446.96元。原告在起訴狀中所述的金額均包括了與本案無關的《工業品買賣合同》所涉款項，實際上是原告以兩份電纜合同起訴了三份合同（其中一份為電線合同）的價款。因此，原告所述與事實嚴重不符。

原告在訴訟中稱，關于2014年5月4日簽訂的《工業品買賣合同》（電線合同）約定合同價款為716840.3元，已履行完畢，所欠貨款全部為電纜款，顯然是不符合合同約定和實際的履行情況。合同約定為固定單價合同，數量按項目具體數量為準，原告在實際履行過程中根據被告項目的需求繼續提供和補足了貨物，總價款也遠遠超出原告所說的合同價款。所以，此合同仍未履行完畢。同樣，如果按原告此種說法，原、被告雙方所簽訂的兩份電纜合同價格總計9028788.4元（實際價款為916754.64元），何來總價款12158060.24元？所以原告的說法不成立，此三份合同都未履行完畢。

二、關于2014年5月4日雙方簽訂的《工業品買賣合同》，晉州市人民法院無管轄權。

2014年5月4日，原、被告雙方所簽訂的《工業品買賣合同》，在合同中明確約定發生爭議的管轄權法院為需方人民法院（即懷仁縣人民法院）。而且，就此合同爭議被告已向懷仁縣人民法院提起了訴訟并繳納了訴訟費用（詳見證據六的第756頁），所以晉州市人民法院對此無管轄權，該合同所涉價款不應該由晉州市人民法院審理。

三、被告未支付原告電纜及其附件價款2545446.96元是依法行使先履行抗辯權，維護自身合法權益。

被告不支付原告電纜及其附件價款是因為原告所送的電纜存在嚴重質量問題，經山西省產品質量監督檢驗研究院檢驗為不合格產品，不符合雙方約定的產品質量標準（詳見證據四的第702-704頁）。根據《合同法》第67條的相關規定，被告不支付原告的貨款是被告依法行使的先履行抗辯權（順序履行抗辯權），同時，被告對此合同的產品質量糾紛保留訴權。

盡管原告辯稱，貨物已交付，被告未在檢驗期內提出質量問題并投入使用。但因原、被告雙方在合同中未約定檢驗期間，根據《合同法》第158條第2款的規定，檢驗期應為兩年。根據《最高法買賣合同司法解釋三》的第十八條規定，約定的檢驗期間或者質量保證期間短于法律、行政法規規定的檢驗期間或者質量保證期間的，以法律規定的期間為準，所以檢驗期間應為兩年，被告提出的質量問題的時間符合法律的規定。

綜上所述，代理人認為原告所主張的事實與實際不符，原告的證據前后不一，自相矛盾，所請求的價款金額不符合合同約定和法律規定。因此，原告的訴訟請求不成立，應依法駁回其訴訟請求。

以上代理意見，請合議庭充分考慮和采納！

代理人：張綱舉

焦昊

西向吉律師事務所律師

5年10月12日

山201

第五篇：買賣合同糾紛被告代理詞

篇一：買賣合同糾紛代理詞 代理詞

尊敬的審判員： 根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。

根據相關法律法規的規定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發表如下代理意見，供法庭參考：

一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款131376元的事實。

二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。

1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品的規格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。”之規定，被告已經對貨物檢驗完畢。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實。現被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合法律規定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。

3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人證言依法應不予采信。

三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應當認定質量合格。

根據《合同法》第一百五十八條“ 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定。”之規定，被告未在合理期限內通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務院發布《工礦產品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規定辦理：

一、產品的外觀和品種、型號、規格、花色不符合同規定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后十天內（另有規定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商定的期限內提出異議。”，即使是海欣機械在2013年4月16日發出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。

四、根據雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：(四)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規定，被告應在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據《合同法》第一百零九條 “當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”之規定，被告拖延付款的行為構成違約，應當立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實清楚，依法應當履行付款義務并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。此致

合肥市瑤海區人民法院

代理人：篇二：買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務所 買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務所

尊敬的審判長：

在深圳市a公司與廣州b公司買賣合同糾紛一案（第1796號案件），本人接受原告深圳市a公司的委托和廣東文品律師事務所的指派參加訴訟，本代理人庭前進行了調查取證、仔細分析了案情，現結合庭審查明的事實，發表以下代理意見：

一、本案訴訟及審理的范圍是bi030169號合同糾紛。

1、原告的訴訟請求是要求被告支付bi030169號合同欠款和違約金，根據不訴不理原則，法院只針對原告的訴訟請求范圍進行審理，原告沒有起訴的bi020266號和bj030122號合同不在本案審理范圍內。

2、bi030169號合同與bi020266和bj030122號合同之間不存在從屬或增補關系，bi030169號合同是獨立的合同。

3、被告已經付清了bi020266號和bj030122號合同的貨款，這兩份合同的權利和義務均履行完畢，合同已經終止，原告舉出這兩份合同目的只是作為證明雙方合同總金額的證據，避免單獨起訴bi030169號合同時被告將支付bi020266和bj030122號合同的貨款計算到bi030169號合同中的風險。

二、原告已經交付bi030169號合同系統設備并完成了安裝，被告未支付交貨后的貨款構成違約，應承擔違約責任。

1、原告在設備使用方c物業管理有限公司調取的《售后服務調查回訪函》證明合同約定的系統設備全部安裝在被告建設的綠洲花園。

2、原告拍攝的現場使用照片證明合同約定的系統設備安裝在被告建設的綠洲花園，并且正在使用。

3、被告在書面答辯狀及第一次審庭審中均明確承認合同約定的系統設備安裝在被告所建的綠洲花園，被告只是主張設備不能正常使用，但并沒有否認原告已經交貨和安裝的事實。

4、bi030169號合同第8.2條約定被告應當在貨到現場后7個工作日內支付給原告43783.50元，原告于2003年7月15日交貨，但被告至今未支付該款，因此被告應當支付該款并承擔合同約定的延期付款違約責任。

三、bi030169號合同系統設備已通過被告驗收并被長時間投入使用。

1、事實上合同約定的系統設備通過了被告驗收，而且被告在驗收單上也進行了蓋章確認，但是因原告的業務員ｈ在路上被盜竊，導致安裝驗收單滅失，在原告追要貨款的過程中，被告得知原告的安裝驗收單滅失，就違背誠實信用原則，企圖抵賴原告尚余的貨款。原告向法庭提交的報警證明證實了安裝驗收單滅失的事實，同時原告也向法庭提交了到設備安裝使用現場調查取證的申請。

2、設備使用ｂ公司在《售后服務調查回訪函》中對系統設備的意見為“設備質量良好”，對售后服務的意見為“跟進維修比較及時，服務態度較好”，這充分證明合同約定的系統設備已經被投入使用且使用狀況良好。

3、原告拍攝的現場使用照片也證明合同約定的設備正在使用中。

四、被告主張設備沒有通過驗收，沒有證據支持，不能成立。合同第5.4條約定原告在設備到現場后7天內安裝、調試完畢，10天內被告組織人員與原告現場驗收并簽字確認，否則視為驗收合格。根據該條約定可知：首先驗收的義務人是被告，而不是原告；其次，原告完成安裝義務后被告應當在10天內履行驗收義務；再次，若被告不積極履行驗收義務，則視為設備驗收合格。因此，在原告證明已經完成設備安裝的情況下，如被告主張設備沒有通過驗收，被告就必須舉出其在約定的期限內履行了驗收義務但是原告的設備存在不能通過驗收的證據，否則在被告拒不履行驗收義務又將設備投入使用又主張設備不能正常使用的情況下，原告的合法權利將無法得到保護。但是本案訴訟過程中被告根本沒有舉出這種證據，所以被告主張設備沒有通過驗收，是沒有證據支持的，也不符合合同約定的驗收條款，不能成立。

綜上所述，被告拖欠原告bi030169號合同貨款事實清楚、證據確鑿，被告應當支付欠款并承擔違約責任。

此致

廣州市ｘｘ區人民法院 代理人：劉銀紅律師

2011年10月13日篇三：買賣合同糾紛代理詞

深圳市xxxx有限公司訴湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案

代 理 詞

尊敬的審判長、審判員：

我接受原告深圳市xxxx有限公司的委托，參加了原告訴被告湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案（下稱“本案”）的訴訟，開庭前我認真核實相關證據、查找法律依據，通過2014年x月x日的開庭，對本案事實已有清楚了解，現結合事實與法律發表如下代理意見：

一、原告在2011年x月x日前將設備運至第三人公司（本案第三人：錫林郭勒盟xxxx有限公司）的事實清楚、證據確鑿，應依法予以認定。

第一，從原告提交的證據來看，《民事調解書》中明確要求原告在2011年x月x日前將設備運至第三人公司，如未能按時履行的，被告可以向法院申請強制執行。如果設備真如被告所述沒有按時送到目的地，那么被告緣何既沒有申請強制執行，也沒有向原告催貨，更沒有提交原告設備未按時到達以及其向原告催貨的證據？可見，被告所述與事實不符。

第二，原告提交的《xxxx運輸協議》中，原告明確要求物流公司在2011年x月x日將設備送至第三人公司，并且約定了嚴厲的逾期送達懲罰措施，目的就是確保設備能按時到達目的地。根據汽車運輸一般常識，從深圳到內蒙古錫林郭勒盟的汽車運輸時間在5到6天，從汽車發車時間來看，運輸設備的汽車在2011年x月x日從深圳出發，最遲一周時間就能到達目的地，即在2011年x月x日可到達第三人公司，這個時間與協議約定相吻合，也與調解書中要求時間相吻合。第三，上述兩份證據再結合原告提交的《發貨函》、《物流結算憑證》、《物流發票》等證據來看，該五份證據形成了一個牢不可破的完整證據鏈，雖然不能明確原告設備具體在哪一天到達第三人公司，但足以證明原告在2011年x月x日前已將設備運送至第三人公司。被告在庭審中一再強調原告無證據證明設備在2011年x月x日前送至第三人公司，是不顧事實的狡辯，且被告也未提出任何證據來反駁。因此，原告提出以2011年x月x日作為設備抵達第三人現場的時間，并以此為依據計算18個月設備質保期，應屬合情合理合法，請法庭依法采納。第四，退一步來講，即便不以2011年x月x日作為設備到達的時間，那么根據庭審來看，由于被告均認可原告提交的兩份《工作聯系函》，如果以上述函件中列明的時間作為設備到達現場的時間（即2012年x月x日），并以此來計算18個月質保期的話，那么質保期的到期時間為2014年x月x日，此時質保期也早已過期，被告同樣須向原告支付質保金。因此，無論以2011年x月x日還是以2012年x月x日作為設備到達現場的時間，被告均應按合同約定向原告支付質保金。

二、原告向被告要求日息0.1%的逾期付款賠償金合法有據，應予支持。

根據雙方簽訂的《產品購銷合同》第10.8條約定：如被告逾期付款，則原告有權以每天0.1%向被告收取逾期賠償金。超過三十天未付款，被告應向原告賠償合同總金額的50%，且原告有權選擇繼續履行合同或終止合同。

因考慮到與被告合作多年，為了不影響雙方今后的繼續合作，原告在訴狀中并沒有向被告要求合同總金額50%的賠償金，也未要求終止合同，而是僅僅向被告主張了日息0.1%的利息損失補償，該補償是對原告應收貨款利息損失的最低標準補償，原告請求補償的標準不僅符合合同約定，也符合法律規定。

對于被告在庭審中稱原告要求其承擔上述賠償無事實依據的說法，原告認為被告要么忽略了上述約定，要么刻意回避了上述約定。至于被告稱該賠償應由第三人承擔的說法，原告認為被告又忽略了合同相對性原則。因原被告之間對該賠償有明確約定，故被告有向原告付款的義務，而第三人由于沒有向原告付款的義務，也就談不上向原告支付賠償的問題。因此，被告要求第三人承擔上述賠償的說法是沒有事實和法律依據的，明顯屬于一種抵賴行為。

三、《產品購銷合同》第4.3條（下稱“增加條款”）約定屬于無效約定，應依法認定無效。第一，xxx增加合同條款的行為屬于無權代理行為。

首先，在簽訂該合同時，合同是經原告xxx部經營銷總監xxx簽字確認并加蓋公章后，交由時任原告公司xxx部xx辦事處經理xxx拿到被告公司與被告簽訂的，原告公司僅安排xxx將合同原件交給被告公司簽訂，但并未授權xxx可以修改合同內容。合同內容本是經雙方協商并最終確定后的打印件，無須任何添加修改，目的就是防止對合同的擅自修改。添加條款是xxx擅自做主的行為，因該增加條款未事先經過原告公司同意，對原告公司不發生法律效力。

其次，在庭審中，被告也未提交原告向xxx授權修改合同的任何書面文件，且xxx作為低壓市場部業務人員是沒有權利修改高壓合同的，即便修改也應當經過原告公司事后確認。事實是，原告從未認可該增加條款的效力。根據《合同法》第49條規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。相對人可以催告被代理人在一個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。本案中，原告自始至終對該增加條款都沒有追認，在實際履行合同過程中，被告每次付款也均按原約定執行，而沒有按增加條款執行。被告每次付款時從未告訴原告是否收到、何時收到、收到多少第三人貨款，原告也無從得知以上信息。另外，在原告向被告發送的催款函中，也可以證實原告并未認可增加條款的效力。

第二，增加條款違反了雙方關于合同修改的程序性約定。《產品購銷合同》第12.1條約定：本合同一經生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內容（包括技術協議）做任何單方的修改。但任何一方均可以對合同內容以書面形式提出變更、修改、取消或補充的建議。該建議應以書面形式通知對方并經雙方簽字確認。雙方同意后經雙方法定代表人或委托人代理人簽字后方能生效。

首先，根據以上約定，雙方對合同的修改必須通過書面形式提出，實際上，雙方均未提出修改合同的書面建議，雙方也未收到對方提出修改合同的書面通知。即便是在原合同中修改，也需要經過雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋公章確認。合同中增加條款并未經過原告蓋章確認，僅有不具備修改權限的xxx個人簽字。再者，無論是《產品購銷合同》還是《技術協議》，在授權代表一欄中，均由原告公司授權代表簽字后再加蓋公章確認，其中《產品購銷合同》合法授權代表為xxx，《技術協議》合法授權代表為xxx。而對于xxx個人的簽字，均是在原告對合法授權代表蓋章確認后進行的，是沒有經過原告公司授權的，也是原告公司一直不予認可的。另外，上述兩份合同（協議）內容均是打印件，沒有任何需要填寫或修改的地方，目的很明顯，即雙方均不允許合同內容再度修改。

第三，增加條款對具體履行方式約定不明，不具有可操作性，應按原約定執行。該條款約定，被告在收到第三人付款后再向原告付款。該約定不明之處在于，被告與第三人之間的合同是如何約定付款方式的？第三人何時向被告付款、被告是否實際收到以及收到多少第三人支付的貨款等等，原告是一無所知的，這一點在庭審中，被告也有確認，即被告在回答原告關于其是否向原告提供過上述信息的問題時，被告的回答是沒有向原告提供任何有關第三人向其付款的文件或資料的。如果原告對上述信息一無所知，那么被告在收到第三人哪一筆貨款后再向原告支付哪一筆貨款，都是無從談起的。再加上原被告之間的合同與被告和第三人之間的合同關于付款方式、金額、時間等約定也不竟然相同，這就導致增加條款在實際中并不具有可操作性，屬于約定不明的條款。

根據《合同法》第61條規定，合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或交易習慣確定。在本案中，因增加條款對支付方式約定不明，則仍應以原條款執行，即應按第4.1條執行。

第四，原告認為，增加條款不屬于貨款給付條件約定，而是貨款給付方式的約定。附條件合同是雙方在合同中約定某種事實，并以其將來發生或不發生作為合同生效或不生效的限制性條件的合同。本案中，就算增加條款設定了付款條件，但該條件成就與否的法律后果沒有說明，即沒有約定所附條件成就或不成就對合同的影響，在被告無證據證明其意思表示是附條件合同，并得到原告同意的情況下，不能認定為附條件合同。

因此，綜合合同其他條款來看，增加條款應認定為一種給付方式，而不是支付條件。雖然第三人向被告付款的時間是不確定的，但原被告之間合同約定的付款時間是確定且有期限的，被告即便沒收到第三人付款，也不能以此為由拒絕向原告付款。

第五，根據合同相對性和公平原則，被告向原告支付貨款不應以第三人向被告付款為條件。首先，原被告之間的合同關系與被告和第三人之間的合同關系分屬兩個獨立的法律關系，兩者無必然聯系。被告以其與第三人之間的合同來約束原告，違反了合同相對性原則。

其次，附條件的法律行為是必須在將來發生或不發生且不以人的意志為左右的不確定行為，所附條件必須是客觀上不確定的事實，而不是主觀上不確定的事實。也就是該條件在自然進程中發生或不發生，而不是一方可以影響其是否發生。本案中，第三人是否向被告付款、何時向被告付款以及支付多少款等，被告是可以施加影響而改變的，也是原告掌控不了的。這就難免給原告造成不公平，違反了公平原則。

根據《民通意見》第75條：附條件的民事行為，如果所附條件是違背法律規定或者不可能發生的，應當認定該民事行為無效。本案中，因增加條款違反了法律規定和道德要求，所附條件應為無效約定。

第六，被告不支付質保金的行為違反了誠信原則。原告通過向第三人了解，第三人在2013年就將全部貨款支付給了被告，而被告在原告向其催款時，屢屢以未收到第三人貨款為由推脫，違反了誠實信用原則。在庭審中，被告提交了一份單方出具的對賬單，用以證明未收到第三人貨款，但該對賬單卻沒有第三人蓋章確認。根據常理，第三人如果拖欠被告貨款，那么第三人應對拖欠貨款的數額進行確認，被告拿出一份未經第三人確認的對賬單，如何證明第三人拖欠貨款？

因此，原告有充分理由相信第三人早已將全部貨款支付給了被告，但被告卻一再違背誠信，對原告的質保金一拖再拖。

綜上，本案的爭議焦點已經十分清楚，原告已有足夠證據證明設備按時到達了目的地，且增加條款屬于無效約定，被告支付質保金的條件早已成熟，應當及時向原告支付質保金及逾期賠償。

以上意見，敬請法庭采納！

委托代理人： 2014年x月x日