第一篇：金融機構法律實務心得

金融機構法律實務心得

通過本學期金融機構法律實務課的學習，我收獲了很多。收獲主要包括以下四個方面： 首先，我對金融行業有了更多的認識和了解。之前，我對各個金融行業的了解僅僅停留在書本、法條或自己的想象當中，通過課上各位老師對銀行、保險、證券等行業發展史的詳細講述，金融機構這個詞匯才在我心中落下了根，有了輪廓、有了實實在在的內容。了解一個行業首先應當了解這個行業的發展，在發展中找到前進的動力、前進的方向和可以繼續前進的點，同時也可以通過類比類推提前發現問題，從而采取預防措施。這便是歷史存在的價值。如果說法律基礎是勝任一個公司法務、合規的基礎，那么熟悉一個金融企業、金融行業的文化和業務流程則是一名法務人員成長的關鍵。課上老師們對各個金融機構業務流程的講解使我對金融業務法務合規產生了更加強烈的向往。老師們講述的他們的親身經歷與體會對我近期找工作有很大的幫助，使我在和HR交流時有了更多的話題材料，也自信了很多。當被問到金融專業問題時，有時候會想起課堂上老師講過的案例和體會，由此為出發點和HR進行交流，面試結束后特別開心，在此特別感謝各位老師帶給我們的金融實務知識。

其次，我對金融法律實務中存在的法律關系有了更加深刻的認識。法律的精髓在于法律關系。如當下火熱的基金、期貨、信托、互聯網金融等，這些金融實務當中所蘊含的法律關系值得我們去細細研究、細細品味。陳芳律師在講述基金法務時著重講述了基金當中的法律關系，使我有很深的感觸，產生并慢慢養成了積極并善于分析法律關系的思維與視角。當下金融機構更加偏重于服務，金融消費者便是金融機構利益的最大來源。因此，在金融機構實踐中既要注重自身的利益，履行好自身的義務，同時更要注重保障金融消費者的利益，這便是法律關系中的權利與義務關系。鑒于金融機構在實踐當中較為強勢，相較于金融消費者具有更全面、更深刻的法律知識、風控手段，法律規范在保障金融行業穩定發展的同時一般會對金融消費者給予更加偏向性的保護。對于保險、基金、信托等市民不是特別熟悉的行業尤為如此。倘若以后能有幸進入金融機構從事法務合規工作，我想通過金融法務實踐課的學習，我會更加理解金融消費者，也更加理解金融機構，在遇到問題時多從法律關系出發，以法律關系為關鍵點去分析問題，解決問題，為金融機構解決實務糾紛。

再次，我對金融法律實務的現實問題有了更多的認識和體會。各位老師以案例分析的形式讓我們在了解行業發展之后對行業運作過程中的現實問題進行學習和深思。如胡茂剛老師講到的證券市場內幕交易相關的案例就使我受益匪淺，其中收獲最大的是胡老師分析問題的思路，一層層如蠶絲剝繭，逐步深入。這給我自己寫案例分析提供了方法和視角。趙萬兵老師向我們講述的上海金融穩定概況及工作思考一課，也讓我感受到金融行業的美好未來，使我樹立了從事金融行業的志向。還有銀行當下實務當中的問題，如銀行卡被盜刷怎么處理、銀行改革面臨的形勢等等。這些知識都較為新穎，是書本上沒有涉及的，老師講述了自己的體驗和體會，讓我感觸頗深。

最后，金融機構法律實務課程的學習對我當下的求職非常有幫助。從事金融行業要對該行業的發展、產品、業務、交易特點有十分清晰的了解，然后才能將所學法律知識熟練應用于其中，如提前預防法律風險、事后采取果斷干練正確的措施救火等?；蛟S也可能進入金融機構做投資方面的事務，但彼此應該都有類似的快樂和痛苦。我在各位老師們的話語間似乎感受到了社會對我們深深的期望，希望我們在努力學習法律知識的同時，應當對金融、財會等知識也有所了解或接觸，養成主動學習的能力，因為走入社會才會發現需要學習的東西還有很多，如金融知識、監管政策等等，謙虛好學的態度是快速成長的關鍵。楊龍老師也給我們出具了從事金融法務工作所需要的特質，如要熟悉業務、了解公司的內部架構流程、擅長溝通與交流、善于學習接受新鮮事務等等。在近期的面試中我慢慢理解了這些特質，努力使自己表現出自己身上的特長和特點，也發現其中好多是我當下還不具備需要努力的，我會在以后的學習、工作中慢慢進步，逐步提升自己。

通過本學期金融機構法律實務課的學習，我收獲了很多。希望自己能進入理想的金融行業，也希望自己在以后的工作中能將課堂上所學的法律知識、業務知識應用于實踐當中，在實踐中不斷檢驗自己、認識自己、提升自己。

第二篇：法律實務論壇（本站推薦）

法律實務論壇

——如何成為一名合格的法律人

法律的殿堂是崇高和神圣的，他從人類精神的土壤中汲取著水分和養分，正是這樣的基礎，所以它是無情暴力和柔情關懷的統一體。它既有包公那冷峻的面孔，又有慈母般憐愛的眼神。無數先哲們披荊斬棘，嘔心瀝血，開創了法律這片肥沃的土地?，F在接力棒傳到了我們手中，該我們耕耘這片土地了，我們準備好了嗎？

法律人——這對每一個精通法律的人來說是一個多么光榮的稱號，可有多少人能讀懂一個真正的法律人意味著什么？

法律人對法律有著無比的信仰。法律對公平與正義的永恒追求，讓我們為之傾倒；法律對民主、自由、平等的渴求，讓我們心生敬畏。不知不覺的，我們沉入了法律；久而久之的，我們愛上了法律。因此，讓我們退一步進兩步，向著法律人的目標邁進吧！

學習法律實務論壇課程后，讓我更清楚地認識到法律是一門經世致用的學問，也讓我更迫切地體會到成為一名合格法律人的必要性。中國的法治路途坎坷曲折、風云變幻，但只要我們掌握必要的基本功，具備一定的法律人才的能力，以不變應萬變，方能在法學這片廣闊的土地上占有一席之地。

借鑒沈四寶先生關于法律人才能力的論述。1，很強的綜合分析能力，分清主次的能力。2，識別真偽、去偽存真的能力。3，特殊的、強烈的責任心和服務意識。4，清晰的表達能力和有效的聆聽能力。5，尊重別人，樂于助人，處理好人際關系。6，塑造與自己所學專業特點相適應的性格特點。7，學習和吸收新知識的能力和方法。8，既要有國際視野，又要注重本土文化。

掌握以上這些能力不可一蹴而就，為此我們要鑒定決心，通過努力學習來掌握相應的文化知識。具體的學習方法有三種:1,向書本學習。書本上的知識是歷代有識之士智慧的總結，我們可以直接取其所長、避其所短，汲取自己所需要的知識。2，向實踐學習。實踐是認識的來源和動力，實踐是真知的標準。在實踐中我們可以得到鍛煉，得到更多第一手材料，同時可以在實踐中檢驗我們已有知識的合理與否。3，向別人學習。三人行必有我師。在與別人交流的過程中，我們可以相互補益，交流心得，不無是一種學習，進步自己的好方法。

掌握了學習方法，接下來就要學習與自己所學專業相適應的知識。1，熟悉法律規范，對法律條文的內容盡可能熟悉。2，掌握法律知識體系的核心與難點。3，構建合理的知識結構，法理學、部門法學的綜合知識，與法學緊密聯系的其他學科知識。

與此同時，我們要選擇自己的未來?！霸紫啾仄鹩谥菘?，猛相必發于卒伍。《韓非子·顯學》”意思是說，良相猛將都必經過基層的鍛煉才可成為人才。所以，對于未來之路，我們要自信，但卻不可好高騖遠，要一步一個臺階，一步一個腳印，踏實前進。最終，我們掌握了法律學問，了解了社會常識，并具備了法律道德，成為一名合格的法律人就指日可待了。

法學院 2010181032 賈曉龍

第三篇：法律實務經典案例

法律實務經典案例：上市公司的收購兼并

發表于: 2011-11-15 13:58:52

企業和機構的收購和兼并是一個時代潮流，是世界經濟一體化的必然產物。律師事務所為收購和兼并提供法律服務，具有重要的意義，既能依法保證收購和兼并的順利進行，又能從中獲得較高的報酬、擴大自己在社會上的影響。例如，有一本在海內外暢銷的書棗“大收購”，使律師行業再次成為社會熱點。擅長于企業收購事務的華爾街律師在一宗價值達250億美元的收購案中拿了0.25%的酬金，使社會上千千萬萬名最優秀。最聰明的青年向往從事律師行業，也使千千萬萬名執業律師希望從事重組和兼并法律事務。然而，律師事務所為收購和兼并提供法律服務，必須具備一定的條件，否則很難發揮作用。以上市公司收購的法律事務為例，一兩個精英律師是包辦不了的。上述“大收購”一書中提到的“雷諾”收購案，前后有40余名律師參與，所獲巨額酬金也由40多名律師分配。同時，為上市公司的收購提供法律服務，涉及的專業知識非常廣，不但要精通民商法、公司法、金融證券等法律法規，而且必須比較熟悉有關專業知識。不懂股權游戲規則，不懂公司管理，看不懂公司財務報表中的“文章”等等，也很難勝任此項工作。這是有志于開拓此項業務者必須思考的問題。筆者近年來為多起上市公司收購提供法律服務，現談一些體會，以求拋磚引玉。收購策略與法律實務

收購的市場策略對收購者來說，如何結合市場情況，安排炒作、管理資金，以最低的成本收取最多的籌碼，乃是一項最重要的計劃和策略。

首先，無論是收購、控股，還是購股炒作，均是法人的商業行為，目的性十分明確。如是控股炒作，無須公告發出;如是持股做大股東分利潤，一級市場的法人股和績優股多的是，且價格遠比二級市場便宜;如是控股參與或改變公司經營，持股必須達到一定比例(國外一般為20～30%)才有真正發言權進入董事會，否則就須聯合其他大股東，或被日后其他股東反對;如想“買殼”收購，持股比例必須不斷推進，即使經營者和現董事會有意合作，在股權游戲中也不以經營者和現董事會意志而決定未來。

其次，新聞戰與政府干預。因財團之間為收購與反收購戰引起的股市波動，傳播媒介在不同的時間，以不同的方式，成為收購雙方利用的策略之一，起到推波助瀾的公共呼聲的作用，從而引起政府部門出面干預。

在“寶延”**中，也有類似情況。雙方通過傳媒亮相，各自發表收購與反收購意見，引起“延中”股票上漲，大戶們將手中其他“套牢”的股票平倉，引起其他股票暴跌。在這種情況下，政府有關部門采取積極措施，降低輿論調子，冷卻市場波動，對雙方開展工作，并作相應處理，使事件平息。從某種意義上說，寶安在公告后向傳媒發表的言論有欠考慮，遠不如萬科與申華公司向新聞界的表態。而延中則通過傳媒起到它不能起到的效果。

所以說，任何一項收購計劃，必須考慮到公告后的傳媒導向與公眾態度，乃至引起的社會效應及政府干預的可能性，不被反收購者所利用，承擔原來不曾想到過的社會后果，影響公司形象。作為反收購的當事人一方，如何運用傳媒協助，抵制惡意收購，且不損害公眾與股東的利益，也是一門科學，這不僅要求公司老總在平時注意公眾中的形象，還要重視公司與傳媒的日常聯系。同樣，在各國收購戰中，政府有關部門出面干預也是常事，并不是行政干預上市公司經營活動，而是涉及證券市場與廣大投資者的權益。雖然，證監會對寶安公司的處理意見，不少人存在異議，但有關職能部門能在我國首例收購事件中及時作出反應，平息市場波動，減少更大損失，應該說是比較成功的。在“寶延”**后，不少上市公司的老總們開始關注公司的新聞報道與形象，學會與傳媒界人士打交道，注意在公眾前發表的言論符合上市公司的規范要求，體現了轉換機制后的姿態。法律責任及其風險。在收購過程中，對收購者來說，最大的風險莫過于法律責任。因收購者違反法律，被追究法律責任，其造成的經濟損失及其社會影響，遠遠超過收購者在收購活動實施后所能獲取的商業利潤與企業形象。這方面已越來越被收購者所重視。

收購的法律障礙，一是來自收購方面的若干法律規定，如收購程序中的數額限制、公告義務、相關聯機構的直接間接收購行為、連續購買的時間限制、收購要約的規范、收購價格等等。一旦違反這些規定，不僅可能被課以行政處罰，還可能被判定無效，甚至承擔各種民事賠償責任，并陷入曠日持久的訴訟。二是來自市場管理方面的若干法律規定，如在運作過程中有無違反信息披露制度、實施誤導式造市行為，有無參與聯手造市獲取市場差價，有無利用內幕消息進行交易等等，一旦違反這些管理規定，輕者被警告、沒收非法所得、罰款等，重則還需承擔民事賠償乃至被追究刑事責任。

收購市場的收購者往往用數個不同的機構名義和不同帳戶吸納籌碼，并視情買進或賣出，以保證低成本推進，且不被市場關注。有些還借助其他機構聯盟，或輔佐市場價格，或采用適時“對搗”，或作日后共同控股的合作人之需要，這就涉及到一個相關聯主體、間接收購與聯手造市等法律問題。一般來說，如無財產、資金、領導人員、重大業務及協議等之間的聯系，很難認定為相關聯企業。至于不同的獨立法人，共同為日后控制一個上市公司，分別參股成為各自的大股東，應為法律所允許。對于以子公司還是母公司出面公告，則是收購方的策略問題。

對完成5%購股公告之后的傳媒告示中，有一個信息披露制度的法律制約及公司策略問題。從實踐中考查，完成5%購股的行為，可能是炒作的一種市場策略，可能是參股后與該公司合作的談判籌碼，可能為日后達到控股打下基礎，也可能實施完整的收購行為。鑒于上述四種可能的連續性與靈活性，產生的市場后果及法律后果不同，故在表態時的市場影響及責任也不同，行為人必須為誤導承擔法律責任。

在不規范的市場活動中，利用收購的內幕信息實施炒作，也是常見之事，但有一個法律責任確定與證據認定問題。利用收購造市與利用收購信息炒作是兩種不同性質的法律問題，承擔責任的方式也不同，但均屬違法。

收購過程中的第三人。所謂收購過程的第三人，是指收購方和被收購公司以外的與收購活動有一定關系的主體，如牽線人、中介方、方式策劃者、市場伙伴、反收購聯盟、調停人等等。在這些不同的第三人之間，對收購雙方來講，作用意義不同，權利義務不同，出現的時間和形式也不同。在一些重大的收購活動中，收購方首先考慮找收購計劃設計人和有關咨詢公司，如財務顧問公司、銀行收購兼并部、律師、會計師等。經過這些專業部門和人員對收購目標公司的咨詢調查、財務核算、市場策略設計與分析，形成一份份材料，供收購方參考。有些還共同組成收購行動小組。收購方與策劃者之間的項目委托，是一種有償服務，在不少國家收費標準達到收購資金或盈利的百分之幾。但這種委托又具有一定的約束，附加保密承諾。設計者必須把所有資料包括原起草稿全部交給收購方，并對泄密承擔違約責任。收購中介人在收購活動中作用較大。國外一些服務商業銀行和專業買賣經紀人經?？菑V告，利用他們的專業知識，安排雙方接觸洽談。不少商業銀行花許多時間專門去物色合適的對象，從中收益。由于中介人代表委托人與另一方洽談，以代理人資格辦事，故其權利義務必須明確，以免造成任何一方的損害而被追究法律責任。在上海證券市場前幾次收購活動中，已經有一些專業咨詢公司為收購一方或雙方進行代理，為善意收購起了積極作用。在收購與反收購活動中，一些投資公司充當市場盟友，為幫助收購或反收購起到十分重的作用。如在美國和香港等一些收購活動中，不少證券商與商業銀行，包括一些上市公司與集團，為收購的一方提供幫助，成為其合作伙伴。同樣，在上次“寶延**”中，延中也請來某香港公司協助反收購。但是，這些合作人往往以商業目的為重，多在市場炒作中漁利，與收購雙方的協作中以商業性居多，有些還以漁翁得利告終。我們參與的每次收購案中，均有一些大券商公司或中介公司參與，所以協調的作用顯得十分重要?！熬沧C券”收購“申華公司”過程中的法律問題

申華實業股份公司是上海股市最早上市的公司之一，人稱“老八股”。原主要經營公共客運、物業、酒店旅游業及投資商貿等。近年來，公司將80%以上的投資集中用于上海外灘建造智能化的一座金融大廈，造價數億元人民幣。由于?呻華”公司是滬市中少有的“三無公司”，即無國家股、法人股、控股公司，先后被萬科等不少公司作為目標收購。由于公司董事長善于股權游戲，公司管理權均未被他人取得。在1996年底，金融大廈即將封頂之時，廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票，接連兩次“舉牌”公告，并引發“申華”公司董事會的內部分裂。7名董事要求接納“三新”公司的4名新董事，并與董事長反目。在此關鍵時刻，作為國內最大的證券公司成為無法抗爭的第一大股東。于是一場大股東之爭和公司內部之爭成為傳媒熱點。筆者作為“君安證券”上?？偛康姆深檰柡汀坝扇A”公司現法律顧問，在收購過程中及收購完成以后，對金融大廈的接盤過程中的若干法律問題進行了探討。

“君安”收購“申華”是一場比較成功的收購，巧妙地利用了公司內部的分歧。公司的董事長在國外期間，將公司印章及大權授予他人，最后被人“出賣”的現象確令人心痛。由此引發一起董事長通過法院起訴部分董事停止侵害、查封印章的官司，是本例收購的關鍵。案件輸贏無所謂，但董事長阻止了占上風的多數董事，并通過查封原印章手段而重新以董事長的地位控制了公司局面，接受“君安”人駐，結束了此場紛爭?？芍^天外有天，山外有山，但世人不盡詳知。在中國公司運作過程中.公司印章作用大于董事長簽名，而章程中對董事長權力的規定又往往有很大作用。申華公司董事長當時盡管失去公司印章，但?伸華”公司的章程與多數公司不同之處，在于規定董事長“在重大緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權”，只要這種處理符合公司利益，并事后向董事會與股東會報告即可。董事長就是充分利用這條規定，達到了控盤結果。

以后，雙方因股東權益糾紛又引起訴訟。這也是全國首例第一大股東狀告上市公司及董事長的糾紛案，近日已成為傳媒熱點，也引起證券界、法律界及廣大投資者和上市公司的普遍關注與討論，其意義已遠遠超出案件本身。案件所涉及的有關法律問題，不僅是證券市場和上市公司發展進程中的一個重要課題，也為我國完善《公司法》及上市公司議事規則提供了素材。

一、關于“一拆四”的董事提案問題。原告說“群安”提案是一個不可分割·的整體，被告不能擅自“一拆四”，況且公告與開股東會的議案不一致。被告則說可以“一拆四”。于是有人說，如果免去兩位董事未通過，新增的兩位董事又通過，一下子多出兩名董事怎么辦?也有人計算會出現16種結果，而造成目前實際少兩名董事怎么辦?假如免去兩位董事求通過，應采用什么方式再議等等，法律、規章和公司章程都不明確。由于“一拆四”，造成公司少兩名董事，造成“君安”這個第一大股東在董事會失控，其權利怎么保障?如果這種游戲發生在國家股控股的上市公司怎么辦、?由于再召開一次臨時股東大會受時間限制，董事長利用董事會人數缺陷，擅自作出許多損害大股東權益的行為，造成既成事實怎么辦?法律該不該有一個司法救濟和限制措施?這起案件發生以后，國家證監會新頒布了“上市股東大會規范意見”;明確規定“如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意”。所以，通過這些案件的實踐，也給中國立法創造了經驗

二、收購與投資是否為同等概念。原告認為，被告超越職權范圍，未經股東大會通過而實際出資收購“科環”，用了6000萬，嚴重損害股東權益。被告認為，股東大會授權董事會有6000萬的投資權，由于股東大會未能通過收購議案，可以將收購改為投資。也有人認為，收購與投資為同一概念，這一觀點是否成立?最近證監會作出的上市公司改變投資用途必須嚴格經股東大會通過的決定，是否可以理解在這方面掌握是“從緊”而不是“放松”?類似重大投資或收購失誤，造成巨額虧損，誰來承擔實際賠償責任?根據《公司法》第一百十八條規定，董事怎么能實際承擔賠償責任，是否考慮董事具有一定財產擔保能力，或嚴格設定權限?

三、此類糾紛訴訟主體是誰?原告認為，確認股東大會無效，應告公司，并考慮到將來執行主體和公告義務主體的法定代表只能是公司?！豆痉ā返谝话偈粭l賦予股東向法院起訴股東大會和董事會決議違法，但訴訟主體只能是公司，股東大會和董事會不能成為法定訴訟主體。同時，董事違法侵權，《公司法》第一百十八條也明確，可以告董事，包括董事長本身。被告認為只能告一部分股東，告董事會，告股東大會等。

從理論上講，本案董事長用公司名義對外實施的行為，就是一個法人行為。在《公司法》中，又涉及到股東之間、董事會與股東之間糾紛，也有一個法人行為。所以，董事長利用“申華”公司董事會同意，并用“申華”公司名義與“科環”簽訂協議，蓋了公司章，這就有一個公司法人主體問題。而且這種決定必然造成公司虧損，最后導致股東收益受影響，侵害了股東權益。所以《公司法》第一百十一條規定，股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。如法院判令協議無效，不是董事長個人行為無效，而是“申華”公司作為法人與“科環”公司作為法人之間的協議無效。所以大股東要求“申華”公司恢復原狀，停止收購，返還錢款。判決生效后執行主體是“申華”公司，不是董事長本人。同時，股東大會的決議無效，判決主文也是“申華”公司股東大會的決議無效，不是董事長擅自更改行為無效。在這一層法律關系中，如果董事長個人行為的過錯，造成公司股東大會決議無效，前者是因，后者是果。個人過錯適用《公司法》的董事賠償責任的規定。公司股東大會決議無效和收購無效適用《公司法》和《民法通則》有關法人責任的規定。

從司法實踐講，“君安”起訴要達到以下目標：一是要求法院確認“申華”公司股東大會決議無效，無效主體是公司而不僅僅是董事長個人為的過錯責任賠償。二是要求法院確認“申華”與“科環”之間的收購協議無效，并判令“申華”公司恢復原狀，返還收購資金。如果僅僅要求法院確認收購協議無效，只有確認之訴，沒有返還資金的給付之訴。該判決生效后就還要打第二場給付之訴官司，否則沒有執行主體。三是要求董事長個人承擔“公司法”的董事過錯責任(包括如果需要隨時追加其他董事為共同被告)。這三項目標意見是一致的，而且是關聯的，有因果關系不能分。所以，要達到這三項目標，必須把“申華”公司追加進來，并考慮將來執行工作。

如果不追加“申華”公司將會造成以下后果：首先，不追加“申華”公司作被告，假如原告勝訴，判決后，董事長可以說“申華”公司由董事會說了算，個人不能作主。這樣返還錢款、恢復原狀還要另行起訴?？梢詠硪粓鲇螒?，董事長讓位或退居二線，圖章交給他人，屆時法院來執行，稱自己沒有權，往他人、公司身上推，于是“君安”又要重新起訴。其次，由于“申華”公司目前運作均以董事會名義，董事會難以成為訴訟主體，不將“申華”公司作被告，法院對董事會沒有約束力，又變成一場法律游戲棗貓捉老鼠。再次，即使“君安”是“申華”第一大股東，假定“申華”公司也是受害人，“申華”不可能以原告身份起訴，更不可能告董事長，法律上出現真空。

最后我們向雙方建議：中國人有一句話“和為貴”，現在又流行一句話“和氣生財”。希望通過討論、輿論監督、法院調解、有關部門協調，最終促使雙方了結紛爭?！靶戮G”收購“金帝”的法律問題

上海新綠復興城市開發有限公司(以下簡稱“新綠”)受讓遼寧金帝建設集團股份公司(以下簡稱“金帝”)

28、16%國家股，從而成為該上市公司第一大股東。“新綠”公司是新華社上海分社轄下的企業，其大股東由新華千島湖開發公司、新華房地產公司和上海浦東強生出租汽車服務公司(上市公司)等組建。主要從事上海市南區復興東路舊城改造項目，該項目工程規劃建筑面積350萬平方米，建設工程量的價值為 100億人民幣。該項目土地使用權經國家國有資產管理局1997年評估值為13億人民幣。遼寧金帝建設集團為遼寧省最大的～級施工資質企業，也是目前上市公司中專業規模最大的建設施工單位?！靶戮G”收購“金帝”國家股所出的資金，當地政府同意仍用于“金帝”。為此，該兩個公司聯手以后形成了如下局面：“金帝”將大部分資金帶到上海，購買“新綠”部分被套樓盤，作為公司大批建設工人、家屬的新居;同時將部分資金以帶資施工的方式投入“新綠”在復興東路所開發的項目，使“金帝”公司在以后幾年中保障主營項目有100億人民幣的工程量。而“新綠”公司籌資受讓“金帝”的資金，大部分回流用于解決自己被套樓盤和所開發項目的部分資金，又通過買殼在日后得到配股資金及將自己資金逐步裝進這一上市公司。開發商和建設施工方聯手，一舉多得，是一盤活棋。

這項收購，在商業價值上說是非常成功的，但實現國家股轉讓、融資與資金交付非常復雜，法律問題諸多。首先，由于國家股轉讓須由地方和國家政府層層審批，批準以后證券管理部門要求及時公告。換言之，在“新綠”尚未支付資金以前，該股票股價已經漲了50%以上，公告以后，繼續往上漲，但雙方交割并未完成，這就涉及有人利用內幕信息交易和成交違約與法定公告有不盡完善的地方。如果“新綠”推遲交割，甚至終止轉讓協議，將產生何種后果?從法律上說，“新綠”只要有正當理由可以終止合同履行，或因違約發生訴訟。國家資產管理部門僅僅是批準國家股出讓，并非批準雙方協議的所有內容。從證券管理角度看，“金帝”與“新綠”雙方僅僅是簽訂了轉讓協議，即簽字蓋章而已，并非完成了該宗轉讓。其次，此宗轉讓部分資金通過融資解決，而融資擔保涉及股權質押及“金帝”公司1997配股承銷商的承諾，即融資給“新綠”的公司必須要拿到“新綠”受讓的股權作為質押保障，“新綠”承諾將“金帝”的配股給某證券商做，但必須要“金帝”同意。這樣玩起了先有雞還是先有蛋的游戲?！靶戮G”不付錢，“金帝”就不辦交割，沒有交割過戶，談不上股權質押，股權不質押，融資方不愿擔風險，配股承銷問題也是如此。同時，“新綠”支付資金以后，如“金帝”不及時回流資產購買上述“新綠”樓盤等，此宗轉讓也會流產。所以，上述這種復雜的交易行為必須完成大量的法律手續，設定特定條件，并貫串于資金流轉的全過程。這是一項法律工程，必須由各方律師事先制作好大量文件，將資金交付運轉和合同生效均設定各自條件。也就是說，滿足自己方的條件不實現，交付與合同就不生效，于是整個連環過程只要一個條件不滿足，就可能使整個流轉失效，除非一方愿意先承擔風險。這種談判與操作十分復雜，但今后會越來越多，這就需要有主辦協調的律師設計全過程，并有大量各方律師先起草好文件，在最后一刻同時簽字。華聞實業收購燃氣股份的法律問題

運作已有半年以上的“華燃”收購案，到了6月上旬已經進入最關鍵的階段，雙方發表公告有10起之多，相互對抗的訴訟有4起，分別由北京、廣西、海南等地的中院與高院審理。雙方聘請了全國頂尖的專業律師團隊，有北京的“君合”、“海問”、“信利”律師事務所，上海的“泛亞”和廣東的“博倫”律師事務所，還有海南當地的一批律師高手、中國人民大學金融與證券研究所、法學院的主要力量、全國知名的券商、投資銀行等一批專家。

由于華聞實業是人民日報社直屬最大的公司，而燃氣股份配股資金近4億人民幣剛剛到位，所以收購與反收購方志在必奪，大股東之間通過精心策劃，大打“表決權”之戰。問題在于政府也參與對抗，并主動調用司法機器，使矛盾激化。為此，我們決定放棄傳統的訴訟優勢，調動本所談判高手律師參戰。

首先，我們向收購方(我們的委托人)華聞公司提出新的全套方案。A、跳出主戰場，趕到南寧，向第三大股東高價收購所有“燃氣股份”法人股。此時反收購方已經預付人民幣1000萬向該公司收購這些股份。我們趕到南寧與“南寧管道”的律師及公司代表談判。鎖定這批籌碼，在心態上打擊反收購方，當反收購方感到這批籌碼一旦被我方控制，我方成為事實上第一大股東，心態會急劇變化。B;完成第三方的籌碼鎖定，立即趕回海南，主動約反收購方談判。C、全面安排打“表決權”爭奪戰的工作，每一環節定人細化。這場談判可能是中國收購與反收購最艱苦、最成功的一次。首先，我們代表收購方主持與對方所有中介機構的談判，我們先設定了一個倒計時談判程序，談判分兩個階段：6月15日之前和6月29日之后。根據規定，我們必須在19日以前提出改選新董事會及相關提案。而17日與18日又是公休日，也就是說我們必須在16日開始啟動打“表決權”爭奪戰。一旦開戰，雙方自然會各自出招，必然會在29日股東大會見分曉后再有可能重新談判。而這時的談判又會使雙方感情上增加許多痛苦。我們提出;只要有l%的機會，就要盡100%的努力。如果雙方有意談判，就開始連續白天黑夜地工作，將僅剩的時間用好。反收購方同意。談判中先后提出過四種合作方案，我們為這四種方案準備了大量文件。直到最后一天，方案集中，“老板”們在談判桌以外進行了溝通，包括政府領導的協調。48小時沒有睡覺，高度緊張，持續到15日晚上，我們設計了一份合作框架協議，主要想將原則性的內容定下來。又起草了一批附件，有雙方提出的董事會、監事會名單和高級管理層雙方的名額。我們何律師還起草了一份“公司業務與經營發展計劃”，這份計劃向被收購方表明，我們一旦入主，將改組公司單一的燃氣業務，注入更多的公用事業產業，使之成為大公用事業概念股，并大力提高科技含量。這項初步計劃使雙方滿意，談判中一字未改。我們考慮到兩天中不可能解決全部問題，故設計一份合作備忘錄，將本談成功及部分難度較高的問題裝進備忘錄。

人類是自然界中一種生物，連續高度緊張的談判，到了15日黎明前已近極限，連平時脾氣最好的人，此時也發火、吵架。我意識到這是黎明前的黑暗，最暗的時刻、最終的談判較量，是心態和人的耐力較量，只要堅持住，天馬上會亮。果然，當天轉亮時，大家又十分好說話，不再過分糾纏這些內容，可能此時大腦也麻木了，人累極了，只想睡覺。

談判中有一項重大突破，對方對收購方提出的一項人主公司以后的債務重組方案提出異議，要求拿出很具體的方案，或拿4000萬資金買斷債務。盡管我們再三表示，由于各種原因不可能現在來論證這一重組方案，但反收購方的中介機構堅持己見。于是，我們提出，我們律師事務所擅長債務重組，有能力做完這一項目，準備由我們拿出該項目10%的資金作為保證金，承擔這一風險，希望對方中介機構也有所表示。這可能是一種“賭”的方式。中介機構拿出一塊較大的資金作為承諾，并承擔風險，為雙方合作及爭執的一項內容作擔保。這也是一種執業的信用擔保。

第四篇：學習《中小金融機構案件風險防控實務》心得

學習《中小金融機構案件風險防控實務》心得

信用社同其他銀行一樣，經營貨幣的同時，也是在經營風險。自成立之初便與風險相伴相生，形影不離。作為信用社本身及其每一名員工，如何做好風險防控，已經成為其運作和工作中舉足輕重的一部分。根據我西秀區聯社合規文化建設和自身加強業務學習的需要，我對《中小金融機構案件風險防控實務》這本書進行了仔細和深入的研讀。通過對該書的研讀，我從中學到了不少的知識，可以說受益終生。

通過學習《中小金融機構案件風險防控實務》，我對銀行風險和案件有了系統性的理解。曾今總認為只要自己兢兢業業，遵章守紀，就不會有任何風險的存在，如今回頭一看，難免覺得當時的想法確實有點幼稚。通過系統的學習，就會發現風險和案件不會因某一個人的兢兢業業和遵章守紀而消失。風險無處不在，案件隨時都有可能發生，但是風險和案件是可控的?？刂骑L險和案件最直接最有效的方法是所有人都兢兢業業、遵章守紀，但要做到這一點特別困難，畢竟人非圣賢，即使是圣人，孰能無過，更何況人心叵測，制度也并非十全十美。但是站在經營風險的堂口上，我們永遠不會畏懼風險，因為風險的可控性給予了我們金融機構生存的空間。通過對合規文化的教育和培訓，通過對員工的激勵和技能強化，通過對制度的制定及其執行力的不斷完善等等措施，我們完全可以降低風險，防止案件的發生。

作為一名客戶經理，通過對《中小金融機構案件風險防控實務》的學習，我對在辦理信用貸款、保證貸款、抵押貸款、質押貸款的各個環節的風險點有了更深層次的了解，這對我今后在辦理同類貸款時

要不斷地提醒自己要多了一個心眼，注重辦理信貸業務的每一個細節，嚴格按流程辦理，按制度辦事。同時書中也將各種風險的表現形式做了詳細的表述，一目了然，這對于我們剛踏上信貸業務的客戶經理而言，是一筆巨大的財富，因為我們是站在巨人的肩膀上，分享他人的工作經驗。書中還詳細地描述了針對各種風險的防控措施，這無疑是我們在信貸崗位上能迅速成長的營養套餐。在每一章節后的案例分析，讓我震撼的同時也深深地威懾著我的心靈，前車之鑒，引人深思。

通過對《中小金融機構案件風險防控實務》的學習，作為信貸員的我，同時也學到了自己不經常辦理的業務知識，如銀行存兌匯票業務、會計結算業務、代理與擔保業務等相關銀行業務。這有利于拓展了自己的業務范圍，為今后輪崗換崗做了一個的崗前培訓鋪墊。

總之，通過對《中小金融機構案件風險防控實務》的學習，等同于給了自己站在信用社的崗位上打了一針預防針。在干好工作的同時，也要保護好自己，監督自己的同時也要監督好別人，因為控制風險不是一個人的事，而是所有相關利益人的事。

第五篇：實務心得

會計實務心得

經過十多天的奮戰，我的會計實務終于做完了。要是讓我用一個字來形容，那就是“累”！我在做實務的過程中，覺得會計其實并不難，對數學的要求并不高，可以說初中水平的數學知識便足以勝任了。可是，做會計對人的耐心和細心是一個考驗。面對繁雜的會計科目和枯燥的數字計算，以及極其嚴謹的數字和名稱的填寫，我們必須用十二分的精神和十二分的耐心以及注意力才能較好地完成任務，這也是細心文靜的女生往往能學好會計的原因。在這場會計實務的較量中，天性活潑好動的男生往往會沉不住氣。這一點我深有體會：宿舍的兄弟們都是一邊做著實務一邊哭天喊地的叫著，不時會有人抱怨：“怎么試算還不平衡??！”、“竟然又填錯數位了！”、“再借我一張總分類賬頁！我又填錯了一個數?！钡鹊??我們的會計實務基本上是在抱怨聲中做完的。而我自己也不例外：試算不平衡、填錯數字等問題在我身上時有發生。我一向自詡在男生中還算細心，如今看來我還是高估了自己??！

古詩云：“紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行”，這話一點也不假，特別是對于會計這種實踐性較強的課程來說尤其如此。記得上學期會計節開幕式講座上嘉應學院的會計學教授曾對我們說，會計學幾乎是經濟管理類課程里面與實踐結合得最緊密的學科了。當時我并不太懂，只是默默地記住了他的一番話?，F在做完會計實務，回想起那番話，我才真切地感受到了這話的分量。的確，經過一個學期的學習，我們已經學完了初級會計學這門課程。現在的我們，在理論上來說可以去考會計從業資格證了，也就是意味著我們在唐老師的帶領下已經入了會計學的門，可以去一些對會計要求不太高的企業里做會計了?？墒?，對于會計這個概念，我們中有相當一部分人仍然知之甚少，屬于管中窺豹，難以看清全貌。對于進入了企業后該如何做會計，很多人更是不知所云。長期以來我們都只是在書本上、在課堂上、在習題里認識會計學，卻沒有親身經歷過、了解過、實踐過會計學，這樣的教學模式對于會計學這種實踐性很強的課程來說無疑是最致命的。這時會計實務便幫了我們很大一個忙，它以習題的形式讓我們了解實際操作中的會計學，卻又不僅僅局限在習題這個框架內，而是全方位地模擬會計學的實際操作。這樣一來便彌補了會計學教學過程中的不足，與單純的課堂教學形成了互補，讓我們通過會計實務的操作得以一窺會計學的全貌了。

這次會計實務，對于我們的知識掌握程度以及實際操作能力來說都是一次不小的考驗。從這次實務中，我們學到了很多，收獲了很多。它不僅是對我們知識的一種檢驗，是一次能讓我們近距離接觸會計學的機會，更是我們人生路上一次寶貴的經歷。一個人要想成長，不能像溫室里栽培的花朵，天天呆在象牙塔里不諳世事；而是勇敢的走出去，做一顆馬鈴薯，去接受外界風雨的洗禮。雖然這次會計實務有點辛苦，但要是我們連這點辛苦都承受不住的話，以后又能憑什么本事在會計界立足呢？又如何能憑自己的努力一步一步往上走，做到會計的高層職位呢？這次會計實務對于我們來說也是一次重新認識自己的好機會，認識自己的個性、自己的內在精神品質以及自己到底是否喜歡會計這門學科、是否真正喜歡從事會計這個職業。我相信，只要自己是真正發自內心地喜歡會計這個學科，喜歡從事會計這個職業的，就一定會以這份喜愛、這份熱情，克服前進路上的各種困難，最終學有所成的！讓我們痛，并快樂地學習會計學吧！