第一篇：企業并購分析教案

企業并購分析教案

企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，在中國稱為并購。并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。

那么，對于一次案例分析，應該從以下幾個方面展開：

一、分析并購案例中的公司所處行業的狀況。

其實分析主要是對所處大環境有一個比較籠統的了解，進而分析并購的原因。

二、分析并購類型，一般的并購類型包括以下三種。

1，橫向并購。橫向購并是指處于同行業。生產同類產品或生產工藝相似的企業間的購并。這種購并實質上是資本在同一產業和部門內集中，迅速擴大生產規模，提高市場份額，增強企業的競爭能力和盈利能力。

2，縱向并購。試制生產和經營過程相互銜接、緊密聯系間的企業之間的購并。其實質是通過處于生產同一產品的不同階段的企業之間的購并，從而實現縱向一體化。縱向購并除了可以擴大生產規模，節約共同費用之外，還可以促進生產過程的各個環節的密切配合，加速生產流程，縮短生產周期，節約運輸、倉儲費用和能源。

3，混合并購。是指處于不同產業部門，不同市場，且這些產業部門之間沒有特別的生產技術聯系的企業之間的購并。包括三種形態：

（1）產品擴張性并購，即生產相關產品的企業間的購并；

（2）市場擴張性并購，即一個企業為了擴大競爭地盤而對其他地區的生產同類產品的企業進行的購并；

（3）純粹的購并，即生產和經營彼此毫無關系的產品或服務的若干企業之間的購并。混合購并可以降低一個企業長期從事一個行業所帶來的經營風險，另外通過這種方式可以使企業的技術、原材料等各種資源得到充分利用。

三、動因分析

企業并購有多種動因，其主要包括以下幾個方面：

（一）企業發展的動機 在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去，通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展，也可以通過購并獲得發展，兩者相比，購并方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面：

1，購并可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的，企業在謀求發展和擴張的同時，競爭對手也在謀求發展。如果企業采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期，資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業的發展速度。而且通過購并的方式，企業可以在極短的時間內將企業規模做大，提高競爭能力。尤其是在進入新行業的情況下，誰領先一步，就可以取得原材料、渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速建立領先優勢。因此，購并可以使企業把握時機，贏得先機，獲取競爭優勢。

2，并購可以降低進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業采用購并的方式，先控制該行業的原有的一個企業，則可以繞開這一系列的壁壘，可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。尤其是有的行業受到規模的限制，企業進入這一行業將導致生產能力的過剩。而通過購并的方式進入這一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業，使企業進入后有利可圖。

3，購并可以促進企業的跨國發展。若企業進入國外的新市場，面臨著逼近如國內新市場更多的困難。其主要包括：企業的經營管理方式、經營環境的差別、政府法規的限制等。采用并購當地已有的一個企業的方式的進入，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等，使企業在今后階段順利發展。另外，由于被并購的企業與進入國的經濟緊密融為一體，不會對改國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少。這有助于跨國發展的成功。

（二）發揮協同效應

購并后兩個企業的協同效應主要體現在：生產協同、經營協同、財務協同、人才、技術協同。1，生產協同。企業并購后的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。購并后，企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整，使其實現最佳規模，降低生產成本；原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業化，提高生產效率；原有企業間相互銜接的生產過程或工序，購并后可以加強生產的協作，使生產得以流暢進行，還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。

2，經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業購并后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節省管理費用；原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。

3，財務協同。購并后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，由于規模和實力的擴大，企業籌資能力可以大大增強，滿足企業發展過程中對資金的需求。另外，購并后的企業由于在會計上統一處理，可以在企業中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。4，人才，技術的協同。購并后，原有企業的人才，技術可以共享，充分發揮人才，技術的作用，增強企業的競爭力，尤其是一些磚有技術，企業通過其他方法很難獲得，通過購并，因為獲取了對該企業的控制，而獲得該項專利或技術，促進企業的發展。

（三）加強對市場的控制能力

在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價還價的能力，因此企業可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業的盈利水平。

（四）獲取價值被低估的公司 在證券市場中，從來理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境的影響，信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業認為自己可以比原來的經營者作的更好，那么該企業可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。

（五）避稅 各國公司法中一般都又規定，一個企業的虧損可以用今后若干年度的利潤進行抵補，抵補后在繳納所得稅。因此，如果一個企業歷史上存在著未抵補完的正額虧損，而收購企業每年生產大量的利潤，則收購企業可以低價獲取這一公司的控制

四、分析并購動機

1，善意購并。收購公司提出收購條件以后，如果目標公司接受收購條件，這種購并稱為善意購并。在善意購并下，收購條件，價格，方式等可以由雙方高層管理者協商進行并經董事會批準。由于雙方都有合并的愿望，因此，這種方式的成功率較高。

2，惡意購并。如果收購公司提出收購要求和條件后，目標公司不同意，收購公司只有在證券市場上強行收購，這種方式稱為惡意收購。在惡意收購下，目標公司通常會采取各種措施對收購進行抵制，證券市場也會迅速做出反應，股價迅速提高，因此惡意收購中，除非收購公司有雄厚的實力，否則很難成功。

五、分析并購方式

1，現金收購。是收購公司向目標公司的股東支付一定數量的現金而獲得目標公司的所有權。現金收購存在資本所得稅的問題，這可能會增加是收購公司的成本，因此在采用這一方式的時候，必須考慮這項收購是否免稅。另外現金收購會對收購公司的流動性、資產結構、負債等產生影響，所以應該綜合進行權衡。

2，股票收購。使之說購公司通過增發股票的方式或的目標公司的所有權。這種方式，公司不需要對對外付出現金，因此不至于對公司的財務狀況發生影響，但是增噶股票，會影響公司的股權結構，原有股東的控制權會受到沖擊。

3，綜合證券收購。指在收購過程中，收購公司支付的不僅僅有現金、股票、而且還有認股權證、可轉換債券等多種方式的混合。這種兼并方式具有現金收購和股票收購的特點，收購公司既可以避免支付過多的現金，保持良好的財務狀況，又可以防止控制權的轉移。

六、進行總結，綜合各項指標對并購后的效果進行分析。這也是一種經驗的總結，是對資料的深刻認知。

第二篇：企業并購前景分析

企業并購前景分析

并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。

企業并購是現代經濟生活中企業自我發展的一個重要內容，是市場經濟條件下企業資本經營的重要方面，通過并購，企業可以有效實現資源合理配置，擴大生產經營規模，實現協同效應，降低交易成本，并可以提高企業的價值。

20世紀以來，并購已經成為企業快速擴張和整合的重要手段之一。

中國企業并購以樹立品牌為主。中國企業樹立品牌有三種主要方式：一是自創品牌，二是貼牌生產，三是收購對方企業，以收購對方品牌為目的，收購后使用對方的品牌以開拓海外市場。

現在及未來企業并購將以技術導向為主，特別是海外并購。中國企業在技術水平上與發達國家的跨國公司差距大，除了少數像華為這樣的企業能夠在本行業的局部領域達到世界先進水平外，我國絕大多數企業都沒能掌握本行業的核心技術。

未來，中國企業并購的總體規模會越來越大。這基于以下兩點認識，第一，中國經濟實力更加強大，足以支持更大規模的跨國并購，自20世紀90年代以來，海外資金的持續流入，使得我國外匯儲蓄激。

中國國有企業海外并購之路需要一個很長的學習過程，需要學的東西非常多。企業并購，特別是在海外并購這個過程中成功的關鍵是，企業能不能融入當地的文化。對于“走出去”的中國企業來說并購來僅僅是開始，最艱難復雜的往往不是并購本身，而是并購之后的資產整合和跨國文化理念的整合過程。但我相信，在中國政府的大力推動下，尤其是在中國企業家的努力奮斗和爭取下，中國企業的并購，特別是海外并購，必將創造世人矚目的成就。

參考文獻

1.劉造林，沈潔雅戈爾海外并購整合的理性分析【J】 財會月刊2008.12

2.徐靜經融危機后我國企業跨國并購的策略研究【D】 大連海事大學2010

第三篇：企業并購現狀分析

企業并購現狀分析

Analysis the Current Situation of Mergers and Acquisitions

姓名：鐘慧學號：0969020580班級：09英語（國際商務）5班

【摘要】

隨著經濟全球化的加強與我國市場經濟的逐步完善發展，我國企業間的并購以及與海外的并購活動日益頻繁。并購是擴大企業規模的重要途徑，有助于提升企業的核心競爭力。因此，這一方式正逐漸成為中國企業自我發展和擴大的戰略之一。本文通過了解并購的涵義，對我國并購的現狀和近年來并購案例的分析，提出提升企業并購效果的初步措施。【Abstract】

With the strengthening of economic globalization and improvement of our country's market economy,the mergers and acquisitions of our own country and foreign enterprises contacts frequently.Mergers and acquisitions is an important way to expand enterprise scale,it contributes to enhance the core competitiveness of enterprises.Thus，this approach is gradually becoming one of the strategies to enterprises' development and expansion.Through the understanding of the connotation of mergers and acquisitions,this article analyses the current situation and cases of our country's mergers and acquisitions,put forward a preliminary measure to promote the effect of mergers and acquisitions.【關鍵字】 并購 ；發展 ；動因 ；案例 ；提升

【Keywords】 mergers and acquisitions ；development ； cause ； cases ；promote

一、企業并購的涵義、動因、發展史

（一）企業并購的涵義

企業并購,就是指企業間的兼并與收購。

企業兼并是指兩家或兩家以上的企業，在相互自愿的基礎上，依當事人所制定的契約關系，并根據法律所規定的法律程序及權利義務關系而歸并為一家企業的行為。兼并通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家企業，以實現生產要素的優化組合。

1企業兼并不同于行政性的企業合并，它是具有法人資格的經濟組織，通過以現金方式購買被兼并企業或以承擔被兼并企業的全部債權債務等為前提，取得被兼并企業全部產權，剝奪被兼并企業的法人資格。

企業收購是指企業通過一定的程序和手段取得某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或股票完成收購，取得被收購企業的實際控制權。國際企業收購的結果是跨國性的參股、接管或兼并。從歷史和現狀來看，它一直是國際直接投資的主要形式之一。

并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。在國際上并購通常被稱為“Mergers and Acquisitions”,簡稱“M&A”。企業的收購和兼并是社會化大生產的必然要求,是市場經濟競爭機制發揮作用的必然結果,也是深化企業改革的重要內容。[1]

（二）企業并購的動因

1.效率動因

它是從企業并購后對企業效率改進的角度來考察的,效率理論認為,通過企業并購和資產的再配臵的形式對企業整合后,對整個社會來說是會產生潛在效應和收益的,2.經濟動因

經濟動因是從企業并購的方式對企業績效產生的影響角度來說的,主要包括橫向并購,縱向并購和混合并購對其的影響,當然,這些因素也是直接導致企業考慮進行收購或者被收購的主要因素。

3.其他動因

主要包括投機,管理層利益驅動,目標企業價值被低估等原因。

這三個動因并不分主次先后,它們都是導致并購的原因,所以我們在分析的時候要全面分析,不要片面。[2]

（三）世界并購與我國并購的發展史

1.世界并購的發展史

（1）19世紀末到20世紀初

18世紀的產業革命、科學技術的進步、機器設備的創造和電力的發明及廣泛的使用使得世界進入機器工業時代和電氣時代,在這種情況下資本間的相互并購就形成的大資本是適應當時生產力發展的必然結果。

（2）20世紀20年代

主要發生在以美國為首的西方發達國家。第一次世界大戰剛剛結束,很多國家從戰爭中走了出來,開始恢復經濟,在經濟增長的同時,又掀起了歷史上第二次規模巨大的企業并購浪潮。

（3）1954年—1969年

隨著第三次科技革命的興起,社會生產力得到了迅猛的發展,帶動了并購的第三次發展。

（4）20世紀70年代中期至90年代初

顯著特點是以融資并購為主,規模巨大、數量繁多、持續時間比較長,且并購活動遍及所有西方發達國家。

（5）1994年一直延續至今

這一時期是西方并購史中并購的企業數量最多,單件并購交易額最大,影響最廣泛的一次并購浪潮。[3]

2.我國并購的發展史

我國的并購研究始于20世紀90年代,是隨著20世紀80年代以后國內企業并購的興起而開展的,涌現出了一大批企業并購著作,對國內企業并購實踐起到了很好的借鑒和指導作用,但當時國內大部分著作都是以介紹西方國家企業并購的常識為主,缺乏對企業并購各方面內容的專門化的研究和介紹。20世紀90年代以后特別是進入21世紀以后,國內企業并購實踐不斷發展和深化,并購種類更多,動因更加多元化,程序更加復雜,市場日益擴大,對并購的研究也不斷深化。

二、我國企業并購現狀及案例分析

（一）我國企業并購現狀

縱觀前幾年的并購交易，由于我國證券市場的進入門檻比較高，所以企業并

購主要是為了獲得上市公司的殼資源。在全流通時代，隨著退市機制和發行制的完善，并購的目標也逐漸由獲得二級市場融資資格逐漸向獲得企業的主營業務、提高自身核心競爭力的轉變。

海外并購風險與機遇并存。在目前全球并購的浪潮中，大公司與大公司之間強強聯合，實現優勢互補，形成了一批巨無霸企業，在這樣的背景下，已有越來越多的企業走出國門，以并購方式參與全球資源的優化配臵，搶占國際市場。而且，我國現在擁有強大的外匯儲備，人民幣的升值也降低了海外并購的成本，海外并購雖然能夠帶來諸多好處，然而并購始終是一項有風險的活動，且并購的成功并不等于成功的并購，其中并購之后的整合問題成為關鍵所在，這也對企業提出了更高的要求。

（二）案例分析

1.我國國內企業并購成功案例與分析——國美并購永樂

2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯合發布了《國美、永樂合并北京及公告內容》，宣布國美正式并購永樂。這是中國家電零售業最大的一起并購，行業老大國美和老三永樂經過數月秘密協商，終于走到一起……[4]

國美并購永樂的原因，與當時的行業背景，雙方公司的優劣現狀和利益分配息息相關。

首先，我國正處在家電行業高速發展的時期。一方面，生產廠家間的競爭日趨激烈，家電銷售網絡也在迅速發生著變化，家電銷售網絡的主要構成已由傳統的百貨商場逐漸轉向家電專賣市場。另一方面，來自國際品牌的壓力不斷增大。諸如索尼，伊萊克斯，三星等家電產品，其升級換代步伐較快，并且憑借其技術優勢，給國內家電行業施加了巨大壓力。特別是當時百思買進入中國，其直接刺激了國美的神經。國美將自己視為中國家電連鎖的領軍人物，不容許外國企業對其地位和市場份額的替代。如今，中國家電連鎖的競爭，由本土企業之爭演變為中外品牌的較量。國美不想看到百思買在中國的成長，以至于威脅到它的領導地位，所以，作為國內電器的領頭羊，國美必須適時地做出行業調整。并購永樂，可以看成國美阻擊百思買的戰略舉措，這也是行業大趨勢下的必然結果。

其次，國美并購永樂，對其雙方而言都有利益。一方面，對于國美來說，可以歸結為三點利益。第一，并購永樂有助于增強其自身的核心能力。原國內家電行業三巨頭為國美、蘇寧、永樂，國美并購永樂后，與家電行業的老二蘇寧拉開了絕對的距離，國美的低成本優勢表現的更加淋漓盡致。第二，通過并購，國美獲得了協同效益和規模效應。協同效益是指兩家公司在合并的情況下，通過互補長短而能節省的營運開支。規模效應是指因規模增大帶來的經濟效益提高。國美對永樂的并購可以消除兩者的競爭，使它們達到協同效益，進而市場份額不斷擴大，最終形成規模效應。第三，有助于使國美進行低成本競爭擴大資產，搶占市場份額，實現強強聯合，應對國外家電行業的挑戰。另一方面，對于永樂來說，可以歸結為兩大利益。第一，永樂在三大家電（國美、蘇寧、永樂）連鎖里面處于第三的位臵，其全國市場的管理水平和操縱市場能力市場較差。永樂的市場主要集中在其生產的上海本地，對于上海以外的地方，綜合起來是虧損的。因此，與國美的合作，通過國美這個平臺去發展自身，有助于提升自身價值和開闊市場，打造品牌影響力。第二，從并購后的績效分析，對永樂的股東來說，出售未必是一件壞事，不出售的永樂，其未來的發展之路只會更加艱難，可能會遠遠地跟在國美和蘇寧后面呼哧帶喘地往前追。并且對永樂管理層來說，出售可以避免它本身一直以來不尷不尬地跟在老大老二后面的現狀，由跟隨轉變為加入老大，成為老大的一部分。

2.海外企業并購成功案例與分析——強生收購大寶

作為中國日化界的民族品牌，2008年7月30日，大寶以23 億元的高價轉讓給強生。大寶化妝品有限公司成立于1999年，“大寶”系列化妝品1985年誕生至今，適應了不同時期、不同層次的消費需求，已陸續形成護膚、洗發、美容修飾、香水、特殊用途共五大類100多個品種。其擁有龐大的終端資源，在全國擁有350 個商場專柜和3000 多個超市專柜。強生公司為175個國家的醫療市場提供產品和服務，擁有190家子公司，名列全美50家最大的企業之一，在全世界的醫療保健產品生產企業中名列第一。

強生收購大寶有大部分原因是由民族企業大寶所造成的，深刻體現了我國面臨的民族品牌危機。中國香料香精化妝品工業協會秘書長陳少軍表示：“本土日化企業要想讓自己變大變強，要么做強自主品牌，要么走合資收購，否則只能自生自滅。”從大寶本身看，人們對大寶的記憶依舊停留在幾年前的“SOD蜜”。一項調查數據顯示，2003年，大寶在潤膚品行業中市場份額為17.79%，遠高于其他競爭對手。但到了2005年，大寶在整個中國化妝品700億元的市場份額中僅占到1%。如今，面對市場份額下滑與1億多元的負債，大寶產業岌岌可危。究其地位迅速下降的原因為自身經營不合理和企業內部決策失誤。在競爭空前加劇的形勢下，任何一種產品從導入到退出的周期大大縮短，但是，大寶集團并未很清楚的認識到這一點，缺乏對產品生命周期陡峭化傾向的關注和創新的品牌戰略意識，簡單過度的依賴規模效益。大寶的賣點為“價格便宜量足”，但是在突出強調消費個性化的年代，與寶潔相比，其單一的品牌導致人們的消費疲勞。

由于大寶不當的經營策略，使得我們原本具有競爭力的本土民族企業紛紛成為了跨國公司強生的“盤中餐”。這幾年來，類似的民族企業，如南孚、樂凱、等，都面臨一個共同的危機：等待著跨國企業的收購。美國吉列公司并購南孚，不僅獲得了一家年利潤8000萬美元的龍頭企業，還占領了大半個中國市場。中國的民族產業岌岌可危。

三、提升企業并購效果

并購是世界上企業最為活躍的交易方式之一,它可以使企業在實現較快的資本擴張,有助于增強自身的核心競爭力。隨著我國國民經濟的迅速發展,并購已經成為我國企業規模擴張和延伸的主要方式。但是,由于我國的資本市場還尚未成熟，存在巨大缺陷,企業并購的風險較大，并且由于本國企業實力較弱，海外企業對我國企業的并購對我國民族企業的發展造成了巨大的威脅。因此,我國應當采取措施提升本國企業并購效果，對并購過程中可能存在的風險進行有效防范,保證國民經濟健康，穩定，快速的發展。

（一）規范政府行為

規范政府行為，制定正確的政策，提升本國企業競爭意識，推進宏觀指導下的企業并購。政府是國家宏觀調控的主體，因此，政府在企業并購中要發揮自己的作用。引導和創造良好的條件促進企業良性并購，促使企業并購行為真正市場化和規范化。一方面，政府應鼓勵和引導跨地區跨行業的企業聯合，這樣可以減少南北貧富差距，加大各個企業間的聯系，促進企業集團的建立。另一方面，必須提倡堅持企業自主并購的原則，并購后，企業自主經營，自負盈虧，通過整合資源更好發揮自身的優勢。

（二）健全相關法律法規體系，維護雙方利益。

企業并購需要一個良好的有序的規范的市場經濟環境，需要法律法規作保證。因此，國家需要健全完整的法律法規，確保企業并購在法制軌道上能夠健康的運行，維護并購雙方的利益。

（三）科學評估目標企業的價值。

價值評估是并購的核心，成功的并購離不開對對方企業科學的評估。并購方必須了解目標企業的經營業績、財務狀況以及負債情況，并且準確預測并購后的盈利情況。在此基礎上，對目標企業的價值進行科學評估，確定交易價格使交易雙方均可接受的，提高并購的成功率。

（四）遵循并購原則。

在優化外部環境的同時，企業更應該從自身出發，以企業價值最大化為目標，不斷提升自身的水平，提高自身企業的品牌創新能力，順應潮流，制定正確的決策，提高自身的競爭力，維護民族企業，努力使自己收購其他企業而不被其他企業所收購。一方面，堅持效益優先的原則。企業并購與資產重組只是一種手段，其根本目的是通過優化資源配臵以至于達到增強企業競爭能力和獲得巨大經濟效益的目的。因此，在實施并購過程中要注意經濟發展的協調性與互補性，發揮并購的最大效益。而不要在并購后使自身企業銷聲匿跡。另一方面，堅持融會貫通的原則。企業并購，在組織上一般使并購雙方組合在一起，但是我們需要的不僅僅是組合在一切，還需要并購雙方在經營思想，組織管理系統內的協調一致。好的融會貫通，可能會實現1+1>2的效果。因此，對于我國民族企業逐漸被并購的現實下，我們要做的是從并購中學到經驗并且融會貫通其他企業的經營之道，提高自身的競爭力。

參考文獻

[1]張紅梅;并購理論綜述[J];寧夏大學學報

[2]王欽；跨國公司并購中國企業——動因效應與對策研究；中國財政經濟出版社

[3]干春暉；并購經濟學[M]；清華大學出版社

[4]劉盛蓉；技術與創新管理；維普資訊網2010 第1期

第四篇：企業并購財務問題分析

企業并購作為一種市場經濟下的企業行為，在西方發達國家100多年的發展史上經久不衰，其后有著深刻的經濟動機和驅動力，以及政治、社會等多方面的原因。企業并購的浪潮正向全球化推進，當然對我國經濟也造成巨大的沖擊和影響。本文試從企業并購財務角度對此問題做一探討。

一、企業并購的動因分析

首先，企業并購可產生協同效應，即若A公司和B公司并購，則兩公司并購后價值要高于并購前各企業創造價值的總和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]與“V[，A]+V[，B]”之差就是“協同價值”-協同作用效應所產生的增量價值。它應是協同效應所產生的未來增量現金流量的貼現值。協同作用效應主要體現在三個方面：

1.經營協同。即企業并購后，因經營效率的提高帶來的效益。其產生主要是由于企業并購能產生合理的規模經濟（尤其對經濟互補性企業），這里的規模經濟包括生產規模經濟和企業規模經濟兩個層次，規模經濟是由于某種不可分性而存在的，譬如通過企業并購，企業原有的有形資產或無形資產（如品牌、銷售網絡等）可在更大的范圍內共享；企業的研究開發費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益，從而實現專業化分工與協作，提高企業整體經濟效益。

2.管理協同。即企業并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果某企業有一支高效率的管理隊伍，其管理能力超出管理該企業的需要，但這批人才只能集體實現其效率，企業不能通過自聘釋放能量，那么該企業可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業，利用這支管理隊伍提高整體效率水平而獲利（這種解釋有一定的局限性，因為管理資源的使用價值具有一定的特殊性，一般只能對特定的行業發揮作用，相對而言，該理論對橫向一體化較具有解釋力）。

3.財務協同。即企業并購后對財務方面產生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業理財以及證券交易的內在作用而產生。主要表現在：（1）合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后盈余。同時一些國家稅法對不同的資產適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業收益、資本收益的稅率也各不相同。企業可利用這些規定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。（2）預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。由于預期效應的作用，企業并購往往隨著強烈的股價波動，形成股票投機機會。

其次，從企業戰略管理角度看，企業并購有以下驅動因素：

1.追求高額利潤的結果。由于一個經濟部門的資本集中總有一定的限度，各個經濟部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅使少數壟斷資本，千方百計介入多個經濟部門，獲取更大范圍的壟斷利潤，積累更多的資本，以謀取更高的利潤。

2.減少風險，減輕由于危機所受的損失。經濟危機對各個經濟部門的影響程度是不同的，各經濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經濟部門的經營風險也有差別。因此，采取多部門經營的方法，進行多樣化經營，可在一定程度上降低經營風險，減輕在危機中所受的損失。[!--empirenews.page--]

二、企業并購的支付方式問題分析

1.現金方式并購。一旦目標公司股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的任何權益。現金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標公司而言，不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點是目標公司股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益，對于并購企業而言，現金支付是一項沉重的即時現金負擔，要求并購方有足夠的現金頭寸和籌資能力，交易規模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場的不斷完善和各種金融創新的出現，純粹的現金方式并購已越來越少了。

2.換股并購。即并購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司被終止，或成為并購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。換股并購對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅的目標，亦可分享并購公司價值增值的好處。對并購方而言，即使其負于即付現金的壓力，也不會擠占營運資金，比現金支付成本要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如“淡化”了原有股東的權益，每股盈余可能發生不利變化，改變了公司的資本結構，稀釋了原有股東對公司的控制權等。

3.綜合證券并購方式。即并購企業的出資不僅有現金、股票，還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構，可以避免上述兩種方式的缺點，即可使并購方避免支出更多現金，以造成企業財務結構惡化，亦可防止并購方企業原有股東的股權稀釋，從而控制股權轉移。

4.杠桿收購方式。即并購方以目標公司的資產和將來的現金收入作為抵押，向金融機構貸款，再用貸款資金買下目標公司的收購方式，杠桿收購有以下幾個特點：（1）主要靠負債來完成，收購方以目標企業作為負債的擔保；（2）由于目標企業未來收入的不確定性和高風險性，使得投資者需要相應的高收益作為回報；（3）具有杠桿效應，即當公司資產收益大于其借進資本的平均成本時，財務杠桿發揮正效應，可大幅度提高企業凈收益和普通股收益，反之，杠桿的負效應會使企業凈收益和普通股收益劇減。很明顯，這種方式好處在于，并購方只需出極少部分自有資金即可買下目標公司，從而部分解決了巨額融資問題。其次，并購雙方可以合法避稅，減輕稅負。再次，股權回報率高，充分發揮了融資杠桿效應。缺點是資本結構中債務比重很大，貸款利率也較高，并購方企業償債壓力沉重，若經營不善，極有可能被債務壓垮。

三、對我國企業并購的思考

下面筆者就結合我國的具體情況分析在現有環境下企業并購成功需注意幾個問題：

首先，從企業并購動因來分析。企業并購是企業為了生存與發展而自愿做出的戰略選擇，并購的動因應主要體現為企業的動機。但從我國企業并購產生的背景分析，企業并購并不是純粹的市場經濟行為，在很大程度上是政府的動機代替了企業的動機；從政府動機看，實行企業并購主要是從擺脫企業嚴重虧損的困境出發的。這就造成了我國企業并購的局限性：（1）并購動機單一。即企業動機由政府動機所取代，政府以減虧、緩解財政壓力為出發點；20世紀90年代初到1999年《證券法》施行前，企業并購動機又以“買殼上市”為主要目的，即主要以獲取融資渠道為目的，并購效益不佳。（2）產權界定不清，產權明晰是企業并購順利進行的基本前提。而在我國，尤其是國有企業之間的并購，出現復雜的產權關系，使并購遇到許多難題，如轉讓費歸誰所有、兼并后企業性質為何等問題。甚至造成并購中的國有資產流失。（3）政府干預較多。我國企業兼并中仍存在政府的盲目干預，給企業兼并帶來一定的負效應，也限制了兼并市場的發展。如部門所有制與地方所有制的阻礙，政府搞“拉郎配”，強行兼并，還有的將被兼并企業資產無償劃撥，等等。雖然存在上述問題，但可喜的是，我國的企業并購正走上規范化的軌道，如“萬科申華事件”、“無極小飛之爭”以及法人股市場上的“光大標購玉柴”等收購事件，表明我國企業并購正由政府行為向市場行為過渡。不容忽視的是，我們必須進一步實現政企分開，明確產權界定，完善市場機制，特別是加快企業并購中的法律建設問題。[!--empirenews.page--] 其次，從企業并購支付方式來分析。和西方發達國家企業并購的支付方式對比，我國企業并購支付方式主要有以下問題：（1）發達國家盛行的換股并購和綜合證券并購在國內基本上沒有起步，企業并購的證券化程度低。我國企業并購中被并購或交易的資產多為實物形態的資產，而非證券資產。這種以實物資產作為并購或交易標的的交易方式，往往由于被并購企業的人員安排、債務處理等一系列具體問題，使得企業并購的談判過程和交易過程復雜化，從而并購的成交率低。（2）中介機構薄弱。企業并購以及相應的并購支付方式的多樣化，需要中介機構，如投資銀行、證券公司等發揮重要作用，如目前世界上較有名的高盛、美林等，它們不僅參與企業并購的咨詢、策劃和組織，還可以通過參股或控股，參與企業經營和管理。但是我國投資銀行業務則滯后于企業并購的需要，如杠桿收購中，垃圾債權的發行和過渡性貸款的安排都強烈地依賴于投資銀行，投資銀行的行業操作能力低影響了我國企業并購的充分發展。針對上述情況，我國企業并購需從以下兩個方面努力：（1）發展金融市場，促使金融工具多樣化。多樣化的融資渠道使得企業在并購支付方式上可以根據自身情況靈活選擇，從而增加并購成功的幾率。我們可借鑒外國經驗，在發展資本市場的同時推出一系列行之有效的金融工具。比如可轉換證券，1998年8月，國內首只向社會公眾發行的可轉換公司債券-南寧化工1500萬元可轉換債券正式獲準發行，同時上海證券交易所還為此頒發了可轉換債券的上市規則。可以預見，可轉換債券，在我國企業并購中會成為一種重要的融資工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的運用。為了使杠桿收購能順利完成，高成本暫時不宜列示在并購公司的資產負債平衡表上，這時投資銀行在實際操作過程中可利用表外工具。（2）大力發展資本市場，培育投資銀行、證券公司業務。如果沒有中介機構向公眾發行股票和債券來籌資，僅靠企業本身的資本很難進行大規模的并購。如上述表外工具的運用主要靠投資銀行來具體操作。我國間接融資市場是資本市場的主體，作為直接融資市場的重要角色，投資銀行、證券公司尚未得到充分發展。因此我們應給這些中介機構提供充分的發展空間，運用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優勢和信息資源，為企業并購開創多種多樣的籌資渠道。

最后，我們應認識到：從理論上講，企業并購行為是經濟學、管理學、財務學、金融學等共同作用的產物。從實踐角度看，企業并購行為受經濟環境、政治環境、法律環境等多個因素的共同影響。所以，我們必須多方位的看待這個問題。作為企業的財務管理人士，在從財務上對企業并購行為進行合理的分析和選擇的同時，還應考慮到市場、管理等方面的因素，從而為企業經營者提供全方位的最有效的信息。

[參考文獻] [1]J.Fred Westons.Mergers，Restructuring and Corporate control.[2]P.S.Sudersanam.The Essence of Mergers and Acquisitions.[3]Gerry Tohnson［英］。公司戰略教程[M].北京：華夏出版社，1998.[4]茲維。博迪，羅伯特。C.莫頓，金融學[M].北京：中國人民大學出版社，2000.[!--empirenews.page--] [5]企業兼并有關財務問題暫行規定[Z].1996-08-20.財工字[1996]224號。

第五篇：企業并購

企業并購

·考情分析

本章主要介紹了企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰略中并購戰略、第三章股權激勵中關于公司發生合并時的處理、第六章業績評價與價值管理中企業價值的計算等。

·主要考點

1.企業并購的動因

2.企業并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業并購的動因

(一)企業發展動機

在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。

企業發展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業并購，迅速擴大資本規模，實現跳躍式發展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發揮協同效應

并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購

3.被購企業意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的協議收購

是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發行股票、交換股份)的含義及其優缺點

2.債務性融資(并購貸款、發行債券)的含義及其優缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

【考點 5】企業并購會計

(一)企業合并的判斷

(1)企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

(3)從企業合并的定義看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業合并的定義，考慮到該交易或事項發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業合并。

(二)企業合并類型的判斷

1.同一控制下的企業合并

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業合并。

2.非同一控制下的企業合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業合并中，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益。

為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。