第一篇：2014十大企業并購

2014“中國時間”年度經濟盤點:十大企業并購

中國經濟網編者按：總有一些人、一些事、一些畫面會在歷史的長河中留下些許印記，值得我們或紀念、或回味、或反思。新年伊始，中國經濟網策劃推出2014“中國時間”年度經濟盤點系列，對我國2014年經濟領域做一回顧，本期推出十大企業并購。2014，“有錢就是任性”！

1、聯想收購摩托羅拉

2014年1月30，聯想集團日宣布以29億美元向谷歌收購摩托羅拉移動業務，經過9個月的努力，10月30日，聯想宣布完成對摩托羅拉移動的收購。摩托羅拉旗下的3500員工、持有的2000項專利、摩托羅拉品牌、包括MOTO 360及Nexus6在內的一系列產品組合及其與全球各地運營商和渠道商關系網絡都歸于聯想集團。聯想CEO楊元慶表示，“聯想預期在四至六個季度內促使摩托羅拉業務取得盈利。”

2、綠地借殼金豐 交易金額系A股歷史最大

2014年3月18日，停牌8個月的綠地借殼金豐終有進展。金豐投資發布公告稱，公司擬通過資產置換和發行股份購買資產的方式進行重組。其中，金豐投資擬置出資產預估值23億元，擬注入的綠地集團100%股權預估值達到655億元，這是迄今為止A股交易金額最大的一次重組并購。如果重組完成，綠地集團將通過借殼方式實現A股上市。接下來，預計綠地集團會發行一些定向募股、公司債，對公司資金面有非常正面的作用。在置出資產后，金豐投資將向綠地集團全體股東非公開發行A股股票購買其持有的綠地集團股權。

3、阿里收購高德、UC優視

2014年4月11日，高德宣布與阿里巴巴達成收購協議，阿里巴巴對高德在完全轉股且攤薄的基礎上的股權價值約為15億美元。7月，高德控股發布公告宣布停止上市公司身份，并成為阿里巴巴投資的全資子公司。同年6月11日，阿里巴巴與UC優視聯合宣布，UC優視全資融入阿里巴巴集團。據 UC優視董事長兼CEO俞永福內部信件透露，整個交易總UC的估值遠遠超過之前中國互聯網最大并購交易“百度對91的19億美元估值”，或創下中國互聯網史上最大規模合并。

4、五礦聯合體$58.5億收購秘魯銅礦

2014年4月14日，中國五礦集團公司所屬五礦資源有限公司（MMG）宣布，由MMG、國新國際投資有限公司和中信金屬有限公司組成的聯合體與嘉能可”達成秘魯“邦巴斯項目”股權收購協議，交易對價為58.5億美元。邦巴斯是世界在建的最大銅礦之一。此次收購邦巴斯項目也成為中國金屬礦業史上迄今實施的最大境外收購。邦巴斯該項目位于秘魯南部，是目前全球最大的在建銅礦項目，預計達產后前5年每年可生產銅精礦含銅量約45萬噸。

5、申銀萬國證券與宏源證券合并

2014年7月25日，宏源證券宣布將與申銀萬國證券換股合并，合并后申銀萬國將作為存續公司并繼續申請在深圳交易所上市。自2013年10月30日宏源證券停牌，申銀萬國證券與宏源證券合并的消息就一直是業界關注的熱點，但合并進展緩慢，復牌時間一再延期。此次合并后的新公司總市值或可達到千億元。至此，中國資本市場上最大規模的證券業主動并購案例終于塵埃落定。分析認為，參股申銀萬國的上市公司有望迎來投資機會。申銀萬國的前十大股東中，共涉及五家A股公司，分別是:小商品城、東方明珠、陸家嘴、大江股份、上汽集團。

6、中聯重科20.88億收購奇瑞重工60%股份

2014年8月20日，中聯重科、弘毅投資與奇瑞重工共同向外界宣布，中聯重科以20.88億元收購奇瑞重工占總股本60%的18億股份，弘毅投資則以6.96億元取得奇瑞重工6億股股份，占總股本的20%。此次并購標志著中聯重科拓展農業機械業務板塊的戰略正式落地，這也是目前國內最大規模農機并購行為。作為民族品牌的農業機械生產企業，奇瑞重工目前已發展成國內跨度最大、產品品種齊全的農業裝備企業。中聯重科轉型的路徑之一是進軍農機，根據中聯重科的部署，今后公司將進入環境機械、農業機械、重型卡車和金融服務業。

7、中糧完成最大規模國際糧油并購

2014年10月28日，中糧集團宣布，其參與主導的兩項并購交易已通過審查，并順利完成交割。這兩項并購交易分別是：收購荷蘭農產品及大宗商品貿易集團尼德拉51%的股權和收購香港農產品、能源產品、金屬礦產品全球供應鏈管理公司來寶集團旗下的來寶農業有限公司51%的股份。至此，中國最大規模的海外糧油企業并購正式收官。通過這兩宗并購，中糧海外營業收入將超過國內業務。這也是迄今中國最大規模的國際糧油并購。

8、安邦保險三度收購海外資產

2014年，安邦保險國內外資本運作頻頻出手，其中，海外出手三次，均為100%股權收購。10月8日，19.5億美元（約合120億元人民幣）收購美國紐約地標建筑華爾道夫酒店；10月13日，2億歐元（約合人民幣15億元）收購比利時保險公司fidea；12月18日，2.19億歐元（折合人民幣約17億元）收購德爾塔·勞埃德銀行。安邦保險表示，未來還將繼續在全球范圍內尋找合適的投資機會，按照既定的國際化戰略，整合全球資源，逐步搭建全球網絡。

9、萬達20億收購快錢

2014年12月26日，萬達集團與快錢公司在北京簽署戰略投資協議，萬達獲得快錢控股權，但快錢將保持獨立運營，快錢公司董事長兼首席執行官關國光也將繼續擔任其原本職務。據悉，本次交易涉及金額約20億元人民幣。萬達集團相關人士向記者表示，這是萬達在互聯網金融領域首樁并購，為萬達電子商務及金融產業獲得重要的支付平臺，萬達O2O邁出實質性步伐。

10、南車北車合并 巨無霸誕生

2014年12月30日晚間，距離新年僅一天之隔，中國南車、中國北車發布合并預案，中國南車吸收合并中國北車，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發行中國南車H股股票，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。

中國南車和中國北車都是國資委管理下的央企，2000年南車、北車兩大集團成為獨立的競爭對手，業務按地域劃分，南方的企業劃歸南車，北方的企業劃歸北車。有業內人士指出，南北車重組合并，更重要的意義在于，形成合力，推動中國高端裝備進一步走向世界。

第二篇：企業并購意向書

企業并購意向書

企業并購意向書1

收購方（甲方）：________________公司

轉讓方（乙方）：________________公司

轉讓標的（丙方）：________________公司

鑒于：

1、乙方系丙方獨資股東，擁有丙方100%的股權。

2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權全部轉讓給甲方，甲方愿意受讓。

為了明確各方在企業并購過程中的權利、義務和責任，形成合作框架，促進企業并購順利進行，有利各方并購目的實現，甲、乙、丙三方經協商一致，達成如下意向協議。

一、轉讓標的

乙方將合法持有的丙方100%的股權全部轉讓給甲方，股權所附帶的權利和義務、資產和資料均一并轉讓。

二、轉讓價款及支付

經各方協商一致后，在《股權轉讓協議》中確定。

三、排他協商條款

在本協議有效期內，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產，否則乙方向甲方支付違約金________元。

四、提供資料及信息條款

1、乙方應向甲方提供其所需的企業信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實性、準確性及全面性，以利于甲方更全面地了解丙方的債權債務情況。

2、乙方應當對有關合同義務的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實情況導致甲方遭受損失的，乙方應當承擔賠償責任。

五、費用分攤條款

無論并購是否成功，在并購過程中所產生的評估費由甲乙雙方各自承擔半，其他費用由各自承擔。

六、保證條款

1、乙方保證丙方為依照中國法律設定并有效存續的企業法人，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的'政府批文、證件和許可。

2、乙方承諾，丙方在《股權轉讓協議》簽訂前所負的一切債務由乙方承擔；有關行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務，均由乙方承擔。

七、進度安排條款

1、乙方應當于本協議生效后5日內，以丙方名義在報紙上進行公共，要求丙方債權人前來申報債權。

2、甲乙雙方應當在本協議生效后5日內，共同委托評估機構對丙方公司進行資產評估，乙方保證向評估機構提供的資料真實、準確、全面。

3、評估報告作出后，甲乙雙方就股權轉讓價格及具體權利義務進行協商，達成一致后簽訂《股權轉讓協議》

4、乙方協助甲方辦理股權轉讓的相關登記手續。

八、保密條款

1、各方在共同公開宣布并購前，未經其他方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。

2、各方在收購活動中得到的其他方的各種資料及知悉的各種商業秘密，僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進行評估，不得用于其他目的。

3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關的商業機密負有保密責任，不得以任何形式、任何理由透露給協議外的其他方。

4、如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

任何一方如有違約，給其他合作方造成的所有經濟損失，均由該責任方負責賠償。

九、終止條款

各方應當在本意向協議簽訂后的5個月內簽訂正式的《股權轉讓協議》，否則本意向書喪失效力。

十、因本意向協議發生的糾紛由各方協商解決；協商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

十一、本協議經各方蓋章生效。

十二、本協議一式三份，各方各執一份。

甲方：（________________蓋章）乙方：________________（蓋章）

授權代表簽字：________________授權代表簽字：________________

簽訂日期：________________簽訂日期：________________

企業并購意向書2

甲方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

乙方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

（一）保密條款

為了防止并購方將對目標企業的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經對方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內容，法律強制公開的除外。

（二）排他協商條款

沒有取得并購方同意，目標企業不得與第三方公開或者私下進行并購接觸和談判，否則視為目標企業違約，并要承擔違約責任。

（三）費用分攤條款

無論并購是否成功，并購雙方都要共同分擔因并購事項所發生的費用。

（四）提供資料與信息條款

目標企業向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便并購方了解目標企業。

（五）終止條款

如果并購雙方在××年××月××日無法簽訂并購協議，則意向書喪失效力。

（六）并購標的條款

并購方擬并購的對象是資產/股權、具體的范圍和數量，等等。

（七）對價條款

并購方打算給出的.對價的性質是: 收購價格的數額：

（八）進度安排條款后續的并購活動的步驟：

時間：

甲方：

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期： 年 月 日

第三篇：2009中國電力十大并購重組

2009中國電力十大并購重組

時間： 2010-03-01 10:15:43 信息來源:

編者按：繼2008年我國電力行業出現新一輪電力企業并購重組熱潮之后，2009年電力并購重組依然熱度不減，亮點頻現。電企并購潮的出現不僅僅是參與并購的電力企業自身發展的需要，更重要的在于反映了當前電力行業轉變發展方式、實現科學發展的強烈內在要求。在電力體制改革不斷深化，結構性矛盾仍舊突出，氣候變化壓力越來越大的時代背景下，中國電力企業的并購重組大戲仍會繼續。

1、國網公司入主平高許繼

2009年7月17日，平頂山國資委與國家電網公司國際技術裝備有限公司簽署《關于劃轉平高集團100%股權之國有產權無償劃轉協議》。根據該協議，平頂山國資委將平高集團100%股權無償劃轉給國網裝備公司。劃轉完成后，國網裝備公司將成為平高集團的唯一股東。

同日，中國電力科學研究院、平安信托和許繼集團簽署了《合作框架協議》。協議規定，許繼集團“以剝離非主業資產后的凈資產評估值為基礎進行增資”，由中國電科院認繳。增資完成后，中國電科院、平安信托將分別持有許繼集團60%、40%的股權。此后，平安信托將選擇適當時機把所持的40%股權轉讓給中國電科院。

2、三峽總公司與中國水利投資集團合并重組

2009年1月1日起，三峽總公司與國水投集團公司合并財務報表，國水投集團與其子公司中國水利電力對外公司分立，分別成為中國三峽總公司的全資子公司。

三峽總公司是世界最大的水利樞紐三峽工程的業主單位，其戰略定位是打造大型水電開發與運營為主的清潔能源集團，同時也是國家發改委認定的海上風電主要投資運營商。中國水利投資集團公司的前身是成立于1985年的中國水利實業開發總公司，在風電等新能源開發領域擁有較為豐富的資源和經驗。

3、華能接盤山東電力集團發電資產

2009年12月31日，華能國際與山東電力集團簽署《產權轉讓合同》和《托管協議》，收購山東電力集團旗下眾多項目，所涉交易總金額約為86.25億元。本次股權收購對象分別屬于山東電力集團及山東電力集團控股的魯能集團旗下的魯能發展集團。

收購完成后，華能國際除可獲得已投產可控裝機容量333萬千瓦、權益裝機容量333萬千瓦等發電資產外，還可獲得煤炭項目地質儲量合計27.77億噸，可采儲量合計18.04億噸，規劃產能合計800萬噸/年；以及擁有10個碼頭的港口兩個，2萬噸級運能的船舶5艘。

4、中國水電集團公司整體重組改制工作完成2009年11月27日，中國水利水電建設股份有限公司舉行創立大會，標志著中國水電集團公司整體重組改制工作順利完成。中國水利水電建設股份有限公司由中國水利水電建設集團公司和中國水電工程顧問集團公司共同發起設立，總股本66億元，分別占99%和1%。其中，中國水利水電建設集團公司以工程建設業務、電力投資業務、房地產開發業務、機械制造業務及其他經營性業務等主業資產作為出資，中國水電工程顧問集團公司以現金出資。

5、蒙東電網整體劃轉國家電網

2009年6月29日，隨著內蒙古自治區人民政府與國家電網公司相關劃轉協議的簽署，原屬地方國有資產的呼倫貝爾市、興安盟電網整體劃轉給國家電網統一運營。同日，包括呼倫貝爾市、興安盟、赤峰、通遼電網在內的國家電網蒙東電力公司正式掛牌成立。作為中國重要的煤電基地，我國蒙東地區的電網將終結分屬中央、地方資產的局面，開始實施統一規劃、集約發展，建設力度也將得到有力加強。

蒙東電網由呼倫貝爾市、興安盟電網和赤峰、通遼電網組成。其中赤峰和通遼電網屬于中央國有資產，1999年起由東北電網公司管理；呼倫貝爾市、興安盟電網則是內蒙古自治區人民政府的地方國有資產，由內蒙古電力（集團）有限公司管理。

6、國電集團與內蒙古蒙能公司實行戰略重組

2009年1月21日，中國國電集團公司與內蒙古國資委舉行內蒙古能源發電投資有限公司重組框架協議簽字儀式。國電集團將以這次與內蒙古能源發電公司的重組合作為平臺，加快發展，加大結構調整力度，進一步延長產業鏈條，向上、下游產業發展。蒙能公司是內蒙古自治區唯一國有獨資（控股）的能源發電企業，以投資電源項目建設、經營發電資產和煤炭資源開發利用為主業，從事內蒙古自治區能源資源和基礎設施的開發和建設。其業務包括火電、水電、天然氣發電、風力發電、太陽能發電、可回收垃圾發電、生物質能發電，從事熱力供應、境內外煤炭、天然氣、石油資源開發和銷售、煤轉油、煤化工、建材、鐵路等配套基礎設施項目投資開發。

7、大唐發電重組渝能集團

2009年12月31日，大唐發電與渝能集團各股東訂立協議，以現金方式收購渝能集團現有各股東持有的渝能集團100%的股權，收購價款合計為13.45億元。大唐發電稱，此次收購渝能集團100%的股權，可以完善其戰略布局，鞏固其在重慶地區的優勢，夯實發電主業，拓寬多元產業，提高整體盈利能力，符合其“以電為主，多元協同”的發展戰略。

渝能集團在役裝機容量約80萬千瓦，在建及前期開發容量約173萬千瓦。除發電業務外，渝能集團亦為重慶市強勢房地產企業，旗下還有鋁土礦、氧化鋁、電解鋁資產。

8、國電集團與湘投控股集團簽署股權協議

2009年12月23日，國電集團與湖南湘投控股集團電廠股權轉讓協議簽字儀式在北京舉行，簽署了包括湘潭電廠、石門電廠等電廠的參股股權轉讓的協議。2009年8月12日，國電集團在長沙與湖南省人民政府簽署了《戰略合作框架協議》，與湘投集團簽署了《關于益陽電廠等部分電廠股權轉讓框架協議》。2009年10月7日，國電集團與湘投集團簽署《湖南益陽電廠股權轉協議》，順利實現了湘投集團益陽電廠的交接。

9、中電控股收購內地風電項目

2009年3月，香港最大的電力集團中華電力控股公司以戰略性伙伴身份收購中廣核風力發電有限公司32%的股份，涉資10.4億元。2009年4月中電控股再次出手，以約7.3億港元收購瑞豐可再生能源在中國內地的風電項目組合。完成收購瑞豐在內地的風電項目后，中電控股的可再生能源發電裝機容量將增加12.2萬千瓦，其可再生能源總發電裝機容量逾120萬千瓦，超過中電控股總發電量的9%。中電控股于1901年在香港成立，是亞太區電力行業具有領導地位的投資者及營運商。目前已是中國最大的外資發電公司之一，投資項目遍布中國各地，涉足多元化的發電燃料組合，計有煤、核能、水力、風能和生物質能。同時，中電控股在澳洲、印度、泰國及臺灣等地均已開展業務。

10、大唐桂冠電力連續出手

2009年6月3日，桂冠電力擬采用非公開發行股份與支付現金相結合的方式，收購大唐集團持有的巖灘公司70%股權；2009年7月16日，桂冠電力與煙臺東源電力集團有限公司就轉讓、收購煙臺東源風電集團有限公司股權簽訂框架協議，擬收購東源電力集團所持有的東源風電100%股權。2009年8月，斥資2億多元收購四川川匯水電投資有限責任公司100%股權。這一系列收購意味著，桂冠電力將實現主營業務從南方市場到北方市場和從水電、火電到新能源發電產業的大拓展。

第四篇：企業并購

企業并購

·考情分析

本章主要介紹了企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰略中并購戰略、第三章股權激勵中關于公司發生合并時的處理、第六章業績評價與價值管理中企業價值的計算等。

·主要考點

1.企業并購的動因

2.企業并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業并購的動因

(一)企業發展動機

在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。

企業發展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業并購，迅速擴大資本規模，實現跳躍式發展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發揮協同效應

并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購

3.被購企業意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的協議收購

是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發行股票、交換股份)的含義及其優缺點

2.債務性融資(并購貸款、發行債券)的含義及其優缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

【考點 5】企業并購會計

(一)企業合并的判斷

(1)企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

(3)從企業合并的定義看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業合并的定義，考慮到該交易或事項發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業合并。

(二)企業合并類型的判斷

1.同一控制下的企業合并

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業合并。

2.非同一控制下的企業合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業合并中，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益。

為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：企業并購感想

江西財經大學

班級：03財務管理（1）班

學號：0031068

姓名：羅林

I 案例一

—— 聯想并購IBM PC

背景：

2004年12月8日中國最大的電腦制造商聯想集團8日在北京與美國IBM公司正式簽約，聯想將以總計12．5億美元收購IBM全球的臺式、筆記本電腦及其研發、采購業務，IBM公司將擁有18．5％左右的股份。

聯想集團董事局主席柳傳志在發布會上宣布，聯想付出的12．5億美元是以6．5億美元現金和6億美元的聯想股票構成，聯想控股將擁有聯想集團45％左右的股份，IBM將擁有18．5％左右的股份，屆時聯想集團將成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商。新的聯想集團在5年內有權根據有關協議使用IBM的品牌，并完全獲得商標及相關技術。

感想：

2004年12月8日，隨著聯想集團在北京與美國IBM公司的正式簽約，聯想集團屆時成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商，成功演繹了一場“中國故事”，實現了并購中的“蛇吞象”。邁出了聯想走向海外市場的重要一步，對聯想具有重要意義。下面我就聯想的并購案談談自己的一點感想。

在該并購案中，聯想共計付出12.5億美元，6．5億美元為現金，6億美元為聯想股票。在出資方式上屬于現金方式和股票方式的雙重混合并購，其中6億美元的聯想股票減輕了聯想在并購中的現金支付壓力，且不用擔心控股權稀釋問題（該6億美元股票為無表決權股）。可以說在并購方式上聯想是非常成功的。值得我們借鑒。但同時我認為12.5億美元的高額代價多少為聯想今后發展帶來了未知數。眾所周知，在市場競爭日益激烈的今天，昔日巨額利潤的PC產品的利潤正漸漸為競爭所稀薄，成本控制成為該行業的發展的重點。作為并購方的聯

II 想在并購后他應考慮他需要花多長時間才能收回他的投資成本，且不論并購后聯想對IBM PC整合的成功與否。

談完出資后再談談并購后的整合。并購方根據并購協議取得被并購企業的資產的所有權、股權或經營控制權，僅僅走完了資產調整過程。在這之后包括財務整合、產業整合、住址認識管理整合、機制整合及企業文化整合等的全方位的整合過程，才識企業經營由插曲向主題回歸的過程，磨合效果的好壞將更直接的影響企業資產重組的的效益和企業整體的經營效益。對于“蛇吞象”的聯想更是如此。他擔負著更大風險。如客戶流失風險、IBM員工流失風險、品牌風險等。上述風險如不處理好將使聯想很難面對明天。

III 案例二

——TCL并購香港陸氏集團彩電項目

背景：

TCL集團公司為國內頗具實力的家電生產企業。1996年TCL集團公司對香港陸氏集團彩電項目實施兼并。

陸氏集團涉足彩電市場較早，生產經驗豐富，尤其是海外市場開拓能力強。1990年，陸氏集團抓住歐洲一體化機會，率先在英國設立生產基地，其后又在東歐設立彩電生產基地。1991年投資越南，和當地一產家聯營，設立電子廠。其在蛇口的生產基地擁有完整的科研開發設施，技術力量雄厚，同時具有較大的生產規模。TCL集團對陸氏集團事實資本合作，充分利用了原蛇口陸氏的生產能力，擁有了一個完整的與國際接軌的科研、開發系統，大大提高了TCL王牌彩電的技術質量并降低了其生產成本。

感想：

TCL集團公司作為我過國內頗具實力的家電生產企業，此次兼并可以說非常成功。尤其表現在財務策略上。

1）、強強兼并，優勢互補。TCL集團公司看準了TCL集團公司看準了香港陸氏集團的資本、技術、管理、生產能力和海外市場優勢。充分體現了強強兼并，優勢互補的特點。

2）關聯資本有機兼并，實現低成本高效應。TCL集團的這次是對緊密關聯資本的有機兼并。通過兼并，補充了TCL集團原由資本功能方面的不足之處。他首先著眼于其生產能力，兼并的實現使得TCL從此有了自己的生產基地。降低了經營成本，獲得了規模效應。其次著眼于技術，陸氏有完整的科研開發設施，技術力量雄厚，此舉使TCL在技術上有了長足的進展。另外，著眼于陸氏的海 IV 外彩電業務，走向海外，實現了國際化。

3）實施對外資兼并，增強民族資本競爭力對外開放以來，我國經濟國際化發展趨勢日益明顯。正式在這樣一個特殊環境下，為了加強競爭實力，擴大生產規模，提高技術水平，開拓海外市場，TCL一舉兼并陸氏集團彩電項目。開辟了民族資本兼并外資并保護國企品牌的先河，初步遏制了外資對中國企業的兼并潮，給關心民族產業的人們以極大的希望。

V 案例三

——南京四強合并

背景：

1997年10月，地處南京的儀征化纖、揚子石化、南化集團、金陵石化合并，組建中國東聯石化集團有限公司。儀征化纖、揚子石化、南化集團、金陵石化均為特大型國有企業，分屬紡織總會、化工部和中國石化總公司，1996年銷售收入總額達250億元左右，職工總數近15萬人。四大企業之間既有原材料及中間體，也有互不關聯的產成品。不論從資產規模、市場分額、科研實力、還是社會影響，特別是在全國化工行業中的地位來看，這四家國有企業均屬強勢企業。

四大強勢企業合并組成企業集團，不用國家任何投資，就使中國東部地區出現一個超大規模的巨型企業。四強之間的優勢互補和“油、化、纖”一體化的實現將使這個石化行業的巨頭成為名副其實的世界級企業。

感想：

作為中國四大強勢化工企業，他們的合并可以說是給人以耳目一新的感覺，因為以往我們所講的兼并基本上屬于“大魚吃小魚”型，而此次卻發生在四個資產規模、市場分額、科研實力、社會影響都具強勢的企業，他們的兼并開創了中國兼并案中的新局面，為我國超巨型企業的產生開創了新模式。

在該兼并案中，四大企業都屬化工行業，從兼并方式上看屬于橫向合并和縱向合并兼有的混合兼并，通過并購，新企業實現了資源共享，優勢互補，使四家企業生產上的互供關聯竟一步加強，資源共享的范圍和程度進一步加深加寬，同時也實現了資源的優化配置，使原來同質且過量的資源得以優化，走向了集約型經營，使蘊藏在原企業內部的巨大能量迅速釋放出來，產生了極大的規模效應。

VI 案例四

——TCL兼并美樂集團

背景：

TCL集團公司為國內頗具實力的家電生產企業。1997年6月TCL對地處中原地區的新鄉“美樂”集團實施兼并。

美樂集團原是電子部部屬企業，軍轉民后上了兩條彩電生產線。“美樂”集團的彩電主要適合農村市場，該產品在中原、東北、華北的農村市場基礎較好，公產的技術力量和基本硬件有一定優勢，領導班子和職工素質較好。“美樂”擁有完整的銷售體系，年銷售額近7億元，利潤1300萬元。

感想：

在本兼并案中，可以說TCL兼并“美樂”是成功的。通過該兼并，兼并方TCL在生產能力，布局和農村市場獲益的同時，被兼并方“美樂”也得到了資金、技術、管理和知名度。達到優勢互補，互惠互利。一言概之，這是國企強強合作、互補、內外聯手的合作方式。強強合作的雙贏模式是這次兼并得以順利進行的重要因素。

首先：雙贏模式使雙方皆有利可圖，都成為贏家，這就構成了順利合作的最根本的基礎。

其次：在雙贏模式下，雙方均自愿高效率地完成以盡快實現預期的效益。在之：這種模式在兼并后，由于雙方力量均較強，比較容易盡快獲得利潤。最后：在這種模式下，兼并的成本比較低，包袱少。

VII 案例五

——內蒙古伊利公司并購案

背景：

內蒙古伊利實業股份有限公司，地處內蒙古自治區陰山腳下，是以生產具有民族特色的冷凍食品、乳制食品等為主的畜牧產品深加工企業。截止至1997年8月底，資產總額已達6億多元。

1995年5月，伊利公司兼并了呼和浩特市糖粉廠。這家糖粉廠建于1957年，主要生產淀粉、糖。兼并前該廠由于設備陳舊，產品滯銷，資金匱乏，已連年虧損。兼并時總資產為397萬元，負債總額98萬元。此后，伊利公司先后承包、租賃了和林縣豆粉廠、大黑河冷飲加工廠、呼和浩特市山海關飲料廠等企業。

感想：

綜觀案例，我們不難發現，在內蒙古伊利實業股份有限公司實施的眾多并購案中，其始終有一條主線，即以同業購并為主，購并與自建并舉。

首先在購并中，伊利做到有所為有所不為，兼并對象主要為緊密關聯企業，并倡導雙贏模式。這種兼并的優點是：第一，平時過往從密，業務相對熟悉，比較容易掌握；第二，現有的經營管理經驗比較容易移植，企業文化融合相對容易；第三，有經驗的經營管理人才比較容易物色，挖掘和鑒定；第四，資本生存鏈的延長對現有資本功能的完善和企業的穩定較有利。

其次，在充分認識到資本運營對企業發展的重要作用外，仍不忘產品經營，使得產品經營與資本運營有效結合，平衡發展。以產品經營為主，促資本運營；以資本運營為輔，拉產品經營。這樣，在產品經營與資本運營的雙輪驅動下，伊利走上了快速發展的高速路。

VIII