第一篇：2014十大企業(yè)并購

2014“中國時(shí)間”年度經(jīng)濟(jì)盤點(diǎn):十大企業(yè)并購

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：總有一些人、一些事、一些畫面會(huì)在歷史的長河中留下些許印記，值得我們或紀(jì)念、或回味、或反思。新年伊始，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)策劃推出2014“中國時(shí)間”年度經(jīng)濟(jì)盤點(diǎn)系列，對我國2014年經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域做一回顧，本期推出十大企業(yè)并購。2014，“有錢就是任性”！

1、聯(lián)想收購摩托羅拉

2014年1月30，聯(lián)想集團(tuán)日宣布以29億美元向谷歌收購摩托羅拉移動(dòng)業(yè)務(wù)，經(jīng)過9個(gè)月的努力，10月30日，聯(lián)想宣布完成對摩托羅拉移動(dòng)的收購。摩托羅拉旗下的3500員工、持有的2000項(xiàng)專利、摩托羅拉品牌、包括MOTO 360及Nexus6在內(nèi)的一系列產(chǎn)品組合及其與全球各地運(yùn)營商和渠道商關(guān)系網(wǎng)絡(luò)都?xì)w于聯(lián)想集團(tuán)。聯(lián)想CEO楊元慶表示，“聯(lián)想預(yù)期在四至六個(gè)季度內(nèi)促使摩托羅拉業(yè)務(wù)取得盈利。”

2、綠地借殼金豐 交易金額系A(chǔ)股歷史最大

2014年3月18日，停牌8個(gè)月的綠地借殼金豐終有進(jìn)展。金豐投資發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式進(jìn)行重組。其中，金豐投資擬置出資產(chǎn)預(yù)估值23億元，擬注入的綠地集團(tuán)100%股權(quán)預(yù)估值達(dá)到655億元，這是迄今為止A股交易金額最大的一次重組并購。如果重組完成，綠地集團(tuán)將通過借殼方式實(shí)現(xiàn)A股上市。接下來，預(yù)計(jì)綠地集團(tuán)會(huì)發(fā)行一些定向募股、公司債，對公司資金面有非常正面的作用。在置出資產(chǎn)后，金豐投資將向綠地集團(tuán)全體股東非公開發(fā)行A股股票購買其持有的綠地集團(tuán)股權(quán)。

3、阿里收購高德、UC優(yōu)視

2014年4月11日，高德宣布與阿里巴巴達(dá)成收購協(xié)議，阿里巴巴對高德在完全轉(zhuǎn)股且攤薄的基礎(chǔ)上的股權(quán)價(jià)值約為15億美元。7月，高德控股發(fā)布公告宣布停止上市公司身份，并成為阿里巴巴投資的全資子公司。同年6月11日，阿里巴巴與UC優(yōu)視聯(lián)合宣布，UC優(yōu)視全資融入阿里巴巴集團(tuán)。據(jù) UC優(yōu)視董事長兼CEO俞永福內(nèi)部信件透露，整個(gè)交易總UC的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過之前中國互聯(lián)網(wǎng)最大并購交易“百度對91的19億美元估值”，或創(chuàng)下中國互聯(lián)網(wǎng)史上最大規(guī)模合并。

4、五礦聯(lián)合體$58.5億收購秘魯銅礦

2014年4月14日，中國五礦集團(tuán)公司所屬五礦資源有限公司（MMG）宣布，由MMG、國新國際投資有限公司和中信金屬有限公司組成的聯(lián)合體與嘉能可”達(dá)成秘魯“邦巴斯項(xiàng)目”股權(quán)收購協(xié)議，交易對價(jià)為58.5億美元。邦巴斯是世界在建的最大銅礦之一。此次收購邦巴斯項(xiàng)目也成為中國金屬礦業(yè)史上迄今實(shí)施的最大境外收購。邦巴斯該項(xiàng)目位于秘魯南部，是目前全球最大的在建銅礦項(xiàng)目，預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后前5年每年可生產(chǎn)銅精礦含銅量約45萬噸。

5、申銀萬國證券與宏源證券合并

2014年7月25日，宏源證券宣布將與申銀萬國證券換股合并，合并后申銀萬國將作為存續(xù)公司并繼續(xù)申請?jiān)谏钲诮灰姿鲜小Ｗ?013年10月30日宏源證券停牌，申銀萬國證券與宏源證券合并的消息就一直是業(yè)界關(guān)注的熱點(diǎn)，但合并進(jìn)展緩慢，復(fù)牌時(shí)間一再延期。此次合并后的新公司總市值或可達(dá)到千億元。至此，中國資本市場上最大規(guī)模的證券業(yè)主動(dòng)并購案例終于塵埃落定。分析認(rèn)為，參股申銀萬國的上市公司有望迎來投資機(jī)會(huì)。申銀萬國的前十大股東中，共涉及五家A股公司，分別是:小商品城、東方明珠、陸家嘴、大江股份、上汽集團(tuán)。

6、中聯(lián)重科20.88億收購奇瑞重工60%股份

2014年8月20日，中聯(lián)重科、弘毅投資與奇瑞重工共同向外界宣布，中聯(lián)重科以20.88億元收購奇瑞重工占總股本60%的18億股份，弘毅投資則以6.96億元取得奇瑞重工6億股股份，占總股本的20%。此次并購標(biāo)志著中聯(lián)重科拓展農(nóng)業(yè)機(jī)械業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略正式落地，這也是目前國內(nèi)最大規(guī)模農(nóng)機(jī)并購行為。作為民族品牌的農(nóng)業(yè)機(jī)械生產(chǎn)企業(yè)，奇瑞重工目前已發(fā)展成國內(nèi)跨度最大、產(chǎn)品品種齊全的農(nóng)業(yè)裝備企業(yè)。中聯(lián)重科轉(zhuǎn)型的路徑之一是進(jìn)軍農(nóng)機(jī)，根據(jù)中聯(lián)重科的部署，今后公司將進(jìn)入環(huán)境機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、重型卡車和金融服務(wù)業(yè)。

7、中糧完成最大規(guī)模國際糧油并購

2014年10月28日，中糧集團(tuán)宣布，其參與主導(dǎo)的兩項(xiàng)并購交易已通過審查，并順利完成交割。這兩項(xiàng)并購交易分別是：收購荷蘭農(nóng)產(chǎn)品及大宗商品貿(mào)易集團(tuán)尼德拉51%的股權(quán)和收購香港農(nóng)產(chǎn)品、能源產(chǎn)品、金屬礦產(chǎn)品全球供應(yīng)鏈管理公司來寶集團(tuán)旗下的來寶農(nóng)業(yè)有限公司51%的股份。至此，中國最大規(guī)模的海外糧油企業(yè)并購正式收官。通過這兩宗并購，中糧海外營業(yè)收入將超過國內(nèi)業(yè)務(wù)。這也是迄今中國最大規(guī)模的國際糧油并購。

8、安邦保險(xiǎn)三度收購海外資產(chǎn)

2014年，安邦保險(xiǎn)國內(nèi)外資本運(yùn)作頻頻出手，其中，海外出手三次，均為100%股權(quán)收購。10月8日，19.5億美元（約合120億元人民幣）收購美國紐約地標(biāo)建筑華爾道夫酒店；10月13日，2億歐元（約合人民幣15億元）收購比利時(shí)保險(xiǎn)公司fidea；12月18日，2.19億歐元（折合人民幣約17億元）收購德爾塔·勞埃德銀行。安邦保險(xiǎn)表示，未來還將繼續(xù)在全球范圍內(nèi)尋找合適的投資機(jī)會(huì)，按照既定的國際化戰(zhàn)略，整合全球資源，逐步搭建全球網(wǎng)絡(luò)。

9、萬達(dá)20億收購快錢

2014年12月26日，萬達(dá)集團(tuán)與快錢公司在北京簽署戰(zhàn)略投資協(xié)議，萬達(dá)獲得快錢控股權(quán)，但快錢將保持獨(dú)立運(yùn)營，快錢公司董事長兼首席執(zhí)行官關(guān)國光也將繼續(xù)擔(dān)任其原本職務(wù)。據(jù)悉，本次交易涉及金額約20億元人民幣。萬達(dá)集團(tuán)相關(guān)人士向記者表示，這是萬達(dá)在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域首樁并購，為萬達(dá)電子商務(wù)及金融產(chǎn)業(yè)獲得重要的支付平臺(tái)，萬達(dá)O2O邁出實(shí)質(zhì)性步伐。

10、南車北車合并 巨無霸誕生

2014年12月30日晚間，距離新年僅一天之隔，中國南車、中國北車發(fā)布合并預(yù)案，中國南車吸收合并中國北車，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

中國南車和中國北車都是國資委管理下的央企，2000年南車、北車兩大集團(tuán)成為獨(dú)立的競爭對手，業(yè)務(wù)按地域劃分，南方的企業(yè)劃歸南車，北方的企業(yè)劃歸北車。有業(yè)內(nèi)人士指出，南北車重組合并，更重要的意義在于，形成合力，推動(dòng)中國高端裝備進(jìn)一步走向世界。

第二篇：企業(yè)并購意向書

企業(yè)并購意向書

企業(yè)并購意向書1

收購方（甲方）：________________公司

轉(zhuǎn)讓方（乙方）：________________公司

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（丙方）：________________公司

鑒于：

1、乙方系丙方獨(dú)資股東，擁有丙方100%的股權(quán)。

2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方愿意受讓。

為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，形成合作框架，促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行，有利各方并購目的實(shí)現(xiàn)，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下意向協(xié)議。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)所附帶的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)和資料均一并轉(zhuǎn)讓。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

經(jīng)各方協(xié)商一致后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。

三、排他協(xié)商條款

在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則乙方向甲方支付違約金________元。

四、提供資料及信息條款

1、乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及全面性，以利于甲方更全面地了解丙方的債權(quán)債務(wù)情況。

2、乙方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實(shí)情況導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款

無論并購是否成功，在并購過程中所產(chǎn)生的評估費(fèi)由甲乙雙方各自承擔(dān)半，其他費(fèi)用由各自承擔(dān)。

六、保證條款

1、乙方保證丙方為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的'政府批文、證件和許可。

2、乙方承諾，丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)由乙方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù)，均由乙方承擔(dān)。

七、進(jìn)度安排條款

1、乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后5日內(nèi)，以丙方名義在報(bào)紙上進(jìn)行公共，要求丙方債權(quán)人前來申報(bào)債權(quán)。

2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后5日內(nèi)，共同委托評估機(jī)構(gòu)對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、全面。

3、評估報(bào)告作出后，甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及具體權(quán)利義務(wù)進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

4、乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。

八、保密條款

1、各方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)其他方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。

2、各方在收購活動(dòng)中得到的其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密，僅能用于對本次收購項(xiàng)目的可行性和收購對價(jià)進(jìn)行評估，不得用于其他目的。

3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。

4、如收購項(xiàng)目未能完成，各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

任何一方如有違約，給其他合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失，均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。

九、終止條款

各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個(gè)月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則本意向書喪失效力。

十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。

十二、本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份。

甲方：（________________蓋章）乙方：________________（蓋章）

授權(quán)代表簽字：________________授權(quán)代表簽字：________________

簽訂日期：________________簽訂日期：________________

企業(yè)并購意向書2

甲方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務(wù)：

國籍：

乙方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務(wù)：

國籍：

（一）保密條款

為了防止并購方將對目標(biāo)企業(yè)的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)對方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內(nèi)容，法律強(qiáng)制公開的除外。

（二）排他協(xié)商條款

沒有取得并購方同意，目標(biāo)企業(yè)不得與第三方公開或者私下進(jìn)行并購接觸和談判，否則視為目標(biāo)企業(yè)違約，并要承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）費(fèi)用分?jǐn)倵l款

無論并購是否成功，并購雙方都要共同分擔(dān)因并購事項(xiàng)所發(fā)生的費(fèi)用。

（四）提供資料與信息條款

目標(biāo)企業(yè)向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便并購方了解目標(biāo)企業(yè)。

（五）終止條款

如果并購雙方在××年××月××日無法簽訂并購協(xié)議，則意向書喪失效力。

（六）并購標(biāo)的條款

并購方擬并購的對象是資產(chǎn)/股權(quán)、具體的范圍和數(shù)量，等等。

（七）對價(jià)條款

并購方打算給出的.對價(jià)的性質(zhì)是: 收購價(jià)格的數(shù)額：

（八）進(jìn)度安排條款后續(xù)的并購活動(dòng)的步驟：

時(shí)間：

甲方：

法定代表人（授權(quán)代表）：

乙方：

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期： 年 月 日

第三篇：2009中國電力十大并購重組

2009中國電力十大并購重組

時(shí)間： 2010-03-01 10:15:43 信息來源:

編者按：繼2008年我國電力行業(yè)出現(xiàn)新一輪電力企業(yè)并購重組熱潮之后，2009年電力并購重組依然熱度不減，亮點(diǎn)頻現(xiàn)。電企并購潮的出現(xiàn)不僅僅是參與并購的電力企業(yè)自身發(fā)展的需要，更重要的在于反映了當(dāng)前電力行業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的強(qiáng)烈內(nèi)在要求。在電力體制改革不斷深化，結(jié)構(gòu)性矛盾仍舊突出，氣候變化壓力越來越大的時(shí)代背景下，中國電力企業(yè)的并購重組大戲仍會(huì)繼續(xù)。

1、國網(wǎng)公司入主平高許繼

2009年7月17日，平頂山國資委與國家電網(wǎng)公司國際技術(shù)裝備有限公司簽署《關(guān)于劃轉(zhuǎn)平高集團(tuán)100%股權(quán)之國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，平頂山國資委將平高集團(tuán)100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給國網(wǎng)裝備公司。劃轉(zhuǎn)完成后，國網(wǎng)裝備公司將成為平高集團(tuán)的唯一股東。

同日，中國電力科學(xué)研究院、平安信托和許繼集團(tuán)簽署了《合作框架協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，許繼集團(tuán)“以剝離非主業(yè)資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)進(jìn)行增資”，由中國電科院認(rèn)繳。增資完成后，中國電科院、平安信托將分別持有許繼集團(tuán)60%、40%的股權(quán)。此后，平安信托將選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)把所持的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國電科院。

2、三峽總公司與中國水利投資集團(tuán)合并重組

2009年1月1日起，三峽總公司與國水投集團(tuán)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表，國水投集團(tuán)與其子公司中國水利電力對外公司分立，分別成為中國三峽總公司的全資子公司。

三峽總公司是世界最大的水利樞紐三峽工程的業(yè)主單位，其戰(zhàn)略定位是打造大型水電開發(fā)與運(yùn)營為主的清潔能源集團(tuán)，同時(shí)也是國家發(fā)改委認(rèn)定的海上風(fēng)電主要投資運(yùn)營商。中國水利投資集團(tuán)公司的前身是成立于1985年的中國水利實(shí)業(yè)開發(fā)總公司，在風(fēng)電等新能源開發(fā)領(lǐng)域擁有較為豐富的資源和經(jīng)驗(yàn)。

3、華能接盤山東電力集團(tuán)發(fā)電資產(chǎn)

2009年12月31日，華能國際與山東電力集團(tuán)簽署《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《托管協(xié)議》，收購山東電力集團(tuán)旗下眾多項(xiàng)目，所涉交易總金額約為86.25億元。本次股權(quán)收購對象分別屬于山東電力集團(tuán)及山東電力集團(tuán)控股的魯能集團(tuán)旗下的魯能發(fā)展集團(tuán)。

收購?fù)瓿珊螅A能國際除可獲得已投產(chǎn)可控裝機(jī)容量333萬千瓦、權(quán)益裝機(jī)容量333萬千瓦等發(fā)電資產(chǎn)外，還可獲得煤炭項(xiàng)目地質(zhì)儲(chǔ)量合計(jì)27.77億噸，可采儲(chǔ)量合計(jì)18.04億噸，規(guī)劃產(chǎn)能合計(jì)800萬噸/年；以及擁有10個(gè)碼頭的港口兩個(gè)，2萬噸級運(yùn)能的船舶5艘。

4、中國水電集團(tuán)公司整體重組改制工作完成2009年11月27日，中國水利水電建設(shè)股份有限公司舉行創(chuàng)立大會(huì)，標(biāo)志著中國水電集團(tuán)公司整體重組改制工作順利完成。中國水利水電建設(shè)股份有限公司由中國水利水電建設(shè)集團(tuán)公司和中國水電工程顧問集團(tuán)公司共同發(fā)起設(shè)立，總股本66億元，分別占99%和1%。其中，中國水利水電建設(shè)集團(tuán)公司以工程建設(shè)業(yè)務(wù)、電力投資業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、機(jī)械制造業(yè)務(wù)及其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)等主業(yè)資產(chǎn)作為出資，中國水電工程顧問集團(tuán)公司以現(xiàn)金出資。

5、蒙東電網(wǎng)整體劃轉(zhuǎn)國家電網(wǎng)

2009年6月29日，隨著內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府與國家電網(wǎng)公司相關(guān)劃轉(zhuǎn)協(xié)議的簽署，原屬地方國有資產(chǎn)的呼倫貝爾市、興安盟電網(wǎng)整體劃轉(zhuǎn)給國家電網(wǎng)統(tǒng)一運(yùn)營。同日，包括呼倫貝爾市、興安盟、赤峰、通遼電網(wǎng)在內(nèi)的國家電網(wǎng)蒙東電力公司正式掛牌成立。作為中國重要的煤電基地，我國蒙東地區(qū)的電網(wǎng)將終結(jié)分屬中央、地方資產(chǎn)的局面，開始實(shí)施統(tǒng)一規(guī)劃、集約發(fā)展，建設(shè)力度也將得到有力加強(qiáng)。

蒙東電網(wǎng)由呼倫貝爾市、興安盟電網(wǎng)和赤峰、通遼電網(wǎng)組成。其中赤峰和通遼電網(wǎng)屬于中央國有資產(chǎn)，1999年起由東北電網(wǎng)公司管理；呼倫貝爾市、興安盟電網(wǎng)則是內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府的地方國有資產(chǎn)，由內(nèi)蒙古電力（集團(tuán)）有限公司管理。

6、國電集團(tuán)與內(nèi)蒙古蒙能公司實(shí)行戰(zhàn)略重組

2009年1月21日，中國國電集團(tuán)公司與內(nèi)蒙古國資委舉行內(nèi)蒙古能源發(fā)電投資有限公司重組框架協(xié)議簽字儀式。國電集團(tuán)將以這次與內(nèi)蒙古能源發(fā)電公司的重組合作為平臺(tái)，加快發(fā)展，加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，進(jìn)一步延長產(chǎn)業(yè)鏈條，向上、下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展。蒙能公司是內(nèi)蒙古自治區(qū)唯一國有獨(dú)資（控股）的能源發(fā)電企業(yè)，以投資電源項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營發(fā)電資產(chǎn)和煤炭資源開發(fā)利用為主業(yè)，從事內(nèi)蒙古自治區(qū)能源資源和基礎(chǔ)設(shè)施的開發(fā)和建設(shè)。其業(yè)務(wù)包括火電、水電、天然氣發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電、可回收垃圾發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電，從事熱力供應(yīng)、境內(nèi)外煤炭、天然氣、石油資源開發(fā)和銷售、煤轉(zhuǎn)油、煤化工、建材、鐵路等配套基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資開發(fā)。

7、大唐發(fā)電重組渝能集團(tuán)

2009年12月31日，大唐發(fā)電與渝能集團(tuán)各股東訂立協(xié)議，以現(xiàn)金方式收購渝能集團(tuán)現(xiàn)有各股東持有的渝能集團(tuán)100%的股權(quán)，收購價(jià)款合計(jì)為13.45億元。大唐發(fā)電稱，此次收購渝能集團(tuán)100%的股權(quán)，可以完善其戰(zhàn)略布局，鞏固其在重慶地區(qū)的優(yōu)勢，夯實(shí)發(fā)電主業(yè)，拓寬多元產(chǎn)業(yè)，提高整體盈利能力，符合其“以電為主，多元協(xié)同”的發(fā)展戰(zhàn)略。

渝能集團(tuán)在役裝機(jī)容量約80萬千瓦，在建及前期開發(fā)容量約173萬千瓦。除發(fā)電業(yè)務(wù)外，渝能集團(tuán)亦為重慶市強(qiáng)勢房地產(chǎn)企業(yè)，旗下還有鋁土礦、氧化鋁、電解鋁資產(chǎn)。

8、國電集團(tuán)與湘投控股集團(tuán)簽署股權(quán)協(xié)議

2009年12月23日，國電集團(tuán)與湖南湘投控股集團(tuán)電廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字儀式在北京舉行，簽署了包括湘潭電廠、石門電廠等電廠的參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。2009年8月12日，國電集團(tuán)在長沙與湖南省人民政府簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，與湘投集團(tuán)簽署了《關(guān)于益陽電廠等部分電廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。2009年10月7日，國電集團(tuán)與湘投集團(tuán)簽署《湖南益陽電廠股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議》，順利實(shí)現(xiàn)了湘投集團(tuán)益陽電廠的交接。

9、中電控股收購內(nèi)地風(fēng)電項(xiàng)目

2009年3月，香港最大的電力集團(tuán)中華電力控股公司以戰(zhàn)略性伙伴身份收購中廣核風(fēng)力發(fā)電有限公司32%的股份，涉資10.4億元。2009年4月中電控股再次出手，以約7.3億港元收購瑞豐可再生能源在中國內(nèi)地的風(fēng)電項(xiàng)目組合。完成收購瑞豐在內(nèi)地的風(fēng)電項(xiàng)目后，中電控股的可再生能源發(fā)電裝機(jī)容量將增加12.2萬千瓦，其可再生能源總發(fā)電裝機(jī)容量逾120萬千瓦，超過中電控股總發(fā)電量的9%。中電控股于1901年在香港成立，是亞太區(qū)電力行業(yè)具有領(lǐng)導(dǎo)地位的投資者及營運(yùn)商。目前已是中國最大的外資發(fā)電公司之一，投資項(xiàng)目遍布中國各地，涉足多元化的發(fā)電燃料組合，計(jì)有煤、核能、水力、風(fēng)能和生物質(zhì)能。同時(shí)，中電控股在澳洲、印度、泰國及臺(tái)灣等地均已開展業(yè)務(wù)。

10、大唐桂冠電力連續(xù)出手

2009年6月3日，桂冠電力擬采用非公開發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購大唐集團(tuán)持有的巖灘公司70%股權(quán)；2009年7月16日，桂冠電力與煙臺(tái)東源電力集團(tuán)有限公司就轉(zhuǎn)讓、收購煙臺(tái)東源風(fēng)電集團(tuán)有限公司股權(quán)簽訂框架協(xié)議，擬收購東源電力集團(tuán)所持有的東源風(fēng)電100%股權(quán)。2009年8月，斥資2億多元收購四川川匯水電投資有限責(zé)任公司100%股權(quán)。這一系列收購意味著，桂冠電力將實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)從南方市場到北方市場和從水電、火電到新能源發(fā)電產(chǎn)業(yè)的大拓展。

第四篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動(dòng)因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價(jià)、并購后的整合、企業(yè)并購會(huì)計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會(huì)計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵(lì)中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績評價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購的動(dòng)因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價(jià)與并購后整合 5.企業(yè)并購會(huì)計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購的動(dòng)因

(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯(cuò)位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點(diǎn) 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動(dòng)或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會(huì)審議通過;股份制企業(yè)由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購融資、支付對價(jià)與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評價(jià)支付對價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊螅仨殞δ繕?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購會(huì)計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會(huì)計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會(huì)計(jì)處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會(huì)計(jì)政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：企業(yè)并購感想

江西財(cái)經(jīng)大學(xué)

班級：03財(cái)務(wù)管理（1）班

學(xué)號：0031068

姓名：羅林

I 案例一

—— 聯(lián)想并購IBM PC

背景：

2004年12月8日中國最大的電腦制造商聯(lián)想集團(tuán)8日在北京與美國IBM公司正式簽約，聯(lián)想將以總計(jì)12．5億美元收購IBM全球的臺(tái)式、筆記本電腦及其研發(fā)、采購業(yè)務(wù)，IBM公司將擁有18．5％左右的股份。

聯(lián)想集團(tuán)董事局主席柳傳志在發(fā)布會(huì)上宣布，聯(lián)想付出的12．5億美元是以6．5億美元現(xiàn)金和6億美元的聯(lián)想股票構(gòu)成，聯(lián)想控股將擁有聯(lián)想集團(tuán)45％左右的股份，IBM將擁有18．5％左右的股份，屆時(shí)聯(lián)想集團(tuán)將成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商。新的聯(lián)想集團(tuán)在5年內(nèi)有權(quán)根據(jù)有關(guān)協(xié)議使用IBM的品牌，并完全獲得商標(biāo)及相關(guān)技術(shù)。

感想：

2004年12月8日，隨著聯(lián)想集團(tuán)在北京與美國IBM公司的正式簽約，聯(lián)想集團(tuán)屆時(shí)成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商，成功演繹了一場“中國故事”，實(shí)現(xiàn)了并購中的“蛇吞象”。邁出了聯(lián)想走向海外市場的重要一步，對聯(lián)想具有重要意義。下面我就聯(lián)想的并購案談?wù)勛约旱囊稽c(diǎn)感想。

在該并購案中，聯(lián)想共計(jì)付出12.5億美元，6．5億美元為現(xiàn)金，6億美元為聯(lián)想股票。在出資方式上屬于現(xiàn)金方式和股票方式的雙重混合并購，其中6億美元的聯(lián)想股票減輕了聯(lián)想在并購中的現(xiàn)金支付壓力，且不用擔(dān)心控股權(quán)稀釋問題（該6億美元股票為無表決權(quán)股）。可以說在并購方式上聯(lián)想是非常成功的。值得我們借鑒。但同時(shí)我認(rèn)為12.5億美元的高額代價(jià)多少為聯(lián)想今后發(fā)展帶來了未知數(shù)。眾所周知，在市場競爭日益激烈的今天，昔日巨額利潤的PC產(chǎn)品的利潤正漸漸為競爭所稀薄，成本控制成為該行業(yè)的發(fā)展的重點(diǎn)。作為并購方的聯(lián)

II 想在并購后他應(yīng)考慮他需要花多長時(shí)間才能收回他的投資成本，且不論并購后聯(lián)想對IBM PC整合的成功與否。

談完出資后再談?wù)劜①徍蟮恼稀２①彿礁鶕?jù)并購協(xié)議取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)的所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)，僅僅走完了資產(chǎn)調(diào)整過程。在這之后包括財(cái)務(wù)整合、產(chǎn)業(yè)整合、住址認(rèn)識(shí)管理整合、機(jī)制整合及企業(yè)文化整合等的全方位的整合過程，才識(shí)企業(yè)經(jīng)營由插曲向主題回歸的過程，磨合效果的好壞將更直接的影響企業(yè)資產(chǎn)重組的的效益和企業(yè)整體的經(jīng)營效益。對于“蛇吞象”的聯(lián)想更是如此。他擔(dān)負(fù)著更大風(fēng)險(xiǎn)。如客戶流失風(fēng)險(xiǎn)、IBM員工流失風(fēng)險(xiǎn)、品牌風(fēng)險(xiǎn)等。上述風(fēng)險(xiǎn)如不處理好將使聯(lián)想很難面對明天。

III 案例二

——TCL并購香港陸氏集團(tuán)彩電項(xiàng)目

背景：

TCL集團(tuán)公司為國內(nèi)頗具實(shí)力的家電生產(chǎn)企業(yè)。1996年TCL集團(tuán)公司對香港陸氏集團(tuán)彩電項(xiàng)目實(shí)施兼并。

陸氏集團(tuán)涉足彩電市場較早，生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)豐富，尤其是海外市場開拓能力強(qiáng)。1990年，陸氏集團(tuán)抓住歐洲一體化機(jī)會(huì)，率先在英國設(shè)立生產(chǎn)基地，其后又在東歐設(shè)立彩電生產(chǎn)基地。1991年投資越南，和當(dāng)?shù)匾划a(chǎn)家聯(lián)營，設(shè)立電子廠。其在蛇口的生產(chǎn)基地?fù)碛型暾目蒲虚_發(fā)設(shè)施，技術(shù)力量雄厚，同時(shí)具有較大的生產(chǎn)規(guī)模。TCL集團(tuán)對陸氏集團(tuán)事實(shí)資本合作，充分利用了原蛇口陸氏的生產(chǎn)能力，擁有了一個(gè)完整的與國際接軌的科研、開發(fā)系統(tǒng)，大大提高了TCL王牌彩電的技術(shù)質(zhì)量并降低了其生產(chǎn)成本。

感想：

TCL集團(tuán)公司作為我過國內(nèi)頗具實(shí)力的家電生產(chǎn)企業(yè)，此次兼并可以說非常成功。尤其表現(xiàn)在財(cái)務(wù)策略上。

1）、強(qiáng)強(qiáng)兼并，優(yōu)勢互補(bǔ)。TCL集團(tuán)公司看準(zhǔn)了TCL集團(tuán)公司看準(zhǔn)了香港陸氏集團(tuán)的資本、技術(shù)、管理、生產(chǎn)能力和海外市場優(yōu)勢。充分體現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)兼并，優(yōu)勢互補(bǔ)的特點(diǎn)。

2）關(guān)聯(lián)資本有機(jī)兼并，實(shí)現(xiàn)低成本高效應(yīng)。TCL集團(tuán)的這次是對緊密關(guān)聯(lián)資本的有機(jī)兼并。通過兼并，補(bǔ)充了TCL集團(tuán)原由資本功能方面的不足之處。他首先著眼于其生產(chǎn)能力，兼并的實(shí)現(xiàn)使得TCL從此有了自己的生產(chǎn)基地。降低了經(jīng)營成本，獲得了規(guī)模效應(yīng)。其次著眼于技術(shù)，陸氏有完整的科研開發(fā)設(shè)施，技術(shù)力量雄厚，此舉使TCL在技術(shù)上有了長足的進(jìn)展。另外，著眼于陸氏的海 IV 外彩電業(yè)務(wù)，走向海外，實(shí)現(xiàn)了國際化。

3）實(shí)施對外資兼并，增強(qiáng)民族資本競爭力對外開放以來，我國經(jīng)濟(jì)國際化發(fā)展趨勢日益明顯。正式在這樣一個(gè)特殊環(huán)境下，為了加強(qiáng)競爭實(shí)力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高技術(shù)水平，開拓海外市場，TCL一舉兼并陸氏集團(tuán)彩電項(xiàng)目。開辟了民族資本兼并外資并保護(hù)國企品牌的先河，初步遏制了外資對中國企業(yè)的兼并潮，給關(guān)心民族產(chǎn)業(yè)的人們以極大的希望。

V 案例三

——南京四強(qiáng)合并

背景：

1997年10月，地處南京的儀征化纖、揚(yáng)子石化、南化集團(tuán)、金陵石化合并，組建中國東聯(lián)石化集團(tuán)有限公司。儀征化纖、揚(yáng)子石化、南化集團(tuán)、金陵石化均為特大型國有企業(yè)，分屬紡織總會(huì)、化工部和中國石化總公司，1996年銷售收入總額達(dá)250億元左右，職工總數(shù)近15萬人。四大企業(yè)之間既有原材料及中間體，也有互不關(guān)聯(lián)的產(chǎn)成品。不論從資產(chǎn)規(guī)模、市場分額、科研實(shí)力、還是社會(huì)影響，特別是在全國化工行業(yè)中的地位來看，這四家國有企業(yè)均屬強(qiáng)勢企業(yè)。

四大強(qiáng)勢企業(yè)合并組成企業(yè)集團(tuán)，不用國家任何投資，就使中國東部地區(qū)出現(xiàn)一個(gè)超大規(guī)模的巨型企業(yè)。四強(qiáng)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)和“油、化、纖”一體化的實(shí)現(xiàn)將使這個(gè)石化行業(yè)的巨頭成為名副其實(shí)的世界級企業(yè)。

感想：

作為中國四大強(qiáng)勢化工企業(yè)，他們的合并可以說是給人以耳目一新的感覺，因?yàn)橐酝覀兯v的兼并基本上屬于“大魚吃小魚”型，而此次卻發(fā)生在四個(gè)資產(chǎn)規(guī)模、市場分額、科研實(shí)力、社會(huì)影響都具強(qiáng)勢的企業(yè)，他們的兼并開創(chuàng)了中國兼并案中的新局面，為我國超巨型企業(yè)的產(chǎn)生開創(chuàng)了新模式。

在該兼并案中，四大企業(yè)都屬化工行業(yè)，從兼并方式上看屬于橫向合并和縱向合并兼有的混合兼并，通過并購，新企業(yè)實(shí)現(xiàn)了資源共享，優(yōu)勢互補(bǔ)，使四家企業(yè)生產(chǎn)上的互供關(guān)聯(lián)竟一步加強(qiáng)，資源共享的范圍和程度進(jìn)一步加深加寬，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)了資源的優(yōu)化配置，使原來同質(zhì)且過量的資源得以優(yōu)化，走向了集約型經(jīng)營，使蘊(yùn)藏在原企業(yè)內(nèi)部的巨大能量迅速釋放出來，產(chǎn)生了極大的規(guī)模效應(yīng)。

VI 案例四

——TCL兼并美樂集團(tuán)

背景：

TCL集團(tuán)公司為國內(nèi)頗具實(shí)力的家電生產(chǎn)企業(yè)。1997年6月TCL對地處中原地區(qū)的新鄉(xiāng)“美樂”集團(tuán)實(shí)施兼并。

美樂集團(tuán)原是電子部部屬企業(yè)，軍轉(zhuǎn)民后上了兩條彩電生產(chǎn)線。“美樂”集團(tuán)的彩電主要適合農(nóng)村市場，該產(chǎn)品在中原、東北、華北的農(nóng)村市場基礎(chǔ)較好，公產(chǎn)的技術(shù)力量和基本硬件有一定優(yōu)勢，領(lǐng)導(dǎo)班子和職工素質(zhì)較好。“美樂”擁有完整的銷售體系，年銷售額近7億元，利潤1300萬元。

感想：

在本兼并案中，可以說TCL兼并“美樂”是成功的。通過該兼并，兼并方TCL在生產(chǎn)能力，布局和農(nóng)村市場獲益的同時(shí)，被兼并方“美樂”也得到了資金、技術(shù)、管理和知名度。達(dá)到優(yōu)勢互補(bǔ)，互惠互利。一言概之，這是國企強(qiáng)強(qiáng)合作、互補(bǔ)、內(nèi)外聯(lián)手的合作方式。強(qiáng)強(qiáng)合作的雙贏模式是這次兼并得以順利進(jìn)行的重要因素。

首先：雙贏模式使雙方皆有利可圖，都成為贏家，這就構(gòu)成了順利合作的最根本的基礎(chǔ)。

其次：在雙贏模式下，雙方均自愿高效率地完成以盡快實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效益。在之：這種模式在兼并后，由于雙方力量均較強(qiáng)，比較容易盡快獲得利潤。最后：在這種模式下，兼并的成本比較低，包袱少。

VII 案例五

——內(nèi)蒙古伊利公司并購案

背景：

內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)股份有限公司，地處內(nèi)蒙古自治區(qū)陰山腳下，是以生產(chǎn)具有民族特色的冷凍食品、乳制食品等為主的畜牧產(chǎn)品深加工企業(yè)。截止至1997年8月底，資產(chǎn)總額已達(dá)6億多元。

1995年5月，伊利公司兼并了呼和浩特市糖粉廠。這家糖粉廠建于1957年，主要生產(chǎn)淀粉、糖。兼并前該廠由于設(shè)備陳舊，產(chǎn)品滯銷，資金匱乏，已連年虧損。兼并時(shí)總資產(chǎn)為397萬元，負(fù)債總額98萬元。此后，伊利公司先后承包、租賃了和林縣豆粉廠、大黑河冷飲加工廠、呼和浩特市山海關(guān)飲料廠等企業(yè)。

感想：

綜觀案例，我們不難發(fā)現(xiàn)，在內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)股份有限公司實(shí)施的眾多并購案中，其始終有一條主線，即以同業(yè)購并為主，購并與自建并舉。

首先在購并中，伊利做到有所為有所不為，兼并對象主要為緊密關(guān)聯(lián)企業(yè)，并倡導(dǎo)雙贏模式。這種兼并的優(yōu)點(diǎn)是：第一，平時(shí)過往從密，業(yè)務(wù)相對熟悉，比較容易掌握；第二，現(xiàn)有的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)比較容易移植，企業(yè)文化融合相對容易；第三，有經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)營管理人才比較容易物色，挖掘和鑒定；第四，資本生存鏈的延長對現(xiàn)有資本功能的完善和企業(yè)的穩(wěn)定較有利。

其次，在充分認(rèn)識(shí)到資本運(yùn)營對企業(yè)發(fā)展的重要作用外，仍不忘產(chǎn)品經(jīng)營，使得產(chǎn)品經(jīng)營與資本運(yùn)營有效結(jié)合，平衡發(fā)展。以產(chǎn)品經(jīng)營為主，促資本運(yùn)營；以資本運(yùn)營為輔，拉產(chǎn)品經(jīng)營。這樣，在產(chǎn)品經(jīng)營與資本運(yùn)營的雙輪驅(qū)動(dòng)下，伊利走上了快速發(fā)展的高速路。

VIII