第一篇：企業并購流程詳解

企業并購流程詳解

不同類型的并購往往存在不同的步驟及具體方式,但概括而言,基本的詳程如下:

1、收集信息制訂并購計劃

①戰略部或公關部收集并購計劃的信息來源包括： 公司戰略規劃目標及明細；

董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；

不同的行業、市場研究后提出并購機會；

對目標企業的具體要求。

②情報部門對目標企業搜尋及調研選擇的目標企業應具備以下條件：

符合公司戰略規劃的整體要求；

資源優勢互補的可能性大；

投資運菅環境較好；

并購企業的人員、技術價值高；

潛要或利用價值較高。

③并購計劃應包括以下主要內容：

并購的理由分析及主要依據附件；

并購的區域選擇、規模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

2、組建并購項目小組

公司成立并購項目小組，明確責任人權限及責任，項目小組成員應包括：公關部、戰略部、內審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。

3、提出項目并購可行性分析報告

①由戰略部負責進行可行性分析并提交報告。

②可行性分析應有如下主要內容：

外部環境分析包括：

經營環境、政策環境、竟爭環境。

內部能力分析包括：

并購雙方的優勢與不足；

經濟效益分析；

政策法規方面的分析；

目標企業的主管部門及當地政府的態度分析；

風險防范及預測。

③效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規、法律分析，提出建議。

4、總裁對可行性研報告進行評審與批準（略）

5、與并購企業簽合作意向書

①雙方談判并草簽合作意向書。

②由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責

任人。

③合作意向書有以下主要內容：

合作方式；

新公司法人治理結構；

職工安置、社保、薪酬；

公司發展前景目標。

6、對并購企業進行資產評估及資料收集分析

① 資產評估，聯合會計師事務所對目標企業進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關數據的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。

② 收集及分析目標企業資料。有關人員、帳項、環境、高層關系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。

7、謹慎制定并購方案與整合方案

由戰略部、并購組制訂并購方案和整合方案：

① 并購方案應包括以下主要內容：

確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；

確定并購價格及支付方式；

核實財務模擬及效益分析。

②整合方案有如下主要內容：

資金資源的整合；

業務活動整合；

組織機構整合；

管理制度及企業文化整合；

整合實效評估。

8、并購談判及簽約

①由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。

②公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權限批準。

③經總裁批準后，雙方就主合同文本簽約。

④將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。

9、并購公司的資產交接

①由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。②公司人員與并購方進行各項資源的交接。

③雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

10、并購公司的接管與運菅

① 正式接管目標企業，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產運作。

② 并購工作組對并購總結及評估。

③ 盡快對并購公司納入核心能力管理，實現對總公司發展目標。④ 組建公司的監控與管理體系。

第二篇：企業并購的程序和流程

企業并購的程序和流程大致如下：

基礎工作階段：

1、制定公司發展規劃

2、確定并購目標企業

3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業意向

4、談判確定基本原則，簽訂意向協議

5、遞交立項報告

6、上報公司

7、上報上級主管部門 待得到同意的批復后進入

第二階段 具體并購業務流程階段：

1、盡職調查

2、盡職調查報告報公司

3、審計、評估

4、確定成交價

5、上報項目建議書

6、并購協議書及附屬文件簽署

7、董事會決策程序

這個完成后進入第三階段 注冊變更登記階段：

1、資金注入

2、辦理手續

3、產權交接

4、變更登記 公司出讓相對簡單，只要確定價格、完成內部決策程序后，配合收購方完成第三 階段的變更登記手續即可。

企業并購注意事項 并購是一項高技術內涵的經營手段，如果操作得當，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠伴隨著高風險。因此并購時要注意以下幾個問題：

一、信息錯誤。這是在中國實施并購的最大陷阱。因為，有時連一個企業的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在。況且，賣方在并購前不講實話是常有的事。其他關鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業并購時往往發生這種情況），產權交易客體不明確（搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用）等。因此信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。在中國，并購的利潤通常遠遠大于其他規范的市場經濟國家，但你一定要請懂行的專家才行。

二、經營不善。包括不能象管理原來的企業那樣管理新的并購后企業；沒有足夠的現金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手，因為，“英雄所見略同”是所有想打入中國市場的人都應想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經濟形勢變化對原先經營計劃的沖擊；不能解決企業和地區文化差異問題；被購企業的職員將有關技術和市場的商業秘密泄露；被購企業的衛星廠或未并部門同行競業，瓜分市場等。因此買方所購買的是一個能夠運轉的整體業務，而不僅僅是簡單的資產總和。不了解中國國情或地情的經營者是不可能獲得并購成功的。找當地的“中國通”

會對并購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。如果不是現金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現金流量少的方式。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢。例如，專業并購顧問針對競業方面可作如下法律安排： 1.被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業競爭的請求。2.實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。3.被并方企業的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業公司的高級職員。4.被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密。

三、第三方攻擊。并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業，因為一般來說并購后企業相比原來有錢，而原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現在都不作數了，工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費和稅收都冒了出來，加上企業原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現。因此，許多情況下與當地政府的合作好壞是成功并購的關鍵。

企業并購中的風險提醒

一、并購交易中可能出現的各類風險

1、財務隱蔽風險 財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據，財務報表的真實性對于整個并購交易也就顯得至關重要。虛假的報表美化目標公司財務、經營，甚至把瀕臨倒閉的企業包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽；另外，財務報表是對過去某一時間經營情況的顯現，故其制定后財務狀況的不良變化未必有顯示，所以不真實的財務報表也會影響到買方的權益。

2、合同管理風險 目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況；尤其是企業以信譽或資產為他人設定了擔保而沒有檔案資料反映，甚至連目標公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險，也就是說如果在簽訂并購合同時不將這部分風險考慮在內的話，在風險可能變為現實后將毫無疑問地降低目標公司的價值。

3、訴訟仲裁風險 很多情況下，訴訟的結果事先難卜或者說無法準確地預料，如果賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款，從而改變目標公司的資產數額；而且在某些特殊情況下，如訴訟對象在判決的執行前進行破產清算，甚至會使目標公司作為資產的債權減小到不可思議的程度。

4、客戶關系風險 兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶，節省新建企業開發市場的投資，尤其是一些對市場依賴比較大的產業，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關心的情況，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，則會影響到目標公司的預期盈利。從另一角度講，缺乏融洽的客戶關系，至少會在一定程度上加大目標公司交割后的運營。

5、人力資源風險 勞動力是生產力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標公司人力資源情況也具有相當的風險性，諸如富余職工負擔是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產成本的重要因素。

6、交易保密風險 正因為并購交易的雙方面臨著巨大的風險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減小風險的一個主要手段是不可或缺的；但是因此又產生了一個新的風

險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方（尤其是在同一行業內）掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程、營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

7、資產價值風險 公司并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心。但是所有權問題看似簡單，實現上隱藏著巨大的風險。比如，公司資產財實是否相符、庫存可變現程度有多大、資產評估是否準確可靠、無形資產的權屬是否存在爭議、交割前的資產的處置（分紅、配股）等都可能會使買方得到的資產與合同約定的價值相去甚遠。

8、法律變動的動態法律風險 隨著我國法律的進一步完善，包括并購法律在內的有關法律、法規都將逐步出臺，相對于已經存在原規范市場主體的法律、法規，國家對于公司并購的法律法規、政策都在隨著市場經濟的發展不斷地修訂或頒布新的法律法規、政策。而企業的一項并購行為尤其是大中型企業的并購行為并不能短時間內完成。因此，企業并購過程中國家法律法規政策的變動也是應當考慮的風險之一。

9、商業信譽風險 企業的商譽也是企業無形資產的一部分，很難通過帳面價值來體現。然而目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度、有無存在信譽危機的風險，則是反映目標公司獲利能力的重要因素；建立良好的信譽不易，改變企業在公眾中的形象就更難。兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

二、并購交易中的風險避讓

1、并購協議中的“四劍客” 并購協議中的“四劍客”是指并購協議風險中避讓的四類重要條款，這四類重要條款，是買賣雙方異常激烈的討價還價的關鍵所在，同時也是充分保護買賣雙方交易安全的必要條件。

（1）陳述與保證 在合同中，雙方都要就有關事項作出陳述與保證。其目的有二：一是公開披露相關資料和信息；二是承擔責任。由于這些資料和信息有些具有保密性質，實踐中，賣方往往要與買方就此達成專門的保密協議。需要坡露的事項就賣方來講包括目標公司組織機構、法律地位、資產負債情況、合同關系、勞資關系以及保險、環保等重要方面；就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機構、權利無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護雙方、主要是買方在后期調查階段發現對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調整交易價格、主張賠償或推出交易等方式來避免風險。

（2）賣方在交割日前的承諾 在合同簽訂后到交割前一段時間里，賣方則應作出承諾，準予買方進入調查、維持目標公司的正常經營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發行股票及與第三方進行并購談判等。賣方如不履行承諾，買方同樣有權調整價格、主張賠償或者退出交易。

（3）交割的先決條件 在并購協議中有這樣一些條款，規定實際情況達到了預定的標準，或者一方實質上履行了合同約定的義務，雙方就必須在約定的時間進行交割；否則，交將近雙方才有權退出交易。可以這樣說，煩瑣的公司并購程序的唯一目的就是為了交割，即使雙方或其中一方沒有完美無缺地履行合同，但只要滿足特定的要求，交割就必須完成。這樣的規定對于交易雙方都有益處，避免了因一方微小的履行瑕疵而被對方作為終止合同的把柄。

（4）賠償責任 對于交易對手的履行瑕疵，并非無可奈何。合同還可以專設條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過扣減或提高并購價格等途徑來進行彌補或賠償。對于目標公司的經營、財務狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。這樣做的好處，不僅使得交割能夠順利進行，達到并購的目的，而 且使得雙方在客觀情況發生變化時仍能保持交易的公平，排除了因客觀情況改變以及一方為達到使自己有利的價格隱瞞部分真實情況而嫁禍于另一方的交易風險。至于非因惡意而疏于披露某些信息，不加限制的賠償就會隨時置責任人于不確定的失衡狀態，從而使得責任人無法預測和評估可能要發生的賠償責

任，從而加大其風險。有鑒于此，我們還可以在合同中加入限制賠償條款，即把諸如環保、經營范圍等政策性風險以及善意隱瞞的責任限制在特定的時間或項目內，將并購過程中不可預知的風險降到最小。

2、防范風險的相關法律制度 并購協議中的“四劍客”是西方并購實踐中總結出來的方法，對于我國這樣一個產權交易市場從法律監管上來說尚處于發育階段的國家，在并購風險的避讓方面有許多可借鑒之處。從我國現有的法律制度來看，有效地避讓并購交易中的風險，還可以采取以下方法。

（1）保證。為了確保債務的履行，以降低債務不履行而可能給債權人造成的損失風險，有適用保證的必要。由于保證是通過債務人以外的第三人來承擔債務的履行，這就降低了債務人不能履行債務的風險。《民法通則》第八十九條規定，保證人向債權人保證債務人履行債務，債務人不履行債務的，按照約定由保證人履行或承擔連帶責任；保證人履行債務后，有權向債務人追償。保證在性質上，屬于合同擔保，債權人對保證人的權利及于保證人的全部財產，但債權人不能對保證人的全部財產直接行使權利，只能向保證人請求履行保證責任。在這一點上，保證不同于物權擔保。

（2）物權擔保。為了保證債務履行，債權人可以要求債務人或者債務人以外的第三人提供特定的財產或者依照法律占有債務人的財產以擔保債務的履行；當債務人不履行債務時，債權人有直接處分擔保物而取得優先清償。可見，物權擔保是在特定財產上成立的一種擔保，該財產或為債務人所提供，或為債務人外的第三人提供。該特定財產成為擔保標的物，可以是有形財產也可以是無形財產。在特定財產上成立的物權擔保，其效力直接作用于擔保標的物，取得擔保物權的債權人，可以直接變價擔保物的形式取得擔保物質的交換價值，以防止、避免或者彌補因債務不能履行所造成的債權受償不能的風險。

企業并購常見的幾種稅務風險以及防范措施 企業并購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現，如果在并購前沒有準確審查企業的納稅情況，則會使并購后的企業承擔不必要的風險。因此，企業并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應該重視的問題。風險之一 即并購前目標企業應盡而未盡的納稅義務由合并后企業承繼，增加了合并后企業的稅收負擔。如果以公司合并形式進行并購，根據我國《公司法》第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關系的存在，合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。風險之二 即并購前目標企業應盡而未盡的納稅義務直接影響并購后企業的財務狀況。如果以資產收購或股權收購形式進行并購及同

一、非同一控制下的控股合并，同樣會產生一系列的稅收問題。第一，一家企業通過資產收購、股權收購及控股合并取得目標企業的控制權后，根據《企業會計準則第2 號———長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業的損益。如果并購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業的損益。第二，并購后企業集團根據《合并會計報表暫行規定》、《企業會計準則第 33 號———合并財務報表》的規定進行財務報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。風險之三 即并購前目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高于其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。風險之四 即并購前目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加并購后企業的稅收負擔。

如果目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產、少計未計可在以后彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額等情形，在企業并購時將產生兩個后果：第一，目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本;第二，根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59 號)的規定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合并，可由合并企業在限額內彌補被合并企業未過期限的虧損額。該文件還規定，在吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠。因此，目標企業存在少計未計可在以后彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，并購后企業可能少享受因并購的資產所繼承的稅收權益，從另一角度來看，增加了并購后企業的稅收負擔。如上所述，無論是采用何種方式進行并購，如果并購前的企業存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務機關查處，在并購后一經查出，并購后的存續或新設企業都將承擔巨額的財產損失或股東權益損失，甚至聲譽損害。那么，我國現行稅法對稅款的追征問題是如何規定的呢? 根據《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規定，因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或少繳稅款的，稅務機關在3 年內可以追征稅款、滯納金;有特殊情況(《稅收征管法實施細則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，累計數額在10 萬元以上)的，追征期可以延長到5 年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制，也就是通常所說的無限期追征。另外，涉及企業所得稅特別納稅調整的，根據《企業所得稅法實施條例》的規定，稅務機關有權在相關業務發生的納稅起10 年內，進行納稅調整。客戶風險

兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。雇員風險

目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。10 保密風險

盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。11 經營風險

公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形

勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。整合風險

不同企業之間，存在不同的企業文化差異如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。法律風險

目前來看，并購法律風險主要集中在目標公司存續的合法性并購程序的合法性等方面，這些問題直接影響著并購過程中的有效性或者說是并購交易的成敗。14 政府行為風險

并購不完全是一種市場行為，特別是當并購涉及到國有企業的時候，政府干預是必然的，因此，政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。15 信譽風險

企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。其他風險

由于企業每起并購所涉及的環境與問題各不相同，因此，不同的并購可能會遇到各種特殊的風險除上述幾種常見的風險外，企業并購中還須予以注意的風險有社會風險第三方攻擊的風險不可抗力風險等。

第三篇：企業并購的程序和流程

企業并購的程序和流程大致如下： 基礎工作階段：

1、確定并購目標企業

2、搜集信息，初步溝通，了解目標企業意向

3、談判確定基本原則，簽訂意向協議

4、遞交立項報告

5、上報公司、上級主管部門

待得到同意的批復后進入第二階段 具體并購業務流程階段：

1、盡職調查

2、盡職調查報告報公司

3、審計、評估

4、確定成交價

5、上報項目建議書

6、并購協議書及附屬文件簽署

7、董事會決策程序

這個完成后進入第三階段

注冊變更登記階段：

1、資金注入

2、辦理手續

3、產權交接

4、變更登記

資產管理公司對商業銀行不良資產的接收及處置是一項政策性和法律性都很強的工作，因此在實際工作中，應注意把握政策性規定和有關指導原則，嚴格界定不良資產的接收范圍、接收條件，以期最大限度地保全資產。結合自己在信達和華融兩家管理公司參與專項法律顧問工作的體會，不良資產的接收在程序上分以下5個方面：

一.資料審查

所審查的資料，是指證明債權債務關系或資產所有權的有關法律文書，包括：

(1)一般貸款類資產，如借款合同、擔保合同、證明擔保或抵押權利存在的其它法律文書等。

(2)以物抵貸類資產。如抵貸協議或法院判決書、調解書、仲裁書、以物抵貸資產清單等。

(3)涉訴貸款及相應法律文件，如起訴狀、上訴狀、撤訴申請書、財產保全申請書、支付令申請書以及破產還貸申請書、判決書、調解書和申請執行書、執行證明等相關法律文書。

二.債務人資信調查及現場檢查

對債務人的資信調查主要應圍繞以下問題展開，即：債務人的主體資格、組織形態、股本結構、分支機構情況等;債務人的歷史經營情況、對債務的態度、是否有逃廢債的傾向等;現實經營狀況、主要經營業務、產品的市場情況、債務人的總體負債情況、對外擔保情況、對外投資情況，以及債權情況等。

現場核查要求資產管理公司有關人員及法律顧問人員，要結合已有資料所示情況，對企業的住所、人員、資產實物狀態、抵押或質押資產的存在狀態及管理現狀等進行實物和資料對照核查。

此外，還有涉訴類資產的核查，主要內容是與承辦案件的人民法院具體辦案人員聯系，具體了解案件審理、執行的實際情況及可能存在的問題。

三.資料分析及綜合評估

所謂資料分析和綜合評估就是要在資料審查和現場核查的基礎上，對擬接收的不良資產進行評估分類，進而制訂出接收方案和初步的處置意見。

分析和評估的主要思路為：

(1)債務人如為暫時性經營困難，有一定的市場，有一定的發展潛力，符合債轉股條件的納入債轉股企業管理;需要進一步信貸支持的，幫助企業改進管理，申請債務融資幫助。

(2)債權資產為有效抵押或擔保的，確定行權計劃，包括自營、拍賣或出售等。

(3)債務人下落不明或經營將持續惡化，難以起死回生的，要落實其財產情況，及時向人民法院提起訴訟，請求強制執行。

對于有擔保或抵押債權的，要確切弄清其時效期限，及時通過催收或訴訟確權，以便中止或延長行權時效。債權接收過程中，尤其要注意債權資產的保全和相應的權利時效問題。

四.擔保性條款和擔保合同的審查

相關法律法規對各種擔保的有效設定均有詳細的、明確的規定，在諸多涉及擔保是否有效的條件中，常常因為當事人在設立擔保時沒有認真考慮擔保單位的資質能力，擔保條款的設定不規范、不明確，擔保設定程序不符合法律要求等造成擔保無效或沒有起到應有的效果，對此，應給予足夠的重視。

我國《擔保法》對五種擔保方式的生效條件有著不同的規定，以抵押為例，《擔保法》規定以無地上定著物的土地使用權、城市房地產或者鄉(鎮)村企業的廠房等建筑物、林木、航空器、船舶、車輛、企業的設備和其它某些動產為抵押的，必須辦理抵押登記，抵押合同自抵押登記之日起生效。

五.《債權轉讓協議》和《債權轉股權協議》

債權人出讓人(國有商業銀行)與債權受讓人(資產管理公司)及債務人、擔保或抵押人之間簽署《債權轉讓協議》是債權轉移至資產管理公司的必經法律程序。但在實踐中，債務人或擔保人并不一定會主動地在“債權轉讓協議”上簽字。依據合同法的規定，債權人和受讓人的合意即令債權轉讓具備特定的法律效力，但債權人和受讓人對債務人負有通知的義務。確切地講，擔保人在轉讓協議上簽字的法律效力僅限于對債權轉讓這一法律事實的確認，如需變更抵押權或延長抵押效力，則“債權轉讓協議”中應有新的條款加以約定并根據需要辦理登記或延展。

第四篇：企業并購重組方式及流程

目錄

企業并購重組方式選擇........................................................................................2

企業并購路徑................................................................................................2 企業并購交易模式........................................................................................2 并購流程................................................................................................................3

一、確定并購戰略........................................................................................3

二、獲取潛在標的企業信息........................................................................4

三、建立內部并購團隊并尋找財務顧問....................................................4

四、建立系統化的篩選體系........................................................................4

五、目標企業的初步調查............................................................................4

六、簽訂保密協議........................................................................................6

七、盡職調查................................................................................................6

八、價格形成與對賭協議............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付節點安排......................................................................................11

企業并購重組方式選擇

企業并購路徑

企業并購的路徑解決如何與交易對手達成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分為四種途徑。

一、協議并購：是指并購方與目標企業或者目標企業的各股東以友好協商的方式確立交易條件，并達成并購協議，最終完成對目標企業的并購。根據目標企業的不同又可以分為上市公司的協議并購和非上市公司的協議并購，二者無實質不同，只是上市公司的協議并購還需遵循《上市公司并購管理辦法》（證監會令第35號）等特別規定。

二、要約收購：是指并購方通過向目標公司的股東發出購買所持有公司股份的書面意見，并按照公告的并購要約中的并購條件、價格、期限以及其他事項，并購目標公司的股份。

要約收購和協議收購的核心區別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選擇。更具有公開性和公平性，有利于保護小股東的利益，實踐中一般為上市公司的并購采用。

三、競價收購：目標企業通過發布出售公告的形式，邀請具有一定實力的潛在購買方，通過遞交密標的方式進行公開競價，價優者獲得并購資格。

競價并購是被并購企業主導的并購模式，根據招標形式不同，可以分為公開招標、拍賣、競爭性談判、議標等形式。一般用于國有企業的并購。為股權并購提供了一個競爭的環境，有利于股東利益最大化。

四、財務重組并購：是指對陷入財務危機，但仍有轉機和重建價值的企業，根據一定程序進行重新整頓，使公司得以復蘇和維持的處置方法。財務重組式并購主要有三種類型

（一）承擔債務式：在被并購企業資不抵債或者資產和債務相當的時候，并購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方的控制權。

（二）資產置換式：并購方將優質資產置換到被并購企業中，同時把被并購企業原有的不良資產連帶負債剝離，依據資產置換雙方的資產評估值等情況進行置換，以達到對被并購企業的控制權與經營管理權。具體在實踐操作中又分為先并購后置換和先債務重組后置換

（三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財產經營管理權限、權益和風險轉讓給受托者，受托者以適當名義有償經營。采取托管方式進行并購主要是因為目標企業的經營現狀不具備實施企業并購的條件，需要采取先托管后并購的操作方式。

企業并購交易模式

交易模式主要解決企業并購的對象問題。如果選擇目標企業的資產作為交易對象，就是資產并購；如果選擇目標企業的股權作為交易對象就是股權并購；如果選擇目標企業的股權和資產并且以消滅目標企業主體資格為目的，就是合并。

（一）資產收購：資產收購的客體是目標企業的核心資產。對于資產的要求：

一是資產必須達到了一定的數量和質量，二是資產必須要具有一定的形態。根據資產收購交易形式的不同，資產收購的操作方式可以分為資產轉讓和資產出資。

（1）資產轉讓是指收購方與被收購企業簽署資產轉讓協議，收購方取得被收購方的核心資產，從而實現對目標企業的并購。

（2）資產出資也可以稱為作價入股，是指被并購企業以核心資產的價值出資，收購方通過定向增資擴股或者共同出資設立新公司的形式，以達到資產收購目的的交易形式。

（二）股權收購：廣義的股權收購是指為了特定目的購買目標企業的股權，并不強調達到實質控制效果。狹義的股權收購還需要通過購買全部或者部分股權對目標公司的決策過程形成有效控制。根據股權收購的具體交易形式不同，可以分為股權轉讓和定向增加注冊資本金或者定向增發股份。

（1）股權轉讓是實現股權收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業的股東簽署股權轉讓協議，收購方獲得股權和實際控股地位，轉讓方獲得相應的交易對價而退出被并購企業的持股。

（2）定向增發股份或者定向增加注冊資本金是指被收購企業通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發行股份的形式，引入新的投資者，從而實現收購方對被并購企業的控制。

（三）企業合并：參與合并的企業主體資格被注銷，原債權債務關系被新設企業或者吸并企業繼承。分為新設合并和吸收合并

（1）吸收合并又稱為企業兼并，是指兩個或者兩個以上的企業合并成為一個單一的企業，其中一個企業保留法人資格，其他企業的法人資格隨著合并而解散。

（2）新設合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一個新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。

并購流程

一、確定并購戰略

（一）明確并購目的

依據行業演進規律，每個行業在25年左右時間要經過初創、規模化、集聚和平衡的演進過程。處于行業不同階段的企業要制定符合行業發展規律的并購策略目前企業。目前企業并購的主要目的有：

（1）橫向規模擴張：通過并購擴大收購方的經營地域、產品線、服務或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴大固定成本分攤范圍和提高生產效率并實現產品和經營地域的分散化，最終實現規模經濟。

（2）相關多元化：主要是通過并購獲取與現有業務有高度相關性的業務。（3）縱向并購：通過并購控制供應鏈的關鍵要素，降低成本并擴大增長空間。

（4）進入新領域：通過混合并購將不同的產品和服務納入一個企業，挖掘新的利潤增長點，提升公司可持續發展潛力。

（二）確定并購路線

根據企業自身能力和對并購業務以及標的公司的熟悉程度，可以采取不同路

線：（1）一步到位獲取公司的控制權。如果公司有豐富的并購經驗并且標的公司屬于同行業的，可以考慮。（2）先采用參股的方式進行合作，逐步對標的公司進行了解和磨合，待時機成熟后再采取進一步措施。逐步收購可以通過靈活的收購節奏來控制風險。如果公司初涉收購并且對標的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的

二、獲取潛在標的企業信息

獲取標的企業信息的途徑:（1）主要投資銀行（國內稱為券商）以及專注于并購業務的投資顧問公司；（2）行業協會以及專業展會；（3）產權交易所掛牌轉讓的企業以及新三板掛牌企業。（4）政府機關（特別是行業主管部門）

獲取標的企業信息的主體:（1）企業自身專職的并購部門可以負責收集和研究市場信息，發現適合并購的目標企業。（2）企業的搜尋活動還需要借助外部力量。比如投資銀行和商業銀行在專業客戶關系方面具有獨特優勢，更熟悉目標企業的具體情況和發展目標。另一方面并購涉及的知識比較綜合，需要借助精通企業并購業務的律師事務所和會計師事務所。

三、建立內部并購團隊并尋找財務顧問

有豐富并購經驗的公司，可以設立專門的投資并購部門，吸納具有財務、法律、投資、行業研究背景的員工加入，協調公司內部財務部門，法務部和業務部參與并購重組的日常工作。因并購涉及的知識比較復雜，還需要聘請專業的財務顧問公司。

并購中財務顧問的選擇是關鍵，好的財務顧問不僅協助制定策略，尋找標的，參與商務談判，與監管機構溝通，甚至還可以協助安排資本支持。并購中財務顧問履行的職責主要包含以下幾點：

（1）協助公司根據其經營策略和發展規劃制定收購戰略，明確收購目的，制定收購標準。

（2）搜尋、調查和審計目標企業，分析并購目標企業的可行性。

（3）全面評估被收購公司的財務狀況，幫忙分析收購涉及的法律、財務、經營風險。

（4）評估并購對公司財務和經營上的協同作用，對原有股東利益的攤薄。（5）設置并購方式和交易結構，提供標的公司估值建議，就收購價格、收購方式、支付安排提出對策建議。

（6）組織安排談判，并指導收購人按照規定的內容與格式制作文件。（7）協助尋找融資服務的提供者。

四、建立系統化的篩選體系

建立一套積極有效系統化的潛在企業篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業機會，確保并購方案與公司的長期戰略一致。國內的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強，并購方與標的企業通話或者簡短會面之后就決定啟動并購項目，在后續的盡職調查中甚至針對目標企業“特設”一個篩選標準和流程，導致盡職調查淪為形式，并購后續整合效果不理想。

五、目標企業的初步調查

并購方通過各種途徑和渠道識別出候選目標企業后，為了完成最終的篩選和確定，還需要對候選企業進行初步調查，并綜合考慮各種因素確定目標企業。

（一）對候選企業的初步調查：

1、目標企業的股權構成情況 一是股權的集中度。股權集中度是衡量公司穩定性的重要指標，股權分布越廣泛，股權的流動性越強，實現控股所需的持股比例就低，并購容易成功。

二是股東構成情況。從并購的角度來看，主要是依據股東與企業關系的不同，分為內部股東和外部股東。內部股東是指在公司擔任職務或者具有雇傭關系的股權主體（一般是自然人股東），包括管理層持股、員工持股、家族持股等。內部股東持股屬于穩定性高的股權。其比重越大，并購難度越高。

三是股本規模，主要表現為注冊資本金的總額，股本規模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。

2、目標企業的財務信息。主要是初步了解目標企業的資產結構（核心指標包括凈利率、資產周轉率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。通過考察財務信息，可以判斷目標企業和收購方是否有協同性，比如負債率低的企業選擇負債率高的企業可以優化財務結構。

3、目標企業的經營管理情況 一是目標企業的經營能力，包括經營范圍、經營策略、發展規劃、公共關系、人力資源配置、生產組織能力等。

二是目標企業的管理團隊情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。

三是目標企業的行業地位以及發展環境。考察分析行業狀況、產業結構信息了解目標企業的行業所處的發展階段，該產業在經濟社會中的地位，發展所需要的資源來源、生產過程、所需技術。通過產業結構信息了解產業內的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產者等。

四、除此之外，還需要了解目標企業所處的自然地理位置和經濟地理位置，目標企業的地理位置優越，自然資源豐富，基礎設施配套到位，經濟和市場發展態勢好，就越有利于并購后的企業。

（二）最終確定并購目標企業 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業，接下來需要結合并購戰略規劃，對備選企業并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標企業。如果并購目標企業有利于并購方核心能力的補充和強化，有利于實現并購方與目標企業在資源等方面的融合、強化和擴張，就應最終確立為目標企業。對目標企業的分析主要應側重以下幾點：

1、戰略層面的匹配性問題：并購方和目標企業在并購后能夠實現優勢互補、資源共享。內部實現協同效應，外部凸顯雙方優勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產品線，掌握新興技術，合理規避市場管制和市場壁壘，擴大在特定市場的占有率。

2、文化匹配性：一是企業成長中形成的獨特的運營機制和與之相符合的企業文化氛圍。二是企業所處的地理文化匹配。企業會受到所在的地域、民族習性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。

3、技術操作層面因素

一是重點分析國家法律法規，目標企業的選擇必須符合國家的政策導向和法規限制。一旦違反上述原則，可能導致無法審批。并購涉及到的主要法規包括反

壟斷、國有資產管理、證券發行、外匯管制等。

二是要調查掌握目標企業的財務狀況，特別是重點分析債務產生的背景和原因，分析債務的真實性，以避免陷入債務風險中。

三是結合具體并購類型，考慮特定因素。比如進入新的市場領域，需要考慮對特定領域的熟悉程度，行業周期和行業集中度，目標企業在行業內的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標企業在行業內的地位和雙方的協同性。如果并購是為了特定的專利技術、資源或者借殼上市，需要對目標企業所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價值，資產評估的公允性分析，殼公司的負債情況，上市資格和配股資格以及企業所在地政府部門的意愿。

六、簽訂保密協議

確定了最終意向企業后，需要對目標企業進行盡職調查。公司在對標的企業實施盡職調查時，不可避免要涉及到被調查企業未公開的文件和信息，對機密信息要履行保密程序，嚴格限制公司內部和被調查企業知情人員的范圍，參與盡職調查的中介機構也需要簽訂保密協議（confidentiality agreement，CA）。CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規定了公司機密的分享問題，一般是標的企業的法律顧問草擬并發給并購方，并購方只有在簽訂了CA之后才可以收到更加詳細的信息。

七、盡職調查

盡職調查是公司對標的進行認知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導致交易失敗的重要原因，盡職調查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風險，盡職調查的結果決定了一項初步達成意向的并購交易能否順利進行，同時也是交易雙方討論確定標的資產估值和交易方案的基礎。

(一)盡職調查遵循的原則

1、重點突出原則。盡職調查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關信息會干擾并購，導致并購效率降低，應通過前期和標的企業的接觸中，盡快明確調查關注的重點方向。

2、實地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調查團隊親臨企業現場，進行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅依據紙面材料甚至道聽途說的內容作出判斷或者出具結論性意見。

3、客觀公正原則。盡職調查團隊應站在公正的立場上對標的企業進行調查，如實反映標的企業的真實情況，不能因個人感情因素扭曲事實。信息來源要全面，不能以偏概全，以點帶面，要善于利用信息之間的關聯性最大限度反應標的企業存在的問題。

（二）法律盡職調查應重點關注的事項

法律盡職調查重點考察并購標的企業是否存在影響其合法存續或者正常經營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權利，標的股權是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。

1、標的企業的設立和合法存續。重點關注企業的設立是否經過了審批部門的批準（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實、充足。

2、標的企業的股權結構。重點關注標的企業的股權是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股

地那個情形。

3、標的企業的業務經營。標的企業不僅應依法成立，而且應始終守法經營，不會因不當行為導致存在持續經營的法律障礙。重點關注經營范圍、經營方式、業務發展目標、業務變動以及與業務經營相關的投資項目。

4、標的企業的資產狀況。主要關注企業擁有的重要資產權屬是否清晰，是否存在權利限制。內容包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、主要生產經營設備、無形資產、對外投資等。

5、標的企業的重大債權債務情況。主要關注債權債務的內容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標的企業的生產經營產生不利影響。可以通過查閱標的企業正在履行或者將要履行的重大合同。

6、標的企業的獨立性。標的企業是否在業務、資產、人員、財務、機構等方面具備獨立于控股股東以及其他關聯方的運營能力，以保證在被并購之后能夠持續穩健經營。

7、關聯交易和同業競爭。重點關注標的企業的股東和其他關聯方是否通過不正當的關聯交易侵占標的企業利益，是否通過關聯交易影響標的企業的獨立性，是否因存在同業競爭影響標的企業的盈利能力和持續經營能力。

8、標的企業的規范運作。查閱標的企業的公司章程以及內部組織機構設置文件、決策文件、會議資料等，核查標的企業是否按照法律法規的要求建立健全各項組織機構，以及該機構是佛可以有效運作。

9、標的企業法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關的法律文書、行政處罰決定書等文件。

（三）財務、稅務盡職調查重點關注事項

1、與財務相關的內部控制體系。關注標的企業是否存在會計基礎薄弱或者財務管理不規范的情形。這關系到財務報表是否可以真實公允地反應企業的財務狀況、經營成果和現金流。

2、標的企業的會計政策和會計評估的穩健性。重點是執行的會計政策是否符合會計準則的相關規定且與實際情況相符。與同行業相比是否穩健。

3、標的企業的主要財務指標。主要是對資產負債結構、盈利能力、周轉情況等進行分析，尤其是與同行業進行對比分析。對比分析不僅能夠對資產流動性和經營能力進行評價，甚至可以發現財務報表失實。

4、標的企業的債務。是否存在逾期未償還的債務；若目標企業存在大量債務，主要債權人對企業的債務是否存在特別約定，是否會因為并購導致債務成本上升或者債務的立即償還；標的企業是否對外存在重大擔保，是否有未決訴訟、仲裁和產品質量等可能導致的潛在債務。

5、標的企業的薪酬政策。薪酬政策是否具有市場競爭力；是否按照國家和當地政府規定及時計提和繳納社會保險和住房公積金；相關核心人員的去留是否會影響標的企業的持續盈利能力；是否涉及職工安置。

6、標的企業的稅務。標的企業執行的稅種、稅率是否符合法律法規和規范性文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優惠是否有國家和地方政府文件支持。

7、標的企業的營業收入。標的企業的收入確認標準、收入變化趨勢、質量和集中程度。收入確認標準是否符合會計準則的要求、是否存在提前或者延遲確認收入或者虛計收入的情況。

8、標的企業的存貨與營業成本。重點關注期末存貨盤存情況和發出商品是

否存在余額巨大等異常情況，與同行業對比分析產品毛利率、營業利潤是否正常。

9、標的企業的非經常性損益。重點關注非經常性損益的來源和對當期利潤的影響。翻閱會計憑證了解相關款項是否真實收到、會計處理是否正確。

10、標的企業的關聯交易以及披露。關注標的企業的關聯交易的必要性和合理性以及價格的公允性。

11、標的企業的現金流。關注現金流是否健康，經營活動產生的現金流凈額是否和凈利潤匹配。目前的資金是否足以支撐未來的資本性支出。

（三）商業盡職調查重點關注事項

1、標的企業面臨的宏觀環境。包括（1）標的企業行業主管部門制定的發展規劃，行業管理方面的法律法規以及規范性文件，行業的監管體制和政策趨勢。（2）標的企業所在行業對主要宏觀經濟指標（GDP、固定資產投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。（3）標的企業所在行業與上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景和上下游行業的變動趨勢。

2、標的企業的市場情況。關注標的企業的主要產品或者服務的市場發展趨勢，從供給和需求角度估算市場規模，客戶購買產品或者服務的關鍵因素，預測市場發展趨勢的延續性和未來可能發生的變化。

3、標的企業的競爭環境。主要競爭對手以及潛在競爭對手的業務內容、市場份額、最新發展動向。分析標的企業的行業壁壘和市場競爭環境。在行業專家的協助下分析替代產品產生的可能性和導致的競爭后果。

4、標的企業的業務流程。獲取企業在研發、采購、生產、銷售、物流配送和售后服務等各環節的資料，了解企業是否設置并有效執行了內部控制程序。業務流程如何影響到銷售收入和利潤；確定企業的核心競爭力和可以改進的環節。

5、標的企業的研發和技術。主要是標的企業的研發體制、激勵機制、研發人員資歷。對關鍵技術人員是否實施了有效的約束和激勵，是否可以避免關鍵技術人員的流失和技術秘密的外泄。

6、標的企業業績分析。從業務、產品、區域、客戶等視角分析標的企業的業務驅動因素，通過獲取的財務數據對企業的盈利能力、成本構成、資本結構和運營效率進行全面分析。

八、價格形成與對賭協議

除了無償贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節點安排。經過盡職調查確定要并購之后，需要通過價格形成機制確定交易價格以及支付手段和節點安排。

（一）評估方法選擇

企業的價值是通過資產評估手段實現的。目前三種評估方法各有所長。

1、收益法。通過將被評估企業預期收益資本化或者折現以確定評估對象價值的評估方法。通過評估企業未來的預期收益，采用適宜的折現率折成現值，然后累加求和，評估企業現值。收益法可以評估目標企業持續經營價值。在企業并購中越來越得到市場認可。

2、市場法。以現實市場上的參照物來評價估值對象的先行公平市場價值，由于估值數據直接取材于市場，說服力強。可以分為參考市場比較法和并購案例比較法來估值。

（1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處于同一或者類

似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，得出評估對象的方法。

（2）并購案例比較法是通過分析與被評估企業處于同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或者經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實務操作中比較少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的方法。成本法在具體操作中包括賬面價值法與重置成本法。

（1）賬面價值法是指按照會計核算中，賬面記載的凈資產價值估值。這種評估方法考慮的是歷史上的資產入賬價值而不考慮資產的市場價格變動和資產的收益狀況，是一種靜態的評估標準。資產入賬價值往往脫離現實，低于交易時的實際價值，而且由于管理層選擇的會計方法不同，賬面價值反應的數據和實際有很大出入。

（2）重置成本法是用現時條件下重新購置或者建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的貶值得到的差額，作為被評估資產的評估值的資產評估方法。重置成本法克服了賬面價值法的非市場因素，一定程度上體現了市場公允價值，又排除了評估的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算企業價值，難以客觀、全面反映被評估企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產在內的企業整體價值。以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法不應作為唯一的使用方法。

綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。如果運用不當，會給并購企業帶來重大風險，需要結合別并購企業的具體情況以及戰略并購目標，靈活選擇資產評估方法。在選用資產評估方法之后，還需要考慮評估方法的固有缺陷，在具體操作上彌補缺陷。比如目前越來越廣泛采用的收益法，基于未來收益的可變現性，如果對未來風險預估不足，就會導致評估結論無法兌現的風險，適用收益法，必須要對風險要素充分預估。

（二）對賭協議

對賭協議也叫做估值調整協議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標企業的股東達成投資或者并購協議時，對于未來不確定情況的一種約定。采用收益法進行估值，決定了評估結果取決于企業未來的發展情況，而企業未來整體價值具有不確定性。采用對賭協議的基礎在于交易雙方一致認為企業的價值不再與歷史業績，而在于未來的收益能力。對賭協議是對目標企業資產價值不確定性采取的救濟手段，可以實現公平的交易，保障收購方的利益。

（三）影響交易價格的因素

1、供求關系以及并購市場的成熟程度

2、并購雙方的議價和談判能力

3、并購雙方在市場中的地位和影響力

4、交易結構的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務問題處理、資產權屬狀態。合理的交易結構，可以促進雙方在交易價格方面進行妥協。比如對于資金周轉困難的企業如果急需現金，并購方能夠采用現金付款并且安排好時間節點，被并購方就會在價格上讓步。

九、支付手段

現代市場交易活動中，貨幣是交易支付的主要媒介。但是并購的交易具有特殊性。一方面并購活動以獲得企業的控制權或者核心資產為目的以實現企業間資源的優化配置，單純的現金支付不能滿足上述目的。另一方面，并購活動往往涉及巨量現金投入，單純依靠現金支付，難以保障并購的順利實施。企業并購的支付手段主要包括現金支付、股權支付、混合證券回支付。

(一)現金支付

優點：只涉及對目標企業的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會輕易改變，也不容易引發爭議，是使用最多的支付方式。

缺點：在市場資源集中度較強的現代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現金完成交易的案例越來越小；現金支付面臨更重的稅負負擔。

綜上所述，現金支付適合小規模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現金的多寡也是決定是否運用現金支付手段的關鍵因素。舉債能力強，持有現金多的公司更有可能采用現金支付方式。

（二）股權支付

股權支付包括以下幾種形式：

1、并購方向目標公司增發，以發行的股票換取目標公司股東股權或者資產。

2、目標公司向并購方增發，并購方以持有的股權換取目標公司的股權。

3、新設企業或者吸并企業通過定向增發的形式換取被合并企業股東的股權。上述三種形式并購完成后，目標企業的股東持有并購方或者存續公司的股權。

優點：股權支付方式可以遞延納稅，節省了企業并購的現金壓力。

缺點：相對于現金支付方式，交易的決策程序和登記手續要繁雜很多，此外換股比例是一個非常容易引發爭議的環節。

一般來說，股權支付在下列情況下容易得到應用：

1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動。

2、市場因素：當證券市場活躍，古家具有上漲預期時，有利于為新股份提供增值機會。

3、估值因素：當并購方的股權價值被市場高估，會更傾向于采用股權支付。

4、風險防范需要：當并購方對公司缺乏足夠了解，股權支付可以緩解信息不對稱的負面影響，對并購公司有一定的保護作用。

（三）混合證券支付

是在股權支付和現金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段實際上是特定的融資工具。包括可轉化公司債券、優先股和權證。

1、可轉換公司債券是指企業通過發行可轉換成股權的債券進行融資，用于公司并購。可轉換債券為投資者提供固定報酬，同時允許投資者在一定時間內，按照一定的價格將購買的債券換為普通股。

2、優先股指企業通過發行優先股進行融資，優先股相對于普通股在股利支付和剩余財產分配上優先于普通股。

3、認股權證是指以股票為標的的期貨合約和衍生品種。本質上是一種期權。發行人賦予持有者可于特定的到期日以特定的行使價，購買或者賣出相關資產的一種權利。

（四）間接支付手段

1、資產置換：用所持有的資產與交易對手的資產進行交換，類似于貨幣出

現之前的物物交換。

2、債權置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實現對目標企業的收購或者合并。

十、支付節點安排

是指在綜合考慮并購交易的各個構成要素后，對企業并購交易對價支付比例、支付階段以及支付條件所做的具體安排。支付節點安排是并購方控制風險的最重要手段，并購方只有掌握了支付節奏，才能夠確保交易對手能夠根據雙方達成的并購協議履行。關鍵節點如下

（一）并購協議的簽署和生效：實務操作中，都把協議生效作為并購支付的首個節點，并購協議生效是比購房支付的前提。

（二）交易標的的交付以及企業接管：并購是圍繞特定資產或者權益展開的，不同的權屬轉移必須具備特定的交付形式。只有完成權利移交，并購方才可以有效控制、占有、支配、處分。將標的交付作為第二個節點可以避免對手非法占用或者挪用標的。

（三）企業并購事務性工作的配合義務：第二部的標的交付完成之后，操作中會有很多細節性的工作，包括：依照法律法規準備材料并找相關主管部門完成行政審批；對標的企業的業務承接以及并購前發生的債務償付；移交財務資料、檔案資料、業務資料、勞動合同以及完成對企業資產的盤點和清查；并購完成后的外部權屬變更。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標企業配合會消耗非常久的時間。如果把這些事務性配合工作與支付節點掛鉤，就可以督促目標企業及時配合，提高并購效率。

（四）核心資產權屬的完整：標的企業的核心資產可能存在權屬瑕疵，比如尚未辦理土地使用權證，缺乏必要的開工許可證，核心資產存在物權擔保還沒能及時解除抵押或者質押。將資產權屬手續完善與支付節點掛鉤可以推動股東大力推進后續手續的辦理，降低資產權屬不完善導致的財產損失。

（五）價值承諾的兌現以及或有債務的觀察期間：由于權益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。將價值承諾兌現與支付節點掛鉤就可以很好規避收益法帶來的高估值難以兌現的風險。

第五篇：企業并購

企業并購

·考情分析

本章主要介紹了企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰略中并購戰略、第三章股權激勵中關于公司發生合并時的處理、第六章業績評價與價值管理中企業價值的計算等。

·主要考點

1.企業并購的動因

2.企業并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業并購的動因

(一)企業發展動機

在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。

企業發展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業并購，迅速擴大資本規模，實現跳躍式發展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發揮協同效應

并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購

3.被購企業意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的協議收購

是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發行股票、交換股份)的含義及其優缺點

2.債務性融資(并購貸款、發行債券)的含義及其優缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

【考點 5】企業并購會計

(一)企業合并的判斷

(1)企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

(3)從企業合并的定義看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業合并的定義，考慮到該交易或事項發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業合并。

(二)企業合并類型的判斷

1.同一控制下的企業合并

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業合并。

2.非同一控制下的企業合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業合并中，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益。

為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。