第一篇：企業(yè)并購控制制度

企業(yè)并購控制制度

1、總則

1.1 控制目標(biāo)

（1）防范企業(yè)并購中的差錯(cuò)和舞弊；

（2）減少并購中可能導(dǎo)致的外部處罰、經(jīng)濟(jì)損失和信譽(yù)損失；

（3）規(guī)范企業(yè)并購中的審批操作程序。

1.2 適用范圍

（1）本制度適用于公司的企業(yè)并購審批；

（2）本制度所稱企業(yè)并購是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的 交易或事項(xiàng)，分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

（3）公司子公司可參照執(zhí)行。

2、崗位分工與授權(quán)批準(zhǔn) 2.1 不相容崗位分離（1）并購交易的申請與審批；（2）并購交易的審批與執(zhí)行；（3）并購合同協(xié)議的訂立與 審核；（4）并購交易的執(zhí)行與相關(guān) 會(huì)計(jì)記錄。2.2 經(jīng)辦人員的素質(zhì)要求

（1）具備良好的職業(yè)道德、業(yè)務(wù)素質(zhì)；（2）熟悉投資、財(cái)會(huì)、法律等方面的專業(yè)知識；（3）符合公司規(guī)定的《崗位說明書》要求。2.3 業(yè)務(wù)辦理 2.3.1 股東大會(huì)/董事會(huì)（1）對企業(yè)并購業(yè)務(wù)進(jìn)行決策。2.3.2 證券部（1）負(fù)責(zé)編制并購意向書；（2）組織并購過程實(shí)施；（3）擬制并購合同；（4）對外公開披露；（5）并購檔案的管理工作。2.3.3 財(cái)務(wù)部（1）參與編制并購意向書；（2）負(fù)責(zé)對并購企業(yè)的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行分析，編制交易分析報(bào)告。2.3.4 審計(jì)部負(fù)責(zé)對企業(yè)并購合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督審計(jì)。2.4 授權(quán)審批 2.4.1 授權(quán)方式（1）對董事會(huì)的授權(quán)：由公司章程和股東大會(huì)決議作出規(guī)定；（2）對總經(jīng)理的授權(quán)：由公司章程規(guī)定和公司董事會(huì)決議作出規(guī)定；（3）總經(jīng)理對其他人員的授權(quán)：以授權(quán)文件（比如質(zhì)量手冊，管理制度，崗位說明書，授權(quán)書等）的方式明確；（4）對經(jīng)辦部門的授權(quán)：在部門職能描述中規(guī)定或臨時(shí)授權(quán)。

2.4.2 審批權(quán)限 項(xiàng)目審批人審批范圍和權(quán)限 股東大會(huì)（1）根據(jù)公司章程關(guān)于對外投資的權(quán)限批準(zhǔn)限額以上的并購計(jì)劃。（1）批準(zhǔn)除股東大會(huì)權(quán)限范圍之內(nèi)的其他并購計(jì)劃；（2）審批企業(yè)并購預(yù)算； 并購董事會(huì)（3）審批企業(yè)并購方案；（4）授權(quán)總經(jīng)理及其他相關(guān)人員并購相關(guān)權(quán)限。總經(jīng)理（1）根據(jù)董事會(huì)決議或授權(quán)，組織執(zhí)行并購方案。2.4.3 審批方式（1）股東大會(huì)批準(zhǔn)、董事會(huì)批準(zhǔn)以會(huì)議決議的形式批準(zhǔn)；（2）總經(jīng)理以及其他被授權(quán)審批人員，以書面批準(zhǔn)的方式直接簽批。2.4.4 批準(zhǔn)和越權(quán)批準(zhǔn)處理（1）審批人根據(jù)上述并購業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審 批權(quán)限；（2）經(jīng)辦人在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批人的批準(zhǔn)意見辦理并購業(yè)務(wù)；（3）對于審批人超越授權(quán)范圍審批的并購業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕并應(yīng)拒絕辦理，并及 時(shí)向?qū)徟说纳弦患壥跈?quán)部門

報(bào)告。

3、并購交易前期準(zhǔn)備及其控制 3.1 商業(yè)機(jī)密泄露機(jī)制建立（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)與被并購對象簽訂保密協(xié)議，避免機(jī)密商業(yè)信息泄漏可能給本單位帶來 的損失。3.2 前期準(zhǔn)備及控制

（1）證券部應(yīng)及時(shí)編制并購意向書；（2）證券部會(huì)同財(cái)務(wù)部等部門編制并購交易項(xiàng)目方案，并與修訂后的并購意向書一并 提交戰(zhàn)略與投資委員會(huì)審議；（3）戰(zhàn)略與投資委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目方案的合理性以及并購交易對企業(yè)的潛在影響進(jìn)行 審議；（4）董事會(huì)、股東大會(huì)對并購交易項(xiàng)目方案進(jìn)行審批；

4、審慎性調(diào)查及其控制 4.1 審慎性調(diào)查內(nèi)容（1）并購目標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況、市場價(jià)值、未來發(fā)展前景、潛虧因素、法律遵循情況；（2）并購交易啟動(dòng)后，在法律法規(guī)方面的可操作性；（3）證券部編制并購交易審慎性調(diào)查表，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對審慎性調(diào)查表進(jìn)行審核。4.2 審慎性調(diào)查控制（1）企業(yè)依據(jù)審慎性調(diào)查表所列項(xiàng)目開展調(diào)研工作。對于小額并購交易，企業(yè)可以出 于成本效益考慮，適當(dāng)減少審慎性調(diào)查的內(nèi)容。企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)審核每一筆并購交易的 調(diào)研記錄，并出具意見；（2）對于大額并購交易，企業(yè)應(yīng)將審慎性調(diào)研工作委托外部會(huì)計(jì)和法律咨詢機(jī)構(gòu)執(zhí)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在外包合同協(xié)議中約定調(diào)研工作的范圍，一般至少應(yīng)包括并購風(fēng)險(xiǎn)控制和財(cái)務(wù)分 析；（3）企業(yè)外部咨詢機(jī)構(gòu)出具的審慎性調(diào)查報(bào)告，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提交證券部和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé) 人審核；（4）企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將審慎性調(diào)查報(bào)告提交董事會(huì)、總經(jīng)理等審議。審議通過后方可與 并購目標(biāo)簽訂并購合同協(xié)議。

5、并購交易財(cái)務(wù)控制 5.1 公允價(jià)值控制（1）企業(yè)設(shè)置并購交易備查簿，記錄企業(yè)合并中取得的并購目標(biāo)各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù) 債及或有負(fù)債等在購買日的公允價(jià)值；（2）對于大額并購交易，企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托外部咨詢機(jī)構(gòu)對并購目標(biāo)各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)

債及或有負(fù)債的公允價(jià)值進(jìn)行評估。企業(yè)可以根據(jù)評估咨詢報(bào)告對合并成本進(jìn)行分配；（3）對于小額并購交易，企業(yè)可以根據(jù)對并購目標(biāo)的審慎性調(diào)查結(jié)果，合理分配企業(yè) 合并成本，并按照國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)并購目標(biāo)各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及 或有負(fù)債的公允價(jià)值。5.2 財(cái)務(wù)記錄（1）財(cái)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券部提交的并購交易編制分錄；（2）并購交易會(huì)計(jì)處理分析報(bào)告至少包括：并購交易的背景和現(xiàn)狀、國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則制度對企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理要求、管理層對并購交易的分析結(jié)論以及并購交易遵循國家統(tǒng) 一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度的情況等；（3）企業(yè)財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)在購買日將并購目標(biāo)評估后的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與合并成

本 進(jìn)行比較。對于合并成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核批準(zhǔn)后 確認(rèn)為商譽(yù)，對于合并成本小于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公 允價(jià)值以及合并成本的計(jì)量進(jìn)行復(fù)核，核對無誤后計(jì)入當(dāng)期損益；（4）審計(jì)部應(yīng)當(dāng)定期審核并購交易的會(huì)計(jì)處理與并購交易的文件記錄是否一致；（5）企業(yè)應(yīng)當(dāng)對并購交易信息進(jìn)行披露。企業(yè)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露前，審核并購交易信息披露的適當(dāng)性和充分性。

6、生效實(shí)施 本制度經(jīng)第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議批準(zhǔn)后生效并實(shí)施。

第二篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動(dòng)因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價(jià)、并購后的整合、企業(yè)并購會(huì)計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會(huì)計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵(lì)中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績評價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購的動(dòng)因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價(jià)與并購后整合 5.企業(yè)并購會(huì)計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購的動(dòng)因

(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯(cuò)位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點(diǎn) 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動(dòng)或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會(huì)審議通過;股份制企業(yè)由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購融資、支付對價(jià)與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評價(jià)支付對價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊螅仨殞δ繕?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購會(huì)計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會(huì)計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會(huì)計(jì)處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會(huì)計(jì)政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。

第三篇：企業(yè)銀行存款控制制度

企業(yè)銀行存款控制制度

制度名稱

企業(yè)銀行存款控制制度

受控狀態(tài)

文件編號

執(zhí)行部門

監(jiān)督部門

考證部門

第1章

總則

第1條

為規(guī)范企業(yè)的銀行存款業(yè)務(wù)，防范因銀行存款管理不規(guī)范給企業(yè)帶來資金損失，確保企業(yè)資金的安全與有效使用，特制定本制度。

第2條

本制度適用于涉及銀行存款業(yè)務(wù)的相關(guān)事項(xiàng)。

第3條

本制度中的銀行存款是指企業(yè)存放在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的貨幣資金。

第2章

銀行賬戶管理規(guī)定

第4條

企業(yè)銀行賬戶開戶工作統(tǒng)一由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，日常管理也由財(cái)務(wù)部指定專人負(fù)責(zé)管理。

第5條

企業(yè)開設(shè)賬戶的審批程序，如下圖所示。

財(cái)務(wù)總監(jiān)/總經(jīng)理審批

資金管理專員申請

財(cái)務(wù)部長審核

資金主管核準(zhǔn)

企業(yè)開設(shè)賬戶審批程序示意圖

第6條

企業(yè)銀行賬戶應(yīng)依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定開立，并用于辦理結(jié)算業(yè)務(wù)、資金信貸和現(xiàn)金收付，具體可設(shè)基本存款賬戶、一般存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶與專用存款賬戶，各賬戶功能如下所示。

1．基本存款賬戶：辦理企業(yè)日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算與現(xiàn)金支付的賬戶，如日常經(jīng)營活動(dòng)的資金支付，工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金的支取等。

2．一般存款賬戶：辦理企業(yè)的借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付，此賬戶只可辦理現(xiàn)金繳存，不可辦理現(xiàn)金支付。

3．臨時(shí)存款賬戶：辦理臨時(shí)機(jī)構(gòu)或存款人臨時(shí)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生的資金收付，在國家現(xiàn)金管理的規(guī)定范圍內(nèi)可辦理現(xiàn)金支取。

4．專用存款賬戶：此賬戶是企業(yè)為特定用途資金進(jìn)行管理和使用而開，如基本建設(shè)資金、更新改造資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金、信托資金、社保基金、住房基金等。

第7條

資金管理人員開設(shè)企業(yè)銀行賬戶時(shí)要根據(jù)上述審批程序進(jìn)行，需有各級管理人員的審批意見，不得私自以企業(yè)名義開設(shè)帳戶。特殊情況下需開立的，須經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第8條

開立銀行賬戶，開戶銀行要盡量選擇全國性的大銀行。

第9條

銀行賬戶的帳號必須保密，非因業(yè)務(wù)需要不準(zhǔn)外泄。財(cái)務(wù)部應(yīng)定期檢查銀行賬戶開設(shè)及使用情況，對不再需要使用的賬戶，及時(shí)清理銷戶。檢查中一旦發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時(shí)處理。

第10條

企業(yè)銀行賬戶的開戶、存儲資金的分配、銷戶要立足于和銀行發(fā)展長期的合作關(guān)系，不得隨便因個(gè)人關(guān)系轉(zhuǎn)移。

第11條

由財(cái)務(wù)部長牽頭組織資金主管與審計(jì)人員組成審查小組，不定期地審查銀行帳戶，發(fā)現(xiàn)私開賬戶、未按規(guī)定及時(shí)清理、撤銷賬戶等問題時(shí)嚴(yán)肅處理，涉及犯罪的移交司法機(jī)關(guān)處理，追究當(dāng)事人的責(zé)任。

第3章

銀行存款業(yè)務(wù)辦理管理

第12條

銀行存款業(yè)務(wù)辦理人員要嚴(yán)格遵守國家有關(guān)規(guī)定與企業(yè)資金管理的各項(xiàng)規(guī)定，銀行賬戶僅供企業(yè)收支結(jié)算使用，不得出借銀行賬戶給外單位或個(gè)人使用，不得為外單位或個(gè)人代收代支、轉(zhuǎn)賬套現(xiàn)。

第13條

企業(yè)與銀行簽訂的結(jié)算合同中需要明確款項(xiàng)收付的結(jié)算工具、結(jié)算方式、結(jié)算時(shí)間等內(nèi)容。

第14條

財(cái)務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員應(yīng)嚴(yán)格審查收到的支票或銀行匯票等票據(jù)的合法性，以免收進(jìn)假票或無效票。

第15條

企業(yè)各部門的業(yè)務(wù)或日常費(fèi)用付款，需預(yù)先領(lǐng)用支票或匯票的，申請人應(yīng)填寫付款申請單，由相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批后，交由出納辦理，申請單中至少要列明用途、金額和收款單位，銀行票據(jù)應(yīng)分別加蓋財(cái)務(wù)章及法定代表人名章。持票人領(lǐng)取票據(jù)后，須在票據(jù)存根上簽字確認(rèn)。

第16條

出納人員在辦理結(jié)算業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)選擇合適的結(jié)算方式或結(jié)算工具，并在辦理業(yè)務(wù)后取得結(jié)算憑證，如銀行回單聯(lián)等。

第17條

會(huì)計(jì)人員根據(jù)相關(guān)的原始憑證與結(jié)算憑證編制記賬憑證。

第18條

出納員應(yīng)逐日逐筆登記銀行日記賬，并每日結(jié)出余額。

第19條

出納人員不慎將結(jié)算憑證丟失后，應(yīng)及時(shí)上報(bào)以方便財(cái)務(wù)部門采取掛失止損等補(bǔ)救措施。否則若給企業(yè)造成損失，由出納人員自己承擔(dān)。

第20條

資金管理專員定期通過企業(yè)銀行存款日記賬與銀行對賬單逐筆勾銷銷的方式對賬，每月至少核對一次。查明未達(dá)賬項(xiàng)及其原因，編制《銀行存款余額調(diào)節(jié)表》。《銀行存款余額調(diào)節(jié)表》及對賬單應(yīng)每月裝訂入冊。

第21條

企業(yè)與銀行對賬時(shí)發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤的處理辦法。

1．記賬錯(cuò)誤的處理辦法：上報(bào)財(cái)務(wù)部長，查明原因進(jìn)行處理、改正。

2．收付款結(jié)算憑證在企業(yè)與銀行之間傳遞需要時(shí)間造成記賬時(shí)間上的先后，即一方記賬而另一方未記賬。處理辦法：編制銀行存款余額表進(jìn)行調(diào)節(jié)。

第22條

財(cái)務(wù)部長安排人員組成清查小組，不定期地審查企業(yè)銀行存款余額與銀行存款相關(guān)賬目是否一致。

第23條

審計(jì)人員負(fù)責(zé)審核銀行存款結(jié)算業(yè)務(wù)，具體的審核內(nèi)容如下。

1．銀行存款業(yè)務(wù)的原始憑證、記賬憑證、結(jié)算憑證是否一致。

2．銀行存款業(yè)務(wù)的手續(xù)是否齊備。

3．銀行存款業(yè)務(wù)的相關(guān)憑證與相關(guān)賬目是否一致。

4．銀行存款總賬與企業(yè)的銀行存款相關(guān)賬目、銀行存款余額調(diào)節(jié)表是否一致。

第4章

網(wǎng)上銀行存款的管理

第24條

開辦網(wǎng)上銀行的賬戶嚴(yán)格按照開設(shè)銀行帳戶的審批流程審批。

第25條

網(wǎng)上銀行的銀行存款業(yè)務(wù)審批與管理嚴(yán)格按照普通銀行存款的相關(guān)管理規(guī)定執(zhí)行。

第26條

網(wǎng)上銀行的銀行存款業(yè)務(wù)至少設(shè)操作員、復(fù)核員與轉(zhuǎn)賬員三級。

第27條

電子銀行卡與密碼的保管人員不得將卡交予其他人員，密碼需定期更換，電子銀行卡丟失需及時(shí)掛失、上報(bào)，否則后果由保管人員承擔(dān)。

第5章

附則

第28條

本制度由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)制定、修訂及解釋。

第29條

本制度自總經(jīng)理辦公會(huì)通過之日起執(zhí)行。

編制日期

審核日期

批準(zhǔn)日期

修改標(biāo)記

修改處數(shù)

修改日期

第四篇：淺議企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度

淺議企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度

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編輯整理: 轉(zhuǎn)賬支票填寫 編輯:王菲 文章來源：新浪

摘 要：內(nèi)部會(huì)計(jì)控制是指單位為了保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整、提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度及單位經(jīng)營管理方針政策的貫徹執(zhí)行，避免或降低風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營管理效率，實(shí)現(xiàn)單位經(jīng)營管理目標(biāo)而制定和實(shí)施的一系列控制方法、措施和程序。它是通過企業(yè)內(nèi)部部門和人員在明確分工的基礎(chǔ)上進(jìn)行的相互制約的行為規(guī)范。本文就建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的必要性、應(yīng)遵循的原則及建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度的幾點(diǎn)建議加以探討。關(guān)鍵詞：企業(yè)會(huì)計(jì)；制度控制；建議

第五篇：外資并購協(xié)議控制

外資并購中“協(xié)議控制”方式的合法性研究

一、協(xié)議控制方式分析

“協(xié)議控制”（VIE）又叫可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities)，是股權(quán)控制之外的一種企業(yè)控制方式。其是境外投資者在無法獲取限制或禁止外資進(jìn)入行業(yè)的經(jīng)營牌照的情況下，或者獲取經(jīng)營牌照在經(jīng)營上或法律上比較困難情況下，用一系列協(xié)議的方式，在不改變目標(biāo)企業(yè)法定歸屬的情況下控制目標(biāo)公司。其大概有如下系列協(xié)議組成：

1、管理及顧問服務(wù)協(xié)議。經(jīng)營實(shí)體將聘請控制方或控制方操控的企業(yè)為獨(dú)家商業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，服務(wù)內(nèi)容包括獨(dú)家管理及顧問、客戶管理及市場推廣咨詢、企業(yè)管理及咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、員工培訓(xùn)等。為此，經(jīng)營實(shí)體須向控制方或其操控的企業(yè)支付的顧問費(fèi)用為等同于凈利潤的金額。自此，將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營利潤從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到控制人；

2、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。經(jīng)營實(shí)體將所有股權(quán)質(zhì)押給控制方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)；若未有控制方事先書面同意，目標(biāo)企業(yè)不得將其股權(quán)削減、出售、再抵押，并且控制方有權(quán)獲得已質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生的所有股息；

3、購股權(quán)協(xié)議或期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。控制方擁有對經(jīng)營實(shí)體的排他性獨(dú)家收購權(quán)。只要中國法律許可，控制方有權(quán)在任何時(shí)候，以象征性價(jià)格或中國法律許可的最低價(jià)格，收購經(jīng)營實(shí)體的股權(quán)。

4、業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議。控制方全權(quán)代為行使經(jīng)營實(shí)體的股東權(quán)利；經(jīng)營實(shí)體各公司的董事及主要管理層人員將由控制方提名或任命；經(jīng)營實(shí)體未經(jīng)控制方事先書面同意，不得進(jìn)行任何重大業(yè)務(wù)交易。

5、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。控制方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)有權(quán)以象征性代價(jià)或中國法律許可的最低金額，收購目標(biāo)公司所持有的知識產(chǎn)權(quán)；在收購以前控制方可無償使用，禁止目標(biāo)公司特許任何第三方使用這些知識產(chǎn)權(quán)。

通過一系列協(xié)議，目標(biāo)公司的利潤及其他經(jīng)營成果、所有權(quán)益、經(jīng)營權(quán)悉數(shù)掌控于控制人。目標(biāo)公司雖是一個(gè)架構(gòu)健全的經(jīng)營實(shí)體，但已經(jīng)完全受控于另外一方。一些企業(yè)控制其他企業(yè)的協(xié)議數(shù)量及名稱可能不同，然而其從所有權(quán)益、1

經(jīng)營收益、經(jīng)營權(quán)及重大核心資產(chǎn)幾個(gè)方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行操控的實(shí)質(zhì)不變。尤其是通過協(xié)議的方式，掌控其牌照經(jīng)營業(yè)務(wù)的本質(zhì)不變。有些情況下，控制方不直接簽訂這些協(xié)議或者不完全由其自身與目標(biāo)企業(yè)簽訂這些協(xié)議，而是通過控制方可以掌控的其他一個(gè)或者多個(gè)企業(yè)簽訂這些協(xié)議。

目前VIE的方式主要存在于幾類情況：

1、境外投資人，通過設(shè)置外商投資企業(yè)，以外商投資企業(yè)與目標(biāo)公司簽訂協(xié)議，通過協(xié)議控制目標(biāo)公司。

2、境外投資者，直接與國內(nèi)民營企業(yè)簽訂協(xié)議，通過協(xié)議控制民營企業(yè)。

3、一些內(nèi)資持有者，意圖在國外上市，期望把其所有的國內(nèi)企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)移到其國外上市公司體系內(nèi)。于是進(jìn)行法律設(shè)計(jì)，使國內(nèi)企業(yè)權(quán)益通過“協(xié)議控制”的方式轉(zhuǎn)移出去。

二、“協(xié)議控制”模式合法性分析

在VIE案例中，雖然名稱上、協(xié)議具體內(nèi)容上會(huì)有不同，但基本上一個(gè)體系內(nèi)的協(xié)議會(huì)把整個(gè)企業(yè)的核心權(quán)益控制在受控方。由于設(shè)計(jì)上的考慮，單個(gè)協(xié)議本身不會(huì)存在無效。每個(gè)單個(gè)協(xié)議，都是符合我國現(xiàn)行法律的規(guī)定的。

我國《外商投資指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)目錄》規(guī)定了禁止及限制外資準(zhǔn)入的產(chǎn)業(yè)，如傳媒出版行業(yè)、電信行業(yè)、武器制造等軍工行業(yè)、郵政業(yè)、金融服務(wù)業(yè)等等。即便是境內(nèi)企業(yè)在經(jīng)營這些行業(yè)的時(shí)候，也通常需要獲得國家有關(guān)部門的審批。VIE的產(chǎn)生主要基于外資試圖進(jìn)入國家禁止及限制外資進(jìn)入的行業(yè)。

根據(jù)《民法通則》第五十八條規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的、違反法律或社會(huì)公共利益的民事行為無效。《合同法》第五十二條也規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的、損害社會(huì)公共利益、違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效。

VIE模式的法理基礎(chǔ)在于“契約自由”原則。當(dāng)控制方通過協(xié)議方式對目標(biāo)實(shí)體進(jìn)行控制的時(shí)候，這些協(xié)議是控制方掌控目標(biāo)公司的一個(gè)基礎(chǔ)。而這些協(xié)議的簽訂，本身是尊重契約自由。然而，契約自由是有限制的，契約自由不能觸及社會(huì)公共利益。違反法律法規(guī)及國家強(qiáng)制性規(guī)定，本身就是違反所在國家的社會(huì)公共利益，故而，我國法律也將這兩條規(guī)定為無效。違反公共利益、違反法律行政法規(guī)及合法形式掩蓋非法目，這是我國合同法對契約自由設(shè)置的三條紅線。

然而，VIE模式是否越過了這三條紅線？

自新浪通過VIE方式在海外成功上市之后，以VIE的方式，控制目標(biāo)企業(yè)的實(shí)例從企業(yè)主體范圍到產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域都不斷擴(kuò)大。VIE的合法性與否的探討，是從支

付寶VIE事件開始的。2011年6月21日，央行出臺《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》規(guī)定，外商投資企業(yè)申請第三方支付業(yè)務(wù)，需要國務(wù)院審批。經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，支付寶的母公司是浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴是內(nèi)資企業(yè)，其被阿里巴巴集團(tuán)以VIE的模式控制，目的是為了通過這樣的協(xié)議設(shè)計(jì)，使得支付寶申請第三方支付業(yè)務(wù)獲批。浙江阿里巴巴以其與阿里巴巴集團(tuán)的VIE協(xié)議違法為由，終止了與阿里巴巴集團(tuán)的VIE協(xié)議，使得支付寶完全以內(nèi)資企業(yè)的身份順利拿到了第三方支付許可證。簽訂VIE協(xié)議，目的是為了獲取國家有可能限制或禁止的經(jīng)營牌照的審批。由于第三方支付業(yè)務(wù)并不屬于絕對禁止外商投資企業(yè)進(jìn)入的行業(yè)，其批準(zhǔn)與否在于國務(wù)院。而此時(shí)，阿里巴巴VIE已經(jīng)存在了。

那么對VIE的合法性與否分析就要分做兩種情況。其

一、VIE所涉及經(jīng)營是完全禁止外資進(jìn)入的。其

二、VIE所涉及經(jīng)營牌照存在著批準(zhǔn)的不確定性或者相關(guān)業(yè)務(wù)是對外資進(jìn)入沒有明確規(guī)定的。

在第一種情況下，企業(yè)設(shè)計(jì)VIE的目的是規(guī)避我國外資法禁止性規(guī)定的，也是不符合我國社會(huì)公共利益的。此時(shí)，VIE體系下的協(xié)議，也必然是以合法形式掩蓋非法目的。協(xié)議按照我國民法通則及合同法規(guī)定，當(dāng)然也屬于無效。

在第二種情況下，相關(guān)經(jīng)營牌照只是限制外商投資企業(yè)進(jìn)入的，不禁止外商投資企業(yè)申請，只是外商投資企業(yè)申請需要審批。出于審批結(jié)果的不確定性，外商投資企業(yè)通過VIE的形式，將相關(guān)業(yè)務(wù)剝離出單獨(dú)進(jìn)行審批。或者我國法律及政策對相關(guān)業(yè)務(wù)的外資進(jìn)入沒有明確的規(guī)定，外商投資企業(yè)設(shè)立VIE模式，避免經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。這兩種情況下，VIE合同目的沒有違法，合同也沒有違背我國社會(huì)的公共利益（甚至實(shí)踐表明社會(huì)公共利益反而經(jīng)過這些經(jīng)營方式獲得很大的提升）和法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。此時(shí)，這些協(xié)議必然是有效的，終止VIE模式下得協(xié)議的行為，也是違反合同約定的。

《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》第九條規(guī)定：“對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和實(shí)際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實(shí)質(zhì)規(guī)避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。”VIE雖然規(guī)避了股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種形式，但從其實(shí)質(zhì)內(nèi)容上來看仍舊屬于并購行為。故而，商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的決定》將其列入安全審查的范圍。在安全審查之前，VIE并不能夠被確定

為違反社會(huì)公共利益或者國家安全，VIE模式又沒有明確的法律規(guī)定，所以不能判定VIE的模式就是非法目的。照此觀之，籠統(tǒng)的說VIE模式是非法的不可取。

三、總結(jié)

VIE本身是股權(quán)控制之外的一種企業(yè)控制方式，是境外投資者通過系列協(xié)議的方式，控制境內(nèi)企業(yè)的一種途徑。VIE可以說是是實(shí)質(zhì)并購的一種方式，作為一種并購方式，其不存在違法性。然在，對于這種方式為達(dá)成的目的的判斷，則可以確定VIE模式下協(xié)議的合法與否。如果VIE模式下簽訂的各種協(xié)議，目的是違反我國禁止外資進(jìn)入行業(yè)的規(guī)定或者結(jié)果會(huì)對我國國家安全及社會(huì)公共利益造成危害，則這些協(xié)議是具有非法目的的，可以認(rèn)為無效。