第一篇：體系文件學習總結

管理體系文件學習總結

檀香山花園二期項目監理部 “3442”工程項目監理部 二〇一六年六月二十四日

項目監理部管理體系文件學習總結

按照“中冶公司2016年6月13日的通知”要求。為了響應公司號召，項目部組織了各位同事對公司管理體系中的程序文件和作業文件中的相關章節進行了認真學習。

第一部分 主要學習內容歸納

一、關于“監理質量運作控制程序”在工作的正確運用。該章節主要講了以下內容：

1、更加明確了各人的職責：

2、施工實施階段“三控制”主要有哪些工作，控制的要點；

3、安全生產管理監理 工作；

4、竣工驗收階段監理主要完成哪些工作；

5、組織召開工地例會：監理例會由誰主持，監理例會主要包括哪些主要內容；

6、施工合同管理及相關工作：關于工程暫停與復工的情形，如何簽發停工令，停工期間監理應試做哪些工作；費用索賠處理的條件；工程延期及工程延誤的處理；合同爭議的調解以及合同管理注意事項；

7、監理文件資料及信息管理：在施工各階段主要收集哪些資料；

二、突發事件/事故/報告管理辦法

1、工程質量安全事故等級劃分；

2、事故報告及應急處理；

3、安全事故應急救援流程；

三、建設工程 監理質量安全預警控制

1、定義：建設工程監理質量安全預警控制是規范建設工程監理行為，保障公共利益、公共安全的一項重要措施，對確保建設工程質量、安全起著重要作用；

2、質量安全事故預警控制程序；

四、建設工程安全生產監理工作程序

1、安全生產管理的監理控制措施；

2、施工準備階段的監理工作內容；其中特別是對危險性較大的分部分項工程內容的學習；

3、施工過程安全監理工作；

4、生產安全事故事故的處理；

5、監理的法律責任；

6、安全生產監理資料；

五、建筑工程施工旁站監理制度

1、總監、旁站監理人員的旁站職責；

2、旁站監理方案的主要內容；

3、旁站監理要求；

第二部分 學習心得體會

說心理話，剛開始看到公司文件要求學習以上內容，內心是比較反感的，因為我原來也搞過體系認證工作，覺得國外先進的管理經驗到了中國就是走形式，而程序文件、作業文件的編寫就是你抄我、我

抄你，無非就是一些假、大空的東西。個人覺得我們搞技術管理工作的，不是搞政工的，看這些東西沒什么用。公司還不如要求大家學一些技術規程、規范之類的還實際一些，但迫于公司要求，我只得拿書看了起來，不過看過一遍后，我覺得原來的想法是有失偏頗的，自認為通過本次學習還是頗有收獲，具體如下：

首先，公司的這份程序文件、作業文件內容全面、專業，有針對性、指導性，確實有學習的必要。

其次，雖然干了多年的監理工作，自認為還是有一些經驗的，但是通過此次學習，才發現有些知識，可能知道一些，但未經過系統學習，知其然，而不知其所以然，在實際工作中有時難免做錯的時侯；有些概念性的東西，可能也知道一些，但有些確實很模糊的，平日里，因為各種事務纏身，人也浮躁，總是盡不下心來學習，此次應因公司要求，靜下心來一學，還是益事一樁。

同時，通過這次學習，才發現很多專業工程師對程序文件、作業文件為何物都不清楚，我還真覺得，這次公司要求學這個東西的必要性，更何況，各專業工程師知識水平參差不齊，有許多專業工程師可能有一些現場技術方面的實踐經驗，專業知識匱乏，更不用說管理方面的能力。所以讓他們學習這些也是對他們管理能力的一種提高一種進步。

至次，不得不說，這次要求大家對作業文件、程序文件的學習是領導高瞻遠矚做出的英明之舉，對提高公司的學習氛圍，提高員工的管理水平都是大有益處的，同時也增加了我公司在市場的競爭力。希

望公司今后多組織多種形式的學習模式。以此為契機，推動全員再學習的新高潮，為中冶公司再創輝煌打下堅實的基礎。

總結人：王華

二〇一六年六月二十四日

第二篇：文件學習總結

學習《當好部下的藝術》有感

正如曾老師開始所講的那樣：大部分人無論他怎樣成功都是從最基層從部下做起來的，夸張點說，在世界，在中國，除了本國的國家領導人，每個人都是部下，在這種相對角色的扮演中，當部下的遠比當領導的要多得多。學習如何處理好與領導的關系，當好部下，是我們個人都該學習的內容之一，以便為自己創造更好更大的提升發展空間。

當好部下的藝術，要從方方面面去修行，總體上分為“身”“心”“業”三個大方面，首先“身”之藝術又細分為十要，十不要。“身”的部下藝術講到的第一藝術是執行力，聯想集團正是踐行“執行，執行，再執行”的執行力度，才有聯想極富創新的科技公司。我想在我們以后接受任務中，也要做到接受任何不提條件，執行任何不找借口，完成任務追求圓滿。同時執行有執行的藝術，接到領導工作安排不能不動腦筋的去盲目執行，而是要分析問題，做到有計劃有步驟的去執行。就像例子中，那兩個買土豆的人，給我以很大的啟示，我從中學到：做好工作，需要關注與此相關的其他細節，而不是只盯住表面問題不動腦筋的執行。主動、自覺、自主、自發的去工作是該培養的良好工作習慣之一。

其次作為部下要做好領導的 替身、化身。領導的工作是從大方面把握公司的工作發展方向，而作為部下就該在領導的方針確定下，做領導的化身去執行領導的決定，當在執行過程中出現什么問題，要勇于承擔責任，做好領導的替身去解決這些問題，在大眾面前替領導塑造好公眾形象。這也跟十要中的尊重為要有想些相同性。尊重為要中學到 在公共場合中要對領導表示充分的尊重。學習歷史都知道很多恃才傲物不尊重領導，最終導致自己丟官喪爵，更甚者喪命的比比皆是。三國中 許攸做為曹操謀士憑借為曹操獻策奇襲烏巢的計策，使曹操贏了辛苦的一戰后居功自傲，忘記的 尊重，葬送了性命。楊修之死，說的也是他恃才傲物，不會尊重，還有邊讓，禰衡都是如此。但同樣是曹操謀士的郭嘉就聰明得多，以至于讓曹操在他死后都還對他念念不忘。

關于“業”的藝術，給我感觸最大的是，野田圣子刷馬桶，可以做到從里面盛水喝。我們每次做事都再多做那么一點，再多一點點就成功了，少一點點就失敗了，也許就是那么一點，就是量與質的分水嶺。在我以后的工作學習中要踐行“再多一點點”。做方案的時候再多想一點點，跟客戶溝通的時候再多想一點點，每次學習時再多那么一點點… …日積月累的一點點，總有一天會發生質的變化。

通過學習曾老師作為部下的藝術，讓我們把這些部下藝術帶到我們平常工作中。以此來審視自己平常的工作態度、工作方法，讓我們有所想有所思更有所悟… …

第三篇：體系文件學習心得

體系文件學習心得

2月17日以來公司組織全體管理、非計件人員認真、系統、全面的學習了質量、環境和職業健康安全管理體系文件，使我們加深了對管理體系的理解，有助于在今后的體系運行過程中進一步落實標準化、規范化管理。

管理體系文件分為三個層次：管理手冊、程序文件以及支持性文件。管理手冊是全體員工在工作中必須遵循的法規性文件，全體員工必須嚴格遵照執行。其中明確確定了質量、環境、職業健康安全、風險管理方針：遵守法律法規 重視事故預防 堅持誠信經營 滿足顧客期望 開展科技創新 保證品質之源 注重以人為本 關注員工健康 實施文明生產 發展綠色能能源 創建和諧環境 實現持續發展；

程序文件就是為了完成管理體系要素所規定的方法。在書面或文件化的程序中通常包括活動的目的和范圍，做什么和誰來做；何時、何地以及如何做；應采用什么材料、設備和文件；如何對活動進行控制和記錄。公司根據管理手冊和公司運行特點，制定了XXX個程序文件，程序文件詳細規定了公司運行各個部門的職責，并指導各項管理工作的實際工作程序，主要遵循5W1H原則（What—做什么，Who—誰來做，When—何時做，Where—何地做，Why—為何做，How—如何做）；其中涉及到質量部的程序文件主要有管理評審控制程序、計量確認標識控制程序、測量設備管理程序??等XXXX個。

我作為一名XXX車間檢驗員，通過這次學習培訓以及結合2013組裝車間整體質量狀況，我就本人工作情況做一下總結；

1、在工作過程中雖然有發現問題的能力但在解決問題時未能過程控制方法的原則對問題進行處理，例如XXXXXXXX批量性質量事故的發生，雖然當時在生產現場發現了可能存在的質量隱患，以及XXXXXXXXXXXXX導致報廢問題，但由于未能完全按照程序文件中《產品監視和測量控制程序》以及《過程監視和測量控制程序》未能形成信息反饋單，等相關手續反饋給相關部門進行及時解決，導致后來對原因追溯時帶來困難；

2、生產現場部分滯留XXX較長時間無標識，不清楚處于什么狀態，主要由于在工作過程中未能執行《不符合控制程序》，未能及時做好標識、隔離，并及時開具《不合格品通知單》以及《返工返修單》、《報廢單》等相關手續對平時產生的不合格品形成閉環；

以上這些問題以及在日常工作過程中領導與同事指正的問題我將會在今后的工作過程中強化執行力，發現不符合現象時嚴格執行《不符合控制程序》對產品進行標識隔離，同時出具相關手續，避免不合格品流轉；同時執行《數據分析控制程序》以及《改進控制程序》，對生產過程中各項測量數據進行匯總并利用質量管理工具進行分析，能夠及時的了解產品質量狀況以及趨勢，做好糾正預防措施，避免批量性不合格品的產生；

“質量是企業的生命，用戶是我們的衣食父母”。質量決定市場。只有樹立很強的工作責任心和牢固的質量意識才能把工作做好、做實；質量就是意識，它在我們心中，也在我們手中，在以后的工作中，我加倍努力，立足實際，嚴格把關工作中的每一個環節，提高工作效率，為公司的發展作出積極的貢獻。

XXXXXXX XXXX年 XX月XX日

第四篇：學習安全文件總結

關于學習《關于進一步加強學校安全工作長效機制意見》等五個安全文件和《鎮中心學校安全手冊》的匯報

按照鎮中心學校的要求，我校在本月利用下午課后時間對老師和學生進行了安全教育培訓,并認真組織全體教師學習了《關于進一步加強學校安全工作長效機制意見》等五個安全文件和《鎮中心學校安全手冊》,現將學習情況匯報給鎮中心學校:

一、本次學習活動的指導思想

構建社會主義和諧社會的客觀要求，以落實校園安全保衛工作責任制為核心，以強化校園安全防范工作薄弱環節為重點，以推進“平安校園”為載體，堅持標本兼治、重在治本、多管齊下、綜合施策，進一步加強我校安全防范工作，建立健全維護我校安全長效機制為教育事業的科學發展和學生的健康成長創造良好的社會治安環境。

二、本次學習活動的領導機構

為了本次安全教育和安全文件學習活動順利開展，我校特成立了學習領導小組，組成人員如下：

組長： 劉永贊老馬街小學校長

副組長： 熊后文老馬街小學教導主任

組員： 張登豪、徐服勝、王濟華

領導小組下設辦公室于老馬街小學會議室，由熊后文同

志兼任辦公室主任，張登豪同志負責宣傳和處理日常安全事務。

三、本次學習活動的具體時間和內容11月11日下午15：30—17:00，由學習領導小組長劉

永贊同志組織全體教師在學校會議室學習《關于進一步加強學校幼兒園安全工作長效機制意見》《云南省教育系統安全工作管理辦法》《云南省學校安全條例》

11月14日下午15：30—17:00，由學習領導小組長劉

永贊同志組織全體教師在學校會議室學習《中華人民共和國教育部令第23號—中小學幼兒安全管理辦法》《中華人民共和國教育部令第12號—學生傷害事故處理辦法》

11月17日下午15：30—17:00，由學習領導小組副組

長熊后文同志組織全體教師在學校會議室學習《董干鎮學校安全工作手冊》

11月23日下午15:00—16:30，由學校安全領導小組組

長劉永贊同志、副組長熊后文同志、安全管理員張登豪同志組織全校三至六年級全體學生在學校操場上學習《關于進一步加強學校幼兒園安全工作長效機制意見》《云南省教育系統安全工作管理辦法》《云南省學校安全條例》《中華人民共和國教育部令第23號—中小學幼兒安全管理辦法》《中華人民共和國教育部令第12號—學生傷害事故處理辦法》五個

安全文件。

11月24日下午15:00—16:30，由學校安全管理員張登豪組織全體學生在學校籃球場上學習交通安全，消防安全，食品安全以及冬季防寒等相關安全教育知識。

11月24日晚上18:00—20:00，由學習領導小組組長劉永贊同志在學校會議室對學校后勤人員（陸強榮、楊明忠、徐服勝、曾艷超、駱常兵、羅忠英）進行食品安全、消防安全、廚房衛生工作等進行專項培訓。

通過本次開展學校安全文件的學習和培訓，進一步提升了學校安全管理水品，增強了學校安全校園文化建設，不斷提高了師生的安全管理意識，完善了各項安全保障措施，增強了師生的自護自救能力，提高了對各類突發事件應急處理能力，為努力構建平安和諧校園奠定了堅實的基礎。

董干鎮老馬街小學

2011年 11月25日

第五篇：國企改革“1+N”文件體系

國企改革“1+N”文件體系

關于深化國有企業改革的指導意見(全文).................................................................2 關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見....................9 國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見..................................................11 國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見..........................................18 國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見......22 關于印發《關于全面推進法治央企建設的意見》的通知......................................26 關于國有企業功能界定與分類的指導意見..............................................................32 關于印發《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》的通知..................................................................................................................................36 關于印發《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的通知..........................42 國務院關于印發加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案的通知..............................................................................................................................54 企業國有資產交易監督管理辦法..............................................................................60 國務院辦公廳轉發國務院國資委、財政部關于國有企業職工家屬區“三供一業”分離移交工作指導意見的通知..................................................................................71 國務院辦公廳關于推動中央企業結構調整與重組的指導意見..............................75 國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見..................81 關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見......................................90

關于深化國有企業改革的指導意見(全文)2015-09-13 中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見（2015年8月24日）

國有企業屬于全民所有，是推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業發展的重要物質基礎和政治基礎。改革開放以來，國有企業改革發展不斷取得重大進展，總體上已經同市場經濟相融合，運行質量和效益明顯提升，在國際國內市場競爭中涌現出一批具有核心競爭力的骨干企業，為推動經濟社會發展、保障和改善民生、開拓國際市場、增強我國綜合實力作出了重大貢獻，國有企業經營管理者隊伍總體上是好的，廣大職工付出了不懈努力，成就是突出的。但也要看到，國有企業仍然存在一些亟待解決的突出矛盾和問題，一些企業市場主體地位尚未真正確立，現代企業制度還不健全，國有資產監管體制有待完善，國有資本運行效率需進一步提高；一些企業管理混亂，內部人控制、利益輸送、國有資產流失等問題突出，企業辦社會職能和歷史遺留問題還未完全解決；一些企業黨組織管黨治黨責任不落實、作用被弱化。面向未來，國有企業面臨日益激烈的國際競爭和轉型升級的巨大挑戰。在推動我國經濟保持中高速增長和邁向中高端水平、完善和發展中國特色社會主義制度、實現中華民族偉大復興中國夢的進程中，國有企業肩負著重大歷史使命和責任。要認真貫徹落實黨中央、國務院戰略決策，按照“四個全面”戰略布局的要求，以經濟建設為中心，堅持問題導向，繼續推進國有企業改革，切實破除體制機制障礙，堅定不移做強做優做大國有企業。為此，提出以下意見。

一、總體要求

（一）指導思想

高舉中國特色社會主義偉大旗幟，認真貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，深入學習貫徹總書記系列重要講話精神，堅持和完善基本經濟制度，堅持社會主義市場經濟改革方向，適應市場化、現代化、國際化新形勢，以解放和發展社會生產力為標準，以提高國有資本效率、增強國有企業活力為中心，完善產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，完善國有資產監管體制，防止國有資產流失，全面推進依法治企，加強和改進黨對國有企業的領導，做強做優做大國有企業，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力，主動適應和引領經濟發展新常態，為促進經濟社會持續健康發展、實現中華民族偉大復興中國夢作出積極貢獻。

（二）基本原則

——堅持和完善基本經濟制度。這是深化國有企業改革必須把握的根本要求。必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展。堅持公有制主體地位，發揮國有經濟主導作用，積極促進國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合，推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。

——堅持社會主義市場經濟改革方向。這是深化國有企業改革必須遵循的基本規律。國有企業改革要遵循市場經濟規律和企業發展規律，堅持政企分開、政資分開、所有權與經營權分離，堅持權利、義務、責任相統一，堅持激勵機制和約束機制相結合，促使國有企業真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。社會主義市場經濟條件下的國有企業，要成為自覺履行社會責任的表率。

——堅持增強活力和強化監管相結合。這是深化國有企業改革必須把握的重要關系。增強活力是搞好國有企業的本質要求，加強監管是搞好國有企業的重要保障，要切實做到兩者 2 的有機統一。繼續推進簡政放權，依法落實企業法人財產權和經營自主權，進一步激發企業活力、創造力和市場競爭力。進一步完善國有企業監管制度，切實防止國有資產流失，確保國有資產保值增值。

——堅持黨對國有企業的領導。這是深化國有企業改革必須堅守的政治方向、政治原則。要貫徹全面從嚴治黨方針，充分發揮企業黨組織政治核心作用，加強企業領導班子建設，創新基層黨建工作，深入開展黨風廉政建設，堅持全心全意依靠工人階級，維護職工合法權益，為國有企業改革發展提供堅強有力的政治保證、組織保證和人才支撐。

——堅持積極穩妥統籌推進。這是深化國有企業改革必須采用的科學方法。要正確處理推進改革和堅持法治的關系，正確處理改革發展穩定關系，正確處理搞好頂層設計和尊重基層首創精神的關系，突出問題導向，堅持分類推進，把握好改革的次序、節奏、力度，確保改革扎實推進、務求實效。

（三）主要目標

到2020年，在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果，形成更加符合我國基本經濟制度和社會主義市場經濟發展要求的國有資產管理體制、現代企業制度、市場化經營機制，國有資本布局結構更趨合理，造就一大批德才兼備、善于經營、充滿活力的優秀企業家，培育一大批具有創新能力和國際競爭力的國有骨干企業，國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力明顯增強。

——國有企業公司制改革基本完成，發展混合所有制經濟取得積極進展，法人治理結構更加健全，優勝劣汰、經營自主靈活、內部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制更加完善。

——國有資產監管制度更加成熟，相關法律法規更加健全，監管手段和方式不斷優化，監管的科學性、針對性、有效性進一步提高，經營性國有資產實現集中統一監管，國有資產保值增值責任全面落實。

——國有資本配置效率顯著提高，國有經濟布局結構不斷優化、主導作用有效發揮，國有企業在提升自主創新能力、保護資源環境、加快轉型升級、履行社會責任中的引領和表率作用充分發揮。

——企業黨的建設全面加強，反腐倡廉制度體系、工作體系更加完善，國有企業黨組織在公司治理中的法定地位更加鞏固，政治核心作用充分發揮。

二、分類推進國有企業改革

（四）劃分國有企業不同類別。根據國有資本的戰略定位和發展目標，結合不同國有企業在經濟社會發展中的作用、現狀和發展需要，將國有企業分為商業類和公益類。通過界定功能、劃分類別，實行分類改革、分類發展、分類監管、分類定責、分類考核，提高改革的針對性、監管的有效性、考核評價的科學性，推動國有企業同市場經濟深入融合，促進國有企業經濟效益和社會效益有機統一。按照誰出資誰分類的原則，由履行出資人職責的機構負責制定所出資企業的功能界定和分類方案，報本級政府批準。各地區可結合實際，劃分并動態調整本地區國有企業功能類別。

（五）推進商業類國有企業改革。商業類國有企業按照市場化要求實行商業化運作，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，依法獨立自主開展生產經營活動，實現優勝劣汰、有序進退。

主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，原則上都要實行公司制股份制改革，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著力推進整體上市。對這些國有企業，重點考核經營業績指標、國有資產保值增值和市場競爭能力。

主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業，實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革，根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務，促進公共資源配置市場化；對需要實行國有全資的企業，也要積極引入其他國有資本實行股權多元化；對特殊業務和競爭性業務實行業務板塊有效分離，獨立運作、獨立核算。對這些國有企業，在考核經營業績指標和國有資產保值增值情況的同時，加強對服務國家戰略、保障國家安全和國民經濟運行、發展前瞻性戰略性產業以及完成特殊任務的考核。

（六）推進公益類國有企業改革。公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，引入市場機制，提高公共服務效率和能力。這類企業可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。對公益類國有企業，重點考核成本控制、產品服務質量、營運效率和保障能力，根據企業不同特點有區別地考核經營業績指標和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。

三、完善現代企業制度

（七）推進公司制股份制改革。加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現股權多元化，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市。根據不同企業的功能定位，逐步調整國有股權比例，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。允許將部分國有資本轉化為優先股，在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度。

（八）健全公司法人治理結構。重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，規范董事長、總經理行權行為，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題，實現規范的公司治理。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。加強董事會內部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監事會均應有職工代表，董事會外部董事應占多數，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任。改進董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價和管理，對重大決策失誤負有直接責任的要及時調整或解聘，并依法追究責任。進一步加強外部董事隊伍建設，拓寬來源渠道。

（九）建立國有企業領導人員分類分層管理制度。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，不斷創新有效實現形式。上級黨組織和國有資產監管機構按照管理權限加強對國有企業領導人員的管理，廣開推薦渠道，依規考察提名，嚴格履行選用程序。根據不同企業類別和層級，實行選任制、委任制、聘任制等不同選人用人方式。推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道，董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人，合理增加市場化選聘比例，加快建立退出機制。推行企業經理層成員任期制和契約化管理，明確責任、權利、義務，嚴格任期管理和目標考核。

（十）實行與社會主義市場經濟相適應的企業薪酬分配制度。企業內部的薪酬分配權是企業的法定權利，由企業依法依規自主決定，完善既有激勵又有約束、既講效率又講公平、既符合企業一般規律又體現國有企業特點的分配機制。建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。推進全員績效考核，以業績為導向，科學評價不同崗位員工的貢獻，合理拉開收入分配差距，切實做到收入能增能減和獎懲分明，充分調動廣大職工積極性。對國有企業領導人員實行與選任方式相匹配、與企業功 4 能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。對黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業領導人員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入。對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。健全與激勵機制相對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。嚴格規范履職待遇、業務支出，嚴禁將公款用于個人支出。

（十一）深化企業內部用人制度改革。建立健全企業各類管理人員公開招聘、競爭上崗等制度，對特殊管理人員可以通過委托人才中介機構推薦等方式，拓寬選人用人視野和渠道。建立分級分類的企業員工市場化公開招聘制度，切實做到信息公開、過程公開、結果公開。構建和諧勞動關系，依法規范企業各類用工管理，建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，真正形成企業各類管理人員能上能下、員工能進能出的合理流動機制。

四、完善國有資產管理體制

（十二）以管資本為主推進國有資產監管機構職能轉變。國有資產監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界，建立監管權力清單和責任清單，實現以管企業為主向以管資本為主的轉變。該管的要科學管理、決不缺位，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全；不該管的要依法放權、決不越位，將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。大力推進依法監管，著力創新監管方式和手段，改變行政化管理方式，改進考核體系和辦法，提高監管的科學性、有效性。

（十三）以管資本為主改革國有資本授權經營體制。改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產業培育、資本整合，推動產業集聚和轉型升級，優化國有資本布局結構；通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。科學界定國有資本所有權和經營權的邊界，國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。

（十四）以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置。堅持以市場為導向、以企業為主體，有進有退、有所為有所不為，優化國有資本布局結構，增強國有經濟整體功能和效率。緊緊圍繞服務國家戰略，落實國家產業政策和重點產業布局調整總體要求，優化國有資本重點投資方向和領域，推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。發揮國有資本投資、運營公司的作用，清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。建立健全優勝劣汰市場化退出機制，充分發揮失業救濟和再就業培訓等的作用，解決好職工安置問題，切實保障退出企業依法實現關閉或破產，加快處置低效無效資產，淘汰落后產能。支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換，變現的國有資本用于更需要的領域和行業。推動國有企業加快管理創新、商業模式創新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。發揮國有企業在實施創新驅動發展戰略和制造強國戰略中的骨干和表率作用，強化企業在技術創新中的主體地位，重視培養科研人才和高技能人才。支持國有企業開展國際化經營，鼓勵國有企業之間以及與其他所有制企業以資本為紐帶，強強聯合、優勢互補，加快培育一批具有世界一流水平的跨國公司。

（十五）以管資本為主推進經營性國有資產集中統一監管。穩步將黨政機關、事業單位所屬企業的國有資本納入經營性國有資產集中統一監管體系，具備條件的進入國有資本投資、運營公司。加強國有資產基礎管理，按照統一制度規范、統一工作體系的原則，抓緊制定企業國有資產基礎管理條例。建立覆蓋全部國有企業、分級管理的國有資本經營預算管理制度，提高國有資本收益上繳公共財政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生。劃轉部分國有資本充實社會保障基金。

五、發展混合所有制經濟

（十六）推進國有企業混合所有制改革。以促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標，穩妥推動國有企業發展混合所有制經濟。對通過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的國有企業，要著力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫；對于適宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要充分發揮市場機制作用，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個。改革要依法依規、嚴格程序、公開公正，切實保護混合所有制企業各類出資人的產權權益，杜絕國有資產流失。

（十七）引入非國有資本參與國有企業改革。鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理。實行同股同權，切實維護各類股東合法權益。在石油、天然氣、電力、鐵路、電信、資源開發、公用事業等領域，向非國有資本推出符合產業政策、有利于轉型升級的項目。依照外商投資產業指導目錄和相關安全審查規定，完善外資安全審查工作機制。開展多類型政府和社會資本合作試點，逐步推廣政府和社會資本合作模式。

（十八）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，通過市場化方式，以公共服務、高新技術、生態環保、戰略性產業為重點領域，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合。

（十九）探索實行混合所有制企業員工持股。堅持試點先行，在取得經驗基礎上穩妥有序推進，通過實行員工持股建立激勵約束長效機制。優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業開展員工持股試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。完善相關政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。

六、強化監督防止國有資產流失

（二十）強化企業內部監督。完善企業內部監督體系，明確監事會、審計、紀檢監察、巡視以及法律、財務等部門的監督職責，完善監督制度，增強制度執行力。強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位的監督，實行分事行權、分崗設權、分級授權，定期輪崗，強化內部流程控制，防止權力濫用。建立審計部門向董事會負責的工作機制。落實企業內部監事會對董事、經理和其他高級管理人員的監督。進一步發揮企業總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進企業依法經營、合規管理。集團公司要依法依規、盡職盡責加強對子企業的管理和監督。大力推進廠務公開，健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，加強企業職工民主監督。

（二十一）建立健全高效協同的外部監督機制。強化出資人監督，加快國有企業行為規范法律法規制度建設，加強對企業關鍵業務、改革重點領域、國有資本運營重要環節以及境外國有資產的監督，規范操作流程，強化專業檢查，開展總會計師由履行出資人職責機構委 6 派的試點。加強和改進外派監事會制度，明確職責定位，強化與有關專業監督機構的協作，加強當期和事中監督，強化監督成果運用，建立健全核查、移交和整改機制。健全國有資本審計監督體系和制度，實行企業國有資產審計監督全覆蓋，建立對企業國有資本的經常性審計制度。加強紀檢監察監督和巡視工作，強化對企業領導人員廉潔從業、行使權力等的監督，加大大案要案查處力度，狠抓對存在問題的整改落實。整合出資人監管、外派監事會監督和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會商機制，加強統籌，創新方式，共享資源，減少重復檢查，提高監督效能。建立健全監督意見反饋整改機制，形成監督工作的閉環。

（二十二）實施信息公開加強社會監督。完善國有資產和國有企業信息公開制度，設立統一的信息公開網絡平臺，依法依規、及時準確披露國有資本整體運營和監管、國有企業公司治理以及管理架構、經營情況、財務狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企。認真處理人民群眾關于國有資產流失等問題的來信、來訪和檢舉，及時回應社會關切。充分發揮媒體輿論監督作用，有效保障社會公眾對企業國有資產運營的知情權和監督權。

（二十三）嚴格責任追究。建立健全國有企業重大決策失誤和失職、瀆職責任追究倒查機制，建立和完善重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，嚴厲查處侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產和逃廢金融債務的行為。建立健全企業國有資產的監督問責機制，對企業重大違法違紀問題敷衍不追、隱匿不報、查處不力的，嚴格追究有關人員失職瀆職責任，視不同情形給予紀律處分或行政處分，構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。

七、加強和改進黨對國有企業的領導（二十四）充分發揮國有企業黨組織政治核心作用。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，創新國有企業黨組織發揮政治核心作用的途徑和方式。在國有企業改革中堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，保證黨組織工作機構健全、黨務工作者隊伍穩定、黨組織和黨員作用得到有效發揮。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子；經理層成員與黨組織領導班子成員適度交叉任職；董事長、總經理原則上分設，黨組織書記、董事長一般由一人擔任。

國有企業黨組織要切實承擔好、落實好從嚴管黨治黨責任。堅持從嚴治黨、思想建黨、制度治黨，增強管黨治黨意識，建立健全黨建工作責任制，聚精會神抓好黨建工作，做到守土有責、守土負責、守土盡責。黨組織書記要切實履行黨建工作第一責任人職責，黨組織班子其他成員要切實履行“一崗雙責”，結合業務分工抓好黨建工作。中央企業黨組織書記同時擔任企業其他主要領導職務的，應當設立1名專職抓企業黨建工作的副書記。加強國有企業基層黨組織建設和黨員隊伍建設，強化國有企業基層黨建工作的基礎保障，充分發揮基層黨組織戰斗堡壘作用、共產黨員先鋒模范作用。加強企業黨組織對群眾工作的領導，發揮好工會、共青團等群團組織的作用，深入細致做好職工群眾的思想政治工作。把建立黨的組織、開展黨的工作，作為國有企業推進混合所有制改革的必要前提，根據不同類型混合所有制企業特點，科學確定黨組織的設置方式、職責定位、管理模式。

（二十五）進一步加強國有企業領導班子建設和人才隊伍建設。根據企業改革發展需要，明確選人用人標準和程序，創新選人用人方式。強化黨組織在企業領導人員選拔任用、培養教育、管理監督中的責任，支持董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權，堅決防止和整治選人用人中的不正之風。加強對國有企業領導人員尤其是主要領導人員的日常監督管理和綜合考核評價，及時調整不勝任、不稱職的領導人員，切實解決企業領導人員能上不能下的問題。以強化忠誠意識、拓展世界眼光、提高戰略思維、增強創新精神、鍛造 7 優秀品行為重點，加強企業家隊伍建設，充分發揮企業家作用。大力實施人才強企戰略，加快建立健全國有企業集聚人才的體制機制。

（二十六）切實落實國有企業反腐倡廉“兩個責任”。國有企業黨組織要切實履行好主體責任，紀檢機構要履行好監督責任。加強黨性教育、法治教育、警示教育，引導國有企業領導人員堅定理想信念，自覺踐行“三嚴三實”要求，正確履職行權。建立切實可行的責任追究制度，與企業考核等掛鉤，實行“一案雙查”。推動國有企業紀律檢查工作雙重領導體制具體化、程序化、制度化，強化上級紀委對下級紀委的領導。加強和改進國有企業巡視工作，強化對權力運行的監督和制約。堅持運用法治思維和法治方式反腐敗，完善反腐倡廉制度體系，嚴格落實反“四風”規定，努力構筑企業領導人員不敢腐、不能腐、不想腐的有效機制。

八、為國有企業改革創造良好環境條件

（二十七）完善相關法律法規和配套政策。加強國有企業相關法律法規立改廢釋工作，確保重大改革于法有據。切實轉變政府職能，減少審批、優化制度、簡化手續、提高效率。完善公共服務體系，推進政府購買服務，加快建立穩定可靠、補償合理、公開透明的企業公共服務支出補償機制。完善和落實國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。完善國有企業退出的相關政策，依法妥善處理勞動關系調整、社會保險關系接續等問題。

（二十八）加快剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。完善相關政策，建立政府和國有企業合理分擔成本的機制，多渠道籌措資金，采取分離移交、重組改制、關閉撤銷等方式，剝離國有企業職工家屬區“三供一業”和所辦醫院、學校、社區等公共服務機構，繼續推進廠辦大集體改革，對國有企業退休人員實施社會化管理，妥善解決國有企業歷史遺留問題，為國有企業公平參與市場競爭創造條件。

（二十九）形成鼓勵改革創新的氛圍。堅持解放思想、實事求是，鼓勵探索、實踐、創新。全面準確評價國有企業，大力宣傳中央關于全面深化國有企業改革的方針政策，宣傳改革的典型案例和經驗，營造有利于國有企業改革的良好輿論環境。

（三十）加強對國有企業改革的組織領導。各級黨委和政府要統一思想，以高度的政治責任感和歷史使命感，切實履行對深化國有企業改革的領導責任。要根據本指導意見，結合實際制定實施意見，加強統籌協調、明確責任分工、細化目標任務、強化督促落實，確保深化國有企業改革順利推進，取得實效。金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。

(完)

關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見

新華社北京9月20日電近日，中共中央辦公廳印發了《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），對在深化國有企業改革中堅持黨的領導、加強黨的建設提出要求、作出部署。

堅持黨的領導，是中國特色社會主義最本質的特征，也是國有企業的獨特優勢。在協調推進“四個全面”戰略布局的偉大進程中，必須毫不動搖堅持黨對國有企業的領導，毫不動搖加強國有企業黨的建設。出臺《若干意見》，對于加強國有企業黨的建設，保證國有企業改革發展的社會主義方向，提升國有企業的制度優勢和競爭優勢，促進國有企業做強做優做大，具有十分重要的戰略意義和現實意義。

《若干意見》指出，堅持黨的建設與國有企業改革同步謀劃，充分發揮黨組領導核心作用、黨委政治核心作用、基層黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用；堅持黨管干部原則，從嚴選拔國有企業領導人員，建立適應現代企業制度要求和市場競爭需要的選人用人機制；嚴格落實國有企業黨建工作責任制，切實履行黨風廉政建設主體責任和監督責任；把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位；堅持從嚴教育管理國有企業領導人員，強化對國有企業領導人員特別是主要領導履職行權的監督；適應國有資本授權經營體制改革需要，加強對國有資本投資、運營公司的領導；把建立黨的組織、開展黨的工作，作為國有企業推進混合所有制改革的必要前提。

當前，國有企業改革正處于攻堅期和深水區，黨的領導只能加強，不能削弱。《若干意見》強調，各地區各有關部門黨委（黨組）和各國有企業黨組（黨委）要切實加強對國有企業黨建工作的領導和指導，不斷完善黨委（黨組）抓、書記抓、各有關部門抓，一級抓一級、層層抓落實的黨建工作格局，確保黨的領導、黨的建設在國有企業改革中得到充分體現和切實加強。

10 國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見

2015年09月24日22:35 來源：人民網

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人民網北京9月24日電 國務院日前印發《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》。中國政府網今日公布意見全文。

國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見

國發〔2015〕54號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

發展混合所有制經濟，是深化國有企業改革的重要舉措。為貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，按照“四個全面”戰略布局要求，落實黨中央、國務院決策部署，推進國有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，現提出以下意見。

一、總體要求

（一）改革出發點和落腳點。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。多年來，一批國有企業通過改制發展成為混合所有制企業，但治理機制和監管體制還需要進一步完善；還有許多國有企業為轉換經營機制、提高運行效率，正在積極探索混合所有制改革。當前，應對日益激烈的國際競爭和挑戰，推動我國經濟保持中高速增長、邁向中高端水平，需要通過深化國有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度，健全企業法人治理結構；提高國有資本配置和運行效率，優化國有經濟布局，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，主動適應和引領經濟發展新常態；促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，實現國有資產保值增值，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。在國有企業混合所有制改革中，要堅決防止因監管不到位、改革不徹底導致國有資產流失。

（二）基本原則。

——政府引導，市場運作。尊重市場經濟規律和企業發展規律，以企業為主體，充分發揮市場機制作用，把引資本與轉機制結合起來，把產權多元化與完善企業法人治理結構結合起來，探索國有企業混合所有制改革的有效途徑。

——完善制度，保護產權。以保護產權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，切實保護混合所有制企業各類出資人的產權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的積極性。

——嚴格程序，規范操作。堅持依法依規，進一步健全國有資產交易規則，科學評估國有資產價值，完善市場定價機制，切實做到規則公開、過程公開、結果公開。強化交易主體和交易過程監管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產流失。

——宜改則改，穩妥推進。對通過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的國有企業，要著力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫；對適宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要充分發揮市場機制作用，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個，確保改革規范有序進行。尊重基層創新實踐，形成一批可復制、可推廣的成功做法。

二、分類推進國有企業混合所有制改革

（三）穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革。按照市場化、國際化要求，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，以提高經濟效益和創新商業模式為導向，充分運用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化。堅持以資本為紐帶完善混合所有制企業治理結構和管理方式，國有資本出資人和各類非國有資本出資人以股東身份履行權利和職責，使混合所有制企業成為真正的市場主體。

（四）有效探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業，實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革，根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務，促進公共資源配置市場化，同時加強分類依法監管，規范營利模式。

——重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調水工程等領域，實行國有獨資或控股，允許符合條件的非國有企業依法通過特許經營、政府購買服務等方式參與建設和運營。

——重要水資源、森林資源、戰略性礦產資源等開發利用，實行國有獨資或絕對控股，在強化環境、質量、安全監管的基礎上，允許非國有資本進入，依法依規有序參與開發經營。

——江河主干渠道、石油天然氣主干管網、電網等，根據不同行業領域特點實行網運分開、主輔分離，除對自然壟斷環節的管網實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業務，允許非國有資本平等進入。

——核電、重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數據采集利用等領域，實行國有獨資或絕對控股，支持非國有企業投資參股以及參與特許經營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰略物資國家儲備領域保持國有獨資或控股。

——國防軍工等特殊產業，從事戰略武器裝備科研生產、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域，實行國有獨資或絕對控股。其他軍工領域，分類逐步放寬市場準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業參與武器裝備科研生產、維修服務和競爭性采購。

——對其他服務國家戰略目標、重要前瞻性戰略性產業、生態環境保護、共用技術平臺等重要行業和關鍵領域，加大國有資本投資力度，發揮國有資本引導和帶動作用。

（五）引導公益類國有企業規范開展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業和領域，根據不同業務特點，加強分類指導，推進具備條件的企業實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。政府要加強對價格水平、成本控制、服務質量、安全標準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監管，根據企業不同特點有區別地考核其經營業績指標和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。

三、分層推進國有企業混合所有制改革

（六）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國有企業集團公司二級及以下企業，以研發創新、生產服務等實體企業為重點，引入非國有資本，加快技術創新、管理創新、商業模式創新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業重大決策、選擇管理者等方面的權利，股東依法按出資比例和公司章程規定行權履職。

（七）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規定的特定領域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結構和市場化經營機制；在其他領域，鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

（八）鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革。各地區要認真貫徹落實中央要求，區分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業穩妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規、有序推進。

四、鼓勵各類資本參與國有企業混合所有制改革

（九）鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股 上市公司增資擴股以及企業經營管理。非公有資本投資主體可以貨幣出資，或以實物、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資。企業國有產權或國有股權轉讓時，除國家另有規定外，一般不在意向受讓人資質條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。

（十）支持集體資本參與國有企業混合所有制改革。明晰集體資產產權，發展股權多元化、經營產業化、管理規范化的經濟實體。允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股，參與國有企業混合所有制改革。研究制定股份合作經濟（企業）管理辦法。

（十一）有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。引入外資參與國有企業改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素，發展混合所有制經濟，深度參與國際競爭和全球產業分工，提高資源全球化配置能力。按照擴大開放與加強監管同步的要求，依照外商投資產業指導目錄和相關安全審查規定，完善外資安全審查工作機制，切實加強風險防范。

（十二）推廣政府和社會資本合作（PPP）模式。優化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資本的項目。以項目運營績效評價結果為依據，適時對價格和補貼進行調整。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用事業、公共服務等領域項目，使投資者在平等競爭中獲取合理收益。加強信息公開和項目儲備，建立綜合信息服務平臺。

（十三）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。在公共服務、高新技術、生態環境保護和戰略性產業等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。

（十四）探索完善優先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉化為優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。

（十五）探索實行混合所有制企業員工持股。堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開展試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股。完善相關政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機 14 制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。混合所有制企業實行員工持股，要按照混合所有制企業實行員工持股試點的有關工作要求組織實施。

五、建立健全混合所有制企業治理機制

（十六）進一步確立和落實企業市場主體地位。政府不得干預企業自主經營，股東不得干預企業日常運營，確保企業治理規范、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等職權，維護企業真正的市場主體地位。

（十七）健全混合所有制企業法人治理結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，明晰產權，同股同權，依法保護各類股東權益。規范企業股東（大）會、董事會、經理層、監事會和黨組織的權責關系，按章程行權，對資本監管，靠市場選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。

（十八）推行混合所有制企業職業經理人制度。按照現代企業制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理人依法負責企業經營管理，暢通現有經營管理者與職業經理人的身份轉換通道。職業經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業經理人任期管理和績效考核，加快建立退出機制。

六、建立依法合規的操作規則

（十九）嚴格規范操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業時，要依據相關法律法規，規范國有資產授權經營和產權交易等行為，健全清產核資、評估定價、轉讓交易、登記確權等國有產權流轉程序。國有企業產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級國有資產監管機構批準；重要國有企業改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。國有資產監管機構要按照本意見要求，明確國有企業混合所有制改革的操作流程。方案審批時，應加強對社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內容的審核。要充分保障企業職工對國有企業混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大會或者職工大會審議通過。

（二十）健全國有資產定價機制。按照公開公平公正原則，完善國有資產交易方式，嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。通過產權、股權、證券市場發現和合理確定資產價格，發揮專業化中介機構作用，借助多種市場化定價手段，完善資產定價機制，實施信息公開，加強社會監督，防止出現內部人控制、利益輸送造成國有資產流失。（二十一）切實加強監管。政府有關部門要加強對國有企業混合所有制改革的監管，完善國有產權交易規則和監管制度。國有資產監管機構對改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，要依法嚴肅處理。審計部門要依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國有企業法定代表人的離任審計。充分發揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產定價、股權托管等方面的作用。加強企業職工內部監督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監督。

七、營造國有企業混合所有制改革的良好環境

（二十二）加強產權保護。健全嚴格的產權占有、使用、收益、處分等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資人的產權和知識產權權益。在立法、司法和行政執法過程中，堅持對各種所有制經濟產權和合法利益給予同等法律保護。

（二十三）健全多層次資本市場。加快建立規則統一、交易規范的場外市場，促進非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物權、知識產權及信托、融資租賃、產業投資基金等產品交易機制。建立規范的區域性股權市場，為企業提供融資服務，促進資產證券化和資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系。以具備條件的區域性股權、產權市場為載體，探索建立統一結算制度，完善股權公開轉讓和報價機制。制定場外市場交易規則和規范監管制度，明確監管主體，實行屬地化、專業化監管。

（二十四）完善支持國有企業混合所有制改革的政策。進一步簡政放權，最大限度取消涉及企業依法自主經營的行政許可審批事項。凡是市場主體基于自愿的投資經營和民事行為，只要不屬于法律法規禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權益，不得限制進入。完善工商登記、財稅管理、土地管理、金融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，確保企業職工隊伍穩定。加快剝離國有企業辦社會職能，妥善解決歷史遺留問題。完善統計制度，加強監測分析。

（二十五）加快建立健全法律法規制度。健全混合所有制經濟相關法律法規和規章，加大法律法規立、改、廢、釋工作力度，確保改革于法有據。根據改革需要抓緊對合同法、物權法、公司法、企業國有資產法、企業破產法中有關法律制度進行研究，依照法定程序及時提請修改。推動加快制定有關產權保護、市場準入和退出、交易規則、公平競爭等方面法律法規。

八、組織實施

（二十六）建立工作協調機制。國有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地區、各有關部門和單位要高度重視，精心組織，嚴守規范，明確責任。各級政府及相關職能部門要加強對國有企業混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落 實、審核批準、糾偏提醒等工作。各級國有資產監管機構要及時跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大問題及時向同級人民政府報告。各級工商聯要充分發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。

（二十七）加強混合所有制企業黨建工作。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經費，有效開展黨的工作，發揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。

（二十八）開展不同領域混合所有制改革試點示范。結合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域改革，開展放開競爭性業務、推進混合所有制改革試點示范。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。

（二十九）營造良好的輿論氛圍。以堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）為導向，加強國有企業混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目標方向和重要意義，宣傳成功經驗，正確引導輿論，回應社會關切，使廣大人民群眾了解和支持改革。

各級政府要加強對國有企業混合所有制改革的領導，根據本意見，結合實際推動改革。金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。國務院

2015年9月23日

國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見

國發〔2015〕63號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

改革開放以來，我國國有資產管理體制改革穩步推進，國有資產出資人代表制度基本建立，保值增值責任初步得到落實，國有資產規模、利潤水平、競爭能力得到較大提升。但必須看到，現行國有資產管理體制中政企不分、政資不分問題依然存在，國有資產監管還存在越位、缺位、錯位現象；國有資產監督機制不健全，國有資產流失、違紀違法問題在一些領域和企業比較突出；國有經濟布局結構有待進一步優化，國有資本配置效率不高等問題亟待解決。按照《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》和國務院有關部署，現就改革和完善國有資產管理體制提出以下意見。

一、總體要求

（一）指導思想。深入貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中、四中全會精神，按照黨中央、國務院決策部署，堅持和完善社會主義基本經濟制度，堅持社會主義市場經濟改革方向，尊重市場經濟規律和企業發展規律，正確處理好政府與市場的關系，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，真正確立國有企業的市場主體地位，推進國有資產監管機構職能轉變，適應市場化、現代化、國際化新形勢和經濟發展新常態，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力。

（二）基本原則。

堅持權責明晰。實現政企分開、政資分開、所有權與經營權分離，依法理順政府與國有企業的出資關系。切實轉變政府職能，依法確立國有企業的市場主體地位，建立健全現代企業制度。堅持政府公共管理職能與國有資產出資人職能分開，確保國有企業依法自主經營，激發企業活力、創新力和內生動力。

堅持突出重點。按照市場經濟規則和現代企業制度要求，以管資本為主，以資本為紐帶，以產權為基礎，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。注重通過公司法人治理結構依法行使國有股東權利。

堅持放管結合。按照權責明確、監管高效、規范透明的要求，推進國有資產監管機構職能和監管方式轉變。該放的依法放開，切實增強企業活力，提高國有資本運營效率；該管的科學管好，嚴格防止國有資產流失，確保國有資產保值增值。

堅持穩妥有序。處理好改革、發展、穩定的關系，突出改革和完善國有資產管理體制的系統性、協調性，以重點領域為突破口，先行試點，分步實施，統籌謀劃，協同推進相關配套改革。

二、推進國有資產監管機構職能轉變

（三）準確把握國有資產監管機構的職責定位。國有資產監管機構作為政府直屬特設機構，根據授權代表本級人民政府對監管企業依法履行出資人職責，科學界定國有資產出資人監管的邊界，專司國有資產監管，不行使政府公共管理職能，不干預企業自主經營權。以管資本為主，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全，更好服務于國家戰略目標，實現保值增值。發揮國有資產監管機構專業化監管優勢，逐步推進國有資產出資人監管全覆蓋。

（四）進一步明確國有資產監管重點。加強戰略規劃引領，改進對監管企業主業界定和投資并購的管理方式，遵循市場機制，規范調整存量，科學配置增量，加快優化國有資本布局結構。加強對國有資本運營質量及監管企業財務狀況的監測，強化國有產權流轉環節監管，加大國有產權進場交易力度。按照國有企業的功能界定和類別實行分類監管。改進考核體系和辦法，綜合考核資本運營質量、效率和收益，以經濟增加值為主，并將轉型升級、創新驅動、合規經營、履行社會責任等納入考核指標體系。著力完善激勵約束機制，將國有企業領導人員考核結果與職務任免、薪酬待遇有機結合，嚴格規范國有企業領導人員薪酬分配。建立健全與勞動力市場基本適應，與企業經濟效益、勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。推動監管企業不斷優化公司法人治理結構，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，建立國有企業領導人員分類分層管理制度。強化國有資產監督，加強和改進外派監事會制度，建立健全國有企業違法違規經營責任追究體系、國有企業重大決策失誤和失職瀆職責任追究倒查機制。

（五）推進國有資產監管機構職能轉變。圍繞增強監管企業活力和提高效率，聚焦監管內容，該管的要科學管理、決不缺位，不該管的要依法放權、決不越位。將國有資產監管機構行使的投資計劃、部分產權管理和重大事項決策等出資人權利，授權國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業行使；將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業；加強對企業集團的整體監管，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業，由一級企業依法依規決策；將國有資產監管機構配合承擔的公共管理職能，歸位于相關政府部門和單位。

（六）改進國有資產監管方式和手段。大力推進依法監管，著力創新監管方式和手段。按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問責的思路，更多運用法治化、市場化的監管方式，切實減少出資人審批核準事項，改變行政化管理方式。通過“一企一策”制定公司章程、規范董事會運作、嚴格選派和管理股東代表和董事監事，將國有出資人意志有效體現在公司治理結構中。針對企業不同功能定位，在戰略規劃制定、資本運作模式、人員選用機制、經營業績考核等方面，實施更加精準有效的分類監管。調整國有資產監管機構內部組織設置和職能配置，建立監管權力清單和責任清單，優化監管流程，提高監管效率。建立出資人監管信息化工作平臺，推進監管工作協同，實現信息共享和動態監管。完善國有資產和國有企業信息公開制度，設立統一的信息公開網絡平臺，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規及時準確地披露國有資本整體運營情況、企業國有資產保值增值及經營業績考核總體情況、國有資產監管制度和監督檢查情況，以及國有企業公司治理和管理架構、財務狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企。

三、改革國有資本授權經營體制

（七）改組組建國有資本投資、運營公司。主要通過劃撥現有商業類國有企業的國有股權，以及國有資本經營預算注資組建，以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為主要目標，通過股權運作、價值管理、有序進退等方式，促進國有資本合理流動，實現保值增值；或選擇具備一定條件的國有獨資企業集團改組設立，以服務國家戰略、提升產業競爭力為主要目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，通過開展投資融資、產業培育和資本整合等，推動產業集聚和轉型升級，優化國有資本布局結構。

（八）明確國有資產監管機構與國有資本投資、運營公司關系。政府授權國有資產監 19 管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資產監管機構按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營公司授權的內容、范圍和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，維護股東合法權益，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。

（九）界定國有資本投資、運營公司與所出資企業關系。國有資本投資、運營公司依據公司法等相關法律法規，對所出資企業依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任。以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況；或以對戰略性核心業務控股為主，建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，重點關注所出資企業執行公司戰略和資本回報狀況。

（十）開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點工作。中央層面開展由國務院直接授權國有資本投資、運營公司試點等工作。地方政府可以根據實際情況，選擇開展直接授權國有資本投資、運營公司試點工作。

四、提高國有資本配置和運營效率

（十一）建立國有資本布局和結構調整機制。政府有關部門制定完善經濟社會發展規劃、產業政策和國有資本收益管理規則。國有資產監管機構根據政府宏觀政策和有關管理要求，建立健全國有資本進退機制，制定國有資本投資負面清單，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域。

（十二）推進國有資本優化重組。堅持以市場為導向、以企業為主體，有進有退、有所為有所不為，優化國有資本布局結構，提高國有資本流動性，增強國有經濟整體功能和提升效率。按照國有資本布局結構調整要求，加快推動國有資本向重要行業、關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端領域集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業，建立健全優勝劣汰市場化退出機制，加快淘汰落后產能和化解過剩產能，處置低效無效資產。推動國有企業加快技術創新、管理創新和商業模式創新。推進國有資本控股經營的自然壟斷行業改革，根據不同行業特點放開競爭性業務，實現國有資本和社會資本更好融合。

（十三）建立健全國有資本收益管理制度。財政部門會同國有資產監管機構等部門建立覆蓋全部國有企業、分級管理的國有資本經營預算管理制度，根據國家宏觀調控和國有資本布局結構調整要求，提出國有資本收益上交比例建議，報國務院批準后執行。在改組組建國有資本投資、運營公司以及實施國有企業重組過程中，國家根據需要將部分國有股權劃轉社會保障基金管理機構持有，分紅和轉讓收益用于彌補養老等社會保障資金缺口。

五、協同推進相關配套改革

（十四）完善有關法律法規。健全國有資產監管法律法規體系，做好相關法律法規的立改廢釋工作。按照立法程序，抓緊推動開展企業國有資產法修訂工作，出臺相關配套法規，為完善國有資產管理體制夯實法律基礎。根據國有企業公司制改革進展情況，推動適時廢止全民所有制工業企業法。研究起草企業國有資產基礎管理條例，統一管理規則。

（十五）推進政府職能轉變。進一步減少行政審批事項，大幅度削減政府通過國有企業行政性配置資源事項，區分政府公共管理職能與國有資產出資人管理職能，為國有資產管 20 理體制改革完善提供環境條件。推進自然壟斷行業改革，實行網運分開、特許經營。加快推進價格機制改革，嚴格規范政府定價行為，完善市場發現、形成價格的機制。推進行政性壟斷行業成本公開、經營透明，發揮社會監督作用。

（十六）落實相關配套政策。落實和完善國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策，切實明確國有企業改制重組過程中涉及的債權債務承接主體和責任，完善國有企業退出的相關政策，依法妥善處理勞動關系調整和社會保險關系接續等相關問題。

（十七）妥善解決歷史遺留問題。加快剝離企業辦社會職能，針對“三供一業”（供水、供電、供熱和物業管理）、離退休人員社會化管理、廠辦大集體改革等問題，制定統籌規范、分類施策的措施，建立政府和國有企業合理分擔成本的機制。國有資本經營預算支出優先用于解決國有企業歷史遺留問題。

（十八）穩步推進經營性國有資產集中統一監管。按照依法依規、分類推進、規范程序、市場運作的原則，以管資本為主，穩步將黨政機關、事業單位所屬企業的國有資本納入經營性國有資產集中統一監管體系，具備條件的進入國有資本投資、運營公司。

金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。

各地區要結合本地實際，制定具體改革實施方案，確保國有資產管理體制改革順利進行，全面完成各項改革任務。

國務院

2015年10月25日

（此件公開發布）[1]

國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有

資產流失的意見

國辦發?2015?79號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

我國企業國有資產是全體人民的共同財富，保障國有資產安全、防止國有資產流失，是全面建成小康社會、實現全體人民共同富裕的必然要求。改革開放以來，我國國有經濟不斷發展壯大，國有企業市場活力普遍增強、效率顯著提高，企業國有資產監管工作取得積極進展和明顯成效。但與此同時，一些國有企業逐漸暴露出管理不規范、內部人控制嚴重、企業領導人員權力缺乏制約、腐敗案件多有發生等問題，企業國有資產監督工作中多頭監督、重復監督和監督不到位的現象也日益突出。為貫徹落實中央關于深化國有企業改革的有關部署，切實加強和改進企業國有資產監督、防止國有資產流失，經國務院同意，現提出以下意見。

一、總體要求

（一）指導思想。認真貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中、四中、五中全會精神，按照黨中央、國務院有關決策部署，以國有資產保值增值、防止流失為目標，堅持問題導向，立足體制機制制度創新，加強和改進黨對國有企業的領導，切實強化國有企業內部監督、出資人監督和審計、紀檢監察、巡視監督以及社會監督，嚴格責任追究，加快形成全面覆蓋、分工明確、協同配合、制約有力的國有資產監督體系，充分體現監督的嚴肅性、權威性、時效性，促進國有企業持續健康發展。

（二）基本原則。

堅持全面覆蓋，突出重點。實現企業國有資產監督全覆蓋，加強對國有企業權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門、重點崗位和重點決策環節的監督，切實維護國有資產安全。

堅持權責分明，協同聯合。清晰界定各類監督主體的監督職責，有效整合監督資源，增強監督工作合力，形成內外銜接、上下貫通的國有資產監督格局。

堅持放管結合，提高效率。正確處理好依法加強監督和增強企業活力的關系，改進監督方式，創新監督方法，尊重和維護企業經營自主權，增強監督的針對性和有效性。

堅持完善制度，嚴肅問責。建立健全企業國有資產監督法律法規體系，依法依規開展監督工作，完善責任追究制度，對違法違規造成國有資產損失以及監督工作中失職瀆職的責任主體，嚴格追究責任。

二、著力強化企業內部監督

（三）完善企業內部監督機制。企業集團應當建立涵蓋各治理主體及審計、紀檢監察、巡視、法律、財務等部門的監督工作體系，強化對子企業的縱向監督和各業務板塊的專業監督。健全涉及財務、采購、營銷、投資等方面的內部監督制度和內控機制，進一步發揮總會計師、總法律顧問作用，加強對企業重大決策和重要經營活動的財務、法律審核把關。加強企業內部監督工作的聯動配合，提升信息化水平，強化流程管控的剛性約束，確保內部監督及時、有效。

（四）強化董事會規范運作和對經理層的監督。深入推進外部董事占多數的 董事會建設，加強董事會內部的制衡約束，依法規范董事會決策程序和董事長履職行為，落實董事對董事會決議承擔的法定責任。切實加強董事會對經理層落實董事會決議情況的監督。設置由外部董事組成的審計委員會，建立審計部門向董事會負責的工作機制，董事會依法審議批準企業審計計劃和重要審計報告，增強董事會運用內部審計規范運營、管控風險的能力。

（五）加強企業內設監事會建設。建立監事會主席由上級母公司依法提名、委派制度，提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。加大監事會對董事、高級管理人員履職行為的監督力度，進一步落實監事會檢查公司財務、糾正董事及高級管理人員損害公司利益行為等職權，保障監事會依法行權履職，強化監事會及監事的監督責任。

（六）重視企業職工民主監督。健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，規范職工董事、職工監事的產生程序，切實發揮其在參與公司決策和治理中的作用。大力推進廠務公開，建立公開事項清單制度，保障職工知情權、參與權和監督權。

（七）發揮企業黨組織保證監督作用。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，落實黨組織在企業黨風廉政建設和反腐敗工作中的主體責任和紀檢機構的監督責任，健全黨組織參與重大決策機制，強化黨組織對企業領導人員履職行為的監督，確保企業決策部署及其執行過程符合黨和國家方針政策、法律法規。

三、切實加強企業外部監督

（八）完善國有資產監管機構監督。國有資產監管機構要堅持出資人管理和監督的有機統一，進一步加強出資人監督。健全國有企業規劃投資、改制重組、產權管理、財務評價、業績考核、選人用人、薪酬分配等規范國有資本運作、防止流失的制度。加大對國有資產監管制度執行情況的監督力度，定期開展對各業務領域制度執行情況的檢查，針對不同時期的重點任務和突出問題不定期開展專項抽查。國有資產監管機構設立稽查辦公室，負責分類處置和督辦監督工作中發現的需要企業整改的問題，組織開展國有資產重大損失調查，提出有關責任追究的意見建議。開展國有資產監管機構向所出資企業依法委派總會計師試點工作，強化出資人對企業重大財務事項的監督。加強企業境外國有資產監督，重視在法人治理結構中運用出資人監督手段，強化對企業境外投資、運營和產權狀況的監督，嚴格規范境外大額資金使用、集中采購和傭金管理，確保企業境外國有資產安全可控、有效運營。

（九）加強和改進外派監事會監督。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，作為出資人監督的專門力量，圍繞企業財務、重大決策、運營過程中涉及國有資產流失的事項和關鍵環節、董事會和經理層依法依規履職情況等重點，著力強化對企業的當期和事中監督。進一步完善履職報告制度，外派監事會要逐戶向政府報告監督檢查情況，對重大事項、重要情況、重大風險和違法違紀違規行為“一事一報告”。按照規定的程序和內容，對監事會監督檢查情況實行“一企一公開”，也可以按照類別和事項公開。切實保障監事會主席依法行權履職，落實外派監事會的糾正建議權、罷免或者調整建議權，監事會主席根據授權督促企業整改落實有關問題或者約談企業領導人員。建立外派監事會可追溯、可量化、可考核、可問責的履職記錄制度，切實強化責任意識，健全責任倒查機制。

（十）健全國有企業審計監督體系。完善國有企業審計制度，進一步厘清政府部門公共審計、出資人審計和企業內部審計之間的職責分工，實現企業國有資 產審計監督全覆蓋。加大對國有企業領導人員履行經濟責任情況的審計力度，堅持離任必審，完善任中審計，探索任期輪審，實現任期內至少審計一次。探索建立國有企業經常性審計制度，對國有企業重大財務異常、重大資產損失及風險隱患、國有企業境外資產等開展專項審計，對重大決策部署和投資項目、重要專項資金等開展跟蹤審計。完善國有企業購買審計服務辦法，擴大購買服務范圍，推動審計監督職業化。

（十一）進一步增強紀檢監察和巡視的監督作用。督促國有企業落實“兩個責任”，實行“一案雙查”，強化責任追究。加強對國有企業執行黨的紀律情況的監督檢查，重點審查國有企業執行黨的政治紀律、政治規矩、組織紀律、廉潔紀律情況，嚴肅查處違反黨中央八項規定精神的行為和“四風”問題。查辦腐敗案件以上級紀委領導為主，線索處置和案件查辦在向同級黨委報告的同時，必須向上級紀委報告。嚴肅查辦發生在國有企業改制重組、產權交易、投資并購、物資采購、招標投標以及國際化經營等重點領域和關鍵環節的腐敗案件。貫徹中央巡視工作方針，聚焦黨風廉政建設和反腐敗斗爭，圍繞“四個著力”，加強和改進國有企業巡視工作，發現問題，形成震懾，倒逼改革，促進發展。

（十二）建立高效順暢的外部監督協同機制。整合出資人監管、外派監事會監督和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會商機制，加強統籌，減少重復檢查，提高監督效能。創新監督工作機制和方式方法，運用信息化手段查核問題，實現監督信息共享。完善重大違法違紀違規問題線索向紀檢監察機關、司法機關移送機制，健全監督主體依法提請有關機關配合調查案件的制度措施。

四、實施信息公開加強社會監督

（十三）推動國有資產和國有企業重大信息公開。建立健全企業國有資產監管重大信息公開制度，依法依規設立信息公開平臺，對國有資本整體運營情況、企業國有資產保值增值及經營業績考核總體情況、國有資產監管制度和監督檢查情況等依法依規、及時準確披露。國有企業要嚴格執行《企業信息公示暫行條例》，在依法保護國家秘密和企業商業秘密的前提下，主動公開公司治理以及管理架構、經營情況、財務狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息。

（十四）切實加強社會監督。重視各類媒體的監督，及時回應社會輿論對企業國有資產運營的重大關切。暢通社會公眾的監督渠道，認真處理人民群眾有關來信、來訪和舉報，切實保障單位和個人對造成國有資產損失行為進行檢舉和控告的權利。推動社會中介機構規范執業，發揮其第三方獨立監督作用。

五、強化國有資產損失和監督工作責任追究

（十五）加大對國有企業違規經營責任追究力度。明確企業作為維護國有資產安全、防止流失的責任主體，健全并嚴格執行國有企業違規經營責任追究制度。綜合運用組織處理、經濟處罰、禁入限制、紀律處分和追究刑事責任等手段，依法查辦違規經營導致國有資產重大損失的案件，嚴厲懲處侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產和逃廢金融債務的行為。對國有企業違法違紀違規問題突出、造成重大國有資產損失的，嚴肅追究企業黨組織的主體責任和企業紀檢機構的監督責任。建立完善國有企業違規經營責任追究典型問題通報制度，加強對企業領導人員的警示教育。

（十六）嚴格監督工作責任追究。落實企業外部監督主體維護國有資產安全、防止流失的監督責任。健全國有資產監管機構、外派監事會、審計機關和紀檢監察、巡視部門在監督工作中的問責機制，對企業重大違法違紀違規問題應當發現而未發現或敷衍不追、隱匿不報、查處不力的，嚴格追究有關人員失職瀆職責任，視不同情形分別給予紀律處分或行政處分，構成犯罪的，依法追究刑事責任。完善監督工作中的自我監督機制，健全內控措施，嚴肅查處監督工作人員在問題線索清理、處置和案件查辦過程中違反政治紀律、組織紀律、廉潔紀律、工作紀律的行為。

六、加強監督制度和能力建設

（十七）完善企業國有資產監督法律制度。做好國有資產監督法律法規的立改廢釋工作，按照法定程序修訂完善企業國有資產法等法律法規中有關企業國有資產監督的規定，制定出臺防止企業國有資產流失條例，將加強企業國有資產監督的職責、程序和有關要求法定化、規范化。

（十八）加強監督隊伍建設。選派政治堅定、業務扎實、作風過硬、清正廉潔的優秀人才，進一步充實監督力量。優化監督隊伍知識結構，重視提升監督隊伍的綜合素質和專業素養。加強對監督隊伍的日常管理和考核評價，健全與監督工作成效掛鉤的激勵約束機制，強化監督隊伍履職保障。

本意見適用于全國企業國有資產監督工作。金融、文化等企業國有資產監督工作，中央另有規定的依其規定執行。

國務院辦公廳

2015年10月31日

關于印發《關于全面推進法治央企建設的意見》的通知

黨的十八屆三中、四中全會作出全面深化改革和全面推進依法治國的重大戰略部署。總書記強調，要把全面依法治國放在“四個全面”戰略布局中來把握。中央企業是我國國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰略的重要主體，應當在建設社會主義法治國家中發揮重要作用。近年來，中央企業深入推進法治建設，依法經營管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增強，為改革發展提供了重要的支撐保障。但與此同時，中央企業法治工作與全面依法治國的要求相比還有不小差距。新形勢下，全面建設法治央企，是貫徹落實全面依法治國戰略的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力，做強做優做大中央企業的迫切需要。為此，現就全面推進法治央企建設提出以下意見：

一、總體要求

（一）指導思想。認真貫徹落實黨的十八屆三中、四中、五中全會精神和總書記系列重要講話精神，按照全面依法治國戰略部署，圍繞中央企業改革發展總體目標，適應市場化、現代化、國際化發展需要，堅持依法治理、依法經營、依法管理共同推進，堅持法治體系、法治能力、法治文化一體建設，加強制度創新，以健全公司法人治理結構為基礎，以促進依法經營管理為重點，以提升企業法律管理能力為手段，切實加強對企業法治建設的組織領導，大力推動企業治理體系和治理能力現代化，促進中央企業健康可持續發展。

（二）基本原則。

——堅持圍繞中心，服務發展大局。緊緊圍繞中央企業改革發展中心任務，充分發揮法治在推進分類改革、完善現代企業制度、發展混合所有制經濟、強化監督防止國有資產流失等重點改革任務中的重要作用，支撐企業實施自主創新、轉型升級等重大發展戰略，為中央企業改革發展提供堅實的法治保障。

——堅持全面覆蓋，突出工作重點。把依法治企要求全面融入企業決策運營各個環節，貫穿各業務領域、各管理層級、各工作崗位，努力實現法治工作全流 26 程、全覆蓋，同時突出依法治理、依法合規經營、依法規范管理等重點領域法治建設。

——堅持權責明確，強化協同配合。切實加強對法治央企建設的組織領導，明確企業主要負責人、總法律顧問、法律事務機構、其他部門在推進法治建設中的責任，有效整合資源，增強工作合力，形成上下聯動、部門協同的法治建設大格局。

——堅持領導帶頭，確保全員參與。牢牢抓住領導干部這個“關鍵少數”，大力提升領導干部的法治思維和依法辦事能力，充分發揮領導干部尊法學法守法用法的示范作用，進一步強化普法宣傳教育，提高全員法治素養，充分調動職工的積極性和主動性，努力形成全員守法的良好氛圍。

（三）總體目標。到2020年，中央企業依法治理能力進一步增強，依法合規經營水平顯著提升，依法規范管理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業先進水平，努力成為治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企。

二、切實增強依法治理能力

（四）充分發揮章程在公司治理中的統領作用。根據企業行業特點、管理架構等實際，依法完善公司章程，合理配置股東權利義務，明確議事規則和決策機制。突出章程在規范各治理主體權責關系中的基礎性作用，依法厘清股東（大）會、董事會、監事會、經理層的職責邊界，明確履職程序。依據章程建立健全企業各項基本制度、管理機制和工作體系，細化董事會、經理層工作規則等配套辦法。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確黨組織在公司治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程。加強對章程落實情況的監督，堅決糾正與章程不符的規定和行為。高度重視子企業章程制定工作，依法依章程對子企業規范行使股東權，處理好維護出資人權益與尊重子企業經營自主權的關系。充分發揮總法律顧問和法律事務機構在章程制定、執行和監督中的重要作用，確保章程依法制定、依法實施。

（五）完善各治理主體依法履職保障機制。按照《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規，進一步完善公司法人治理結構，提升治理主體依法履職能力。優化董事會知識結構，通過加強法律培訓、選拔法律專業人員擔任董事等方式，提升董事會依法決策水平。明確負責推進企業法治建設的專門委員會，對經理層依法治企情況進行監督，并將企業法治建設情況作為董事會工作報告的重要內容。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見。加大監事會對依法治企情況和董事、高級管理人員依法履職情況的監督力度，配備具有法律專業背景的專職監事，將企業合規經營、依法管理作為當期監督的重要內容。總法律顧問應當全面參與經理層的經營管理活動，充分發揮法律審核把關作用。健全黨組織參與重大決策機制，強化黨組織對企業領導人員依法行權履職的監督，確保企業決策部署及其執行過程符合黨和國家方針政策、法律法規。

三、著力強化依法合規經營

（六）健全依法決策機制。進一步完善“三重一大”等決策制度，細化各層級決策范圍、事項和權限。健全依法決策程序，嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核、集體決策等程序要求。完善重大決策合法性審查機制，未經合法性審查或者經審查不合法的，不得提交決策會議討論。高度重視對重大改革事項的法律論證，切實防范法律風險，確保各項改革措施于法有據。中央企業報請國資委審批事項涉及法律問題的，應當出具總法律顧問簽字的法律意見書。依法健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，規范職工董事、職工監事產生的程序，切實發揮其在參與決策和公司治理中的作用。

（七）依法參與市場競爭。嚴格執行有關反壟斷、安全生產、環境保護、節能減排、產品質量、知識產權、勞動用工等國家法律法規和市場規則，堅決杜絕違法違規行為。崇尚契約精神，重合同、守信用，公平參與市場競爭，自覺維護市場秩序。認真履行社會責任，切實維護消費者和其他利益相關方的合法權益。明確法律事務機構的合同管理職責，嚴格落實合同法律審核制度，充分發揮法律審核在規范市場競爭、防止違法違規行為中的重要作用。提升依法維權能力，加大對侵權行為的追責力度，妥善解決法律糾紛案件，切實維護自身合法權益。

（八）依法開展國際化經營。在實施走出去戰略、參與“一帶一路”建設、推進國際產能和裝備制造合作過程中，嚴格按照國際規則、所在國法律和我國相關法律法規開展境外業務，有效防范法律風險。建立境外重大項目法律顧問提前介入工作機制，將法律論證與市場論證、技術論證、財務論證有機結合，實現從可行性論證到立項決策、從談判簽約到項目實施全程參與，確保法律風險防范全覆蓋。突出境外法律風險防范重點，高度重視國家安全審查、反壟斷審查、反傾銷反補貼調查和知識產權等領域的法律風險，深入做好盡職調查，組織擬定防范預案。建立健全涉外重大法律糾紛案件預警和應對機制。完善境外法治工作組織體系，推動境外重要子企業或業務相對集中的區域設立法律事務機構或配備專職法律顧問。

四、進一步加強依法規范管理

（九）完善企業規章制度體系。根據國家法律法規和國有資產監管制度，結合企業實際，進一步完善財務管理、勞動用工、物資采購等各項規章制度。完善規章制度制定工作機制，廣泛吸納業務骨干、專家學者等共同參與規章制度的研究制定，加強對規章制度的法律審核，確保各項制度依法合規。健全規章制度實施機制，提高制度執行力，通過加強宣貫培訓、納入業務流程、明確崗位守則等方式，確保各項制度得到有效落實。探索建立規章制度評估機制，定期開展規章制度梳理工作，對規章制度執行情況進行評價，及時堵塞制度漏洞，形成制度體系完整閉環。強化規章制度落實監督機制，法律、審計、紀檢和相關業務部門定期對制度落實情況進行監督檢查，對違規行為嚴格督促整改、開展責任追究。

（十）依法規范重點領域和關鍵環節管理。加強對企業投資融資、改制重組、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投標等重點領域的管理，通過信息化手段，確保流程規范、公開透明，堅決杜絕暗箱操作。在推進混合所有制、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規范操作，確保法律事務機構全程參與，嚴控法律風險，防止國有資產流失。高度重視對企業內部審批、執行等關鍵環節的管理，強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位的監督，實行分事行權、分崗設權、分級授權，定期輪崗，強化內部流程控制，防止權力濫 29 用。嚴格執行信息披露制度，依法加大信息公開力度，積極打造陽光央企。完善企業內部監督體系，形成法律與審計、紀檢監察、巡視、財務等部門的監督合力。

（十一）大力提升法律管理水平。進一步深化法律風險防范機制，加快促進法律管理與經營管理的深度融合，將法律審核嵌入管理流程，使法律審核成為經營管理的必經環節，在確保規章制度、經濟合同、重要決策法律審核率100%的同時，通過開展后評估等方式，不斷提高審核質量。加快提升合規管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作為牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作體系，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機制。探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。加強知識產權管理，強化知識產權保護，為企業自主創新、轉型升級、品牌建設提供有力支撐。健全完善法律風險防范、糾紛案件處理等各項法律管理制度，探索創新法律管理方式方法，大力推進信息化建設，提高管理效能。

五、加強組織領導

（十二）強化領導責任。企業主要負責人充分發揮“關鍵少數”作用，認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把法治建設作為謀劃部署全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自研究、親自部署、親自協調、親自督辦。明確法治建設領導機構，加快形成企業主要負責人負總責、總法律顧問牽頭推進、法律事務機構具體實施、各部門共同參與的工作機制。研究制定本企業法治央企建設實施方案，將中央企業法制工作新五年規劃各項要求作為重要內容，與企業“十三五”規劃相銜接，同步實施、同步推進。積極為企業法治建設提供必要的制度、人員、機構和經費等保障。

（十三）完善激勵約束機制。將合規經營等依法治企情況納入對中央企業領導人員的考核體系。完善企業領導班子知識結構，在相同條件下，優先提拔使用法治素養好、依法辦事能力強的干部。建立法治工作激勵機制，對于在法治建設中作出突出貢獻，有效防范重大法律風險、避免或挽回重大損失的集體或個人，應當予以表彰和獎勵。落實問責制度，企業重大經營活動因未經法律審核，或者 30 雖經審核但未采納正確法律意見而造成重大損失的，追究企業相關領導人員責任；經過法律審核，但因重大失職未發現嚴重法律風險造成重大損失的，追究相關法律工作人員責任。對因違法違規發生重大法律糾紛案件造成企業重大損失的，或者違反規定、未履行或未正確履行職責造成企業資產損失的，在業績考核中扣減分值，并按照有關規定追究相關人員責任。實行重大法律風險事項報告制度，中央企業對可能引發重大法律糾紛案件、造成重大資產損失的法律風險事項，應當及時向國資委報告。

（十四）加強法治工作隊伍建設。在中央企業及其重要子企業全面推行總法律顧問制度，并在公司章程中予以明確。總法律顧問應當具有法學專業背景或者法律相關職業資格。設立董事會的中央企業，總法律顧問可以由董事會聘任。總法律顧問作為企業高級管理人員，全面領導企業法律管理工作，統一協調處理經營管理中的法律事務，全面參與重大經營決策，領導企業法律事務機構開展相關工作。建立健全總法律顧問述職制度。對標同行業世界一流企業，加快健全企業法治工作體系，中央企業及其重要子企業設立獨立的法律事務機構，配備與經營管理需求相適應的企業法律顧問。建立健全企業法律顧問職業發展規劃，將企業法律顧問納入人才培養體系，提升企業法律顧問隊伍專職化、專業化水平。建立健全企業法律顧問專業人員評價體系，完善職業崗位等級評審制度，實行與職級和專業技術等級相匹配的差異化薪酬分配辦法。

（十五）打造企業法治文化。大力推進法治文化建設，弘揚法治精神，增強法治理念，努力使全體員工成為法治的忠實崇尚者、自覺踐行者、堅定捍衛者。全面開展普法宣傳教育，加強法律、宣傳與各業務部門的協同聯動，推進法治宣傳教育制度化、常態化。完善學法用法制度，將法治學習作為企業黨委（黨組）中心組學習、管理培訓、員工教育的必修課，形成全員尊法學法守法用法的良好氛圍。積極樹立推進法治央企建設中涌現出的優秀企業、集體和個人典型，充分發揮引領帶動作用。

地方國有資產監督管理機構參照本意見,積極推進所出資企業法治建設。

關于國有企業功能界定與分類的指導意見

國資委 財政部 發展改革委

2015年12月30日 來源：中國政府網

國有企業功能界定與分類是新形勢下深化國有企業改革的重要內容，是因企施策推進改革的基本前提，對推動完善國有企業法人治理結構、優化國有資本布局、加強國有資產監管具有重要作用。為貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中、四中、五中全會精神以及國務院決策部署，根據《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》有關要求，準確界定不同國有企業功能，有針對性地推進國有企業改革，經國務院同意，現提出以下意見。

一、劃分類別

立足國有資本的戰略定位和發展目標，結合不同國有企業在經濟社會發展中的作用、現狀和需要，根據主營業務和核心業務范圍，將國有企業界定為商業類和公益類。

商業類國有企業以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，按照市場化要求實行商業化運作，依法獨立自主開展生產經營活動,實現優勝劣汰、有序進退。其中，主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要以保障國家安全和國民經濟運行為目標，重點發展前瞻性戰略性產業，實現經濟效益、社會效益與安全效益的有機統一。

公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，必要的產品或服務價格可以由政府調控；要積極引入市場機制，不斷提高公共服務效率和能力。

商業類國有企業和公益類國有企業作為獨立的市場主體，經營機制必須適應市場經濟要求；作為社會主義市場經濟條件下的國有企業，必須自覺服務國家戰略，主動履行社會責任。

二、分類施策

（一）分類推進改革。

商業類國有企業要按照市場決定資源配置的要求，加大公司制股份制改革力度，加快完善現代企業制度，成為充滿生機活力的市場主體。其中，主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，原則上都要實行公司制股份制改革，積極引入其他資本實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股或參股，加大改制上市力度，著力推進整體上市。主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。處于自然壟斷行業的商業類國有企業，要以“政企分開、政資分開、特許經營、政府監管”為原則積極推進改革，根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務，促進公共資源配置市場化。對需要實行國有全資的企業，要積極引入其他國有資本實行股權多元化。

公益類國有企業可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。

（二）分類促進發展。

商業類國有企業要優化資源配置，加大重組整合力度和研發投入，加快科技和管理創新步伐，持續推動轉型升級，培育一批具有創新能力和國際競爭力的國有骨干企業。其中，對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，要支持和鼓勵發展有競爭優勢的產業，優化國有資本投向，推動國有產權流轉，及時處置低效、無效及不良資產，提高市場競爭能力。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要合理確定主業范圍，根據不同行業特點，加大國有資本投入，在服務國家宏觀調控、保障國家安全和國民經濟運行、完成特殊任務等方面發揮更大作用。

公益類國有企業要根據承擔的任務和社會發展要求，加大國有資本投入，提高公共服務的質量和效率。嚴格限定主業范圍，加強主業管理，重點在提供公共產品和服務方面作出更大貢獻。

（三）分類實施監管。

對商業類國有企業要堅持以管資本為主加強國有資產監管，重點管好國有資本布局、提高國有資本回報、規范國有資本運作、維護國有資本安全。建立健全監督體制機制，依法依規實施信息公開，嚴格責任追究，在改革發展中防止國有資產流失。其中，對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，重點加強對集團公司層面的監管，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，積極推行職業經理人制度。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，重點加強對國有資本布局的監管，引導企業突出主業，更好地服務國家重大戰略和宏觀調控政策。

對公益類國有企業，要把提供公共產品、公共服務的質量和效率作為重要監管內容，加大信息公開力度，接受社會監督。

（四）分類定責考核。

對商業類國有企業，要根據企業功能定位、發展目標和責任使命，兼顧行業特點和企業經營性質，明確不同企業的經濟效益和社會效益指標要求，制定差異化考核標準，建立考核和任期考核相結合、結果考核與過程評價相統一、考核結果與獎懲措施相掛鉤的考核制度。其中，對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，重點考核經營業績指標、國有資產保值增值和市場競爭能力。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要合理確定經營業績和國有資產保值增值指標的考核權重，加強對服務國家戰略、保障國家安全和國民經濟運行、發展前瞻性戰略性產業以及完成特殊任務情況的考核。

對公益類國有企業，重點考核成本控制、產品質量、服務水平、營運效率和保障能力，根據企業不同特點有區別地考核經營業績和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。

有關方面在研究制定國有企業業績考核、領導人員管理、工資收入分配制度改革等具體方案時，要根據國有企業功能界定與分類，提出有針對性、差異化的政策措施。

三、組織實施

按照誰出資誰分類的原則，履行出資人職責機構負責制定所出資企業的功能界定與分類方案，報本級人民政府批準；履行出資人職責機構直接監管的企業，根據需要對所出資企業進行功能界定和分類。根據經濟社會發展和國家戰略需要，結合企業不同發展階段承擔的任務和發揮的作用，在保持相對穩定的基礎上，適時對國有企業功能定位和類別進行動態調整。

各地要結合實際合理界定本地國有企業功能類別，實施分類改革、發展和監管。

金融、文化等國有企業的分類改革，中央另有規定的依其規定執行。

關于印發《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資

本的指導意見》的通知

發改經體〔2015〕2423號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構:

經國務院同意，現將《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的措導意見》印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。

國家發展和改革委員會

財政部

人力資源和社會保障部

國務院國有資產監督管理委員會

2015年10月26日

關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見

國有企業投資項目引入非國有資本是深化國有企業改革的一項重要任務，是發展混合所有制經濟的重要路徑，為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本，根據有關法律法規規定，經國務院同意，現提出以下意見。

一、總體要求

（一）總體要求。國有企業投資項目引入非國有資本，要有利于改善國有企業投資項目的產權結構，提高項目的管理水平和資金使用效率；要有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力；要有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。非國有資本參股或控股國有企業投資項目，應當遵循實施市場準入負面清單和外商投資負面清單制度的要求。

（二）主要原則。推進國有企業投資項目引入非國有資本，要堅持以下原則： 政府引導、市場運作。把引資本與轉機制有機結合起來，尊重市場規律，轉變政府職能，發揮市場在資源配置中的決定性作用。

權益對等、共同發展，保證國有資本和非國有資本權利平等、機會平等、規則平等，各類所有者權益同等受到法律保護，真正實現共擔風險、共享改革發展成果。

依法依規、公開透明。嚴格遵守有關法律法規，履行相關程序，確保程序公開、規則公開和結果公開，加強社會監督，切實防止暗箱操作和國有資產流失。

完善體制、優化環境。加快完善相關制度和配套政策，解決突出矛盾，確保引資工作規范有序進行，做到制度完備、科學規范、運行有效。

二、拓寬合作領域

（三）分類推進國有企業投資項目引入非國有資本工作。允許非國有資本參與除法律法規明確 茶止和限制準入以外的國有企業投資項目。對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業投資項目，支持非國有資本參股或控股。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業投資項目，屬于自然壟斷領域的實行國有獨資或控股；屬于特殊業務和競爭性業務的實行業務板塊有效分離，其中競爭性環節逐步加大對非國有資本開放力度，對公益集國有企業的投資項目，支持非國有資本參股或控般。

對可以引入非國有資本的領域，在推進國有企業主業項目引入非國有資本參股的同時，鼓勵非主業項目引入非國有資本參股或控股，推動國有企業各業務板塊按照自身特點和規律尋求發展路徑，最大限度釋放國有企業發展活力，充分挖掘國有企業內在增長潛力。

（四）鼓勵外資企業參股國有企業項目。在符合外商投資產業指導目錄、外商投資項目核準和備案管理辦法等規定的前提下，鼓勵外資企業參股國有企業投資項目。積扱探索準入前國民待遇加負面清單的管理模式，完善外商投資安全審 37 査工作機制，有效防范風險。鼓勵企業結合“走出去”和國際產能合作，積極引入外資企業參股，吸引外資進入國有企業在境外的投資項目。

（五）在部分領城率先培育推出一批示范項目。優先在石油、天然氣、水電、核電、跨區輸電通道、配電、區域主干電網、分布式電源并網和電動汽車充換電設施、水利設施、基礎電信、寬帶接入網絡建設運營、民用空間設施建設、鐵路項目、港口內河航通設施、樞紐機場、干線機場、城鎮供水供熱、污水垃圾處理、公共交通等領域，率先推出一批符合產業政策、有利于轉型升級的示范項目，鼓勵依法依規引入非國有資本投資。

三、完善引資方式

（六）拓寬并完善非國有資本投資渠道。鼓勵非國有資本投資主體以貨市出資參與國有企業投資項目。允許非國有資本創新渠道和方式，以實物、土地使用權等出資方式參與國有企業投資項目，出資的非貨幣資產應依法評估作價，辦理產權轉移手續； 產權、版權、技術等與投資項目有關聯的無形資產，經有資質的中介機構認定和評估，通過公平公開議價，可以作為出資參與國有企業投資項目。非國有資本投資主體之問或者非國有資本與國有資本投資主體之間，可以共同發起設立股權投資基金，聯合參與國有企業投資項目。

（七）支持國有企業和非國有資本在政府投資領域加強合作。由國有企業承擔的政府投資項目，開展多類型試點，逐步推廣政府與社會資本合作(PPP)機制，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，支持引入非國有資本。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國有企業承擔的國家重點工程投資項目。政府有關部門要建立綜合信息服務平臺，加強信息公開。

四、規范決策程序

（八）確保引資方式公開公平公正。以股權轉讓方式引入非國有資本的，除處于國民經濟重要行業和關鍵領域、對受讓方有特殊要求的以外，國有產權轉讓一律進入產權市場公開桂牌，實行競價交易。以合資新設企業方式引入非國有資本的，要切實加強實物資產出資的評估管理，依據國家有關技術標準，在采取多種方法評估資產價值的基礎上，合理確定企業整體價值，避免國有資產流失，38平等保護非國有資本股東利益。以增資擴股方式引入非國有資本的，應參照產權轉讓管理方式，通過產權市場公開透明地選擇投資人并決定對價； 對少數引入特殊戰略投資者的，要加強盡職調查、資產評估、民主決策等工作，建立項目決策責任背書制。國有資本并購或入股其他企業的，應符合企業發展戰略規劃，做好盡職調查和資產評估管理，明確投資決策程序和責任；并購完成后要及時優化完善企業治理結構，確保股東權益和并購戰略目標的實現。

（九）規范參與企業遴選辦法。國有企業按照有關投資管理辦法履行投資決策程序，涉及固定資產投資項目管理的，企業應按相關規定履行核準或備案程序。引入非國有資本時，應當對擬引入投資主體的資質、商業信譽、經營情況、.財務狀況、管理能力、資產規模、社會評價、投資鎖定期等進行核實或委托第三方進行評估。引入的非國有資本投資主體應當是具備獨立民事能力的法人和其他經濟組織，并具有支持項目持續發展的意愿和實力。對于以實物、土地使用權、產權、版權、技術等出資參與國有企業投資項目的非國有資本，要依法對投資主體的資產進行評估作價，評估認定結果要向社會公開，接受社會監督。引入非國 有資本時，應當通過產權市場、股票市場以及互聯網等渠道廣泛發布信息，不得在參與主體資質條件中單獨對非國有資本主體設置附加條件。

（十）強化項目管理。國有企業應建立和完善引入非國有資本項目的投資管理制度。引入非國有資本的投資項目，應符合企業發展戰略規劃和計劃安排；應根據相關法律法規和公司章程規定，由股東會、董事會作出決策，并簽字存檔；應與參與方通過項目企業章程或合同，對可能涉及的經營管理、同業競爭、關聯交易、風險管控等問題作出明確約定，明確各方的責權利。建立健全國有企業重大決策失職、瀆職責任追究和倒查機制，國有企業投資項目引入非國有資本違反國家相關法律法規、未履行或未正確履行職責，造成企業資產損失的，按照有關規定嚴肅追究有關機構和相關人員的責任。

（十一）切實加強監管.對新設項目企業屬子國有企業的，按照其功能定位實施分類、分級監管，進一步提高監管的科學性、針對性、有效性，依法加強對交易主體和交易過程合法合規性的監管。完善企業內部監督體系，明確監事會、39 審計、紀檢監察巡視以及法律、財務等部門的監督職責，形成有效制衡的決策執行監督機制。發揮企業職工代表大會或職工大會的作用，依法省障企業職工的知情權和參與權。建立健全高效協同的外部監督機制，加強外部審計，嚴格落實承債主體，防止逃廢金融債務等各類債務。完善第三方評估和社會與論監督機制，防止內部人控制。依法嚴肅處理改革中出現的侵吞國有資產、利益輸送、暗箱操作化公為私等行為，禁止可能危及國家安全的投資進入國有企業投資項目。

五、健全體制機制

（十二）完善項目公司治理結構。國有企業投資項目引入非國有資本需新建公司作為運營平臺的，應建立市場化運營機制率公司治理結構，董事會依法對項目公司的發展目標、重大經營活動、高級經營管理人員聘任、薪酬管理等擁有決策權，并對經營者業績進行考核評價。推行職業經理人制度，監事會對公司財委和董事、經營者行為進行監督，進一步加強當期和事中監督，切實增強監事會監督的針對性和有效性。要加強黨的建設，明確黨組織在公司治理中的法定地位，發揮黨組織的政治核心、政治引領作用和共產黨員的先鋒模范作用。

（十三）推行市場化運行機制。引入非國有資本投資項目的企業應當明晰產權關系，優化運行機制，切實保障股東和職工的合法權益。依法建立完善以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，完善激勵與約束，效率與公平相統一，既符合企業一般規律又體現國有企業特點的分配機制，促進企業持續健康發展。

（十四）依法保障投資方合法權益。國有企業投資項目引入非國有資本時，應在合同中明確約定各類投資主體的退出機制。公益類國有企業和主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業投資項目引入非國有資本的，應在項目企業章程或合同中明確非國有股東持股主體發生變化時，國有股東擁有優先受讓權。

（十五）積極探索優先股、特殊管理股等股權模式。為鼓勵國有企業投資項目引入非國有資本，允許將部分國有資本轉為優先股，不參與項目企業具體決策，但在利潤分紅和剩余財產分配方面具有優先權，確保國有資本保值增值。探索在 40 新聞出版傳媒等少數特定領域建立特殊管理股制度，依照相關法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保障國有資本在特定領域的控制力。

六、優化發展環境

（十六）加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。國有企業投資項目引入非國有資本涉及剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題的，應當在有關引資公告中予以說明。依照合同約定，項目收益可優先用于剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。

（十七）完善支持政策。國有企業投資項目引入非國有資本涉及的土地資產，應按照“產權清噺、估價準確、處置規范”的原則經營管理。改制為國有資本控股公司的，其使用的原劃撥生產經管性土地可采用國家作價出資入股的方式處置。財政、稅務等部門應從維護稅收政策的公平性和統一性出發，落實有關項目涉及的資產評估增值、債務重組收益、企業合并分立、轉讓實物資產、債權債務等方面稅收支持政策。

（十八）形成工作合力。有關部門要進一步完善國有企業投資項目引入非國有資本的機制建設，堅持過程公開透明、嚴格把關，確保責任明確、程序規范，確保順利推進。各有關部門要按照職責分工，及時出臺相關政策措施，加強協調配合，形成工作合力。要進一步加強組織協調，建立完善工作機制，落實主體責任，制定工作方案并做好組織實施。要加強宣傳報道和與論引導，廣泛凝聚共識，創造良好的社會環境。國有企業投資項目引入非國有資本終結后，要建立后評估機制，總結經驗，不斷完善相關工作。

本意見所稱國有企業投資項目是指國有企業及其各級子企業的固定資產投資項目和股權投資項目，非國有資本是指除國有資本以外的集體資本、民管資本和境外資本等。金融、文化類國有企業另有規定的，依照其規定。

關于印發《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的通知

財資[2016]4號

黨中央有關部門，國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、科技廳（委、局）、國資委，新疆生產建設兵團財務局、科技局、國資委，各中央管理企業：

為進一步激發廣大技術和管理人員的積極性和創造性，促進國有科技型企業健康可持續發展，經國務院同意，我們在中關村國家自主創新示范區股權和分紅激勵試點辦法的基礎上，制定了《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》。現予印發，請遵照執行。

附件：國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法

財政部科技部國資委

2016年2月26日

國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法

第一章 總則

第一條 為加快實施創新驅動發展戰略，建立國有科技型企業自主創新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動技術和管理人員的積極性和創造性，推動高新技術產業化和科技成果轉化，依據?中華人民共和國促進科技成果轉化法?、?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國企業國有資產法?等國家法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有科技型企業，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業（含全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有企業），具體包括：

（一）轉制院所企業、國家認定的高新技術企業。

（二）高等院校和科研院所投資的科技企業。

（三）國家和省級認定的科技服務機構。

第三條 本辦法所稱股權激勵，是指國有科技型企業以本企業股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。

分紅激勵，是指國有科技型企業以科技成果轉化收益為標的，采取項目收益分紅方式；或者以企業經營收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。

第四條 國有科技型企業實施股權和分紅激勵應當遵循以下原則:

（一）依法依規，公正透明。嚴格遵守國家法律法規和本辦法的規定，有序開展激勵工作，操作過程公開、公平、公正，堅決杜絕利益輸送，防止國有資產流失。

（二）因企制宜，多措并舉。統籌考慮企業規模、行業特點和發展階段，采取一種或者多種激勵方式，科學制定激勵方案。建立合理激勵、有序流轉、動態調整的機制。

（三）利益共享，風險共擔。激勵對象按照自愿原則，獲得股權和分紅激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自覺維護企業和全體股東利益，共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。

（四）落實責任，強化監督。建立健全企業內部監督機制，依法維護企業股東和員工的權益。履行國有資產監管職責單位及同級財政、科技部門要加強監管，依法追責。

第五條 國有科技型企業負責擬訂股權和分紅激勵方案，履行內部審議和決策程序，報經履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業審核后，對符合條件的激勵對象實施激勵。

第二章 實施條件

第六條 實施股權和分紅激勵的國有科技型企業應當產權明晰、發展戰略明確、管理規范、內部治理結構健全并有效運轉，同時具備以下條件：

（一）企業建立了規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。財務會計報告經過中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有因財務、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

（二）對于本辦法第二條中的（一）、（二）類企業，近３年研發費用占當年企業營業收入均在3％以上，激勵方案制定的上一企業研發人員占職工總數10％以上。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

（三）對于本辦法第二條中的（三）類企業，近3年科技服務性收入不低于當年企業營業收入的60%。

上款所稱科技服務性收入是指國有科技服務機構營業收入中屬于研究開發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業孵化服務、知識產權服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等收入。

企業成立不滿3年的，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。第七條 激勵對象為與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員，具體包括：

（一）關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員。

（二）主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營的中、高級經營管理人員。

（三）通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經營管理人才。

企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵。

第三章股權激勵

第八條 企業可以通過以下方式解決激勵標的股權來源：

（一）向激勵對象增發股份。

（二）向現有股東回購股份。

（三）現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。

第九條 企業可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。

大、中型企業不得采取股權期權的激勵方式。

企業的劃型標準，按照國家統計局?關于印發統計上大中小微型企業劃分辦法的通知?（國統字?2011?75號）等有關規定執行。

第十條 大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。

企業不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。

第十一條 企業實施股權出售，應按不低于資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。資產評估結果，應當根據國有資產評估的管理規定，報相關部門、機構或者企業核準或者備案。

第十二條 企業實施股權獎勵，除滿足本辦法第六條規定外，近３年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占近3年年初凈資產總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產相對于近3年首年初賬面凈資產的增加值，不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的凈資產和已經向股東分配的利潤。

第十三條 企業用于股權獎勵的激勵額不超過近３年稅后利潤累計形成的凈資產增值額的15%。企業實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。

股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業連續工作3年以上的重要技術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1:1的比例 45 購買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

第十四條企業用于股權獎勵的激勵額，應當依據經核準或者備案的資產評估結果折合股權，并確定向每個激勵對象獎勵的股權。

第十五條企業股權出售或者股權獎勵原則上應一次實施到位。第十六條小、微型企業采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價格。

確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能力、企業擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經核準或者備案的每股評估價值。

第十七條企業應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業績考核目標等條件。

業績考核指標可以選取凈資產收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

第十八條企業應當在激勵方案中明確股權期權的授權日、可行權日和行權有效期。

股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，股權期權行權的有效期不得超過5年。

企業應當規定激勵對象在股權期權行權的有效期內分期行權。有效期過后，尚未行權的股權期權自動失效。

第十九條 企業以股權期權方式授予的股權，激勵對象分期繳納相應出資額的，以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配。

第二十條企業不得為激勵對象購買股權提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。企業要堅持同股同權，不得向激勵對象承諾分紅回報或設臵托底回購條款。

第二十一條 激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權。采用間接方式的，持股單位不得與企業存在同業競爭關系或發生關聯

交易。

第二十二條 股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年內不得轉讓、捐贈，特殊情形按以下規定處理：

（一）因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權應當在半年內全部退回企業，其個人出資部分由企業按上一審計后凈資產計算退還本人。

（二）因公調離本企業的，取得的股權應當在半年內全部退回企業，其個人出資部分由企業按照上一審計后凈資產計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。

在職激勵對象不得以任何理由要求企業收回激勵股權。

第四章 分紅激勵

第二十三條企業實施項目收益分紅，應當依據?中華人民共和國促進科技成果轉化法?，在職務科技成果完成、轉化后，按照企業規定或者與重要技術人員約定的方式、數額和時限執行。企業制定相關規定，應當充分聽取本企業技術人員的意見，并在本企業公開相關規定。

企業未規定、也未與重要技術人員約定的，按照下列標準執行：

（一）將該項職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，從該項科技成果轉讓凈收入或者許可凈收入中提取不低于50%的比例；

（二）利用該項職務科技成果作價投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例；

（三）將該項職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉化成功投產后連續3至5年，每年從實施該項科技成果的營業利潤中提取不低于5%的比例。

轉讓、許可凈收入為企業取得的科技成果轉讓、許可收入扣除相關稅費和企業為該項科技成果投入的全部研發費用及維護、維權費用后的金額。企業將同一項科技成果使用權向多個單位或者個人轉讓、許可的，轉讓、許可收入應當合并計算。

第二十四條企業實施項目收益分紅，應當按照具體項目實施財務管理，47 并按照國家統一的會計制度進行核算，反映具體項目收益分紅情況。

第二十五條企業實施崗位分紅，除滿足本辦法第六條規定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

第二十六條 企業崗位分紅激勵總額不高于當年稅后利潤的15%。企業應當按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻，確定不同崗位的分紅標準。

第二十七條激勵對象應當在該崗位上連續工作1年以上，且原則上每次激勵人數不超過企業在崗職工總數的30％。

激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權。

第二十八條 崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年。激勵方案中應當明確業績考核指標，原則上各凈利潤增長率應當高于企業實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。

企業未達到考核要求的，應當終止激勵方案的實施，再次實施崗位分紅激勵需重新申報。

激勵對象未達到考核要求的，應當按約定的條款扣減、暫緩或停止分紅激勵。

第二十九條企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數，不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。

第五章激勵方案的管理

第三十條企業總經理班子或者董事會（以下統稱企業內部決策機構）負責擬訂企業股權和分紅激勵方案（格式參見附件）。

第三十一條對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產業化項目，企業只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對已按照本辦法實施股權激勵的激勵對象，企業在5年內不得再對其實施股權激勵。

第三十二條 激勵方案涉及的財務數據和資產評估結果，應當經

具有相關資質的會計師事務所審計和資產評估機構評估，并按有關規定辦理核準或備案手續。

第三十三條企業內部決策機構擬訂激勵方案時，應當通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

第三十四條企業內部決策機構應當將激勵方案及聽取職工意見情況，先行報履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業（以下簡稱審核單位）批準。

中央企業集團公司相關材料報履行出資人職責的部門或機構批準；中央企業集團公司所屬子企業，相關材料報中央企業集團公司批準。履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業，相關材料報國有資本投資、運營公司批準。

中央部門及事業單位所屬企業，按國有資產管理權屬，相關材料報中央主管部門或機構批準。

地方國有企業相關材料，按現行國有資產管理體制，報同級履行國有資產監管職責的部門或機構批準。

第三十五條審核單位應當嚴格審核企業申報的激勵方案，必要時要求企業法律事務機構或者外聘律師對激勵方案出具法律意見書，對以下事項發表專業意見：

（一）激勵方案是否符合有關法律、法規和本辦法的規定。

（二）激勵方案是否存在明顯損害企業及現有股東利益的情形。

（三）激勵方案是否充分披露影響激勵結果的重大信息。

（四）激勵方案可能引發的法律糾紛等風險，以及應對風險的法律建議。

（五）其他重要事項。

審核單位自受理企業股權和分紅激勵方案之日起20個工作日內，提出書面審定意見。

第三十六條審核單位批準企業實施股權和分紅激勵后，企業內部決策機構應將批準的激勵方案提請股東（大）會審議。

在股東（大）會審議激勵方案時，國有股東代表應當按照審批單

位書面審定意見發表意見。

未設立股東（大）會的企業，按照審批單位批準的方案實施。第三十七條除國家另有規定外，企業應當在股東（大）會審議通過激勵方案后5個工作日內，將以下材料報送審核單位備案：

（一）經股東（大）會審議通過的激勵方案。

（二）相關批準文件、股東（大）會決議。

企業股東應當依法行使股東權利，督促企業內部決策機構嚴格按照激勵方案實施激勵。

第三十八條在激勵方案實施期間內，企業應于每年1月底前向審核單位報告上一激勵方案實施情況：

（一）實施激勵涉及的業績條件、凈收益等財務信息。

（二）激勵對象在報告期內各自獲得的激勵情況。

（三）報告期內的股權激勵數量及金額，引起的股本變動情況，以及截至報告期末的累計額。

（四）報告期內的分紅激勵金額，以及截至報告期末的累計額。

（五）激勵支出的列支渠道和會計核算情況。

（六）其他應報告的事項。

中央主管部門、機構和中央企業集團公司，應當對所屬企業股權和分紅激勵實施情況進行總結，包括實施股權和分紅激勵企業戶數、激勵方式、激勵人數、激勵落實情況、存在的突出問題以及有關政策建議等，并于3月底前將上一實施情況的總結報告報送財政部、科技部。

地方省級財政部門、科技部門，負責對本省地方國有企業股權和分紅激勵實施情況進行總結，并于3月底前將上一實施情況的總結報告報送財政部、科技部。

第三十九條企業實施股權或者分紅激勵，應當按照?企業財務通則?（財政部令第41號）和國家統一會計制度的規定，規范財務管理和會計核算。

第四十條企業實施激勵導致注冊資本規模、股權結構或者組織形