第一篇：分拆上市案例總結

母公司為國內上市公司，分拆子公司在中國上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in China 2010 年4 月召開的創業板發行監管業務情況溝通會傳出消息主板公司分拆子公司上市創業板，需要滿足6 個條件:（1）上市公司公開募集資金未投向發行人業務；（2）上市公司最近三年盈利，業務經營正常；（3）上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；（4）發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；（5）發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；（6）上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。

2、要滿足創業板上市規則: 最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500 萬 元，最近一年營業收入不少于5000 萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；

3、要滿足戰略性新興產業政策的要求：新能源、新材料、生命科學、生物醫藥、信息網絡、海洋空間開發、地質勘探、節能環保技術等領域。No.Parties Fact 1 ST 東北高速 分拆為龍江交通和吉林高速（特殊歷史背景）2 中興通訊 中興通訊參股 26%的國民技術華麗登陸資本市場，發行價 87.5 元，開盤便翻倍至 161 元。國民技術的前身是由中興通訊 出資60%發起設立，歷史上通過股權轉讓、增資等，中興通訊持有國民技術的股權在上市前稀釋到26% 3 康恩貝 2010 年12 月10 日，創業板發審委2010 年底84 次會議通過浙江左力藥業股份有限公司成功實現創業板分拆上市。康恩貝 系左

力藥業的股東，為扶持其上市出讓控股權，轉讓3720 萬股成為第二大股東，目前持有左力藥業26%股權。4 中國保安 貝特瑞熱炒，但似乎沒有下文。母公司為國內上市公司，分拆子公司海外上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in overseas No.Parties Fact 1 同仁堂 同仁堂科技 30 October 2000, 北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技發展股份有限公司（同仁堂科技）在香港創業板掛 牌交易，本次在港上市的7280 萬股，僅向專業和機構投資者進行了配售發行，和黃、北大方正集團是其主要機構投資者 北京同仁堂科技發展股份有限公司(以下簡稱同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司(以下簡稱同仁堂)將其所屬的同仁堂 制藥二廠、同仁堂中藥提練廠、進出口分公司和研發中心四部分進行投資,聯合中國北京同仁堂(集團)公司和六位自然人(即 趙丙賢、殷順海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞華)共同發起設立的股份有限公司.2000 年2 月 14 日,同仁堂科技在北京市工 商行政管理局辦理了名稱預先核準登記,領取了北京市工商行政管理局核發的(京)企名核內字[2000]第 10157614 號《企業名 稱預先核準通知書》.2000 年 2 月 22 日,北京同仁堂股份有限公司臨時股東大會通過了設立同仁堂科技的議案.2000 年 3 月 9 日北京市人民政府以京政函[2000]17 號文批準設立同仁堂科技.2000 年 3 月 9 日,北京同仁堂科技發展股份有限公司召開創立 大會暨第一次股東大會。2000 年 3 月 22 日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊,領取了注冊號為 100001124466(2-2)的 《企業法人營業執 照》。2000 年 3 月 9 日，同仁堂科技召開了創立大會暨首次股東大會.會議通過了設立北京同仁堂科技發展股份有限公司和公司轉 為社會募集公司、申請在香港創業板公開發行上市股份的決議,并授權同仁堂科技董事會積極爭取申請到香港發行股票并在 香港創業板上市的各項報批、招股、推介、融資、上市等事宜.同仁堂科技股東大會已依法定程序作出了批準本次發行及上 市的決議。同仁堂科技發行及上市的申請于 2000 年 6 月 19 日取得中國證券監督管理委員會《關于同意北京同仁堂科技發展股份有限 公司發行境外上市外資股的批復》,文號為證監發行字[2000]78 號。2000 年 10 月 31 日,同仁堂科技在香港聯交所創業板掛牌交易,發行價 3.28 港元,首日開盤價 4.00 港元,下午以 4.30 港元報收, 全日最高價5.20 港元,最低價4.00 港元,當天成交量2771.5 萬股,成交金額12455.2 萬港元.同仁堂科技此次在港發行h 股7280 萬股(不含超額認購部分,股票面值 1.00 元人民幣,每股發行價 3.28 港元,集資二億三千八百七十八萬元港幣(不含超額認購部 分),獲二十多倍超額認購.交易首日以4.30 港元報收,比其招股價高出近三成,升幅高達31%.這是一次非常成功的上市。同仁堂科技設立時發起人認購的同仁堂科技的全部股份為 11000 萬股,公開發行(h 股)前同仁堂 a 股持有同仁堂科技 90.9%的 股份,公開發行后同仁堂a 股持有同仁堂科技54.7%的股份。2 聯想集團”和 分拆后的神州數碼，2001 年 6 月在香港成功上市 2001 年,聯想集團分拆神州數碼在香港主板上市是分拆上市的著名案例。在 “神州數碼 此案中,原聯想集團實際上被分立為聯想集團和神州數碼兩家公司,這兩家公司在

分立剛剛完成時,具有完全相同的股東。分拆 后,聯想集團與神州數碼實際上是兄弟公司。2001 年 4 月 24 日,聯想集團有限公司董事會宣布了一項股息分配:以聯想集團有 限公司所持神州數碼集團有限公司的全部股份(共計 756 181 609 股)支付給聯想集團的全部股東作為股息。該項股息發放的條 件與神州數碼新股發行的條件相同。該項特殊的股息發放實際上就達到了分立的目的:股息發放的結果是:神州數碼集團有限公司不再是聯想集團的子公司,聯想集 團的股東直接持有神州數碼集團有限公司。神州數碼成了聯想集團的兄弟公司。2001 年5 月,神州數碼集團有限公司發行新股88 260 000 股。3 托 普 軟 件（000583）退市 2001 年 2 月 16 日，中國證監會批復同意成都托普科技股份公司發行境外上市外資股，“同意公司股票的每股面值由人民幣 1 元拆 細為人民幣0 1 元” 2001 年 3 月 30 日，托普軟件發布公告，稱公司分拆其控股的成都托普科技股份有限公司在香港創業板市場正式掛牌上市（股票 名稱和代碼：托普科技、8135）——此舉開創了滬深兩市第一家Ａ股上市民營企業分拆赴港掛牌的先河。托普科技以配售的方式發行1 69 億H股（不含超額配售部分），每股面值0 1 港元，每股配售價為0 72 港元，共籌措資金1 2 億多港元（不含超額配售部分）。發行的新股，占公司增資后股本的 25％。托普科技上市后，公告顯示，公司主業有三：政府管 理部門信息化項目、職能部門電子化項目、城市基礎設施的數字化。4 2003 年友誼 股 份（600827）控股子公司“聯華超市”在香港主板成功上市。友誼股份（６００８２７）控股５１％、上實

聯合（６００６０７）參股３１·７ ３％的聯華超市股份有限公司在香港聯交所主板開始公開發行Ｈ股，5 海王生物(000078)公司控股子公司深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司分拆海外上市獲得中國證監會批準。公告稱，根據中國證監會批復，海王英特龍獲準發行不超過 27217.05 萬股境外上市外資股，每股面值人民幣 0.1 元，每股 股票面值由人民幣1 元拆細為0.1 元。作為英特龍的控股股東，海王生物共持有其分拆前的90%股權，按計劃，英特龍首次 境外發行H股的發行量預計為發行總股本的25%，而發行后，海王生物股權將變為67.5%，但仍保持著控股股東地位。2005 年9 月8 日上市 6 新疆天業（600075）新疆天業節水灌溉股份有限公司香港上市 2008 年 1 月 18 日新疆天業公告稱：新疆天業股份有限公司（以下簡稱本公司）下屬控股子公司新疆天業節水灌溉股份有限 公司轉至香港交易所主板上市，已獲中國證券監督管理委員會（證監許可〔2008〕69 號）《關于同意新疆天業節水灌溉股 份有限公司轉至香港交易所主板上市的批復》文件批準，此前香港聯交所已原則同意新疆天業節水灌溉股份有限公司轉板 上市事宜。新疆天業節水灌溉股份有限公司轉至香港交易所主板上市時間定為 2008 年 1 月 24 日，股票代碼由 8280 變更為 840 7 同 方 股 份 2011 年 4 月 11 日公司于 2011 年 4 月 8 日收到中國證券監督管理委員會《關于同方股份有限公司下屬境外公司境外上市有 根據中國證監會《上市公司所屬企業到境外上市工作指引》的規定，上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合下列8 個條件： 1.上市公司在最近三年連續盈

利； 2.上市公司不得以最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，作為對所屬企業的出資申請境外上市； 3.上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%； 4.上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；(600100)關事宜的函》(國合函[2011]35 號），同意公司下屬新加坡科諾威德有限公司向香港交易所提交發行上市申請。新加坡科諾 威德有限公司將于近期向香港交易所提交此次上市的相關文件。2011 年 10 月 27 日, 經中國證券監督管理委員會《關于同方股份有限公司下屬境外公司境外上市有關事宜的函》(國合函 [2011]35 號）批準，公司下屬新加坡科諾威德有限公司(以下簡稱為“科諾威德”)已向香港交易所提交發行上市申請，其股票 于 2011 年 10 月 27 日在香港聯交所主板上市交易，股票代碼為 1206，股票簡稱為科諾威德。本次科諾威德共發行 12200 萬 股，發行完成后科諾威德總股本為 48520 萬股，公司合計持股 35.45%，為其第一大股東。其中公司直接持有科諾威德 9200 萬股股份，占其發行完成后總股本的 18.96%，公司下屬全資子公司 Resuccess Investments Limited 持有其 8000 萬股，占其 發行完成后總股本的 16.49%。8 TCL 集團 青鳥環宇 復旦微電子 較早案例，不做贅述 失敗案例 9 長 春 高 新（000661）2003 年 5 月，長春高新（000661）分拆控股子公司長生生物赴香港上市，結果被證監會否決，其保薦人日盛嘉富中國區總 經理黃立沖證實，證監會的理由就是分

拆部分資產利潤超過了母公司30％的上限。10 華 聯 控 股（000036）華聯控股（000036）分拆控股子公司波司登到香港上市方案，不過華聯控股在 2003 年 6 月 20 日刊發了澄清公告，稱早在 2002 年就得到了證監會正式的同意函。但為華聯控股何至今未能成行，卻沒有看到其他解釋。11 中青旅 中青旅控股子公司烏鎮旅游于 2010 年 8 月 2 日召開 2010 年第一次臨時股東大會，審議批準其在境外公開發行境外上市外 資股票并在香港聯合交易所有限公司主板上市交易事宜并授權董事會辦理申請首次公開發行股票并上市相關事宜。中青旅 亦于2010 年8 月12 日召開2010 年第四次臨時股東大會審議批準了該事宜。中青旅昨日公告 2011 年 8 月 24 日，鑒于烏鎮旅游上市事宜在預審中未得到有關部門支持，烏鎮旅游董事會一致同意終止 本次上市事宜。5.上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職； 6.上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%； 7.上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易； 8.上市公司最近三年無重大違法違規行為。在A 股分拆到國內創業板上市中，目前政策沒有明確在擬分拆上市企業中管理層的持股比例，但如果根據中國證監會之前發布的兩個文件，分別為 《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》和《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，在未來分拆上市的公司中，其管理層持股達 到 10%完

全是有可能的。其一，在《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》可以看出，該文件規定，“上市公司及所屬企業董 事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的 10%”。其二，《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規 定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過 全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。母公司為海外上市公司，分拆子公司在中國上市Mother company is listed overseas and the subsidiary launches IPO in China No.Parties Fact 1 Wonder Auto Technology, Inc.(Nasdaq: WATG)北京時間 12 月 20 日晚，在納斯達克交易所上市的萬得汽車宣布，旗下子公司錦州漢拿電機有 限公司已經向深交所提交了上市申請。萬得汽車預計錦州漢拿電機有限公司在深交所成功上市 后，公 司 依 然 持 有 錦 州 漢 拿 電 機 有 限 公 司 73% 的 股 份。這家在納斯達克交易所上市的公司子公司選擇向深交所提交上市申請。公司給出的解釋是子公 司在深交所上市的目的是利用深交所的估值優勢最大限度的擴大公司市值，并為發展業務籌 集額外的資本。Wonder Auto Technology announced that it has launched a project to list(the “Listing”)its subsidiary Jinzhou Halla Electrical Equipment Co., Ltd.(“Jinzhou Halla”)on China's Shenzhen Stock Exchange(“SZSE”).As part of the Listing, the Company anticipates that Jinzhou Halla will conduct an initial public offering of its

new shares on SZSE, and WATG's shareholders will still hold more than 73% of shares of Jinzhou Halla after the IPO.但目前并沒有結果。2 上海實業控股(00363)2001 年 3 月15 日，由上海實業分拆而出的上海家化(600315)的8000 萬股在上交所上市(孫公司)2006 年 11 月 1 日,上海實業公告稱，擬以 33668 萬元的價格出售其全資子公司上實日化控股有 限公司所持有的內地A股上海家化28.15%的股權，回購方為上海家化本身。3 億都控股 港交所主板上市公司億都（國際控股）有限公司（00259，HK）2008 年 12 月 4 日日宣布，其 擁有50%權益的南通江海計劃發行A股上市.2010 年9 月香港聯交所上市公司“億都控股”（系百慕大注冊的公司）持有香港億威100%股 權, 香港億威是南通江海電容器股份有限公司（002484）第一大股東（持股比例為50%）.

第二篇：分拆上市案例分析報告

分拆上市與整體上市——新浪微博

分析報告

微博分拆上市

一、微博的簡介

1.1簡介

2009年新浪微博誕生，新浪微博是以Twitter為原型設計的一款社交平臺。是新浪公司從傳統門戶網站向互動社交平臺的轉型之作。新浪微博推出幾年后，終于引爆了中國互聯網的潮流，至今已成為了中國最有影響力的微博平臺。今天我們看到騰訊微博、搜狐微博、網易微博等都漸漸退出微博市場，新浪微博一枝獨秀。盡管至今擁有用戶最多，最有影響力。但新浪微博自巔峰2011年之后，在微信兇猛崛起沖擊下（2011年8月3日2.5版本推出，核心功能支持查找附近的人。至今3年輕松擁有6億用戶），微博就出現了業績滑坡，常年虧損。

微博在2014年4月掛牌納斯達克正式上市。

二、分拆上市“背后的力量” 2.1微博分拆上市的理論理由

其一，市場價格發現效應。

在多元化經營的公司中，由于集團內部相互影響，會使得公司定價后的價值向下偏差。在分拆上市之后，相關上市子公司的持續公開信息披露和專業化經營可能使子公司的經營業

績產生正面影響，從而消除投資者估價誤差。

在微博分拆方案中“新浪”的一個理由是，新浪是一家傳統門戶型網站；而新浪微博已經屬于一種社交平臺，相關性并不大。分拆之后更有利于對微博進行重新估價。其二，消除負向協同效應。

微博分拆上市，可以滿足專業化管理要求，提高管理效率。其三，籌資效益。

微博分拆上市能夠拓寬融資渠道，可以籌集大量資金，滿足其戰略發展所需要的資金需求。是微博在微信等競爭下，扳回局面的一個關鍵條件。其四，投資偏好效應。

中國經濟在高速發展，對于國外投資者來說，來自中國的優質股票是相當具有吸引力的。微博境外上市不僅能夠獲得巨額資本，而且能滿足其他國家的投資者對中國上市公司的投資需求，分享中國經濟高速增長和發展的成果。

但2014年整年來，如我們之前所說中國大量優質互聯網公司均赴美上市，可以說2014是一個中國企業赴美上市年。對于中國投資者也是很大一筆損失。我們中國自己的企業賺我們中國人的錢，卻是在對外國人負責，給外國人分紅。這也深深反映了我國金融市場無奈的現狀，它根本孕育不出像阿里巴巴這樣的企業。創業初期融不到錢，銀行不給風投不給。只有等你做大了上市前，風投、VE才靠關系，突擊入股。其五，風險分散效應。

在公司的分拆上市中，風險由分拆的子公司與母公司共同承擔，起到風險分散的效應。目前看來新浪微博微博仍是前途未卜，分拆出去也減輕了新浪公司風險。

2.2微博分拆上市的經濟理由

微博近些年來財務狀況問題，急需引進資金改善自身，尋找一條新的盈利模式。2013年四季度多虧阿里巴巴一大筆廣告費，微博破天荒地實現盈利；在外界一片叫好聲中，微博也憑借這個重大“利好”趕緊啟動上市程序。

因為新浪于2000年在納斯達克上市，如增發新股，會影響到新浪公司市值，這對于處于內憂外患的新浪微博是承受不起的。拆分上市是個變向IPO的方式，既能融到資金，還能提升母公司市值。

2.3微博上市的利益博弈

從上市后股權結構變化可以看到，阿里巴巴按照之前約定繼續增持股份。我認為作為阿里巴巴來說缺少一個社交類入口，投資微博既可以做廣告、推廣，另外一方面也有遠大的戰略意義。試想在未來如果微信支付所倡導的社交金融理念忽然崛起，阿里巴巴這邊如果能實現微博和支付寶的整合或許能夠與之有效抗衡。這或是阿里巴巴的部下的一步棋。

比較股權變化，我們發現微博除曹國偉外的高管的所持股份份額下降了。這或許是對之前微博管理層賣出公司股票套現牟利的一個警告。

值得一說的是微博IPO之后，新浪持有的微博股票全部為投票權較高的B類普通股，憑借這些股票，新浪投票權升為79.9%。而阿里、包括曹國偉在內的微博管理層將不持有（或持有極少）B類股票，這兩方在微博享有的投票權分別為15%、1.2%。說明新浪在微博分拆后，更加牢牢把微博握在手里，或許是在防范著新浪微博變成了阿里巴巴的微博。

三、微博分拆上市的方案選擇

3.1微博分拆上市所面臨的經濟難題

一般來說成功分拆上市在于處理兩個核心問題，一個是母公司和子公司的權益分割問題；其二，公司高層管理人員的利益轉移問題。

對與第一個問題，微博還沒考慮這個問題的機會。都不要說分割權益了，現在連盈利現在看來都是問題。雖然去年第四季度剛剛實現盈利，但那是高度依賴于阿里巴巴的。微博作為新浪眼中的優質資產、未來的前景，現在首要做的是要轉變盈利模式走出困境。從利潤表中我們看到經過2013年第四季度曇花一謝的盈利后，微博今年前兩個季度依舊虧損。

對于第二個問題，應該問題不大。新浪對微博控制力更強了，同時微博高管的股份降至1.3%遠低于證監會《關于規范境內上市公司所屬企業境外上市的通知》里規定的10%。但曾曝出微博管理層賣出公司股票套現牟利，也是需要注意。

3.2微博分拆上市方案

3.2.1納斯達克上市的標準有三種：

標準一：當股東權益達1500美元時，要求110萬的公眾持股量以及公眾持股的價值達要達到800萬美元；

標準二:股東權益達3000萬美元時，要求110萬股公眾持股而公眾持股的市場價值達應達到1800萬美元；

標準三：若市場總值為7500萬美元，或者產總額達及收益總額達分別達7500萬美元時，要求110萬的公眾持股量，同時公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元。

這里新浪微博IPO前估值為34億大于7500萬美元，屬于標準三。

要求110萬的公眾持股量，同時公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元。微博通過什么方案來達成這個目標吶？采取的是IPO上市。

3.2.2 IPO還是介紹上市？

介紹上市：進行介紹上市的公司，在上市之前已經有了相當數量的股份被公眾持有，其股權結構和分布已經達到了交易所的要求，因此在上市時不再發行新股。介紹上市這種安排在成熟市場是常見的上市模式。我們常聽說的某某OTC企業轉板到納斯達克，或者納斯達克與紐交所之間的相互轉板，實際都是介紹上市。

IPO：首次公開發行并上市的公司，在上市之前并不是公眾公司，它需要通過公開發行才能滿足上市要求。

IPO的好處：

A..拓展融資渠道。

B.價值最大化作用：上市后，使股東權益衡量標準發生變化。原來所擁有的資產，只能通過資產評估的價格反映價值，但將資產證券化以后，通常用二級市場交易的價格直接反映股東價值，股東價值能夠得到最大程度的體現。

C.便于流通變現作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性。

D.吸引人才作用：上市公司也對市場上的人才有天然的吸引力，即使薪金低點，也愿意到上市公司去打工。向員工授予上市公司的購股權作為獎勵和承諾，能夠增加員工的歸屬感。E.廣告效應：證券市場20年發展到現在，上市公司也是稀缺資源，必然成為所有財經媒體、1億中國股民每天關注的對象。能夠提高公司在市場上地位及知名度，贏取顧客信供應商的信賴。

F.規范化作用：上市發行人的披露要求較為嚴格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的監控、資訊管理及營運系統，公司運作更加規范。

3.2.3總結

微博的IPO有多重利好可以假借。首先，新浪微博在經歷了持續的虧損后終于在2013年第四季度終于實現了首季度的盈利，其中微博營銷收入為7140萬美元，同比增長151%，環比增長33.7%，利潤達到了300萬美元；其次，從外部的大環境來看，2013年下半年中概股在美國股市中的整體融資環境有所改善，2013年年底有58同城、去哪兒網及汽車之家相繼上市，如京東等互聯網企業也相繼遞交招股書，這段時間可謂是中概股美國融資的黃金時期，只要稍有條件能去美國融資的，都在趕這陣風，而下次再有這樣井噴式的發展還不知何時。新浪微博的上市時機還算不錯，大洋彼岸的同類產品Facebook和Twitter最近表現不錯，新浪微博的對比性很強；再次，就是阿里巴巴對新浪微博的扶持，就之前傳出的和阿里巴巴的合作的消息時，就已經推動估價上漲了13%，2013年阿里巴巴以5.86億美元收購其18%的股份，更使得估價直接上漲18%；同時，由于和新浪微博同性質的美國的”推特“也在它的第四季度凈利潤達到了1000萬美元，呈現了與微博雙雙盈利的局面，這樣似乎就說明了微博這種社交工具本身已經具備良性循環的能力。

根據新浪微博向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，該公司計劃利用IPO獲得的凈收益中的2.5億美元償還欠付新浪公司的貸款，剩余資金將被用于投資技術、產品開發，拓展銷售和營銷工作，以及充實營運資金。文件中還提及到，新浪持有的股份為B類股，包括阿里在內的其他股東手中的則是A類股，1分B類股擁有三份投票權，1份A類股擁有一份投票權，如此一來，雖然新浪所持股份被稀釋，卻依然擁有79.9%的股票權，阿里擁有15%的投票權，其他股東則持有剩余的5.1%的投票權。

3.3新浪微博上市的操作過程： 3.3.1拆分苗頭：

新浪公司在5月31日向SEC遞交的2010年年報中披露，新浪已經在開曼群島注冊了新浪微博的境外協議控制公司T.CN Corporation（新浪微博公司）。

在境內，新浪也為微博成立了兩家獨立子公司架構。其中微夢創科網絡技術（中國）有限公司成立于2010年10月11日；北京微夢創科網絡技術有限公司注冊資本為1000萬元，成立日期為2010年8月9日。境內外3家公司已經為新浪微博搭好了境外上市所需的VIE結構。同時，在域名方面新浪微博也正顯示出其獨立型，今年四月，他們啟用新獨立域名weibo.com，并已經逐步替代原有的t.sina.com.cn.獨立架構出現之外，微博公司期權的發放也被視為新浪微博IPO準備的前奏。在2010年的期權計劃將員工發放的期權共計占T.CN Corporation攤薄后總股本的15.9%，其中管理層占5.7%，這部分期權將在上市后4年后分批兌現。

3.3.2人事調整

新浪微博IPO前已經已經完成了管理層調動的工作，根據招股書披露的信息顯示，新浪微博的董事長室曹國偉，持股比例為1.3%，董事會及高管團隊其他成員持股比例為1.7%；CEO為王高飛，但持股比例不足1%。其中，新浪門戶業務由新浪COO杜紅全面負責。

3.3.3股權結構的變化

IPO前的股權結構如下：

其中，機構投資者中，新浪的持股比例為77.6%，阿里巴巴持股比例為19.3%； 在個人持股中，曹國偉的持股比例為1.3%，總計為230.3125萬股，董事會和其他高管團隊的持股比例為1.7%，總計持312.1283萬股。

微博獨立上市以后，從股權關系上來說是量的變化，上市前新浪占77.6%的股權，上市后發新股及阿里巴巴投資增加的稀釋，新浪占微博56.9%，阿里巴巴持有新浪微博股份將從19.3%上升至32%。新浪微博向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中還提及到，新浪持有的股份為B類股，包括阿里在內的其他股東手中的則是A類股，1分B類股擁有三份投票權，1份A類股擁有一份投票權，如此一來，雖然新浪所持股份被稀釋，卻依然擁有79.9%的股票權，阿里擁有15%的投票權，其他股東則持有剩余的5.1%的投票權。從質上看，微博還是新浪控制的子公司，有絕對的控股權和投票權。微博擁有了獨立的股權結構后，大部分業務已經分開，包括研發、銷售、市場、運營等分開。

3.3.4運行模式及架構

新浪打破了多年來以終端和職能劃分為網狀業務和組織架構，將目前的主要業務劃分為門戶和微博兩大板塊，而兩大板塊又同時包括移動和PC端業務，并擁有各自的產品、技術和運營團隊，同時又和商業化結合。這樣的做法被稱作一種”雙寡頭”的管理模式，但它似

乎并不是讓微博這種社交化的新興互聯網產品模式來改造傳統的門戶模式，而更像是為微博獨立上市的資本拆分所做的鋪墊。在這樣的管理模式下，可以使得新浪門戶和微博更趨于獨立化的考核和運作，但是存在的問題就是兩者在廣告上的協同問題，很可能產生在廣告業務上一種“左右互博”的現象。

將微博獨立上市后，它將成為與門戶并列的重點板塊，在此之下，新浪原無線事業部的移動微博產品、技術團隊，已經微博商業化產品、技術團隊，將并入微博板塊。

3.4微博未來發展戰略的猜想

這個問題上我們借鑒了Facebook,Twitter的盈利模式。

3.4.1廣告

廣告形式豐富化，利用大數據。Facebook的主要收入也來自廣告，但是我們看到Facebook有更為先進的廣告系統，它的廣告針對性很強，通過大數據將不同廣告展示給不同的類型的用戶群體。這樣以來一方面廣告更加高效，廣告業務蒸蒸日上；另一方面為用戶定制的廣告基于客戶興趣，用戶一般不會特別反感，也提升用戶體驗。

3.4.2搜索業務

把微博消息流有償授權給百度等國內知名搜索引擎。如Twitter把消息流授權給谷歌、雅虎、微軟等搜索引擎，一方面搜索引擎方能加強自己的搜索功能。另一方面Twitter每年可以獲得可觀的授權費。

3.4.3電子商務

這點在Twitter和Facebook上都還仍是構想，但未來阿里巴巴與微博進一步合作或許能是實現微博與電子商務的結合。

3.4.4付費服務

這點在美國比較常見，當未來中國政府開始保護知識產權時，付費服務也會是一個客觀的收入來源。

第三篇：2014.1.28 陳湛勻教授 分拆上市思考(下)

2014.1.28

陳湛勻教授 分拆上市思考（下）

今天《湛勻妙語》的節目上，著名經濟學家、上海市投資學會副會長陳湛勻教授就“分拆上市思考”發表演說。陳教授提到：分拆上市可以在不同平臺上擴大融資規模，剝離核心業務，提高股東權益，增強融資能力和效率。

以下是陳教授的部分觀點實錄：

一般來說，分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制權益的一部分注冊成一個獨立的子公司，再將該子公司在本地或境外資本市場上市。

分拆上市可以在不同平臺上擴大融資規模，剝離核心業務，提高股東權益，增強融資能力和效率。

黃宏生重歸創維數碼后，實施創新性的融資策略，創維集團積極將上市平臺運作，包括主營電視業務的創維數碼、借殼“華潤錦華”的機頂盒業務、正在港交所謀求上市的液晶模組業務這三大塊。創維光顯在創維集團中從事研發、生產、組裝及銷售液晶顯示模組等業務。黃宏生的“一分為三”的上市策略，不同業務在公司在比重不同，收益也不相同，分別在港交所，深交所，深圳中小板塊上市，這就類似當年分拆上市將使TCL多媒體和通力控股擁有各自的業務發展平臺，有利于市場發展和品牌擴展。

第四篇：上市公司分拆子公司境內上市監管重點關注5類問題匯總分析

上市公司分拆子公司境內上市監管重點關注5類問題匯總分

析

證券研究報告導語2017年3月16日，深圳證券交易所創業板公司管理部對惠州億緯鋰能股份有限公司（簡稱“億緯鋰能”，代碼：300014.SZ）下發關注函，表示對于億緯鋰能與子公司深圳麥克韋爾股份有限公司（簡稱“麥克維爾”，代碼：834742.OC）簽署的《關于支持麥克韋爾獨立 IPO 的備忘錄》的關注，要求上市公司披露關于麥克維爾獨立IPO的股權轉讓、獨立經營以及上市公司利益的相關問題。目前國內暫無上市公司直接分拆控股子公司成功境內上市的案例，僅有少數上市公司通過股權轉讓的方式逐漸減持后出讓實際控制權，將控股子公司變成參股子公司，實現“參股子公司分拆”境內上市。因此我們此篇文章將對比我國大陸和香港對于上市公司分拆所屬子公司上市的相關法律法規和監管消息，結合國內上市公司成功實現“參股子公司分拆”境內上市的案例，分析得出我國監管層對于上市公司“參股子公司分拆”境內上市的監管重點關注問題。1.境內和香港對上市公司分拆子公司上市的規定及案例匯總目前我國大陸境內相關監管機構對于上市公司分拆子公司上市模式的相關法律法規和通知條款較少，尤其是目前境內上市公司所屬企業分拆到境內上市的模式暫無明文規定。香港方面對于上市公司分拆子公司上市有著相對規范和明確的條規要求。另一方面，目前境內上市公司成功實現分拆子公司上市的案例較少，僅兩例境內上市公司通過股權轉讓的方式逐漸減持后出讓實際控制權，將控股子公司變成參股子公司，實現“參股子公司分拆”境內上市。暫無一例境內上市公司成功分拆控股子公司境內上市。1.1 境內上市公司所屬企業分拆到境外上市的相關規定根據中國證監會2004年7月21日發布的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》，所屬企業申請到境外上市（上市公司有控制權的所屬企業到境外證券市場公開發行股票并上市的行為），上市公司應當符合下列條件：

（一）上市公司在最近三年連續盈利。

（二）上市公司最近三個會計內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市。

（三）上市公司最近一個會計合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％。

（四）上市公司最近一個會計合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30％。

（五）上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職。

（六）上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。

（七）上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。

（八）上市公司最近三年無重大違法違規行為。1.2 境內上市公司所屬企業分拆到境內上市的相關規定目前除了上文提及的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》，我國法律法規和相關規定對于“分拆上市”模式暫時沒有其他規范性文件的發布，也沒有明確的禁止性法律文件。而根據《上海證券報》2010年4月13日發布的《境內上市公司可分拆子公司創業板上市》的報道中提及，“日前召開的創業板發行監管業務情況溝通會傳出消息，境內符合條件的存量上市公司可以分拆子公司到創業板上市，但需滿足以下條件：第一，上市公司公開募集資金未投向用于發行人業務；第二，上市公司最近三年盈利，業務經營正常；第三，發行人與上市公司不存在同業競爭，且上市公司出具未來不競爭承諾；第四，發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；第五，發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；第六，上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。”而《中國證券報》2010年11月18日發布的《證監會不鼓勵分拆子公司創業板上市》的報告中提及，“證監會官員在本月召開的今年第六期保薦人培訓會議上重申，從嚴把握上市公司分拆子公司到創業板上市。這是證監會官員今年以來第三次談論分拆上市，態度從“明確允許”逐步轉為“不鼓勵”、“從嚴把握”。在第六期保薦人培訓會議上，證監會官員指出，分拆上市目前爭議很大，操作性并不強。對于擬分拆到創業板上市的公司，即使發行人不是上市公司控股，而是由上市公司實際控制人控制的，也需要從嚴把握。”1.3香港聯交會對于上市母公司分拆子公司香港或海外上市的規定根據香港聯交所制定的《上市規則》，聯交所對上市公司分拆子公司上市進行了明確的規定，主要如下：1.“分拆上市建議需經上市母公司的股東批準，發出的通函應載明分拆上市詳情及對母公司的影響；上市母公司還需向其股東保證：股東能獲得新公司股份權益，可以通過分派新公司的現有股份，或在發售新公司現有股份或新股份中，使其可優先申請認購”2.基本條件如下：（1）新公司符合基本上市準則（2）上市母公司最初上市后三年內不得分拆上市（3）上市母公司經分拆后余下業務足夠運作3.上市母公司的具體標準如下：（1）在提出申請分拆上市前連續3個財政的盈利/虧損合計后的純利，不得少于5000萬港元，如未能達到這個標準，則（2）在提出申請分拆上市前連續4個財政的盈利/虧損合計后的純利，任何三個財政的盈利/虧損合計后的純利，不得少于5000萬港元，如未能達到這個標準，則（3）在提出申請分拆上市前的5個財政中，何三個財政的盈利/虧損合計后的純利，不得少于5000萬港元。4.分拆上市申請的原則如下：（1）上市母公司與新公司分別保留的業務予以清除劃分（2）新公司職能應能獨立上市母公司，并具有獨立性（3）分拆上市的商業利益清除明確并應在上市文件中詳盡說明（4）分拆上市應不會對母公司股東利益產生不利影響1.4 境內上市公司拆分子公司境內境外上市情況匯總根據搜索上市公司公告，匯總得到共6家境內上市公司拆分子公司境內境外上市，其中2家屬于上市公司拆分“曾控股，后參股”子公司境內上市、4家上市公司分拆子公司于境外上市。2.證監會對于分拆子公司上市的監管重點及案例分析2.1證監會對于分拆子公司上市的監管重點截至目前，境內上市公司參股子公司成功分拆到境內上市的兩例經典案例分別為：（1）2011年1月21日，中國證監會批準佐力藥業首次公開發行股票并在創業板上市的申請。佐力藥業擬發行2,000萬股，募集資金1.67億元，成為中國證券市場首個境內上市公司分拆子公司在創業板成功上市的案例。佐力藥業曾為主板上市公司康恩貝（600572.SH）的控股子公司。根據其招股說明書顯示，2004年6月至2007年11月康恩貝直接、間接共持有佐力藥業63%的股權。2007年11月，為扶持佐力藥業單獨上市，康恩貝公司及其控股銷售公司分別轉出持有的31%和6%佐力藥業股份，俞有強（與康恩貝之間不存在關聯關系）成為控股股東，持有佐力藥業41%的股份，康恩貝公司成為第二大股東，持股26%，從而使佐力藥業成為康恩貝的參股子公司。（2）2010年4月30日，中國證監會批準國民技術首次公開發行股票并在創業板上市的申請，國民技術擬發行2,720萬股。國民技術（300077.SZ）曾為主板上市公司中興通訊（000063.SZ）的控股子公司。根據其招股說明書顯示，2000年設立時，中興通訊股份有限公司持股60%，為第一大股東。為扶持佐力藥業單獨上市，經過歷次股權轉讓及增資后，截至國民技術上市，中興通訊僅持股26.7%，從而使國民技術成為中興通訊的參股公司。根據證監會對于境內上市公司所屬企業分拆到境外境內上市的相關規定和監管消息，廣證恒生總結出證監會對于境內上市公司參股子公司分拆上市的監管重點。以下，我們將根據此次深交所針對億緯鋰能的關注函中的問題，以及境內上市公司參股子公司成功分拆到境內上市的兩例經典案例中，證監會監管提出的相關詢問問題為例，分析總結證監會對于分拆上市的五個監管重點的關注點。分別如下：（1）子公司與上市公司股東是否存在關聯關系、股權轉讓給過程是否損害上市公司利益。（2）子公司與上市公司是否存在同業競爭，從而損害上市公司利益。（3）子公司分拆后與上市公司是否保持業務、資產、人員、財務、機構、銷售渠道的相對獨立，而不損害上市公司核心資產與業務的獨立經營和持續盈利能力。（4）子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益。（5）上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益。2.2證監會對于“子公司與上市公司股東是否存在關聯關系、股權轉讓給過程是否損害上市公司利益”的相關詢問1.創業板公司管理部2017年3月16日對于億緯鋰能發出的《關于對惠州億緯鋰能股份有限公司的關注函》中，對于“子公司與上市公司股東是否存在關聯關系、關聯交易是否損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有兩點：（1）你公司的大股東、董監高及其關聯人以及麥克韋爾的股東、董監高及其關聯人員在麥克韋爾的持股情況。（2）公告稱你公司將“在合適的時間繼續逐步減持”，請說明你公司對轉讓麥克韋爾股權的后續安排。2.根據佐力藥業特聘法律顧問對于佐力藥業首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就佐力藥業的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“子公司與上市公司股東是否存在關聯關系、關聯交易是否損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有兩點：（3）補充披露康恩貝受讓發行人股權以及向發行人管理層轉讓發行人股份是否按照關聯交易的要求履行法律程序，是否存在損害上市公司的利益；（4）康恩貝及其實際控制人與發行人實際控制人及其他股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。佐力藥業的相關答復如下（由于相關答復過長，廣證恒生在此只列舉重點內容）：“上實聯合董事會審議并通過了其控股子公司向康恩貝等公司轉讓佐力藥業股份的事宜，符合上實聯合《公司章程》和《上海證券交易所上市規則》的要求。上實聯合實際控制人系外資性質的上海實業（集團）有限公司，上實聯合第一大股東上海上實（集團）有限公司所屬國有資產被授權給上海實業（集團）有限公司經營管理。據此，上實聯合控股子公司轉讓所持佐力藥業股權不需要上海市國資委的審批。經核查，康恩貝與上實聯合之間不存在關聯關系。因此上實聯合控股子公司向康恩貝等公司轉讓佐力藥業股份，康恩貝受讓佐力藥業股份的審議程序符合法律法規和相關公司章程的要求，不存在損害上市公司利益的情況。康恩貝本次佐力藥業股份轉讓不屬于關聯交易，審議程序符合《浙江康恩貝制藥股份有限公司章程》和《上海證券交易所上市規則》的要求，不存在違法上市公司監管的相關法律規范的情況。本次股份轉讓參照佐力藥業2007年10月31日每股凈資產1.169元為基準，定為1.41元/每股，較康恩貝持股成本溢價39.6%，較每股凈資產溢價20.62%，實現投資收益約1,300萬元。不存在損害上市公司康恩貝利益的情況。”“經核查康恩貝的實際控制人胡季強先生和發行人實際控制人俞有強先生之間不存在親屬關系，也未簽訂任何性質的協議，雙方之間不存在關聯關系，也不存在一致行動關系。除了發行人股東姚曉春的丈夫系康恩貝董事之外，康恩貝及其實際控制人與發行人實際控制人及其他股東之間不存在其他關聯關系；康恩貝及其實際控制人與發行人實際控制人及其他股東之間也不存在一致行動關系。”3.根據國民技術特聘法律顧問對于國民技術首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就國民技術的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“子公司與上市公司股東是否存在關聯關系、關聯交易是否損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點（5）中興通訊歷次轉讓所持中興集成股份是否按審批權限履行上市公司董事會或股東大會批準程序、是否損害中興通訊利益，中興通訊與發行人其他股東，實際控制人之間是否存在關聯交易或一致行動關系。請保薦機構、律師核查并發表意見。國民技術的相關答復如下（由于相關答復過長，廣證恒生在此只列舉重點內容）：“中興通訊歷次轉讓所持中興集成股權均已履行其內部程序，兩次轉讓其所持中興集成股權的股權轉讓價款及該等股權的評估值均低于其最近經審計的凈資產的百分之十，故該兩次轉讓的決策權限都在董事會，中興通訊按照其章程規定的內部決策權限履行了必要的程序。中興通訊歷次轉讓所持中興集成股權未損害其自身利益：中興通訊歷次轉讓所持中興集成股權均以評估值作為股權轉讓價格參考依據；中興通訊歷次轉讓所持中興集成股權均以履行其內部批準程序；中興通訊歷次轉讓所持中興集成股權的轉讓價款均以收到。基于上述，本所律師認為，中興通訊歷次轉讓所持中興集成股權并未損害其自身利益。深圳市中興新通訊設備有限公司的任何股東均無法控制中興通訊的財務及經營決策，故中興通訊不存在實際控制人；中興通訊與中國華大、深港產學研、發行人40名自然人股東、中國電子之間不再關聯關系或一致行動關系。基于上述，本所律師認為，中興通訊與發行人其他股東、實際控制人之間不存在關聯關系或一致行為關系。”2.3證監會對于“子公司與上市公司是否存在同業競爭，從而損害上市公司利益”的相關詢問1.創業板公司管理部2017年3月16日對于億緯鋰能發出的《關于對惠州億緯鋰能股份有限公司的關注函》中，對于“子公司與上市公司是否存在同業競爭，從而損害上市公司利益” 的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點：（1）麥克韋爾與你公司是否存在同業競爭和持續性的交易，是否資產、財務獨立，高級管理人員是否存在交叉任職。2.根據佐力藥業特聘法律顧問對于佐力藥業首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就佐力藥業的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“子公司與上市公司是否存在同業競爭，從而損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點：（2）康恩貝和發行人之間是否存在同業競爭。“發行人主要從事藥用真菌生物發酵技術生產中藥產品，主要產品烏靈菌粉和烏靈膠囊，臨床上針對輕中度心理障礙及情緒改善，主要用于神經衰弱，焦慮、抑郁癥狀的緩解和失眠癥的治療。康恩貝以現代植物藥為核心，特色化藥、保健品為重要支持，藥品分銷業務為補充的產業發展格局。目前康恩貝及其控股子公司的產品主要集中在心腦血管、泌尿系統、眼科、消化科、風濕用藥、抗生素等領域，形成了前列康、天保寧、金奧康、阿樂欣、珍視明、夏天無、腸炎寧、元邦等多個著名品牌及其系列產品。因此發行人主要產品烏靈膠囊系自身研發、生產和銷售，其產品路線系藥用真菌發酵工藝生產的產品，其產品適應癥與適用患者也與康恩貝股份產品不存在相同或相似的情況。康恩貝股份作為控股股東期間，發行人向康恩貝股份采購銀杏葉提取物生產銀杏葉片制劑。主要原因是因為康恩貝股份主要產品天保寧牌銀杏葉片劑主要為高端品牌市場，為了拓展低端市場康恩貝股份向發行人銷售銀杏葉提取物期望發行人生產銀杏葉片劑，市場定位為低價市場。二者產品的市場價格相差較大，市場定位存在明顯的差異。另在實際操作中，由于發行人的銷售體系圍繞烏靈膠囊產品建立，對銀杏葉片劑無專業銷售團隊；同時發行人生產的銀杏葉片劑為無品牌產品，主要銷售對象為低端的市場，近三年銷售收入分別為 20.25 萬元、37.85 萬元和 54.24 萬元，占發行人產品收入的比例分別為 0.16%、0.24%和 0.25%。發行人已經停止生產銀杏葉片。”3.根據國民技術特聘法律顧問對于國民技術首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就國民技術的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“子公司與上市公司是否存在同業競爭，從而損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點：（3）發行人與主要股東及其控制的子公司是否存在業務競爭關系。如存在同業競爭或業務競爭，披露競爭對手的基本情況、主要業務、最近三年主要財務指標，披露解決同業競爭的措施是否合理有效。“根據發行人的說明及中興微電子的說明，中興通訊控制的下屬企業中，深圳市中興微電子技術有限公司主要從事多DSP內核，多CPU內核的手機基帶芯片設計、高速高精度AD/DA設計等技術研發工作，其主要產品為光傳輸芯片、GPON（G比特無源光網絡）芯片、WCDMA、TD-SCDMA數字基帶套片等，該公司主要為中興通訊提供技術開發。與發行人從事的安全和通訊類芯片產品業務所使用技術和產品方向沒有重合或交叉，不存在同業競爭關系。根據中興通訊于2009年12月22日出具的確認函，截至該日，其自身、其投資的全資或者控股企業及其可控制的其他企業經營的業務均未與發行人及其下屬企業、分支機構的主營業務相同或相似。根據中興微電子于同日出具的確認函，截至該日中興微電子經營的業務均未于發行人及其下屬公司、分支機構的主營業務相同或相似。發行人與中興通訊及其下屬單位不存在相近或相似業務，發行人與主要股東深港產學研及其控制的子公司不存在業務競爭關系。”2.4證監會對于“子公司分拆后與上市公司是否保持業務、資產、人員、財務、機構、銷售渠道的相對獨立，而不損害上市公司核心資產與業務的獨立經營和持續盈利能力”的相關詢問1.創業板公司管理部2017年3月16日對于億緯鋰能發出的《關于對惠州億緯鋰能股份有限公司的關注函》中，對于“子公司分拆后與上市公司是否保持業務、資產、人員、財務、機構、銷售渠道的相對獨立，而不損害上市公司核心資產與業務的獨立經營和持續盈利能力。” 的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有三點：（1）麥克韋爾獨立IPO是否損害上市公司獨立上市地位和持續盈利能力。（2）麥克韋爾獨立IPO是否未涉及你公司核心業務和資產，是否未損害你公司核心資產與業務的獨立經營和持續盈利能力。（3）麥克韋爾與你公司是否資產、財務獨立，高級管理人員是否存在交叉任職。2.根據佐力藥業特聘法律顧問對于佐力藥業首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就佐力藥業的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“子公司分拆后與上市公司是否保持業務、資產、人員、財務、機構、銷售渠道的相對獨立，而不損害上市公司核心資產與業務的獨立經營和持續盈利能力”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點：（4）康恩貝和發行人之間在業務、資產、人員、財務、機構、市場銷售等方面的關系“發行人具有自身獨立的銷售體系，在推廣過程中已經積累了豐富的市場推廣經驗，但也并不因品牌和銷售渠道的整合即可實現新市場拓展。在實際操作中，發行人的銷售渠道獨立于康恩貝股份，報告期主要客戶除 2007 年上海地區為通過上海安康醫藥有限公司實現物流外，均獨立第三方，系發行人自身推廣取得；發行人的采購渠道完全獨立于康恩貝股份，其原材料烏靈菌粉為自行生產，對外采購主要為空心膠囊和通用內包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料藥，供應商主要為天方藥業股份有限公司，其與康恩貝也不存在關聯關系。因此，發行人在業務、資產、人員、財務、機構、市場銷售等方面也一直獨立于康恩貝，在研發、生產、經營各環節均有獨立、完整的體系，具有面向市場自主經營業務的能力。由于業務方向的不同，康恩貝與發行人主要業務、產品研發、生產、原料采購及銷售模式存在較大差異，原康恩貝及其子公司銷售公司擬在其研發、品牌、市場等方面與發行人獨特的產品品種資源進行整合，但一直未順利開展。因此，發行人在業務、資產、人員、財務、機構、市場銷售等方面一直獨立于康恩貝，在研發、生產、經營各環節均有獨立、完整的體系，具有面向市場自主經營業務的能力。”3.根據國民技術特聘法律顧問對于國民技術首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就國民技術的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“子公司分拆后與上市公司是否保持業務、資產、人員、財務、機構、銷售渠道的相對獨立，而不損害上市公司核心資產與業務的獨立經營和持續盈利能力”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有兩點：（5）請補充說明并披露發行人業務模式，提供證據說明發行人業務的獨立性。請保薦機構、律師對發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東及其下屬單位進行盡職調查，對發行人的業務、技術是否獨立，核心技術人員兼職的恰當性明確達標意見，并提供充分有效的依據。（6）請保薦機構、律師對發行人未來生產經營是否獨立進行核查并發表有意見，并在發行人專項意見中補充分析說明。“有完善及有效執行的內部治理制度保障發行人的業務獨立、獨立健全的組織機構保障發行人的業務獨立；發行人采購（包括原材料采購和產品制造環節）的獨立性：發行人具有標準化市場化的供應商選擇體系、發行人在報告期內主要向非關聯方采購、發行人向關聯方的必要采購系遵循市場原則，公允合理；銷售的獨立性：發行人具有統一的銷售定價方法及客戶管理標準、發行人的主導產品主要向非關聯方銷售、發行人向關聯方的必要銷售系遵循市場原則、公允合理；發行人的核心技術由其技術研發團隊自主研發、發行人的技術研發獨立于其關聯方、發行人為其技術獨立性提供了有效的保障；根據發行人的說明，其核心技術人員包括李美云、余運波、張斌、馬平西等，根據該等人員與發行人簽訂的《勞動合同》、《保密協議》并經該等人員確認，該等人員均為發行人全職員工，沒有任何兼職情況。綜上所述，本所律師認為發行人的技術和業務獨立，其核心技術人員亦無兼職情況；基于上訴，本所律師認為發行人未來生產經營獨立。”2.5證監會對于“子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益”的相關詢問1.創業板公司管理部2017年3月16日對于億緯鋰能發出的《關于對惠州億緯鋰能股份有限公司的關注函》中，對于“子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有兩點：（1）麥克韋爾獨立 IPO 的具體方案和相關的制度安排，是否攤薄你公司股東在麥克韋爾中享有的權益。（2）麥克韋爾獨立 IPO 是否損害上市公司獨立上市地位和持續盈利能力。2.根據佐力藥業特聘法律顧問對于佐力藥業首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就佐力藥業的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點：（3）康恩貝轉讓發行人股權支持發行人單獨上市的原因及其必要性，康恩貝和發行人之間在業務、資產、人員、財務、機構、市場銷售等方面的關系，是否存在關聯交易或同業競爭；（該問題的相關補充回答）“康恩貝控股期間，發行人的營業收入、凈利潤、總資產及凈資產占康恩貝的比重較小，未對康恩貝產生重大影響。雖然康恩貝在轉讓發行人的控股權后，由于合并報表范圍的變化，營業收入和凈利潤出現了一定幅度的下滑，但是康恩貝天然植物藥為主導，輔以新型制劑為主的特色化藥的戰略目標得以更好的貫徹實施。2009 ，康恩貝無論是經營成果還是財務狀況都出現了較大幅度的提升。康恩貝轉讓發行人的控股權后，發行人的盈利能力也因為股權架構的完善，管理層積極性的提高，出現快速增長，康恩貝由此而享有的分紅也有所增加。總體來說，康恩貝轉讓發行人控股權后，發展趨勢良好，并未對其造成不利影響。康恩貝作為控股股東期間，發行人的收入、利潤和資產對康恩貝的影響不大.對發行人而言，康恩貝轉讓控股權后，發行人的股權架構予以完善，管理層的經營理念得以實施，盈利能力提高。對康恩貝而言，雖然 2008 經營成果有一定程度的下降，但是卻能專注于其天然植物藥為主導的發展戰略，2009 經營成果增幅顯著，呈現良好的發展趨勢。2004 年以來，康恩貝一直保持著金額較大的分紅，發行人的分紅占康恩貝分紅的比重較小，康恩貝的分紅能力不依賴于發行人，轉讓發行人控股權未對康恩貝造成不利影響。”2.6證監會對于“上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益”的相關詢問（1）麥克韋爾是否含有你公司發行股份及募集資金投向的業務和資產。2.根據佐力藥業特聘法律顧問對于佐力藥業首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就佐力藥業的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點：（2）補充說明康恩貝募集資金使用情況，是否用于發行人業務“康恩貝于 2004 年 3 月 29 日首次公開發行 A 股股票 4,000 萬股，扣除發行費用后募集資金凈額 30,577.4650 萬元。2007 年 9 月 13 日，康恩貝采取非公開發行股票方式（簡稱“本次發行”）向康恩貝集團發行 4,280 萬股，募集資金總額 30,430.80 萬元，其中康恩貝集團以其持有的金華康恩貝 90%權益資產，經評估，作價人民幣 18,270.00 萬元認購4,280 萬股中的 25,696,202 股，另以貨幣資金 12,160.80 萬元認購 17,103,798 股。扣除發行費用 867.51 萬元，本次非公開發行實際募集資金現金凈額為 11,293.335萬元。截止2009年12月31日康恩貝前兩次募集資金使用均未用于發行人業務。經本所律師核查，康恩貝未將募集資金用于發行人業務”3.根據國民技術特聘法律顧問對于國民技術首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，證監會就國民技術的首次公開發行股票并在創業板上市提出了多個問題詢問，其中對于“市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益”的相關詢問，要求公司說明并補充披露的主要有一點：（3）請發行人補充說明并披露中興通訊公開募集資金是否用于發行人業務。“根據中興通訊的說明及本所律師核查，自其首次公開發行股票并上市至本補充法律意見書出具之日，中興通訊公開募集資金共五次。根據其1997年首次公開發行披露招股說明書、1999年配股募集說明書、2001年公開募集招股書、2004年H股發行上市公告、2008年認股權與債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書及歷年報告，歷次募集資金均未用于發行人的業務。根據中興通訊于2009年12月22日出具的確認函，自其首次公開發行股票并上市紙本法律意見書出具之日，其歷次募集資金均未用于發行人的業務。基于上述，本所律師認為，中興通訊公開募集資金并未用于發行人業務。”結語根據《中國證券報》報告，在第六期保薦人培訓會議上，證監會官員指出，“由于分拆上市目前爭議很大，操作性并不強。對于擬分拆到創業板上市的公司，即使發行人不是上市公司控股，而是由上市公司實際控制人控制的，證監會也需要從嚴把握。”因此目前暫無一例境內上市公司成功分拆控股子公司境內上市，僅兩例境內上市公司通過股權轉讓的方式逐漸減持后出讓實際控制權，將控股子公司變成參股子公司，實現“參股子公司分拆”境內上市。如目前上市公司有進行分拆子公司上市的需求，需要注意監管機構對于分拆上市的監管重點關注問題。廣證恒生通過分析證監會對于三個上市公司分拆上市的詢問函，得出了監管機構對于分拆上市的監管重點關注問題，即：子公司與上市公司股東是否存在關聯關系、關聯交易是否損害上市公司利益；子公司與上市公司是否存在同業競爭，從而損害上市公司利益；子公司分拆后與上市公司是否保持業務、資產、人員、財務、機構、銷售渠道的相對獨立，而不損害上市公司核心資產與業務的獨立經營和持續盈利能力；子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益；上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益。因此，擬進行分拆上市的企業需對母公司與子公司的獨立性、業務競爭性、關聯交易等作出審慎審視，結合監管和政策的要求，綜合權衡分拆上市的風險和成本，做出理性選擇。數據支持：翁子彬

第五篇：完整拆車、分跨等級修總結201204

“完整拆車、分跨等級修”推進情況總結

由于鉚拆工序的分解質量及完成情況不能得到有效的控制，損傷車體或車輛配件現象、車輛的鉚拆工作未完成被倒入鋼結構檢修工序的現象時有發生，造成鋼結構工作量加大，影響總體檢修進度。為使鉚拆工作質量得到有效控制，減少車體鋼結構工序工作量，實施完整拆車方案；為了實現檢修資源的合理配置，保證各跨產量基本穩定，提高生產效率和產量。將車體鋼結構按大、中（小）修程（車輛破損程度）分別集中在不同跨內檢修，配置合理的檢修工藝流程、平面布局、人力資源，設備工裝、動力能源、質量控制辦法及分配方案來實現。

通過一年時間推行“完整拆車、分跨等級修”，使拆鉤緩制裝置作業、車體拋丸除銹作業、鉚工拆車作業、車體鋼結構檢修作業等工序的車輛配件分解、檢修、組裝的作業現場、人員素質、產品質量都有了提升，為了總結經驗，發現不足，便于完整拆車、分跨等級修工作的下一步開展，現前段時間的完整拆車，分跨等級修推進情況階段總結如下：

（一）完整拆車方案實施總結

一、實施完整拆車以來取得的成績

1、各職能單位積極開展各項工作

技術部編制了完整拆車調整工藝方案，明確了工藝調整后的工藝流程、具體執行辦法。質量保證部按照調整方案配置分解檢查人員，制定了車體分解考核辦法，對相關的分解檢查員進行技術和安全培訓。保證了完整拆車方案的執行。檢修分廠根據方案要求配備人員。重新編制了鉚拆工序的作業指導書并按照調整后的檢修工藝調整組織生產。生產制造部組織相關單位按照調整后的檢修工藝進行生產。

2、拆鉤緩、制動裝置作業合理有序

為了避免鉤緩裝置拆卸及制動裝置拆卸相互干涉，一輛車進行鉤緩裝置拆卸作業時，另一輛車進行制動裝置拆卸作業，為操作者提供了極大的安全保證。分解時操作者按照工藝使用割炬熔斷開口銷、螺栓、螺母及管吊卡，不傷及車體、配件及各底架附屬件。拆卸后的鉤緩裝置、制動裝置中的分類裝箱送修。

3、端墻板、側墻板實現等級拆車

檢修分廠操作者按照分解標記完成上側板、端墻板的鉚拆分解，分解切口平直，基本滿足了質量要求。

4、鉚工拆車嚴把質量關，為鋼結構檢修奠定基礎

鉚拆工作完成后由分解檢查員進行確定，分解檢查員確認車輛鉚拆工作全部完成后，在車體1位端墻作好標記，并做好相應記錄寫明鉚拆完成的車輛的車型、車號及完成時間，經確認后的車輛由相關人員倒入檢修廠房進行鋼結構生產，由于側墻板、端墻板的分解質量得到了保證，因此在鋼結構檢修時這兩個部位的二次分解工作變得簡單，給鋼結構檢修工作帶來了便利。

二、實施完整拆車后各項的不足

1、完整實施初期取得一定成就，但是現況不令人滿意

在完整拆車方案下發初期，檢修分廠在技術部、質量保證部的技術支持及質量監督情況下，各型敞車的側墻板、端墻板按照方案下發的《工序完整拆車流程及作業標準》進行了分解，但由于檢修車任務繁重，鉚拆工序為了搶進度，配件分解質量、完整性等要求執行不力。

2、完整拆車操作人員技能水平低，拆車效率低，既定的培訓計劃沒有得到實施。

在鉚拆工序實施完整拆車以來，凸顯出鉚拆工序鉚工火焰切割技能不足的問題，需相關部門進行有針對性的培訓，但由于檢修車任務繁重，培訓計劃一直沒有得到實施。

3、細化鉚拆臺位作業區域職能沒有得到實現。

為了避免分解檢查員確檢與擦作者操作互相干涉，鉚拆工序車體各部位分解下車操作相互干涉將現有鉚拆工序進行智能劃分，但由于檢修車任務繁重，工序區域劃分可能對鉚拆工序產量產生較大的影響，因此此項要求執行不力。

4、從車體局部向整車推行，從部分車輛向全部車輛推行的完整拆車計劃未完成

預計在4個月內實現每日有2輛車實現完整拆車，然后按每月增加4輛車的速度在本年內實現鉚拆工序的全部車輛的完整拆車的計劃由于后期檢修任務的加重未按要求實現。

（二）分跨等級修方案實施總結

一、實施分跨等級修以來取得的成績

1、敞車修程劃分明確

經過這段時間的執行，公司各職能人員基本掌握了各修程敞車的界定標準。用車體的地板、底架、端側墻板的破損程度以及發生事故車輛底架的扭曲變形來劃分。

2、生產方式、作業場地安排、工序作業內容劃分明確

檢修檢修聯合廠房的第1跨進行作為大修程各型敞車的鋼結檢修作業區域；第2、3、跨為中小修程敞車的鋼結構作業區域；第6跨為罐車、平車檢修跨。當進車破損程度可搭配情況下：大修程車在1跨，中小修程在2、3、4跨。

車輛的檢修內容劃分為：底架檢查、檢測、細分解；底架各梁檢修等10個內容，便于質量檢查和質量控制。

3、初步形成大修程車輛集中修的生產能力

現檢修廠房的1跨配置檢修經驗豐富的業務骨干，確定了相對合理的平面布局，檢修分廠的技術人員、操作人員基本掌握了大修程敞車鋼結構的檢修技巧，優化了公司車輛檢修工藝。

4、新制了旁承檢測組對胎，并明確檢測方法。

作為分跨等級修中的一個重要的內容，檢修廠房的2、3、4跨的旁承檢測組裝胎已經更換完畢，現已投入生產，技術部按照新旁承胎的使用方法編制了使用說明書有效地指導操作進行上旁承組裝及檢測。

二、分跨等級修實施后發現的不足

1、鋼結構檢修臺位質量控制力度不夠

鋼結構檢修時每個臺位檢修內容執行不嚴格，自主性檢查等檢查做的不夠，車輛的過程質量控制能力較弱，由于質量缺陷問題處理不及時或未及時發現，造成鋼結構返工，不能合格轉序。

2、側開門折頁檢修質量控制力度不夠 鋼結構檢修的作業內容劃分明確，在鋼結構檢修最后1個臺位已明確規定了要求操作者檢查門口自身、車門折頁之間尺寸，但是在近時期內由于車門折頁檢測力度不夠，車輛鋼結構交檢交驗時由于車門與車門折頁不相匹配造成返工的現象時有發生。

3、分跨等級修宣傳力度不足

技術部在進行工藝紀律檢查時，檢修分廠的部分區域調度、操作者沒有理解到分跨等級修的意義，不能良好地執行分跨等級修。

技術部 2012年4月12日